Вы находитесь на странице: 1из 2

Направление «Корпоративное право»

Куратор: Юридическая фирма «ФБК Legal»


Отборочный этап Kutafin Legal Cup 2021

В декабре 2014 года иностранная компания (Участник 1) и физическое лицо (гражданин РФ


– Участник 2) приняли решение учредить организацию (в организационно-правовой форме
общества с ограниченной ответственностью) на территории РФ с распределением долей
50%/50%. Образование совета директоров на первоначальном этапе ведения деятельности
не предполагалось. В качестве директора Участник 2 предложил свою кандидатуру,
Участник 1 не возражал.

В феврале 2015 года организация в форме ООО была учреждена и зарегистрирована в


уполномоченном органе РФ с указанным выше распределением долей в уставном капитале.
Директором назначено физическое лицо – Участник 2 (как было оговорено ранее). Уставом
общества было предусмотрено, что единоличный исполнительный орган избирается без
ограничения срока действия своих полномочий.

В начале 2016 года у участников общества появились разногласия относительно стратегии


ведения бизнеса, однако никто из участников не планировал покидать общество. В этот же
период времени Участник 1 на внеочередном общем собрании участников (ВОСУ)
предложил прекратить полномочия действующего генерального директора и избрать
нового генерального директора общества. Участник 2 голосовал против прекращения своих
полномочий в качестве единоличного исполнительного органа (при этом решение по
данному вопросу должно быть принято участниками единогласно). Через 2 месяца
ситуация повторилась.
В июле 2016 года было инициировано ВОСУ в целях получения согласия на совершение
сделки по приобретению недвижимого имущества (в соответствии с уставом общества
принятие решения по указанному вопросу осуществляется единогласно). Участник 1
голосовал против совершения данной сделки, мотивировав своё решение тем, что указанная
сделка невыгодна для общества. Через некоторое время Участник 2 дважды предлагал дать
согласие совершить сделки по приобретению других объектов недвижимого имущества.
Однако Участник 1 блокировал данные решения, обосновывая свою позицию тем, что
сделки слишком рискованные для общества.

Осенью и зимой 2016 года при проведении ВОСУ в повестку дня Участником 1 был
включён вопрос о назначении второго единоличного исполнительного органа –
управляющей компании. Участник 2 голосовал против, поскольку, по его мнению,
назначение управляющей компании нецелесообразно и в принципе не соответствует
действующему законодательству.

Оба участника понимают, что затянувшийся корпоративный конфликт парализует работу


общества, поэтому намерены разрешить ситуацию путём обращения в суд для исключения
друг друга из общества. Участник 2 в качестве дополнительного аргумента к исключению
из общества Участника 1 отмечает, что последний не оплатил полностью свою долю в
уставном капитале общества в течение установленного уставом срока.

Вопросы:

1) Достаточно ли оснований для исключения из общества каждого из участников?


Предложите возможные способы преодоления «дедлока» в текущей ситуации.
2) Предусмотрена ли российским законодательством возможность назначения
нескольких единоличных исполнительных органов (в частности, в сочетании
генеральный директор и управляющая компания)? Если да, укажите способ
реализации данной опции, а также выделите преимущества/недостатки.
3) Установлен ли минимальный/максимальный размер уставного капитала ООО?
Закреплён ли законом предельный срок оплаты доли в уставном капитале?
Возможно ли предусмотреть рассрочку оплаты доли в уставном капитале?
Существует ли способ освободить учредителя от оплаты доли в уставном капитале