SISTEMAS SOLAPADOS

Sistema Sistema
Familia Negocio

5.6 - EL PROTOCOLO FAMILIAR

PROPÓSITO: Este capítulo trata de forma sucinta sobre como debe redactarse un Protocolo
Familiar o Constitución, norma básica que deberá regir, una vez aprobada por todos, las
pautas de conducta de todos los miembros de la familia en el seno de la Empresa.

Esta Constitución deberá procurar recoger, por consenso, la voluntad general.

La Propiedad -los miembros de la familia- deberá saber que esas soluciones vienen
determinadas por aquellos que, en tiempos de paz y según los mayores, deberían ser
comportamientos adecuados, no sólo para la defensa de todos los intereses sino, sobre
todo, para la continuidad de la empresa.

Es muy probable que haya quién se oponga a darse esta “norma”. Deberá tratar
de convencerse a esa o esas personas, porque la vida da muchos cambios y lo que hoy
beneficia a unos, mañana puede perjudicarles. No se trata de hacer algo conveniente,
sólo para unos y no para otros, sino algo objetivo, válido para todos. Veremos por qué
es conveniente la actuación de un profesional externo, que con el prestigio y la
paciencia suficiente, pueda hacer entrar en razón a los que se opongan.

Conoceremos aquí diversos modelos para el estudio de la Empresa Familiar

entre los que destaca el de Joan Amat y el de Davis y Tagiuri, así como opiniones del
profesor Lansberg sobre las empresas de hermanos y sobrinos, con su pertinente
análisis, y tengo la seguridad de que algunos miembros de Empresas Familiares se
sentirán identificados con ellas.

5.6. LA CONSTITUCIÓN O PROTOCOLO FAMILIAR.

Este capítulo complementa más extensasmente el inicio del nº 5 al menos en lo

que supone una de las Cuestiones Esenciales y el grupo de preguntas, que para la
redacción del
Protocolo se indican en esa parte inicial.
__________________________

Las empresas familiares que tienen el firme propósito de continuidad en el

tiempo y de seguir con su crecimiento, tienen que tomar la decisión de plantearse, en
algún momento de su vida, cómo van a ser en el futuro las relaciones entre los
miembros de la familia y de plantearse una estructuración lo más formal posible de estas
relaciones, de manera que se den las mayores garantías a sus relaciones, su unidad, su
armonía, la continuidad en la propiedad, la excelencia en la dirección de la empresa, etc.
En ocasiones esta relación se plantea por escrito en forma de "Declaración de
principios", o concretamente en forma de lo que se ha dado en llamar la "Constitución o
Protocolo familiar", que todos los miembros de la familia en una generación concretan
como marco de relaciones que se obligan a cumplir y se esforzarán en vivir. En otras
ocasiones estos modos de actuar conforman unas "tradiciones no escritas", pero sí
vividas.

Lo más conveniente es que se formalice por escrito, en forma de Protocolo que

todos los miembros de la familia se dan a sí mismos para gobernarse y que todos sepan
a qué atenerse. El Consejo de Familia, de ordinario, es el gobernante y árbitro del
Protocolo.

¿Por qué tener una Constitución o protocolo familiar?1:

- Para conseguir una mayor ARMONÍA.
- Para una mayor CLARIDAD en las relaciones.
- Para evitar manipulaciones.
- Para que todos utilicen el mismo lenguaje.
- Para fomentar la unidad creativa.
- Para conseguir madurar por medio del encuentro.
- Para EVITAR CONFLICTOS innecesarios.
- Para dar MENSAJES CLAROS A LOS FAMILIARES, y
- Para fijar expectativas a UN NIVEL ADECUADO.
- Para compatibilizar los intereses de la Empresa Familiar y los individuales.
- A fin de facilitar que la dirección por liderazgo y la obligación de información
y vigilancia, sean compatibles.
- Poder compatibilizar la profesionalidad ejercida por no familiares y el acceso
de los miembros de la familia a los puestos de trabajo. Mantener una cierta
independencia profesional.
- Para clarificar la obligación de INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA versus
CONFIDENCIALIDAD.

divorciado El cuadro anexo (de

separado 3% viudo Cuatrecasas) explicita
3% 15% la tozuda realidad de
casado en 2ª una sociedad a cuyos
nupcias diferentes tipos de
3% estado civil debemos
soltero dar las mejores
9% soluciones, a menos
que queramos dejar
problemas resolvibles
hoy por los
casado
profesionales, para que
67%
se resuelvan en nuestra
El empresario ante la sucesión ausencia forzada con
y su estado civil los
consiguientes
problemas familiares previsibles.
Fuente: Cuatrecasas Cuadro nº 44

1
Ver a este propósito Miguel A. Gallo. Empresa familiar. Textos y Casos. Ed. Praxis 1995. pag. 273 a
278. Ver también la nota técnica 395-011 DGN- 501 del IESE preparada por el profesor Miguel A. Gallo
1994.
 Como ya se ha dicho, la Empresa Familiar está configurada por el sistema
familia (los miembros de la familia), el sistema Empresa (formado por directivos y
mandos) y, según Lansberg añade, el sistema Propiedad (los propietarios); la conjunción
de los dos primeros sistemas o de los tres, origina múltiples relaciones entre las
personas cuyos intereses pueden entrar en conflicto fácilmente y es lo que la
Constitución o Protocolo debe tratar de evitar, reglamentando, en la medida de lo
posible, ese tipo de relaciones.

La esencia del protocolo familiar es el acuerdo al que se llegue entre dichos

sistemas, –familiar y empresarial– a propósito de las reglas que deben regular dichas
relaciones, unido al compromiso de empeñarse en su cumplimiento. Busca, por tanto, la
continuidad de la Empresa Familiar y por tanto tratará de evitar que no se caiga en las
trampas conocidas, evitando así la desunión que ello comporta y que produce
habitualmente un debilitamiento de la empresa familiar. Trata de definir cual será el
nuevo sistema síntesis de cada Empresa Familiar.

De acuerdo con el esquema siguiente, el protocolo familiar debe ser

consensuado. Habrá temas cuyo consenso vendrá espontáneamente, pero otros serán
motivo de duras reuniones y largas horas de negociación. Todo esto es normal en la
empresa familiar. y no hay por qué alarmarse, o pensar que nos ha tocado en suerte una
familia muy difícil o una empresa muy complicada. Puede estar Vd. Seguro de que no
está solo y de que su caso no es único, pero también de la solución tendrá que ser a su
medida, ya que como dice la frase de Tolstoi: “Todas las familias felices se parecen,
pero las infelices, cada una lo es a su manera” y que sólo obtendrán la solución justa
para todos, si todos dejan caer las armas y empiezan un periodo de paz y consenso, que
sin duda es lo único que les podrá llevar hacía una nueva etapa de prosperidad. Dejen
todos la soberbia, la vanidad y la arbitrariedad y concéntrese en hallar lo que les une,
que seguro que más y mejor que lo que les separa. Importante: déjense ayudar por un
experto externo que les ayude y lo normal es: que resuelvan la situación.

Los pactos a los que se llegue en este proceso, que deberá ser necesariamente
largo si queremos que sea consensuado y que aconsejo que se firme y revise a los dos
años (por poner un ejemplo) una vez rodado, se pueden reducir a tres tipos diferentes,
atendiendo a su fuerza vinculante:

1. Pactos con fuerza moral. Comúnmente llamados “pactos

entre caballeros”, pero que las mujeres de la familia,
preferirán que se llamen “pactos de honor”. Se refieren a
pactos que no originan derechos y obligaciones entre las
partes, pero si un compromiso de actitudes y
comportamientos en el futuro, que deberán ser aceptadas
por todos los que entren a ser accionistas, previamente a
adquirir esa condición.
2. Pactos con fuerza contractual simple. Que originan
derechos y obligaciones entre las partes firmantes, pero no
ante terceros, al no hacerse en escritura pública y registro
para general conocimiento.
 3. Pactos con fuerza y eficacia ante terceros y por ello con
trascendencia registral. Se elevarán por ello a documentos
públicos2.

El siguiente cuadro es el resultado de un estudio realizado por el despacho

Cuatrecasas y lo incorporamos ya que nos parece interesante que se conozca la opinión
de un grupo de personas empresarios familiares.

La constitución o protocolo debe contemplar3, en nuestra opinión, al menos

cuatro vertientes culturales:
1 - La vertiente
ideológica.
¿Qué fuerza daría Vd. a su
,3 3
73 protocolo para su familia? Es el ámbito de
80 1. F uerza moral 73,33%encuentro en el que se
2. F uerza legal entre
entreveran, la realidad
70 familiar y la realidad
las partes 20,00%
60 empresarial dando lugar
3. F uerza legal frente
a una “unidad” más
50 a terceros 6,67%
madura y creativa.
40 Contempla aquellos
20 valores que están por
3 0 encima de todo y de
7 todos. Son punto de
20 6 ,6 referencia para elegir,
10 decidir y actuar: trabajo,
dedicación, respeto
0 1 2 3 mutuo, honestidad,
autonomía, jerarquía,
equilibrios de poder,
lealtad, solidaridad, profesionalidad, entrega, mando, civismo, altruismo,
Fuente Cuatrecases Cuadro nº 45
deberes fiscales, respeto a las leyes y al entorno, ética, etc. y qué principios deben regir
en nuestras relaciones con accionistas, clientes, proveedores, trabajadores y la sociedad.
Por lo tanto, deben definirse los valores que se transmitirán a las siguientes
generaciones.

También debe definirse qué se entiende por equidad, justicia, riesgo,

competitividad, lucha comercial, beneficio razonable; en qué lugar están los intereses
familiares y sus necesidades; qué representa llevar el apellido: qué obligaciones
comporta y qué significa tener acciones de la empresa familiar; cómo vemos el papel
del mercado y qué baza queremos jugar en el mismo; qué tradiciones familiares hay que
mantener y desarrollar, cuáles debemos actualizar y cuáles abandonar; qué futuro le
vemos a la empresa; dónde y cómo queremos estar dentro de diez años; por qué nos
gustaría que nos conocieran y reconocieran.

2
Lex Consult (autores varios) “La empresa familiar: Manual para empresarios. Claves legales para su
correcta organización y su continuidad”. Ed. DEUSTO. 2001. pags.26 a 28. En este libro encontrarán
bases legales de actuación que a este autor le parecen relevantes. Encontrarán la opinión desarrollada de
todo el protocolo en las páginas 26 a 56.
3
Según ideas recogidas de Adolf Vilanova profesor de Empresa Familiar de ESADE de Barcelona.
 ¿Qué valoramos más de una persona? ¿Qué nos diferencia de la competencia?.
¿Qué importancia le damos a la formación personal y profesional? ¿Cuál es la cultura
empresarial que queremos promover a todos los niveles? ¿Qué queremos conseguir para
nosotros, como familia y como empresa? ¿Cómo valoramos y qué es para nosotros, la
ética familiar, y la de los negocios? ¿Qué tienen en común las personas que tienen éxito
aquí?

Como dice Ward4 los valores de la compañía pueden identificarse:

- Observando el diseño y decoración de las oficinas.
- Prestando atención al modo en que se trata a los visitantes.
- Analizando la ética del trabajo y el estilo que utiliza para la toma de
decisiones.
- Analizando con los empleados la pregunta ¿Porqué tenemos éxito?
- Determinando el perfil mental de la persona típica que la compañía emplea y
promueve.
- Examinando los archivos, que incluyen expedientes, actas de reuniones, etc.
- Leyendo los manuales para empleados de organización, las funciones para
empleados y conociendo los programas de formación.
- Observando los rituales y ceremonias de la empresa.
- Descubriendo que tipo de logros recompensa la compañía con premios
formales y medallas.

2 - La vertiente política

Recoge las líneas maestras que deben seguirse para definir la organización de la
empresa familiar (Órganos de Administración y Gestión, grado de participación familiar
en la gestión, etc.).

Aquí conviene decir que las crisis estructurales van a llegar y que esta
enfermedad se presenta en todo tipo de empresas, también en las familiares, cuando la
asignación de responsabilidades no es coherente con la estrategia que se desea seguir en
la compañía y con las capacidades de los directivos; en la empresa familiar esto puede
llegar a ser una enfermedad crónica y terminal. Esta situación tiende a presentarse
cuando nos encontramos en la segunda generación y vamos camino de la tercera.

En algún momento de esta etapa, el negocio madurará y se estabilizará con el

consiguiente peligro de declive. Es aquí donde la segunda generación deberá tratar de
reanimar la compañía y llevarla hacia un nuevo estadio. Aquí puede aparecer la
diversificación.

Con frecuencia, en la segunda generación las responsabilidades mayores son

desempeñadas por hermanos o hijos de socios, en base a, acuerdos de coherencia o de
ramas. ¿Cómo se hará la selección, incorporación y promoción de los miembros de la
familia? En esa segunda generación, en lugar de identificar la necesidad del cambio de
asignación de responsabilidades, los protagonistas piensan que lo que les falta es
coordinación y durante un largo tiempo tratan de mejorarla. El fracaso les lleva a pensar
que necesitan la mediación de otra persona y de nuevo lo intentan con la ayuda de un

4
Ward, John L. “Como desarrollar la Empresa Familiar”. Ed. Ateneo. 1994.
hombre bueno, con lo que transcurre otro periodo de tiempo. Al no encontrar solución
vuelve cada uno a hacer lo que hacía y para no provocar conflictos, se deja en "tierra de
nadie" buena parte de las nuevas y críticas responsabilidades que es necesario asumir.
Se piensa que alguno de los otros las asumirán y así, sin que nadie las asuma, la
empresa degenera y los profesionales no familiares viven preocupados porque los
dueños "ni hacen ni dejan hacer".

En relación con esta vertiente hemos de pensar: ¿Qué proponemos en relación

con la incorporación, selección y promoción de los miembros familiares? En definitiva,
¿Cuáles serán los requerimientos de los hijos para entrar a trabajar en el negocio
familiar? ¿Habrá restricciones numéricas? ¿Cuáles? ¿Cómo se tratará a los cónyuges y
cuál será su papel (esposos/esposas)?. ¿Cuál será el procedimiento para modificar esta
constitución o protocolo familiar cuando haga falta? ¿Se le da una validez en el tiempo,
un plazo para renegociarla? ¿Cómo se tratará a los ejecutivos no–familiares? ¿Cuáles
serán las normas éticas por las que se regirá la empresa? ¿Cómo sabremos que estamos
haciendo lo mejor para fomentar el desarrollo interno y externo (la expansión) de
nuestra empresa?

En el caso de que haya distintas ramas familiares, ¿cómo será, en principio, el

equilibrio entre ellas, por número de personas o proporcionalidad de acciones? ¿Podrán
entrar a ser directivos–profesionales y cómo se seleccionarán en caso afirmativo? ¿Qué
fórmulas de selección habrá para acceder al Consejo de Administración? ¿Habrá que
exigir que cualquier miembro familiar que aspire a trabajar en la organización lo haga
previamente en otra compañía externa a la familiar?

¿Cómo estableceremos el flujo de información formal e informal entre la familia

y la empresa y viceversa? ¿Cómo vamos a asegurar que esa información sea fluida,
transparente, sin distorsiones ni dobles intenciones? ¿Cómo evitaremos la manipulación
y la concentración del poder? ¿Cómo haremos gobernable en esta y la siguiente
generación la marcha de la empresa? ¿Deberemos reservarnos áreas clave de la empresa
en producto, mercado o finanzas? ¿Cómo nos aseguramos la conexión del entorno
familiar con el mercado? ¿Cómo se concederá el liderazgo de la compañía?

¿Qué estamos dispuestos a hacer para sostener una organización sensible a los
cambios del entorno? ¿Cómo vamos a mantener una fidelidad a nuestros valores con su
revisión periódica? ¿Vamos a fomentar la autocrítica y de qué forma metodológica?
¿Cómo mantendremos los papeles familiares sin mezclarlos con los de la empresa,
como venimos recomendando? ¿Cómo mantendremos la independencia de la familia,
los papeles de la empresa para los temas exclusivamente empresariales? ¿Quiénes van a
ser los responsables de vigilar y buscar solución, dentro o fuera de la familia, para las
necesidades estructurales de la empresa?

3 - La vertiente económica

Recogeremos aquí las líneas maestras de la relación económica entre familia y

empresa (Dividendos, retribución, venta de acciones, financiación y etc.)

Como repetiremos más adelante, es muy conveniente mantener economías

separadas e ir distinguiendo desarrollos autónomos aunque interdependientes. El medio
y largo plazo debe prevalecer sobre el corto. No es correcto poner en peligro la
continuidad por intentar aprovechar oportunidades arriesgadas y las necesidades
familiares no deben mezclarse con las de la empresa, salvo casos excepcionales o de
fuerza mayor. Todo el mundo en la empresa debe percibir un salario de mercado acorde
con su desempeño y puesto, y además los "miembros de la familia" deberán ser
conscientes de su mayor responsabilidad personal desde sus puestos. No se puede ni se
debe premiar "lo familiar por encima de la eficacia o profesionalidad" y por encima de
lo no familiar. Por lo tanto hay que definir cómo se remunerará a los miembros de la
familia que trabajen en la empresa y cómo valoraremos a los miembros de la familia
que trabajen en la empresa.

Si alguien quiere vender deberá saberse cómo tratar esta necesidad o voluntad,
quién debe comprar y cómo se deben tratar los derechos de preferente adquisición. ¿Qué
deberemos hacer en el caso de una O.P.A. encubierta u oferta global? o ¿cómo ponerse
de acuerdo para el caso de justiprecio de las acciones, al vender, no vender o si uno o
todos quieren comprar? También hay que establecer claras políticas de dividendos y de
ampliación de capital, así como qué queremos hacer en cuanto al tamaño de la empresa
y a la autofinanciación. Debe evitarse el espíritu especulativo y el de entrepreneur –
ambos legítimos– si es que no es ese el objeto social de la empresa, pues sin
pretenderlo, se puede poner en peligro a la empresa. Si eso se presenta con fuerza será
preferible negociar que esa parte del capital se separe y forme un negocio aparte, sobre
todo si la mayoría no está de acuerdo en ese tipo de negocios.

Es muy importante que las relaciones económicas estén claras y consensuadas,

pues conforme pasa el tiempo y las generaciones, ése se convierte en un problema
principal. No hacerlo así puede ser ruinoso.

4 - La vertiente de la Continuidad.

Se recogerán en esta vertiente las líneas maestras que han de seguirse para la
selección, preparación y evaluación de los miembros de la familia que accederán a la
empresa.

Esta vertiente es la del gran tema en la Empresa Familiar, quizá su mayor

debilidad. Es por donde empieza a romperse la estabilidad empresarial. De todas formas
hemos ser conscientes de que conocido un problema es más fácil darle una buena
solución a tiempo. Ésta es quizá la dificultad cumbre para la que se necesitan expertos
asesores en la materia familiar, así como en la jurídica y fiscal, como acabamos de
decir, todos unidos y coordinados para intentar, junto con la propiedad, dar una solución
"ad hoc", pues en este problema tampoco existen recetas concretas para aplicar.

Hay que estudiar a fondo el caso concreto y tratar de darle una solución a
medida. Será conveniente que la primera decisión sea la de tomar el problema como
"natural" y tratar de desdramatizar –generalmente, cuando se acude al experto externo,
es que el problema ya "lo es"–, lo que ocurre es que el fundador o los fundadores
seniors, se resisten realmente y como dice León Danco, a propósito de que los seniors
no piensan ni por un momento que son perecederos, "para morirse no hace falta ni ser
viejo ni estar enfermo", y traigo esta frase a colación por la resistencia, y en ocasiones
pánico, a ir tomando verdaderas decisiones sobre este asunto.
 Todos los empresarios, cuando se trata este tema, se muestran preocupados, pero
la realidad es que, salvo excepciones, "no se ocupan del problema" y por supuesto no
deciden nada al respecto. Exponen excusas y motivos más que otra cosa, pero además
miedo personal. "Aún es pronto –decía un empresario de setenta y ocho años– y así pasa
el tiempo y podemos llegar a un punto sin retorno. En otro caso un jubilado de la
seguridad social, ya en las clases pasivas, decía:"mientras pueda no pienso retirarme,
porque una cosa es jubilarme y otra muy diferente es quedarme en casa".
Concretamente, lo que normalmente se argumenta es aquello de "¡Uf! ni quiero pensar
en ello, tengo problemas y demasiado trabajo. Más adelante. Además tenemos mucho
tiempo y no es urgente". Esta falta de sensibilidad es la causa del "problema más tarde",
porque, generalmente, ese "momento" no llegará nunca y este asunto se debe estudiar a
fondo desde múltiples enfoques y puntos de vista diferentes. Por otro lado, hará falta
mucho tiempo para poner en marcha una solución sensata y estudiada si de verdad
queremos una continuidad sin traumas ni riesgos innecesarios.

Es necesario por lo tanto que pongamos en marcha, de forma sistemática y con

la profundidad que requiere la trascendencia de la vida misma de la empresa, la
preparación del traspaso a la siguiente generación, tanto en el mando para la gestión
como en la misma propiedad.

Para avanzar en esta materia, desde el punto de vista del pensamiento, hay que
plantearse cuestiones tales como:

¿Cuál es el perfil del hombre ideal que nuestra empresa necesitará dentro de diez
años? ¿Será muy diferente al del Presidente y/o Director General que hoy tenemos? ¿Lo
tenemos dentro de la familia y conviene que sea de la familia, o quizá es mejor buscarlo
de fuera? ¿En cualquier caso, cómo sabremos que es la persona adecuada? ¿Cómo lo
vamos a seleccionar? ¿Cómo estableceremos el timing para conocerlo y saber si es
idóneo? ¿Será necesario un profesional puente de probada eficacia?

En otro orden de cosas, la autofinanciación ¿permitirá una expansión razonable

o tendremos que recurrir a ampliaciones de capital para crecer sin riesgos o con
financiación exterior, solución más arriesgada?. Si tenemos un socio externo, ¿haremos
un frente común para defendernos de él, en el caso de que quiera tener la mayoría, o no
haremos nada y por tanto perderemos dicha mayoría? .Si existen varias ramas
familiares, ¿cada consejero tiene un voto o lo tiene cada rama familiar?. Sabiendo que
los problemas de hoy provienen de las soluciones de ayer, ¿cómo vamos a dejar
organizada la gobernabilidad de la empresa en la siguiente generación? El candidato
para la solución estará supuestamente bien elegido, pero si nos confundimos, ¿cómo
corregiremos?

Ejemplo base de cómo se estudió y cual fue el proceso de como redactar finalmente un
protocolo en una empresa familiar. Se trata de un caso real que se puede seguir o no:

a. Se explicó a todos los miembros de la familia, padres e hijos incluidos, que

era la empresa familiar y sus características esenciales a prever, durante tres
horas y con ayuda de audiovisuales.
b. Se les explicó que era un protocolo familiar, tal y como hemos comentado
antes, en este mismo capítulo.
c. Procuramos establecer un orden de prelación de materias importantes a
tratar, de más a menos urgentes, tendríamos en cuenta las que pudieran
condicionar las siguientes fases del proceso.
d. Se abrió un amplio debate en el que se dejó que todos tomaran parte, dando
unos minutos a cada uno para que pudieran expresarse en un triple turno de
palabra, uno a continuación del otro. El secretario tomaba nota de todos los
temas para que no se olvidara ninguna y que al final todos fueran tratados sin
omisión alguna.
e. Se tomaron acuerdos, y se tomó nota por el secretario de dichos acuerdos
uno por uno, olvidando los detalles que ya se habían reflejado en la fase
anterior.
f. Se busco para la siguiente fase todos los datos necesarios de manera que el
consultor que dirigía las sesiones conociera muy bien todos los detalles por
los que se había llegado a los acuerdos anteriores y las razones por las que se
habían incluido, debatido y acordado finalmente.
g. En la siguiente fase se dio información de carácter familiar a toda la familia
acerca de la empresa familiar y de su futuro.

Todas las informaciones procedentes de los puntos a) a g) anteriores se agrupó

en los siguientes grandes bloques:

1. Cuál era la información general de carácter familiar que nos

identificaba.
2. Cuales eran los aspectos generales esenciales de nuestra empresa
familiar, su actividad y su futuro.
3. Todos los aspectos relacionados con la propiedad. ¿Accionistas y
propiedades, actuales y para el futuro?
4. Todos los aspectos formales:
1. Jurídicos
2. Fiscales
3. Organizacionales
5. Finalmente y con la ayuda del consultor externo iniciamos lo que fue
el proceso de confección del Protocolo Familiar de nuestra empresa.
6. Este proceso final se desarrollaba en jornadas de tiempo reducido y
con una duración mínima por sesión y una duración larga en el
tiempo (dependiendo de algunas consideraciones las sesiones podían
tener lugar cada semana o cada dos semanas) y la duración total del
proceso no podía durar menos de tres meses para dar lugar a que en la
cabeza –conciencia- de cada miembro de la familia tuviera lugar la
reflexión mejor posible, ya que el documento debía ser consensuado
por todos ellos y en ningún caso podía ser una imposición del
consultor.
7. Finalmente y tras el periodo de maduración suficiente en el que no
sólo se redactó el protocolo, sino que se puso en marcha el Consejo
de Familia, el Consejo de Administración y se estudiaron las
estrategias futuras con detenimiento. El proceso podía darse por
terminado.
El protocolo se estudió dividiendo el temario en las siguientes partes:
a. Relaciones de los familiares con la empresa. Principios
básicos o rectores de esas relaciones.
 b. En relación con las retribuciones económicas.
c. En relación con la propiedad.
d. En relación con la propia familia.
e. En relación con la misma sucesión.

8. El Consejero externo después de todo este proceso pudo quedar o no,

como consejero del Consejo de Administración y moderador del de
Familia, pero nunca más tiempo de un período nunca mayor de cuatro
años.

En la realización del protocolo familiar, nunca hay que perder de vista que
importa más "el proceso" (las reuniones en las que se llegue al consenso) que el
"producto" (el articulado que resulte)5. Será conveniente no desarrollarlo en tiempo de
conflictos, porque este estudio no los evita, más bien los puede agravar. Hay que
prepararlo con tiempo y en tiempo de paz y si puede ser que el fundador apoye "con su
autoridad" el estudio y su uso. Es interesante aprovechar un momento de calma y
emplear métodos participativos para su redacción.

Datos. (Complemento de los del párrafo 4.1.)

Siguiendo con la continuidad de la empresa familiar, hemos de decir que en

España parece como si estuviéramos retrocediendo en la media de supervivencia. En los
años que van desde 1972 a 1992 ha resultado más difícil subsistir y la mortandad de las
grandes empresas familiares ha sido mayor. Su número ha disminuido en un cuarenta
por ciento. En un estudio de M.A. Gallo del I.E.S.E. se ha visto que además de reducirse
en volumen:
- Las empresas familiares tienen un tamaño menor en ventas y en plantillas, en
comparación con las empresas no familiares.
- Que conservan una similar antigüedad promedio, pues la intensa disminución
de empresas comprendidas entre 25 y 72 años de vida, se compensa con el crecimiento
del número de empresas con menos de 25 años de antigüedad.
- De entre los 13 sectores de actividad empresarial que en estos veinte años
contemplados han tenido mayor desarrollo, las grandes empresas familiares han perdido
presencia en nueve (grandes almacenes, editorial y artes gráficas, hostelería y turismo,
química, electrodomésticos, vehículos, construcción inmobiliaria, actividades varias,
servicios públicos), y solamente han ganado presencia de manera clara en uno
(comerciales). A los tres sectores en los que no había presencia de grandes empresas
familiares, se han añadido otros siete (confección, construcción inmobiliaria,
construcción naval, informática, minería, plásticos, servicios públicos).

Al estudiar qué ha ocurrido con las 339 empresas familiares que en 1972
formaban parte del grupo de las 1.000 grandes empresas españolas, se descubren hechos
ensombrecedores, por lo que se refiere a la creación de empleo y al papel que las
empresas familiares españolas deberían jugar entre las más grandes europeas:

51
Miguel A. Gallo. Empresa familiar. Textos y casos. Id. id. . pag. 278.
- El 36% de las empresas familiares han desaparecido, bien por ser absorbidas por otras
de mayor rango o bien por cierre de sus actividades.
- El 37% ha pasado a ser una empresa no familiar.
- Sólo un 27% sigue conservando el carácter de empresa familiar.

El estudio de los orígenes de las 229 empresas familiares que en 1992 formaban
parte del grupo de las 1.000 empresas más grandes, ofrece sin embargo resultados
alentadores:

- Una de cada tres de estas empresas es muy joven, con una edad media de doce
años y ello se ha conseguido gracias a un extraordinario esfuerzo,

- Una de cada tres forma parte del grupo de las grandes desde hace más de veinte
años.

- En otras investigaciones se ha puesto de manifiesto que la rentabilidad sobre

el capital de las empresas familiares es mayor que en las no familiares, que
ocupan un mayor número de personas sobre ventas, gracias a que dedican su
actividad a sectores intensivos en mano de obra. Por estas razones parece
evidente que las autoridades deberán aumentar su nivel de comprensión y
apoyo hacia la empresa familiar, ya que son como la columna vertebral para
el desarrollo del país y el crecimiento del empleo.

1972 1982 1992

Familiares No familiares Familiares No familiares Familiares No familiares
Nº de 339 - 40% 601 - 60% 270 - 27% 730 - 73% 229 -23% 771 - 77%
Empresas
Ventas 10.600 21.400 17.000 35.700 17.200 38.200
(millones)
Plantilla 965 1.915 1.031 1.612 687 1.445
(personas)
Antigüedad 34 32 36 34 35 34
(años)
Fuente: M.A. Gallo Cuadro nº 46

De otro lado, en USA se ha hecho el siguiente estudio:

Esperanza de vida de 200 empresas familiares manufactureras de éxito, 1924-1984. Se
trata de un largo periodo.

- Porcentaje de empresas no supervivientes 80%

- Porcentaje de las que sobrevivieron en ese periodo
como independientes, manteniendo el mismo nombre 20%

Empresas:
De ese 20% 5% se vendieron a externos
2% salieron a bolsa y la familia perdió su control
13% siguen gobernadas por la familia como en 1924

Del 13% propiedad de la familia:

3% crecieron de forma significativa
 3% no creció
7% decrecieron

Del 80% de las que no sobrevivieron:

33% duraron entre 0 y 29 años
35% duraron entre 35 y 59 años
16% duraron entre 60 y 89 años
16% superaron los 90 años de vida.

Nota: Cada negocio estudiado tenía 20 o más empleados y tenía una edad
superior a 5 años en 1924. Los negocios que crecieron incrementaron sus plantillas en
más de un 10% entre 1924 y 1984. Los negocios que decrecieron disminuyeron sus
plantillas en más de un 10% entre 1924 y 1984. Para una mayor profundización en este
estudio, su metodología, límites e implicaciones, ver el Apéndice G del libro citado.

El crecimiento de las empresas se midió por el cambio en el empleo a lo largo de

60 años en un 10% positivo o negativo en el periodo 1924-1984.

En conclusión y después de lo que hemos expuesto, el protocolo familiar

deberán "firmarlo" todos los miembros de la familia que tengan acciones de la Empresa
Familiar y ello con objeto de regular las relaciones familia–familia y familia–empresa
evitando las rigideces de las sociedades de capital.

- Los miembros de la Familia deberán manifestar en el protocolo tener expresa voluntad

asociativa;

- Exclusividad versus competencia desleal;

Políticas de decisión y Políticas de rentas y - Serán miembros de la

familia propietaria sólo
gobierno desinversión.
desinversión.
los que firmen el
1. Consejo de Familia. 1.Dividendos mínimos
protocolo, por lo que
2. Consejo de Administración 2. Sindicación de acciones habría que habilitar
3. Estatutos 3.Fondo compra acciones fórmulas jurídicas para
4. Información y control que los que no lo firmen
no sean accionistas (ver
Políticas de Empresa Políticas sociales y apartado 7.3.1.);
1. Jubilaciones familiares
1. Formación de jóvenes - Serán requisitos para ser
2. Empleo de familiares
2. Solidaridad familiar miembros:
3. Diversificación y riesgos
3. Obra social y a - Tener acciones.
4. Deontología representación b - Firmar el protocolo.
4. Tradiciones familiares c- Otros requisitos
establecidos.

Fuente: Cuatrecasas. El protocolo familiar Cuadro nº 47

- Un Protocolo deberá contemplar, como mínimo:

 - Antecedentes.
- Propósito de la Empresa.
- Misión.
- Visión.
- Objetivos a largo plazo.
- Estrategias
- Políticas financieras.
- Cómo transferir las acciones.
- Disposiciones para la solución de litigios.
- Organización.
- Gobierno de la empresa.
- La sucesión en el mando.
- Los valores y cómo mantenerlos y reforzarlos.

Mi opción personal, teniendo en cuenta todas las sugerencias anteriores, sería

trabajar de acuerdo con el siguiente orden y de acuerdo con el formulario base que se
acompaña:

1 - IDENTIFICACIÓN

1. - Metas y Objetivos del Protocolo.

2. - Valores de la familia (dedicación, solidaridad,
profesionalidad, etc.).
3. - Tradiciones (el apellido)
4. - El Futuro.
5. - Diferenciación de la Competencia.
6. - Relaciones con el mercado.

2 - EL FUNCIONAMIENTO

1. - Como se harán las incorporaciones familiares.

2. - ¿Equilibrio en el “reparto de cargos” ?
3. - Familiares sobrevenidos (restricciones)
4. - Órganos de Gobierno. Organigrama ideal.
5. - El sistema de selección, promoción y salida de los miembros
de la familia. Planes de carreras.
6. - Flujos de la información.
7. - Desconcentración de los poderes ocultos.
8. - Gestión de los Poderes.
9. - Comunicación entre familia y empresa. Comunicación
abierta: Sistemas de información.
10.- Como solucionar conflictos.
11.- Sanciones.

3 - LA ECONOMÍA
 - Separación de las economías familiares de la de la
Empresa.
- Políticas de retribución.
- Políticas de dividendos.
- Políticas de transmisión de acciones.
5.- Políticas de expansión en otros negocios: alianzas
estratégicas, dejar entrar y salir.
6.- Uso de los recursos de la empresa por los miembros de la
familia.

4 - LA SUCESIÓN.

- Preparación “a tiempo” de la sucesión.

- Definición del perfil ideal del sucesor.
- Selección del sucesor.
- Control de su evolución.
- Políticas de jubilación del que vaya a ser sucedido.
PROTOCOLO (Formulario base propuesto):

EMPRESA (o Grupo de Empresas)

La fuerza del Futuro de la Empresa estriba en considerar, como consideramos

los abajo firmantes, que el presente PROTOCOLO FAMILIAR tiene el carácter de un
acto de fe,

1 - de fe en la empresa, cuya historia se inicia en y en la que los

directivos, mandos y trabajadores han luchado por mantener una imagen
diferencial, eficacia productiva y comercial, modernidad técnica y rentabilidad
de resultados. Somos competitivos y pretendemos seguir siéndolo en el futuro.

2 - De fe en la familia, orgullosa de sus valores tradicionales enraizados

en la Comunidad Valenciana y en su economía.

3 - y de fe, en la capacidad de sus hombres y mujeres para resolver los

problemas de conservación y continuidad de la empresa de forma constructiva
tal que siga generando riqueza, promoviendo la diversidad de mercados,
productos y sistemas de trabajo.

Desde un punto de vista humano, el presente PROTOCOLO tiene por objeto

proteger los negocios del grupo familiar contra la intrusión abusiva de la familia en la
gestión y al mismo tiempo proteger los intereses de los accionistas familiares contra
posibles malos dirigentes, procedentes del grupo familiar o ajenos a la familia.

Y, para lograr este doble objetivo los propietarios socios, se comprometen a

regirse y pasar por las disposiciones del presente PROTOCOLO FAMILIAR, que
resulta ser acorde con la voluntad del fundador y que este ruego se cumpla, en sus
relaciones con el grupo:

PRIMERO.- Los accionistas limitarán estrictamente su papel a las

intervenciones y derechos de información de las leyes vigentes respecto de la
Sociedad.

SEGUNDO.- El Órgano de Administración de la Sociedad, inspirándose tan sólo

en las exigencias de su buen y fiel funcionamiento, de su desarrollo y de su
prosperidad actuando con INDEPENDENCIA DE TODA CONSIDERACIÓN
FAMILIAR en el cumplimiento de sus objetivos.

TERCERO.- Después de la desaparición o jubilación de los actuales miembros

del Órgano de Administración, sus sucesores serán designados o reelegidos
exclusivamente en función de su competencia profesional personal, de su
autoridad y de su capacidad como dirigentes. Si se encuentra entre los miembros
de la familia un candidato capaz de desempeñar puestos en el Órgano de
Administración se le dará prioridad, tras un examen adecuado, cuidadoso y
realizado por un profesional especializado externo que se designe.
CUARTO.- Se procurará que en la composición del Órgano de Administración
estén representadas todas las ramas de la familia, sin necesidad de que se
sacrifique la competencia a la proporcionalidad de las acciones.

QUINTO.- La sociedad no podrá resultar gravada con gastos generales de

naturaleza familiar (prestaciones de servicios, salarios artificiales,
combinaciones fiscales, coches de uso personal, reembolso de gastos no
profesionales, etc. )

Sin embargo esta regla tendrá la excepción que sigue, para conseguir con
el tiempo sucesores preparados; excepción que se considera como inversión:
finalizados los estudios o en el tiempo que se considere oportuno la empresa
facilitará BECAS DE AMPLIACIÓN DE ESTUDIOS, relacionados con la
misma a (1, 2, 3, varios) sucesores que serán elegidos, como ya hemos dicho por
empresa externa experta en la materia.

SEXTO.- Independientemente del Órgano de Administración societario existirá

un Consejo Familiar al que tendrán acceso no solo los accionistas del grupo
familiar, sino también, aunque no sean accionistas, sus respectivas esposas/os,
hijas e hijos mayores de edad. Este Consejo se reunirá al menos una vez al año,
en época de Navidad, con el único objetivo de dar a conocer a todos la marcha
de la empresa y de la creación de una ética y cultura familiar compartida, que
incorpore e implique de forma ilusionada a las nuevas generaciones en la
continuidad y conservación de la Empresa y en su preparación profesional
futura.

SÉPTIMO.- La firma de este PROTOCOLO no interfiere ni supone violación

del principio de libertad testamentaria de cada uno de los elementos del grupo
familiar, aunque es evidente que según sus cualidades y méritos se limitarán a
tener que pasar por la condición de simples accionistas o de acceder a puestos
del Órgano de Administración.

OCTAVO.- El presente PROTOCOLO podrá ser revisado y/o modificado con

una mayoría de las tres cuartas partes de los abajo firmantes y será propuesto a
todos los descendientes cuando lleguen a ser accionistas y mayores de edad.

NOVENO.- El presente PROTOCOLO es un pacto entre caballeros que todos

queremos cumplir y que pedimos que se cumpla en el futuro por nuestros
descendientes. Y si alguien no lo cumple que Dios se lo demanda. No obstante,
por ética familiar si existen diferencias, sobre la interpretación del mismo, nos
someteremos gustosos al dictamen de la Corte de Arbitraje de la Cámara de
Comercio Industria y Navegación de Valencia.

En Valencia a de de

Los firmantes del PROTOCOLO son:

 Del resultado de la encuesta realizada `por Miguel A. Galo y Tomaselli a
propósito del protocolo y los conocimientos acumulados tras varios años de experiencia
en empresas que lo tienen, se desprende:

A. Positivo

1. Se ha producido un documento vivo en el que se profundiza poco a poco y

a través del tiempo se adquiere experiencia de la forma en que se debe
decidir en las cuestiones que se plantea.
2. En el proceso de redacción se ha llegado a consensos en los que se ha
aprendido a ver de otro modo a “los otros” y a la empresa. Y a poner
encima de la mesa los problemas de los que antes no se podía hablar, o
simplemente no se hablaban.
3. Se ha aprendido como son las empresas familiares, sus problemas y
posibles soluciones.
4. En ese proceso:
a. Se ha creado un foro o “lugar de encuentro” para los miembros de la
familia que no existía.
b. Se han aunado voluntades
c. Se conocen mejor entre ellos
d. Se pueden encontrar juntos soluciones a problemas comunes.
5. El fundador ha empujado a que se planifique la sucesión a fin de que
continúe la familia y la empresa.
6. La generación mayor (saliente) ha aumentado la confianza en los sucesores.
Delegan más y no se sienten apartados. Se ha establecido normas para la
jubilación de forma que no se dependa tanto de la empresa familiar.
7. Los que no entienden de empresa (por falta de conocimientos y preparación)
se fían más de los que llevan la empresa y esa es una cuestión a mantener
comunicando desde la dirección.
1. Se ha aprendido en el proceso de redacción del protocolo a buscar
soluciones a problemas que había que resolver y se ha hecho en grupo. En
ocasiones un accionista o grupo de presión que pedía cosas no concedibles y
se ha zanjado la cuestión de forma consistente.
2. Se evita que el ejercicio de la libertad personal se pueda convertir en
arbitrariedad.
10.El personal supo y eso le reconfortó que se estaba pensando en el futuro
mejor para empresa familiar y así sus puestos no peligraban en principio.
11. Se diseñó o rediseño mejor los Órganos de Gobierno de la empresa
familiar.
Etc.

B) Negativo:

1. Los hábitos de las personas mayores son difíciles de cambiar en sus

relaciones con la empresa familiar
2. En algunos casos el desarrollo del protocolo ha producido problemas que han
obligado a excluir del proceso y del capital de la empresa algunos miembros
de la familia.
 3. No se ha conseguido un “sano orgullo familiar”
4. Algunos familiares, aceptan puestos en su responsabilidad y luego no
dedican el tiempo necesario para la responsabilidad derivada del puesto que
ha querido y aceptado tener de forma voluntaria (incluso insinúa que hay que
pagarle). Cuando el dinero se pone por delante lo mejor es cesar al cargo.
5. Hay cierta dificultad para llegar a delimitar Consejo de Familia (familia) y
Consejo de Administración (Empresa) lo que es necesario que quede claro a
todos. El Consejo de Familia no es un Consejo de Administración paralelo,
no, tiene otra misión.
6. El protocolo puede convertirse en papel mojado si se fuerzan los acuerdos, se
hace rápido y no es producto del consenso real y todos los miembros de la
familia lo consideran como propio.
7. Realmente en demasiadas ocasiones no hay Plan de Sucesión real.
8. etc.

A. EJEMPLO DE UN PROTOCOLO FAMILIAR

(Por Santiago Dodero)

♦ EL POR QUÉ DE ESTE PROTOCOLO

♦ VALORES COMUNES A MANTENER

♦ FILOSOFÍA SOBRE LOS NEGOCIOS FAMILIARES

♦ NUESTRO DESAFIO COMO EMPRESA Y COMO FAMILIA

♦ FORMULACIONES ESTRATEGICAS
♦ Visión
♦ Misión
♦ Objetivos
♦ Estrategia

♦ POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y DE FINANCIAMIENTO DEL CRECIMIENTO

♦ ORGANOS DE GOBIERNO DE LA FAMILIA

♦ Asamblea Familiar
♦ Consejo de Familia

♦ ORGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA

♦ Comité de accionistas
♦ Directorio

♦ SISTEMAS DE REMUNERACION
♦ Beneficios y privilegios para los accionistas y sus familias

♦ TRANSFERENCIAS DE ACCIONES
♦ Valuación de las acciones
♦ Preservar las acciones dentro de la EF

♦ CRITERIOS PARA EL INGRESO Y SALIDA DE FAMILIARES

♦ ETICA

B. EL POR QUÉ DE ESTE PROTOCOLO

Este documento es un Acuerdo Familiar, realizado de común acuerdo por los miembros
del Consejo Familiar luego de escuchar a todos los familiares.
El objeto del mismo es fijar las bases que habrán de regular las relaciones entre la
familia y las empresas del grupo familiar. Con esto se pretende que el actual grupo económico
siga creciendo dentro de un marco de armonía y unidad familiar, respetando los valores que han
hecho fuerte a nuestra Empresa y a nuestras familias.
El Protocolo Familiar que surja del CF se convertirá en una suerte de “constitución” que
todos habrán de respetar. Esto no significa que el Protocolo Familiar no pueda ser modificado,
pero es función del CF de hacerlo

C. VALORES COMUNES A MANTENER

Declaraciones de los valores por parte de la familia

:
Es imprescindible que todos, tanto nuestras familias como el personal de nuestras
empresas conozcan, comprendan y respeten el cumplimiento de estos valores:

♦ Armonía y unidad familiar: todos deseamos la armonía familiar. Para evitar

conflicto con estos valores fijaremos los mecanismos para resolver nuestras
diferencias, teniendo en cuenta siempre la equidad entre familia y empresa.
♦ Nuestro deseo es seguir trabajando juntos. No desarrollaremos negocios en forma
individual sin consultar previamente a los demás accionistas familiares.
♦ Honestidad y confianza
♦ Comunicación: debemos estar abiertos al debate y tener informados a todos los
grupos familiares, del modo y frecuencia que se establezca, sobre la situación de
los negocios.
♦ Discreción: si surge un problema, debemos intentar resolverlo con la persona o
personas afectadas de forma discreta y confidencial.
♦ Calidad: debemos esforzarnos por alcanzar la perfección en aquello que hacemos
♦ Comportamiento: todos los miembros de la familia debemos tener un
comportamiento educado, en el que se manifiesten el respeto y el cariño por los
demás.
♦ Creemos que alguien es por lo que es, y nunca valorado sólo por lo que tiene o por
el puesto que ocupa. Debemos tener presente que nuestros empleados y la sociedad
entera nos evalúan en función de lo que somos y cómo vivimos y cumplimos
nuestras responsabilidades sociales.
♦ Profesionalismo en la empresa: creemos que la empresa depende de las personas, de
modo que para cubrir un puesto siempre nos guiaremos por las competencias y no
por el sólo hecho de ser familiar.
♦ La educación de nuestros hijos es nuestra responsabilidad. Queremos aspirar a la
mejor formación, siempre dentro de su marco ético.
♦ Los beneficios que esperamos son fruto del esfuerzo personal. No abusaremos de la
especulación, aprovechándonos injustamente de los más débiles.
♦ Creemos que la competencia es un importante factor de progreso. Competiremos sin
lesionar normas éticas.
 ♦ Excelencia: Trabajo en equipo, Innovación, Profesionalismo, Eficacia, Visión,
Liderazgo, Compromiso con la empresa.
♦ Buen humor

Somos conscientes que velando por estos valores influirá en el tipo de empresas que queremos.

Para todos nosotros la empresa es muy importante, tanto social como económicamente.
Por lo tanto, nos interesa dar lo mejor de nosotros mismos a fin de garantizar un satisfactorio
desarrollo futuro.

Nos comprometemos a escribir la historia de la empresa que fundaron nuestros padres

para que, tanto nosotros como las generaciones próximas, comprendan mejor los valores y la
filosofía que los fundadores impregnaron a la empresa “madre”, narrando tanto los momentos
difíciles como los que constituyeron la base de los éxitos conseguidos

Filosofía sobre los negocios familiares

1) crecimiento a través de negocios sinérgicos entre sí

Nuestro desafío como empresa y como familia

El desafío de este protocolo es poder formular estrategias, apoyándonos en el doble

fundamento: un fuerte compromiso por los resultados y el respeto de los valores indicados en
este acuerdo.
Respetando estos principios la Empresa brindará una salida creativa para aquellos
familiares que posean gran talento para los negocios, sin convertirse nunca en una oficina de
colocaciones para quienes carezcan de la competencia para trabajar en las empresas.
La empresa será donde se debatan las cuestiones de negocios. La fijación de normas de
gobierno dará los mecanismo para que los temas sean tratados en el ámbito que corresponda,
pero debe tenerse en cuenta que de no cumplirlo llevará a la empresa a perder competitividad.
Los accionistas del grupo familiar compartimos un “sueño” que nos une y compromete
con el futuro del legado que hemos recibido de nuestros padres. Este “sueño” está expresado en
la “visión”.

Formulaciones estratégicas

VISION

Que a través de nuestras empresas de medios logremos una fuerte influencia en la

formación de opinión y en la construcción de valores humanísticos que promueva el progreso y
desarrollo humano, social, cultural y económico de nuestra sociedad.

Por lo tanto, los directivos familiares nos comprometemos a esforzarnos constantemente

por mejorar nuestra formación humana y profesional como tales porque queremos una empresa
con un alto nivel de profesionalismo y comprometida por el logro de la visión.

MISION
Constituirnos en un grupo multimedios que cubra las necesidades de información
nacional e internacional, que seamos creíbles y confiables para toda la sociedad, tengamos
criterios independientes a todo partidismo político. Esto lo lograremos a través del uso de la
tecnología disponible que sea de máxima calidad percibida por nuestros clientes. Nuestro
ámbito de acción es todo el país. Contamos con la ventaja competitiva de nuestros antecedentes
que nos convirtieron en líderes, y mantendremos los mismos valores sobre los que sustentaron
el éxito alcanzado hasta ahora.

OBJETIVOS

♦ Desarrollar las competencias directivas de todo el personal

♦ Desarrollar proyectos creativos, innovadores que permitan sostener el crecimiento
económico del grupo familiar
♦ Tener capacidad para adaptarse con facilidad a los continuos cambios que sufre el mundo.
♦ Lograr una organización muy profesional y comprometida con la empresa
♦ Conseguir pasarla bien trabajando juntos.
♦ Mantener el dominio de las familias sobre los negocios.

ESTRATEGIA

EL “HOLDING” no debe ser un inversionista pasivo. Tiene que intervenir activamente

en la contratación, sucesión y formación del personal de dirección, así como la financiación y el
control de los resultados operativos de los negocios. Llevará a cabo esta misión a través del
directorio.
Queremos que haya miembros del directorio, externos a la familia, e independientes de
la Empresa, los que deberán contar con las competencias humanas y profesionales que las haga
idóneas. Su elección y número lo establecerán de común acuerdo los accionistas.

Política de dividendos y de financiación del crecimiento

El holding asignará fondos a los diversos proyectos, para lo cual deberá tener en cuenta
las políticas establecidas al respecto, como así también lo referente a la rentabilidad, al riesgo y
a la liquidez, poniendo énfasis en los negocios principales.
Deberán fijar políticas de retención de beneficios para que pueda sustentar el
crecimiento. Se establecerá un tope de dividendos que no exceda el……….

Se propone crear una cartera de inversiones que sirva para cuatro propósitos:
1) Contar con excedentes de corto plazo para aprovechar oportunidades de negocios. Lo
establecerá el Directorio una vez por año.
2) colocaciones en activos financieros que prioricen rendimiento y liquidez, como para
invertir en otras empresas del grupo familiar, como así también, sirva para comprar
acciones de otros parientes que deseen venderlas.
Este fondo puede provenir de un depósito inicial o de un % de los beneficios, y debe
hacerse antes de que surja necesidad de él, o una combinación de ambos. Esto lo
determinará el Directorio.
3) Un fondo para proyectos de mayor riesgo que sirva para formar a las generaciones más
jóvenes. Exposición no mayor al 5% del fondo.

Organos de gobierno de la familia empresaria

Órganos de gobierno que fomentan la unidad de la familia: Asamblea Familiar (AF) y el
Consejo Familiar (CF)

Como los accionistas tenemos intención de que la empresa sea continuada por
nuestros hijos, conservando su carácter de EF, vemos conveniente contar con otros órganos de
gobierno para regular las relaciones entre familia – empresa, y estos son: Asamblea Familiar y
el Consejo Familiar.
 Teniendo en cuenta que la unidad y el compromiso son los factores clave que
contribuyen al éxito de la EF deseamos que estos nuevos órganos de gobierno sean eficaces
para lograr un mayor compromiso de los familiares con la empresa, especialmente entre los
que trabajan y no trabajan en ella.
Queremos evitar que posibles conflictos entre los familiares puedan obstaculizar el
emprendimiento de atractivas oportunidades de negocios para la empresa.
En una primera etapa el objetivo de las reuniones es redactar un protocolo o
reglamento familiar en el que se regulen las relaciones de los familiares con la empresa, y de
ésta con la familia.
Entendemos que una forma eficaz para que las EF perduren a lo largo del tiempo es
conseguir que la familia se comprometa con el destino de la empresa, teniendo en cuenta tanto
los objetivos personales de los familiares como las necesidades estratégicas de la empresa.

1. La Asamblea Familiar (AF)

La AF tiene por objetivo principal constituir un ámbito de discusión en el que los

familiares decidan desde los valores básicos a mantener hasta el grado de su compromiso con
la EF.

En la AF participará el grupo familiar completo, tanto los parientes consanguíneos

como los políticos –aunque en una primera etapa es conveniente prescindir de los políticos
hasta que los familiares directos lleguen a comunicarse y entenderse efectivamente-. La
posterior incorporación de los políticos a las reuniones de las AF obedece a que como van a
influir sobre sus respectivos cónyuges, es mejor que tengan oportunidad de hacerlo de modo
directo y no a través de otras personas. La edad mínima para participar proponemos fijarla
en los dieciocho años. Para que la AF pueda cumplir su fin de modo efectivo se propone la
creación del Consejo Familiar (CF) que tendrá por misión alcanzar los objetivos que más
adelante se explican. Los miembros del CF serán elegidos por la AF entre sus propias filas.
Cada familia tendrá derecho a un voto independientemente de la cantidad de hijos y del
porcentaje del capital de la empresai, salvo que una sola familia detente más del 50% del
capital y de los votos6.

Queremos que la AF proporcione a la familia un foro para que cada uno de sus
miembros tenga la oportunidad de tratar los temas de su interés sobre las empresas de la
familia y que estas conversaciones sean recogidas por el CF que será quien se ocupe de llevar
adelante el interés y objetivos de la mayoría.

Para que todos los familiares conozcan la empresa, sus negocios y la salud financiera
de los mismos; el CF coordinará con el presidente del Directorio para que éste o quien designe
se compromete a informar una vez al año, en oportunidad de la presentación del Balance
General de las empresas y del Holding. En esa oportunidad los familiares que no participen en
la empresa podrán plantear sugerencias e inquietudes. Reconocemos que lo vital en esta
relación es que exista una sincera y fluida comunicación entre los familiares, para que cada
uno escuche y todos se sientan escuchados

La familia, en estos casos, tiene una trascendencia especial respecto a la empresa7, por
el hecho de que las decisiones familiares suelen tener repercusiones en el funcionamiento de la

6
Si éste fuera el caso, el protocolo debiera hacerse entre los familiares que tengan la mayoría absoluta, y
posteriormente, negociar con las demás familias sobre las modificaciones al mismo.

7
Que el grupo familiar completo participe de un seminario de empresas familiares para orientarles en los
criterios, metodologías y experiencias en definir la filosofía de la familia acerca de la empresa y, posteriormente,
establecer normas que regulen las relaciones entre ambas. Será un buen comienzo para que los padres sepan cómo
encarar una conversación con sus hermanos, sus hijos, sobre los objetivos personales y profesionales, intereses y
empresa. Por ejemplo, cuando los puestos de trabajo en las empresas no están cubiertos por
las personas más adecuadas por permitir un ingreso irrestricto de familiares, es probable que
se convierta, en algún momento, en una fuente de conflictos y una pérdida de competitividad
que llevará al fracaso del legado familiar y la pérdida de la armonía y unidad de la familia.

Los miembros de la Familia deben buscar que todas sus acciones, actitudes y
decisiones estén orientadas al éxito del grupo empresario familiar y a mantener la armonía y
unidad familiar, estando esto por encima de los intereses y beneficios individuales. En caso de
tener que tomar medidas disciplinarias será el CF quien decidirá según un código de ética que
elaborará.

2. El Consejo Familiar (CF)

El objetivo del CF es conseguir que las empresas sigan creciendo mientras la Familia se
mantiene unida y comprometida con el futuro del legado familiar. Esto lo debe hacer teniendo
en consideración las opiniones de los familiares integrantes de la AF en cuanto al tipo de
empresa familiar que se quiere tener, la visión, valores y filosofía de la familia sobre las
empresas. Escuchando a cada uno, deberá redactar un protocolo o reglamento familiar que, una
vez aprobado por la AF, ha de constituirse en un compromiso moral para todos por su
cumplimiento estricto y delicado de cada una de sus normas.

El CF deberá educar a los familiares sobre sus derechos y obligaciones respecto a las
empresas del grupo familiar. Además, dedicará especial atención a resolver los posibles
conflictos entre familiares dentro del ámbito de este protocolo, siendo el CF el único órgano
reconocido para interpretar las normas del mismo. En caso de no lograr acuerdo, luego de haber
agotado todo tipo de instancias, deberá convocar a una AF, pero esto debe ser considerado como
algo muy excepcional.

El CF debe fijar sus propias normas de funcionamiento y las políticas para alcanzar las
metas y objetivos anuales. Se acuerda la colaboración de un profesional externo a la familia
para que actúe de moderador, para que nos comuniquemos mejor, clarificando los prejuicios –si
los hubiera- y tener una actitud constructiva para la resolución de conflictos. La designación del
moderador deberá ser por unanimidad de los miembros del CF y será por un plazo inicial de tres
meses. La persona designada firmará un convenio de confidencialidad con cláusulas punitivas
para el caso de no ser respetado.

Un apartado especial tendrá sobre el momento y el proceso a llevarse a cabo para la

sucesión de la dirección o presidencia. Será competencia del CF proponer alternativas para que
los accionistas tomen la decisión luego de escuchar los consejos del Directorio.

Los cargos dentro del CF serán lo de Presidente y Secretario, siendo responsabilidad de este
último la convocatoria de las reuniones, la coordinación sobre los temas a incluir entre las
órdenes del día y la redacción de las actas y distribución de una copia a todos los miembros. El
CF estará integrado por ……. Miembros, y las decisiones deben procurar tomarse por
consenso, pero cuando esto no sea posible, deberá hacerse con el 75% de los votos presentes,
siempre y cuando tengan el quórum mínimo del 75% de sus miembros. Es muy importante que
los miembros elegidos no sólo surjan por representar una rama familiar sino que sean
compatibles para trabajar en equipo y competentes para cumplir la misión propia del CF.

expectativas de unos y otros sobre las empresas del grupo, y así estar en mejores condiciones para la
redacción y discusión de un protocolo familiar.
 El CF designará las comisiones que convenga tener. En este acuerdo se proponen las
siguientes:
1) Ética y disciplina: tendrá a su cargo la elaboración del código de ética para el grupo
familiar. Cuando se presente algún caso, se ocupará de estudiarlo y proponer al
resto del CF su opinión sobre la consulta o comportamiento de algún familiar.
2) Historia de la Familia: se ocupará de recoger información escrita, visual y oral,
objetos, etc. Para armar una historia sobre la Empresa y su evolución. Constituirá
un documento vital para el conocimiento y compenetración de las generaciones
sucesivas sobre el inicio de las actividades, estrategias, dificultades, éxitos, etc.
3) Fiestas y eventos sociales: serán responsables de la organización y promoción de los
eventos sociales que acoja a todas las familias para mantener una activa y buena
relación, especialmente, entre las generaciones más jóvenes, que tienen escaso
contacto entre ellos.
4) Programa para Emprendedores familiares y asesoramiento para la presentación y
evaluación de un proyecto de riesgo dentro del marco que reglamente la esta
comisión del CF.
5) Ubicación y gestionar para la colocación de jóvenes familiares en otras empresas:
pasantías rentadas en el país y en el exterior.
• orientando y facilitando el acceso a un perfeccionamiento o formación en temas
específicos que la empresa disponga o tenga acceso.
• colaborando en la búsqueda de prácticas rentadas o no rentadas –según los
casos- de trabajo en la empresa o en empresas con las que se tenga algún tipo
de relación.
• mediante la realización de prácticas en la propia empresa familiar, lo que
denominaremos sistema de trabajo temporal

Podrán participar de estas reuniones un facilitador-moderador, cuidadosamente

seleccionado para una primera etapa en la que ayude a mejorar la comunicación y entendimiento
y el trabajo entre sus miembros. Esta persona, podrá ser un familiar o no, pero en todos los
casos deberá firmar un compromiso de confidencialidad.

En síntesis, las funciones primordiales del CF son:

El cuidado de la unidad familiar, velar por el patrimonio de las empresas, la evolución

de los familiares que trabajen en las EF en base a la opinión del Directorio, y sobre la
administración e interpretación de este Protocolo Familiar, su seguimiento y eventuales
modificaciones al mismo. El CF permite que la familia se dirija al Directorio con una sola voz

Será también responsabilidad del CF la incorporación de los demás familiares a la

Empresa. Establecerá en el protocolo los requisitos para esta incorporación. Puede vetar
decisiones del Directorio o de la Gerencia respecto a la incorporación de familiares, pero no
puede imponerle a la Gerencia o al Directorio la entrada de tal o cual familiar. Puede vetar
también la designación de un director, cuando éste no sea familiar.

Todos los miembros del CF tendrán derecho a ser escuchados y tendrán derecho a un
solo voto por persona.

Las reuniones del CF se realizarán en forma mensual, durante el primer año, y luego
fijarán la frecuencia que consideren más conveniente. También podrá ser convocada en
cualquier momento por uno de los accionistas fundadores, dando tiempo para asegurar la
participación de todos sus miembros.

ORGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA

 Los órganos de gobierno de la Empresa están regidos por las leyes del país y por
las disposiciones estatutarias vigentes. De modo que los temas que se tratarán en el
protocolo no pueden estar en contra de las disposiciones legales vigentes.

1. COMITÉ DE ACCIONISTAS

Está integrado sólo por los accionistas. Tienen por misión la elección de las autoridades
del Directorio y de establecer quién será el presidente. Establecerán los criterios para la formar
parte del Directorio.

Los accionistas se comprometen a respetar lo acordado en este Protocolo. En lo que a

ellos afecta directamente es lo siguiente:

Los accionistas recibirán del Directorio la información que establezcan de común

acuerdo en la forma y frecuencia que indiquen para que estén actualizados sobre la situación
general de las compañías y del holding. El presidente del Directorio hará una presentación de
los informes para aclarar dudas y ampliar los temas que sean de interés de los accionistas.

Por ello, éstos se inhiben de involucrarse en la operación de los negocios, tanto a nivel
de directorio como ejecutivo. Las sugerencias y demás indicaciones deberán hacerlo a través del
presidente del Directorio o del CEO, según quien corresponda. Ellos son los que los accionistas
han designado para la dirección de las empresas y por ello deben respetar los ámbitos de
incumbencia propios a cada órgano de gobierno.

Los accionistas se reunirán en asamblea general –tal como lo establece la ley de

sociedades-, además de la reunión periódica que tendrán con el CEO.

Los accionistas tendrán trato preferente respecto a las compras y atenciones que se
soliciten. Para reglamentar este punto, los accionistas informarán una vez por año (durante el
mes de marzo) los temas que estarán incluidos y se acordará con el Directorio la forma y
condiciones en que se podrá prestar los servicios incluidos en este punto.

Los accionistas se comprometen a tener una participación constructiva, que fomente la

unidad y armonía entre los ellos y los miembros del Directorio.

Los accionistas no podrán realizar actividades que compitan en alguno de los negocios
de las empresas de las que son accionistas por sí ni a través de terceros. Cuando se presente
dudas será el CF el que resuelva, y los accionistas se comprometen a respetar la decisión del CF.
Las sanciones por el no cumplimiento de esta norma u otra serán establecidas por este el CF a
través del comité de ética. Se requiere el 75% de los votos de los integrantes del CF para aplicar
sanciones a los accionistas.

Los empleados no podrán ser accionistas de las empresas aunque sí se les puede hacer
participar de las ganancias o del VEA (Valor económico añadido)

2. DIRECTORIO8

8
En los países anglosajones y por extensión y formación jurídica, a los latinoamericanos, por proximidad
geográfica a loas EE.UU., el Directorio equivale a nuestro Condejo de Administración. Aunque resulta
muy conveniente que estudiemos seriamente, si tenemos que operar en un Board of Director o Directorio
de verdad, las diferencias esenciales que hay entre un Board (Directorio) y un Consejo de
Administración)
 Los miembros del Directorio serán elegidos por el comité de accionistas, recayendo en
ellos la elección del presidente. El Directorio así constituido deberá funcionar de forma efectiva
contando con la confianza y el apoyo de los accionistas. Para ello, debe existir una efectiva y
sana comunicación que optimice el trabajo de cada uno y del equipo directivo.

El Directorio establecerá:
• las normas de funcionamiento
• las funciones y responsabilidades específicas en general y de cada director en
particular y qué expectativas se tiene de cada uno y del Directorio en general.
• la política de remuneración y de evaluación de desempeño
• los criterios sobre cómo se toman las decisiones
• las sanciones disciplinarias y causas para su remoción

En el Directorio se trabajará en equipo, procurando compromiso de todos por las

decisiones que se tomen, aun cuando alguno hubiese votado en desacuerdo. De todos modos, el
espíritu de esta norma es tomar las decisiones por consenso. De no lograrse éste, podrán tomarse
por simple mayoría. La votación no debe ser secreta, para que de ese modo se conozca la
posición de cada uno.

Las reuniones de Directorio se realizarán una vez por mes. Las decisiones serán
tomadas por los miembros presentes y, en lo posible, siempre por consenso. Caso contrario, se
necesitará el 75% de los votos de los directores titulares.

De la cantidad de miembros previsto en los estatutos, tres deberán ser externos a la

empresa y no tener relación de parentesco con los accionistas. Estos directores externos serán
elegidos de común acuerdo por los accionistas, y el criterio será:
• contar con las competencias personales y profesionales que complementen a la
de los restantes miembros del Directorio.
• Tener prestigio en el ámbito de su especialidad o ámbito profesional
• tener conocimiento sobre la dinámica de las empresas familiares
• respetar los valores y la filosofía de la familia empresaria expresados
sintéticamente en este protocolo.
• Contar con competencias para la negociación y resolución de conflictos (aunque
esto será requerido, al menos, para uno de los directores externos)
• Que no existan intereses en conflicto con ninguna de las empresas del grupo.

El Directorio tendrá las siguientes funciones:

♦ Desarrollar la estrategia y fijar los objetivos sin interferir la gestión ejecutiva.

♦ Seleccionar al gerente
♦ Evaluar el desempeño de los responsables de cada área de negocio y de responsabilidad.
♦ Aprobar la estructura de la organización y la designación de los responsables de cada área.
♦ Aprobar y controlar los presupuestos y la asignación de fondos.
♦ Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y fiscales.
♦ Aprobar decisiones de inversión en activos fijos o en compra de negocios o empresas. Hará
falta consulta al Consejo de Familia por importes superiores a u$s………………, así
como proponer al mismo, las formas de financiamiento más adecuadas.
♦ Mantener los valores y la imagen de la empresa, según las pautas establecidas por el
Consejo de Familia.

Criterio para elegir miembros del directorio no familiares

♦ Por su competencia profesional comprobada
♦ Lealtad hacia los accionistas
♦ Defender los valores de la empresa y de la familia
♦ Que no haya conflicto de intereses, ni dependencia económica o de otra clase de manera de
ser independientes al tomar las decisiones, priorizando el bien de la empresa.

Quiénes no pueden ser miembros del Directorio:

• Aquellos que estuviesen procesados por la justicia en temas penales o
inhabilitados judicialmente para ejercer el comercio
• Aquellos que tuvieran participación activa en política partidaria
• Aquellos que tuvieran fuertes cuestionamientos éticos por la sociedad

El Directorio ha de tener una sana y sincera comunicación con el CF para que al aplicar
los criterios y normas de de este protocolo tenga las mejores consecuencias tanto para las
empresas como para las familias de los accionistas.
Establecerán la frecuencia, agendas y metodologías para las reuniones entre ellos.

SISTEMA DE REMUNERACION

La retirada de dinero de la empresa podrá ser por dos motivos:

a) Sueldos / honorarios/Premios como remuneración al trabajo como directivo y/o ejecutivo
b) Dividendos como remuneración al capital para los accionistas

a) la remuneración al trabajo dependerá de los siguientes factores:

♦ de su remuneración equivalente en el mercado para una empresa de su tamaño y sector
♦ las tareas y responsabilidades que tiene encomendada
En lo que aquí atañe se refiere a una remuneración fija. Pero es interés nuestro tener una
remuneración adicional variable que se dé en función de los resultados generales de los
negocios y, si correspondiera, de su tarea en particular. Será responsabilidad del Directorio
establecer un sistema de remuneración que premie a los de mejor desempeño grupal e
individual, que sea justo y aliente los desafíos y promueva la creatividad e iniciativa. Este
sistema debe ser de criterios similares para todas las personas del mismo nivel jerárquico, sea
familiar o no.
♦ Si desempeñara sólo tareas directivas, el Directorio y Consejo de Accionistas establecerán
la remuneración.
b) la remuneración al capital se hará a través de dividendos. A los efectos de asegurar liquidez
financiera a los accionistas se establece una distribución mínima del 30% de las ganancias
del ejercicio. los dividendos se abonarán mensualmente en concepto de anticipo del
dividendo anual. En caso de exceder la suma distribuida, podrá ser deducida en el ejercicio
siguiente del modo que establezca el Directorio.

Beneficios y privilegios para los accionistas y sus familias

Los trabajos de mantenimiento de las casas y autos podrá realizarlo la Empresa, pero
siempre –para una coordinación adecuada- solicitándolo a través de la gerencia respectiva y
abonando los gastos directos que los servicios demanden.
No podrán tomar préstamos particulares de las empresas del grupo
Las licencias de trabajo serán similares para lo no familiares, sólo que se permitirá
conceder licencias sin goce de sueldo siempre y cuando esto no constituya un serio perjuicio
para la empresa.

Viajes:
• Los gastos de alojamiento y estancia en viajes particulares de los accionistas y
miembros del directorio, sus cónyuges y demás familiares estarán siempre a
cargo de los respectivos accionistas y directores.
 • Los viajes por motivos profesionales estarán a cargo de la Empresa fijando un
monto diario por viáticos. Cuando sean acompañados por sus cónyuges la
Empresa se hará cargo sólo del alojamiento y de la alimentación del cónyuge.

Transferencia de acciones
Con el objetivo primario de mantener las acciones en manos de la familia se establece
la obligatoriedad en cada accionista para enajenar sus acciones llevar a cabo las siguientes
preferencias:
1) a los demás accionistas en proporciones iguales para cada uno de ellos respetando los
derechos de preferencia en favor de los familiares más directos. Ante su negativa, se
ofrecerán a los demás familiares según grado de parentesco –teniendo preferencia
siempre los de parentesco más cercano-.
2) Ante la negativa de los accionistas de la sociedad, deberá ofrecer sus acciones a la
Sociedad, al precio que según las normas que fijamos en este protocolo. Para que esto
sea posible, se constituirá un Fondo para Compra de Acciones que la Holding creará
para asegurar una liquidez mínima para efectivizar la compra de las acciones. El monto
inicial y los sucesivos se fijarán de común acuerdo , debiendo el Directorio hacer la
propuesta al comité de accionistas. El objetivo del Fondo para Compra de Acciones
(FCA) no es dar respuesta plena a los deseos de venta de accionistas, sino asegurarles
una liquidez mínima a sus acciones que permita resolverles necesidades de urgente
atención. El monto del FCA deberá estar invertido en activos líquidos y de bajo riesgo
aunque su rentabilidad sea inferior a la de la Empresa.

3) Las acciones así compradas por la Holding podrán ser adquiridas posteriormente por
cualquiera de los demás accionistas, teniendo todos el mismo derecho de privilegio. El
Directorio deberá notificar a los accionistas sobre el interés de existente, otorgando un
plazo no menor de 90 días para ejercer el derecho de compra. El valor de las acciones
se establecerán anualmente –coincidiendo con la fecha de presentación del Balance
General), pudiéndose realizar los ajustes necesarios cuando exista causas fundadas para
ello. El criterio a aplicar será el de “valuación económica agregada” (VEA) y se
encomienda al Dr. Gonzalo Gutiérrez como responsable ante los accionistas de su
valuación. En caso de ser cuestionada por algún accionista, tendrá un plazo de treinta
días para invocar las causas fundadas. Ante este tipo de situaciones se nombra árbitro
entre las partes a la Bolsa de Comercio, a través de su tribunal arbitral habilitado para
que se expida en un plazo no mayor de 90 días. En este protocolo, los accionistas y
familiares aceptan de modo irrevocable la decisión del tribunal arbitral citado,
comprometiéndose a no iniciar ningún tipo de acción o reclamo judicial.

4) Por último, ante la negativa de todas las opciones anteriores, y vencido el plazo de seis
meses de la adquisición por parte de la empresa o por la oferta de venta en firme de
unos de los accionistas, podrá ofrecerlo a terceros no accionistas, siempre que sea en
iguales condiciones de precio, plazo, etc. y que no esté excluido por algunas de las
razones expuestas en este documento.

a) Valoración de las acciones

La filosofía de la valuación de empresas consideramos que no es sólo útil, sino que sirve
para calcular las necesidades financieras y medir el riesgo y que los accionistas y familiares
tengan conocimiento del mismo. Saber el valor de la empresa permite a los accionistas y sus
familias conocer si están corriendo demasiados riesgos, si están teniendo una gestión que agrega
o no valor económico, etc., y, por sobre todo, tener una idea sobre el valor de sus acciones.

De este modo, obliga a la dirección a pensar en el futuro, tener bases más firmes para
informar a la familia sobre las perspectivas de los negocios de la empresa familiar . Por eso, es
que la valuación de la empresa debe ser una herramienta que de forma periódica sirva a la
Dirección familiar como mecanismo de planificación y control y de comunicación con el resto
de la familia.

b) Preservar las acciones dentro de la empresa familiar

Los accionistas familiares se comprometen a no caucionar, prendar y en general no

ofrecer en garantía real las acciones que son titulares a los efectos de no exponer las mismas a
acciones judiciales o de cualquier otro tipo que pueda peligrar la continuidad de la tenencia
accionaria en propiedad de los actuales accionistas o sus herederos.

Los accionistas se comprometen a no otorgar garantías y/o fianzas avales personales a

terceras personas sin autorización expresa Del CF. Este compromiso alcanza a los cónyuges de
los accionistas, ya que los dividendos son bienes gananciables.

Disolución de sociedades conyugales como consecuencia de divorcios:

Los accionistas se comprometen a preservar las acciones de la empresa. Los cónyuges
de los accionistas al hacer la separación de bienes se comprometen a desprenderse de la parte de
acciones que le corresponda en las condiciones que establece este protocolo.

Establecemos que los accionistas ni sus familiares directos (hijos propios y políticos)
podrán ocupar cargos ejecutivos, salvo el de la gerencia general corporativa. Los familiares
podrán ser directores y miembros del CF.

En cambio sí, se promoverá entre todos los familiares directos que estén interesados y
reúnan las condiciones requeridas, a participar en el Programa para Emprendedores (PE) desde
temprana edad –no menor a los 16 años-. Los familiares que participen del mismo recibirán una
formación especial y tendrán un tutor para dirigirlos en cada etapa con el objeto de maximizar el
proceso de aprendizaje y lograr que cada emprendimiento sea exitoso. Con este Programa se
busca fomentar el espíritu de emprendedor en todos los familiares interesados en trabajar con el
grupo familiar. Los gastos del PE estarán a cargo de la Empresa, lo mismo que su financiación –
según montos aprobados por Directorio y CF- y en caso de que el emprendimiento fuera
exitoso, el o los emprendedores familiares se quedarán con un hasta 10% y el grupo empresario
con el no menos del 90% del mismo.

El CF, a través de la comisión respectiva, se responsabilizará por la ubicación de todo

familiar directo en alguna empresa no familiar donde pueda adquirir una buena experiencia
profesional y, que para un futuro, ésta pueda ser de utilidad para el grupo familiar.

PARA CUANDO SE PERMITE EL INGRESO DE HIJOS A PUESTOS OPERATIVOS:

PARA EL INGRESO DE NUEVOS FAMILIARES A LA EMPRESA FAMILIAR

Somos conscientes que, normalmente, para los padres no hay hijos incapaces, lo que
hace más difícil reconocer por sí mismos las debilidades de los hijos para trabajar en la EF. De
este modo, con frecuencia, ingresan a la empresa sin la debida formación profesional para los
roles que pasan a desempeñar. El que crean que tienen un empleo seguro en la EF hace que
muchas veces los hijos no sientan la necesidad de formarse profesionalmente como si tuvieran
que competir con otros para acceder a un puesto laboral. Por esta razón, vemos de suma
utilidad preparar a los candidatos, y que los padres busquen opiniones más objetivas sobre sus
hijos, ya sea entre los miembros externos del directorio o por profesionales especializados para
conocer la potencialidad de sus hijos. Así será más sencillo para los que seamos padres tomar
conciencia de las necesidades de formación, tanto humana como profesional que deben adquirir
sus hijos, para ocupar cargos de dirección en nuestras empresas. En todos los casos, el
compromiso de las familias volcado en este protocolo es reconocer que buscamos el más
exigente nivel profesional en todos los niveles de la organización, y que la permanencia y
evolución de las carreras dentro de las empresas se regirá siempre por la meritocracia, y ésta se
evaluará en función de los criterios y metodologías aprobadas por el Directorio.

En aquellos puestos susceptibles de ser cubiertos por familiares, éstos participarán de la

selección, y en igualdad de condiciones con candidatos ajenos a la familia, se privilegiará la
condición de familiar. La selección, en todos los casos, estará a cargo de la gerencia de RRHH
quien contratará los servicios de una agencia externa –aprobada por el Directorio- para realizar
la búsqueda y selección de los candidatos para los puestos vacantes. El CEO debe informar al
Directorio para que éste comunique al CF sobre la búsqueda que pueda interesar a algún
familiar.

Cuando sea seleccionado un familiar, antes de su incorporación tendrá una entrevista

con el gerente general o con quien éste designe, en la que se establecerá con claridad las
características de sus funciones, responsabilidades, expectativas y remuneración, así como
posibilidades de desarrollo de carrera dentro de la empresa, con el fin de no crear faltas
expectativas que, al no cumplirse, pudiesen provocar tensiones o conflictos familiares.

Dentro de la organización, todo familiar tendrá el mismo trato que cualquier no familiar
que ocupase un puesto similar, dejando claro y por escrito que no tendrá ningún trato
preferencial por el hecho de ser pariente de los accionistas. Esto se tendrá en cuenta
especialmente para las condiciones de renovación o extinción del contrato laboral, por lo que no
serán temas objeto de ninguna comisión familiar, siendo la responsabilidad última de la
gerencia general.

Se establecen algunas normas tales como:

♦ Respecto de los familiares que deseen trabajar en la Empresa Familiar lo podrán hacer
siempre que hagan falta, sea voluntad de ellos hacerlo y lo apruebe el Consejo Familiar.
Pero, para poder ingresar se tendrán en cuenta las siguientes condiciones9:
♦ Que sean mayores de 30 años de edad.
♦ Que lo hagan porque les interesa como proyecto profesional
♦ Que tengan las competencias necesarias
♦ Participación de los valores de la empresa
♦ Formación académica universitaria de grado, y preferentemente, un posgrado en
universidad de prestigio.
♦ Haber tenido alguna experiencia previa satisfactoria en otra empresa donde haya podido
aprender y ser evaluado por sus propios logros y fracasos.
♦ O haber desarrollado satisfactoriamente un proyecto, tal como se menciona en el punto
3 de la hoja cuatro.
♦ Que la evaluación sea realizada por una agencia externa que desconozca la relación de
parentesco con los accionistas, de manera que la evaluación sea tan exigente o más que
para un no familiar.
♦ Dominio fluido del inglés.

CRITERIOS PARA LA SALIDA DE UN FAMILIAR DE LA EMPRESA FAMILIAR

9
El CF y el Directorio deberán velar que se cumplan estas condiciones. En caso de no hacerlo, deberá el
CF dictaminar qué hacer: consultar en la próxima Asamblea Familiar, usar alguna cláusula que permita
algún tipo de excepciones, etc..
 De acuerdo a las políticas y criterios sobre evaluación de desempeño profesional de los
familiares, será el Directorio quien tomará la decisión para rescindir la relación profesional con
un miembro del Directorio y con el gerente general. En caso de tratarse de un familiar, antes de
comunicársela al interesado debe informar al presidente del CF para dar las razones que llevaron
a tomar esa decisión. En caso de no existir desacuerdos, el presidente del CF, o quien el CF
designe –principalmente por razones de relaciones familiares – es quien deberá mantener una
conversación con el familiar a despedir. De este modo, permite que a través de esa conversación
se conozca su versión y explicar lo que está previsto en el protocolo en esos casos. Se estudiará
con el Directorio la forma más conveniente para tener una salida lo más prolija posible.
Además, se le ayudará para asesorarlo en la recolocación profesional en otra empresa fuera del
grupo.

ETICA

Tiene por objeto velar por el cumplimiento de los valores comunes que se mencionan en
este protocolo.

Será el Consejo Familiar el responsable de evaluar los comportamiento de los

familiares en lo que afecte a las empresas del grupo. Además, existirá un código de ética que
deberá ser aprobado por la Asamblea Familiar, y que una vez que entre en vigencia se convierte
en ley para todos sus miembros.

Algunas normas éticas contemplarán restricciones sobre:

• Desarrollar negocios que pudieran entrar en competencia con los del Grupo de empresas
de la Familia
• Sobre la participación en política los inhabilita para formar parte del Directorio y de una
función ejecutiva.
• No pueden trabajar en tareas directivas en empresas que sean competencia de las del
grupo familiar.
• En el caso de hubieran dos o más familiares que tuvieran serios conflictos entre sí, el
CF podrá –luego de haber puesto todos los medios para solucionarlos- recomendar al
Directorio el alejamiento de uno o más para evitar que estos conflictos terminen
arrastrando al resto de la organización.
• No se puede utilizar cualquier información privilegiada, obtenida por ser miembro del
directorio o gerente general, para ganancias personales de cualquier naturaleza.
• Los cónyuges de los accionistas deberán abstenerse de mantener relaciones que
impliquen conflicto de intereses con loas empresas del Grupo familiar. Ejemplos:
o El cónyuge participa del negocio de alguna empresa competidora del Grupo
familiar, como directivo, accionista o empleado.
o Que el cónyuge sea proveedor de alguna de las empresas del grupo.
o Que el cónyuge sea cliente de alguna empresa del grupo y tenga condiciones
especiales que signifique un perjuicio o conflicto para con los demás clientes.

Principales puntos a mejorar en la redacción de protocolos:

1. Es conveniente empezar con una “auditoria” hecha por un especialista en

Terapia Familiar para evaluar si se dan las condiciones para llevar adelante
el proceso. Además todos deben poner el máximo interés en prevenir los
 problemas que puedan surgir algún día. Deseo de aprender sin prepotencias
ni reivindicaciones10.
2. El deseo de unidad puede ser tan grande que no permita ver a fondo las
profundas debilidades para alcanzarla.
3. En ocasiones, es útil hacer un diagnóstico de la empresa (estrategia,
estructura organizativa, capacidades necesarias de los directivos –familiares
y no familiares-, etc.) y darlo a conocer a todos los miembros de la familia.
Se trata del reto para el futuro.
4. Empezar antes de que inicie su entrada la 3ª generación y que el proceso no
se haga demasiado largo en el tiempo.
5. El proceso debe ser realmente participativo y todos deben aportar: mayores y
jóvenes. Las discusiones conviene que sean abiertas y sinceras. Las faltas de
sinceridad producen daño al proceso.
6. Se debe descubrir cuanto antes a los no capacitados y tratarlos
adecuadamente.
7. Conviene detectar cuanto antes quién “liderará la sucesión. Si el fundador es
además el motor del proceso es mucho mejor.
8. En este proceso se remueve mucha historia, hay discusiones y se pueden
producir “heridas” que luego se vuelven a abrir en la implantación11
9. La profesionalidad de los consejeros externos debe ser muy alta12
10. Etc.

5.6.1. El modelo de los tres círculos (tres sistemas) Davis y otros13

Los modelos expuestos a continuación son válidos para subdividir el problema

de la Empresa Familiar en partes más simples para ser analizables, lo que puede ayudar
a dar una mejor solución y a redactar el protocolo de una forma más razonable.

Cada número dentro de los tres círculos, identifica un colectivo de partícipes

(stakeholders) diferente con intereses diferentes dentro de la empresa familiar que habrá
que contemplar. Cada uno de estos siete diferentes grupos de partícipes, tiende a tener, a
su vez, diferentes metas y expectativas. En definitiva solo el grupo número siete, tendría
intereses homogéneos.

10
Es aconsejable un sesión de “inmersión total” con toda la familia donde salgan todas las cosas y se
explique en que consistirá el proceso y cuales son las “cuestiones esenciales y básicas” a resolver en el
proceso de sucesión.
11
El Consejero Externo debe actuar con mucha claridad de manera que las discusiones sepa positivarlas y
los cabreos (inevitables) sean cortos porque la solución (también inevitable) que se toma es muy
razonable.
12
y deben entender de dirección estratégica y ser expertos con experiencia probada en dirección de
empresas. Deben ser expertos en el trato humano, que en ningún caso será blandenguería, Ahí es donde se
juega su prestigio e independencia.

13
Gersick, Kelin. John A. Davis. Marion McCollom. Ivan Lansberg. “Generation to Generation. Life
Cycles of the Family Business”. Edit. Harvard Business Scholl Press. 1997.
 1. Propietarios y miembros de la familia
que trabajan en la empresa.
2. Miembros de la familia y propietarios 6
que no trabajan en la empresa. Propiedad
3. Miembros de la familia no propietarios
que trabajan en la empresa
4. Propietarios que no son de la familia y
que trabajan en la empresa 2 4
1

Familia Empresa
3
5 7

Estos tres subsistemas (familiares, administradores y propietarios /accionistas) son de

contenidos básicamente distintos y de respuestas emocionales diferentes, por lo que la
ubicación de cada individuo le dará una distinta visión y de la visión que tenga
derivarán sus actitudes y sus conductas personales.

Fuente: Dais y Tagiuri Cuadro nº 48

Los puntos clave que deben retenerse de este modelo de los tres círculos son los
siguientes:

- Como venimos repitiendo, las diferencias de opinión son una parte intrínseca
de la estructura misma de la Empresa Familiar y tiene que quedar claro que,
dependiendo del lugar en el que se sitúe cada individuo de la Comunidad Empresa
Familiar dentro de este mapa de círculos, afectará a la perspectiva que tiene de las
cosas.

Los tres sistemas enunciados, Familia, Empresa y Propiedad (familiares,

administradores o directivos y propietarios/accionistas) son de contenidos básicamente
distintos y de respuestas emocionales diferentes, por lo que la ubicación de cada
individuo le dará una visión, y de ella –de la visión que tengan se derivarán sus
actitudes y, como consecuencia, sus conductas personales.

Como es lógico, pueden existir miembros de la familia que sean propietarios y

otros que no lo sean; en ambos casos podrán ser administradores o directivos de la
empresa o no ocupar ningún puesto en la misma. Podrán existir propietarios aunque
sean minoritarios, que no sean miembros de la familia y que a su vez intervengan o no
en la gestión de la empresa. Por último, normalmente existirán personas ajenas a la
familia, que no sean propietarios pero que intervengan en la gestión de la empresa.

Los diferentes miembros integrantes de los tres grupos indicados, pueden tener,
y de hecho tendrán en muchas ocasiones intereses, motivaciones y expectativas
diferentes e incluso a veces opuestas en relación con el negocio, su funcionamiento y
desarrollo. Es muy importante tomar conciencia a tiempo de los intereses de cada grupo,
para establecer las políticas y las estructuras que permitan coordinarlos y compaginarlos
de forma que en ningún caso perjudiquen o interfieran con la buena marcha y el
desarrollo de la empresa.

- Saber, por lo tanto, el lugar que ocupa alguien y cada uno dentro de la
estructura, nos permitirá predecir la actitud y su posición ante asuntos tales como:
política de dividendos, la toma de riesgos, ampliaciones de capital, remuneración de
ejecutivos y composición del Consejo de Administración.

- Los que trabajan en Empresas Familiares no suelen tener consciencia de la

influencia que ejercen los factores estructurales y, con frecuencia, no suelen tener claras
las fronteras entre la Familia, la Propiedad y la Empresa (o cómo se hace y lleva el
negocio) y se encuentran algo confundidos con respecto al papel que deben desempeñar
dentro de la empresa familiar.

- Las diferencias de perspectivas se suelen atribuir exclusivamente a factores de

personalidad, lo cual desemboca en conflictos y atribuciones de culpabilidad
innecesarias. Hemos de recordar aquí la gran fragilidad de la Empresa Familiar. Como
ya se sabe, sólo un tercio pasa a la segunda generación y del resto, sólo otro tercio a la
tercera, por lo que es necesario afinar en el conocimiento de todos estos temas de
relaciones de intereses, a fin de que se pueda ayudar a la supervivencia de la compañía.

- En realidad, son inevitables los conflictos dentro de la empresa, ya que forman

parte intrínseca de su estructura. Es de suma importancia entender la manera en que los
individuos se enfrentan a estas diferencias, bien sea mediante tácticas de oscilación
(capear el temporal y doblarse como la caña de bambú) o en virtud de llegar a un
acuerdo.

- Lo único a que se puede aspirar es a aprender a dirigir estas diferencias, a veces

bastante conflictivas, de un modo constructivo.

Como mínimo se requiere14:

1 - Saber distinguir entre asuntos Familiares, asuntos de Empresa (o de

negocios) y asuntos de Propiedad de accionistas, lo cual requiere un proceso de
entrenamiento.

2 - Hay que tratar de desarrollar estructuras que permitan y ayuden a distinguir

entre las necesidades de la Familia y sus valores familiares de cuidado y protección de
sus miembros (familiares), la Empresa donde el valor principal es la contribución del
individuo al beneficio de la empresa (directivos) y la Propiedad cuyo principal valor es
la rentabilidad de las acciones que se poseen(accionistas propietarios).

La coincidencia -que no tiene por qué existir- entre la Familia, la Empresa (el
negocio y los directivos) y la Propiedad (los accionistas propietarios) tiene
consecuencias útiles, entre las que están: Una mayor preocupación por la calidad, un
conocimiento más profundo del producto; una perspectiva de inversión a largo plazo;

14
Leer ahora la primera parte del anexo nº 2
una cultura de negocios más humana; empatía con las necesidades del cliente y bajos
costes laborales.

Las Empresas Familiares que tienen éxito aprovechan estas ventajas naturales y
las ponen a funcionar a su favor, o sea, que maximizan sus puntos fuertes.

Con el tiempo, las necesidades de los miembros de la familia se diversifican y se

tornan más difíciles de coordinar (la etapa de la vida en que se encuentra cada persona,
afecta profundamente a su perspectiva de las cosas que suceden o deben suceder). En
última instancia lo que impulsa "el cambio" dentro de la Empresa Familiar es el paso
del tiempo casi siempre.

A medida que la Empresa Familiar va pasando de una generación a otra, se van

generando transformaciones importantes en:

1 - La estructura de la Propiedad (el número de propietarios accionistas

aumenta)
2 - La estructura de la Empresa (los directivos cambian) y su entorno, y
3 - La calidad y textura de las relaciones familiares.

Tiene que quedar claro que la manera en la que se distribuya la Propiedad -en
cada etapa- afectará decisivamente a los asuntos humanos y mucho más en la Empresa
Familiar.

Así, vistas desde la perspectiva de la Propiedad, las Empresas Familiares se

pueden distinguir en tres tipos fundamentales, aunque la realidad es que se pueden dar
diversas formas, tal y como indican las flechas en el siguiente cuadro:

12 Tipos de Sucesión en Empresas Familiares.

Sociedades
de primos

Sociedades
Fraternales
(de hermanos)

Propietario
ayudado por
sus hijos

El
EMPRENDEDOR

Evolución de Ward y de Gersik, Davis, Mccollom y Lansberg

Cuadro nº 49
 Cada uno de estos cuatro tipos presenta unas características particulares. Cada
uno exige una estructura organizativa, un estilo gerencial y condiciones familiares
distintas para su funcionamiento. Cualquiera de ellos, en la siguiente generación, puede
ser otro o volver a ser cualquiera de ellos, incluso el del emprendedor se puede
encontrar con una copia de sí mismo, según se desprende del cuadro anterior.

1 – El Emprendedor: tiene todo el poder y el resultado del éxito en sus manos.

La diferencia con el segundo grupo, es que aquí está sólo, pero básicamente es
igual al segundo. Es indiscutiblemente el Fundador.

2 - La empresa dirigida por un solo dueño, ayudado por sus hijos, se diferencia
de los otros dos tipos en que:

Aunque sus hijos le ayudan, hay un jefe único y, en empresas de un solo dueño,
éste es el líder indiscutible del negocio y además controla las acciones de las que
generalmente posee más del cincuenta y uno por ciento.

Este jefe participa de "todos" los aspectos de la empresa y precisamente la idea

de delegar no es una de sus virtudes.

Las cosas funcionan bien durante las etapas iniciales de crecimiento del negocio,
tiempo en el que una respuesta rápida al mercado es clave. La empresa tiende a
debilitarse a medida que se expande y se vuelve más compleja. Es difícil seguir las
huellas (ponerse en sus zapatos) de un dueño dirigente, especialmente cuando además
ha sido el fundador del negocio.

3 - La sociedad fraternal (de hermanos): aquí las acciones están más o menos
divididas en partes iguales entre un grupo de hermanos. A su vez, estos no desempeñan
cargos ejecutivos normalmente (sobre todo a partir de la segunda generación).

La propiedad colectiva implica que los hermanos deben rendirse cuentas entre sí
y es típico que las decisiones gerenciales se tomen de común acuerdo, por consenso.

Básicamente hay –aunque pueden darse variantes– dos tipos de sociedades

fraternales:

a - Las empresas primus interpares, en las que uno de los hermanos es el líder
del negocio aunque es propietario por igual, y

b - Empresas de liderazgo compartido. En éstas, los hermanos comparten el

liderazgo por igual, adoptando por así decirlo, un sistema de copresidencias.

Ninguno de estos dos tipos de empresa se suele comprender bien ni goza de gran
aceptación "por su peculiarísimo tipo de dirección". Son los abejorros del mundo de la
gerencia. En teoría no deberían volar pero algunas logran hacerlo (Ivan Lansberg).
 Los dos tipos son, como mínimo, difíciles de dirigir y, como mínimo, requieren
que existan fuertes lazos fraternales, mucha humildad y una voluntad clara de compartir
la autoridad y los gajes del oficio, así como un compromiso a largo plazo con la
Empresa Familiar.

En este tipo de Empresa Familiar, es clave un liderazgo que busque el consenso

permanentemente y que pueda coordinar a los hermanos y a la vez satisfacer las
exigencias del negocio.

Para este tipo de empresa los requisitos que hay que tener en cuenta son:

Una sana unión de los hermanos.

Tener un fuerte compromiso con un sueño compartido.
Tener capacidad para reconocer los talentos de cada uno.
Saber capitalizar la historia de la familia y de la compañía.
Generosidad “uno para todos y todos para uno”.
Saber manejar de forma construtiva las rivalidades.
Que los padres y los familiares cooperen y ayuden a que los hermanos
trabajen juntos.
Sentido del futuro.

4 - La sociedad de primos: estas empresas ya tienen una estructura fragmentada

de propiedad, distribuida en el curso de varias generaciones entre las diversas ramas de
la Familia extendida con el tiempo. La influencia que tienen las ramas familiares
depende en su mayor parte del número de primos que haya en cada una (cuantos menos
primos mayor será la influencia).

Los puestos ejecutivos están distribuidos entre unos cuantos primos que
representan varias ramas familiares, pero muchos de los primos accionistas en general, y
esto es lo típico, no participan en la empresa.

Las sociedades de primos tienen que negociar un equilibrio entre preservar un

nivel óptimo de Recursos Propios y a la vez satisfacer las necesidades de liquidez de los
accionistas. Cuantos más accionistas haya y más dependan de los dividendos, más
difícil va a ser mantener ese equilibrio.

La diferencia de edades entre los primos podrá ser grande (no es rara una
diferencia de más de veinte años entre los miembros de una misma generación).
Para estas empresas de “primos” son requisitos importantes:

Tener un compromiso y una visión compartida.

Estructurar, estructurar, estructurar. (En esta etapa se necesita una estructura
de la empresa, bien estudiada)
Un Consejo de Administración eficaz.
Un Consejo de Familia.
Unas buenas políticas de Entrada y Salida en los órganos de gobierno.
Unos accionistas formados que entiendan cual es su papel.
Unos Altos Ejecutivos que comprendan y respeten las preocupaciones de la
familia y de los accionistas.
Un compromiso de futuro y custodia de los valores propios de la Empresa, y
 Una gestión constructiva de las relaciones entre las diferentes ramas de la
familia.

Cuando una Empresa Familiar llega a esta etapa de "los primos" se vuelve
indispensable tener estructuras de gobierno más complejas y, a medida que crece la
Familia, los primos accionistas que ni siquiera participan en la empresa tienden a perder
interés por el negocio. En este tiempo será clave un liderazgo capaz y dispuesto a
coordinar y educar a un grupo de accionistas tan extenso.

En los períodos de transición, pueden darse híbridos de las tres formas de

Empresa Familiar a que hemos aludido y en esa transición habrá que olvidar mucho de
lo que ha sido válido en la etapa anterior.

La pregunta clave será: ¿Cómo decidiremos qué tipo de estructura queremos

tener para la Empresa Familiar de la próxima generación?

Como decimos en otra parte, la empresa familiar cuando inicia su andadura se

asemeja a los primeros tres círculos: pocas personas, relaciones simples, poca necesidad
de estructura organizativa. En definitiva, en ese tiempo inicial es más fácil la "Unidad y
el Compromiso", sobre todo porque lo mantiene el fundador con su liderazgo en su
ejercicio directo y personal.

Con los años y las circunstancias, la empresa ha crecido, se ha hecho grande y

compleja, pero también la familia ha crecido en número de miembros y complejidad. Ya
el fundador puede haber desaparecido y puede no ser tan evidente el liderazgo, ni tan
fácil la "unidad y el compromiso". Es necesario organizarse mejor y aparece la
necesidad de la estructura organizativa. Es este el momento en que se hace necesario
proponer por la dirección lo que denominaremos "una nueva VISIÓN" para la empresa.
EVOLUCIÓN CON LOS AÑOS DE LA EMPRESA FAMILIAR:

Propiedad
Propiedad

Familia Empresa Familia Empresa

Al principio pocas personas y Con los años, muchas personas y

relaciones sencillas relaciones complejas
En este tiempo los problemas de la familia y de la E.F. se hacen también más
complejos y se siente la necesidad de estudiarlos y sistematizarlos.
Fuente: evolución de E. Poza Valle Cuadro nº 50
 De FRED NEUBAUER Y ALDEN G. LANK
Propietarios
2 1. Solo dirección y em pleados
2. Solo propietarios
3. Solo consejo
4. Solo familia
5. Familia - propietarios
5
6. Familia - dirección y em pleados
11
12 7. Familia - consejo
15 3 8. Familia-dirección y empleados -
10
Consejo consejo
6 9 de 9. Familia - consejo -propietarios
13 Adm inis- 10. Fam ilia - propietarios - dirección y
1 tración
empleados
Dirección y 8 11. Propietarios - dirección y
empleados empleados
(la em presa) 14 7 12. Propietarios - cons ejo
13. Propietarios - cons ejo - dirección y
empleados
14. Dirección y em pleados - consejo
15. Fam ilia - propietarios - dirección y
Fam ilia empleados - consejo
4

Fuente: Free Neubauer y Alden G. Lank Cuadro nº 51

En este tiempo los problemas de la familia y de la empresa familiar se hacen

también más complejos y se siente la necesidad de estudiarlos y llevarlos hacia sistemas
estructurados. Para ello recomendamos utilizar el esquema que hemos tratado en éste
capítulo. Ya no es todo tan evidente y además el liderazgo es cuanto menos discutido.
¿Cuáles van a ser las reglas de conducta en el futuro si queremos que la empresa
familiar sobreviva a las siguientes generaciones? ¿Cuál va a ser el proyecto común de
empresa que ilusione de nuevo a todos? Esto lo dice también extensamente Ivan
Lansberg15 en su último libro “Los sucesores en la Empresa Familiar”. John Ward y
Miguel Ángel Gallo hace años que han enfocado así el problema. La solución como he
repetido hasta la saciedad, no es jurídica, ni fiscal, que también puede serlo, sino más
bien de: ¿Cuál será su “sueño” o su “visión” familiar en la siguiente generación?.
Se trata de una relevante cuestión familiar para preparar el futuro y que sin ella
ese futuro será bastante deficiente.

15
Lansberg, Ivan. “Los sucesores en la empresa familia”. Ed. Granica. 2.000
5.6.2. El Modelo de los Cinco Círculos de Joan Amat.

Fuente: Joan Amat. Cuadro nº 52

Es el modelo del profesor Joan Amat16, en él se añade una nueva dinámica para el
estudio de la Empresa Familiar. Se trata de la SUCESIÓN propiamente dicha, que
resulta ser el centro de la problemática. Para hacer una buena sucesión, como el modelo
indica, es estrictamente necesario estudiar a fondo

1. ¿Cómo va a ser la GESTIÓN y quien o quienes van a estar al mando en la

siguiente generación?. ¿Cómo van a ser los órganos de gobierno?. La familia
deberá abordar a fondo como lo quiere hacer.

2. Como vemos el NEGOCIO en el futuro. ¿Cuál será su Plan Estratégico, su

Visión de futuro? ¿Cómo la haremos más competitiva?

3. ¿Cómo se va regir la PROPIEDAD en relación con todo lo referente a las

acciones, por herencia, por venta, etc.? ¿Habrá derecho preferente de
adquisición?

4. En relación con la FAMILIA, que es la fuerza que está latente en todo cuanto
estamos diciendo. ¿Van a existir reglas consensuadas para gobernar la
relación de la familia con la empresa, de forma que a la empresa no le
afecten en la medida de lo posible las “emociones” familiares, las ansias
desmedidas de poder, las apetencias, etc.? ¿Va a haber un Protocolo?.

Hemos definido brevemente lo que el profesor Amat denomina el modelo de los

cinco círculos en su libro citado. Se trata de una visión nueva y mejorada de todas
las existentes hasta ahora.

16
Amat, Joan. “La continuidad de la Empresa Familiar”. Ed. Gestión 2000.
 Realmente, como expresa el modelo Amat, a veces la Empresa Familiar, -
compuesta por los sistemas Familia y Empresa estudiados más arriba en mi modelo
desarrollado en el capítulo 5º-, es como un puzzle, que a veces parece difícil de
encajar y realmente lo es. Por lo que, para ayudar a dar la mejor solución a cada
caso concreto, se necesitan verdaderos conocedores-profesionales-artistas de la
Empresa, de la Dirección General y de la Estrategia práctica; a su vez conocedores
de la familia como “comunidad de vida y amor”; con arraigados principios y
humanidad, capaces de hacer un buen trabajo para el futuro de cada Empresa
Familiar, incluida la familia.

En última instancia se trata de preservar:

a) La unidad de la familia, y el
b) Desarrollo, la competitividad y la supervivencia de la Empresa
Familiar.

Para que ello sea posible, es conveniente iniciar todo este proceso antes de que
aparezcan las discrepancias y los problemas. Luego ya es más difícil aunque no
imposible.
 i
salvo que una sola familia detente más del 50% del capital y de los
votos. Si éste fuera el caso, el protocolo debiera hacerse entre los familiares que
tengan la mayoría absoluta, y posteriormente, negociar con las demás familias
sobre las modificaciones al mismo.