TRABAJO PRÁCTICO Nº 2

Asambleas y Sindicatura

Universidad de Buenos Aires (UBA)

Facultad de Ciencias Económicas

INTEGRANTES GRUPO
 1- Analizar el acta de cambio de objeto social en forma comparativa
con la de
A- Aprobación de Balances Especiales y convocatoria a Asamblea
Extraordinaria
B- Aprobación de transformación
C- Acta de asamblea ordinaria y extraordinaria
D- Aprobación de estados contables

En principio efectuamos un modelo general de un acta de directorio y de

asamblea. Luego transcribiremos la normativa. Finalmente teniendo en cuenta
ambos datos procedermos a efectuar las comparaciones respectivas:

ACTA DE DIRECTORIO 1 En la Ciudad de Buenos Aires 2, a los … días del

mes de … de …3 , siendo las … hs.4 , se reunen en la sede social de la
Sociedad … 5, sito en la calle …6 , los señores directores …7 que firman al pie
de la presente, con la presencia del Sr. Síndico titular … 8, bajo la presidencia
del Sr. … .9- Toma la palabra el Sr. Presidente e informa … 10.- Luego de una
breve deliberación 11 se aprueba por unanimidad …. 12 No habiendo más
asuntos que tratar, se da por concluida la sesión, siendo las … horas13.

FIRMA DE LOS ASISTENTES

REFERENCIAS

1
La indicación de si se trata de Acta de Directorio o Asamblea sólo será
necesaria si se utilizara un único libro para ambas reuniones. Una práctica
habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo, tomar como
costumbre iniciar las actas inmediatamente una después de la otra o por el
contrario, cada nueva acta comenzarla en una nueva página.
2
Es común y además correcto, indicar el lugar de celebración de la reunión. En
este caso, se indicará la ciudad, sin perjuicio de además dejar constancia de la
específica localización de la reunión.
3
Indicar la fecha de celebración de la reunión
4
Indicar la hora de inicio de la reunión
5
Nombre de la sociedad
6
Como se decía en la nota 2, también se consigna el lugar específico donde se
realiza la reunión, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no
necesariamente debe ser así, siempre que la misma se celebre dentro de la
jurisdicción de la Sociedad (Domicilio). La celebración de reuniones fuera de la
jurisdicción podría dar lugar a impugnaciones por parte de los directores u
observaciones por parte de los organismos de control.
7
Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos los directores que
firman; 2) Hacer solo referencia a los Directores que firman al pie.
8
Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la sindicatura en aquellos
casos que ello sea posible. Podría resultar que fuera más de un síndico o que
funcionara un Comité de Fiscalización
9
Indicar el nombre del Presidente o de quien ocupe transitoriamente su cargo.
.10 Por lo general es el Presidente quien introduce los temas que deberían
responder a los incluidos en la Convocatoria. En este punto se desarrolla
sintéticamente la cuestión que se somete a consideración del Directorio para
su aprobación.
11
La deliberación podrá ser breve o larga pero no debería omitirse la referencia
sobre la deliberación. Hace en alguna medida a la esencia del funcionamiento
de los órganos colegiados.
12
De la reunión, salvo que sea meramente informativa, (como podría ser el
caso de la reunión necesaria para cumplir con el art. 267) deberá surgir una
resolución concreta aprobando o no la propuesta sometida a consideración.
Deberá constar el resultado, ya sea unánime, o mayoritario, en este último
caso, deberá dejarse constancia de quienes votaron en contra y de quienes se
hubieran abstenido. En algunos casos, la abstención puede provenir de
intereses encontrados.
13
Este es un cierre de práctica. Se suele indicar y es correcto, la hora de
finalización de la reunión.

ACTA DE ASAMBLEA …1 En la Ciudad de Buenos Aires2 , a los 3… días del

mes de … de 19… , siendo las …4 hs. , se reúnen en la sede social de la
Sociedad …5 , sito en la calle …6 , los señores accionistas que se detallan al
folio …7 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Nro. …7 , totalizando …8 accionistas por sí y …accionistas
representados, con … acciones que dan derecho a … votos que que
representan el … % del capital Social . Se encuentran presentes además los
señores directores …9 y el Sr. Síndico titular … .-
Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. …10 del
estatuto, el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la asamblea …11
en …12 convocatoria para tratar el siguiente Orden del Día13:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta ;
2. …;
3. …; etc.
Puesto a consideración el primer punto del orden del día, el accionista …
propone …14 , luego de una breve deliberación resulta aprobado por …- Acto
seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día … etc.
Habiéndose agotado los temas previstos en el Orden del día para la presente
Asamblea, el Presidente declara levantada la reunión, siendo las … 15

FIRMA DEL PRESIDENTE FIRMA ACCIONISTA FIRMA

ACCIONISTA

REFERENCIAS

1
La indicación de si se trata de Acta de Directorio o Asamblea sólo será
necesaria si se utilizara un único libro para ambas reuniones. Una práctica
habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo, tomar como
costumbre iniciar las actas inmediatamente una después de la otra o por el
contrario, cada nueva acta comenzarla en una nueva página.
2
Es común y además correcto, indicar el lugar de celebración de la reunión. En
este caso, se indicará la ciudad, sin perjuicio de además dejar constancia de la
específica localización de la reunión.
3
Indicar la fecha de celebración de la reunión
4
Indicar la hora de inicio de la reunión
5
Nombre de la sociedad
6
Como se decía en la nota 2, también se consigna el lugar específico donde se
realiza la reunión, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no
necesariamente debe ser así, siempre que la misma se celebre dentro de la
jurisdicción de la Sociedad (Domicilio). La celebración de reuniones fuera de la
jurisdicción podría dar lugar a impugnaciones por parte de los directores u
observaciones por parte de los organismos de control.
7
Por lo general no se individualizan los accionistas que asisten sino que se
remite al libro respectivo. En el desarrollo del acta, sí por lo general se
mencionan los distintos accionistas que participan y se individualizan los
sentidos de sus votos.
8
Es importante determinar la cantidad de accionistas y los porcentajes de
accionistas presentes para evaluar si se cumple con los recaudos de quórum.
Además es importante la individualización del porcentaje de los votos que
representan.
9
Se debe consignar la presencia de Directores y Síndicos en su caso.
10
Es importante destacar que se cumple con el quórum necesario.
11
Consignar si se trata de Ordinaria, Extraordinaria o ambas
12
Debe indicarse si se reúne en 1ra. o 2da. convocatoria, ya que varía el
quórum. Si se hiciera en segunda convocatoria y las convocatorias fueron
simultaneas, sería necesario consignar que la primera convocatoria fracasó por
falta de quórum.
13
Se debe transcribir el Orden del Día en el Acta. Luego al tratar cada tema se
podrá volver a enunciar o tan solo hacer mención del punto del orden del día
que se trata.
14
En todas las cuestiones debe indicarse brevemente las distintas posiciones
sustentadas y el resultado de la votación, con la individualización de quienes
votaron a favor, quienes en contra y quienes se abstuvieron.
15
Este es un cierre de práctica. Se suele indicar y es correcto, la hora de
finalización de la reunión.

Lo que se modificará en cada caso será si la misma es ordinaria o

extraordinaria dependiendo de los temas a tratar en el orden del día variando
de esta forma el quórum necesario y sus mayorías.

Teniendo en cuenta esto vemos lo que nos dice la ley de sociedades al

respecto.

En cuanto a la copetencia de cada una citamos a los articulos 234 y 235.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver

los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,

memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la
sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan
a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de

vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de

vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4)
meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los

asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación
del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar
en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,

remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las
cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la
liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de

nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Con respecto al quórum y mayorias citamos al art 243 y 244

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera

convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera

sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los
votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el
estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera

convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por
ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige
quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que

representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a
voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los
votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando
el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto

en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la
disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o
parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Expuesta toda la normativa al respecto procedemos a efectuar las
comparaciones pertinentes de la pregunta en cuestión.

A- Cambio Objeto Social: Para tratar estos temas se debe convocar a una
asamblea extraordinaria (art. 235) encuadrándose en un supuesto
especial del art 244, es decir, que se necesita la mayoría de acciones
con derecho a voto sin aplicar pluralidad de votos.
Del modelo de acta de Asamblea en el punto 11 dirá que se trata de una
asamblea extraordinaria. A partir del párrafo anterior se sabrá si se contó
con el quórum necesario del punto 8 del modelo y el 14 indicando si se
alcanzó o no la mayoría necesaria.

Aprobación Balance Especial: Asamblea ordinaria con el quórum y

mayorías necesarias según art 243.
El acta en este caso será de Directorio que es quién convoca a las
asambleas, si este no lo hiciese será la sindicatura o por un juez ante la
ausencias de estos y pedido de los socios expreso.

Convocatoria Asamblea Extraordinaria: Asamblea extraordinaria con

el quórum y mayorías necesarias según art 244.
El acta en este caso será de Directorio que es quién convoca a las
asambleas, si este no lo hiciese será la sindicatura o por un juez ante la
ausencias de estos y pedido de los socios expreso.

B- Aprobación de transformación: Para tratar estos temas se debe

convocar a una asamblea extraordinaria (art. 235) encuadrándose en un
supuesto especial del art 244, es decir, que se necesita la mayoría de
acciones con derecho a voto sin aplicar pluralidad de votos.
Del modelo de acta de Directorio se deberá convocar a una asamblea
extraordinaria adicionando en el orden del día la aprobación de
transformación.
Del modelo de acta de Asamblea en el punto 11 dirá que se trata de una
asamblea extraordinaria. A partir del párrafo anterior se sabrá si se contó
con el quórum necesario del punto 8 del modelo y el 14 indicando si se
alcanzó o no la mayoría necesaria.

C- Acta de Asamblea Ordinaria/Extraordinaria: Volviendo nuevamente

al acta de Asamblea modelo la diferencia entre una y otra estará en el
punto 11 donde se indicará si es ordinaria o extraordinaria. También a
partir de esto se sabrá si hay quórum necesario (punto 8) y las mayorías
necesarias del punto 14

D- Aprobación Estados Contables: La aprobación se da por Asamblea

Ordinaria previa acta del directorio convocándola modificando los puntos
descriptos en los párrafos anteriores.
2) Analizar las actas de directorio:
A- Renuncia al cargo de director.
B- Modelo de distribución de cargos.
C- Convocatoria a asamblea.
D- Explicar cuáles son las partes comunes a toda acta y cuales las partes
que las diferencia de acuerdo al objeto de la asamblea.
E- Explicar cuáles son las etapas para que una asamblea pueda funcionar
válidamente.

A- El acta de renuncia del director es un acta donde se deja constancia la

intención, del mismo, de dejar de pertenecer a la sociedad y al cargo al cual
fue asignado es su momento. La renuncia se puede aprobar o no, y se
puede designar algún reemplazante. Por lo general en el estatuto se
explicita quién asume en caso de renuncia.
B- En el acta de distribución de cargos se eligen las personas que van a
ocupar los cargos más importantes dentro de una sociedad. En la Asamblea
se tuvo que haber designado personas para ejercer las autoridades
pertinentes, y luego de esa reunión y cerrada el acta de asamblea, en un
acta de directorio se distribuyen los cargos entre las personas designadas
en la asamblea. Se propone la lista y se aprueba, dejando constancia de
ello por acta. Se pone el cargo y el tiempo que va a cumplir con esa función.
C- En la convocatoria a Asamblea, como el nombre lo indica se llama a los
interesados a participar de la Asamblea donde se indican los temas a tratar
en la misma (orden del día). No se puede tratar otros temas más que los
indicados en el orden del día. Esto se decide con un acta de directorio.
D- Las partes comunes son que en todas las actas el encabezado es
aproximadamente parecido, indicando fecha y lugar y quienes se reúnen,
salvo la convocatoria a asamblea que estima la fecha y lugar donde se va a
efectuar. Las diferencias son muy palpables, ya que cada una tiene
objetivos diferentes. Son todas actas emitidas por el consejo de
administración, el Directorio.

Las etapas para llevar adelante una Asamblea son: primero se junta el
Directorio y evalúa fecha, hora y lugar de la Asamblea, luego se envía la
convocatoria a Asamblea pertinente, avisando lugar hora y fecha de la misma.
Luego, ya en el lugar y hora de la asamblea, se espera a la primera llamada, de
no estar todos los interesados, se hace una segunda llamada. Ya con todos
presentes se firma el libro de asistencia a asambleas y depósito de acciones.
Se empieza a tratar el orden del día con las votaciones correspondientes para
cada tema. Una vez tratados todos los temas se cierra el acta y se hace firmar
por los presentes.
 3- Investigar cuales son las posibles causales de impugnación y
nulidad de asambleas:
Analizando la jurisprudencia que obra en el capítulo 3 analizar las
causales en las que corresponde designar un interventor.
Analizar un fallo de impugnación de asamblea y otro de nulidad
Redactar un acta de asamblea base y un informe del síndico

IMPUGNACIÓN- NULIDAD
CATEGORÍAS DE INVALIDEZ
Anulabilidad
Nulidad
• Ineficacia
• Inexistencia

ACUERDOS NULOS
Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;
b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este Capítulo; y
c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o
violaren disposiciones dictadas para la protección de los acreedores de la
sociedad o en atención al interés público.
La acción de nulidad a que da derecho el artículo anterior se regirá por las
disposiciones del derecho común, y prescribirá en un año, contado desde la
fecha en que se adoptó el acuerdo o de su inscripción en el Registro Mercantil,
si esta inscripción fuere necesaria.
Los socios podrán también pedir la nulidad de los acuerdos no comprendidos
en el artículo 176, llenando los siguientes requisitos:
a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal
infringido y en qué consiste la violación;
b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o
hayan dado su voto en contra de la resolución; y
c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura
de la asamblea.
Para resolver sobre las acciones de nulidad de los acuerdos, será competente
el Juez del domicilio de la sociedad.
Los accionistas, de cualquier clase que sean, tendrán los mismos derechos
para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad.
CAPACIDAD DE IMPUGNAR
• Socios / nulidad relativa
• Cualquier interesado / nulidad absoluta.

REQUISITOS PARA PEDIR LA NULIDAD

ARTICULO 178 CÓDIGO DE COMERCIO
a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal
infringido y en qué consiste la violación;
b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o
hayan dado su voto en contra de la resolución; y
c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura
de la asamblea.
DERECHO DE RECESO CREADO PARA OBVIAR DIFICULTADES PARA LA
SOCIEDAD - ART. 32 CODIGO DE COMERCIO
• INTRANSMISIBLE
• INDIVISIBLE

ARTÍCULO 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser propiedad

social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de
que se hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al
socio que los haya aportado, con el requerimiento de que debe pagar el aporte
en dinero dentro de un término que le fijará y que no será menor de un mes. Si
no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía
como indemnización fija de daños y perjuicios. Si el aporte consistiere en
bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme, sin
más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y
que hayan sido aceptados por los otros socios. Si el aporte fuere la explotación
de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional o
municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es
sólo el uso o la explotación de la misma, conservando el socio su calidad de
dueño, a fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato,
o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la sociedad. Si sobre
este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la
sociedad. Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán
estipularse los plazos y condiciones en que serán puestos a disposición de la
sociedad.
ARTÍCULO 32 bis.- Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del
plazo social, traslado del domicilio social al extranjero y transformación y fusión
que generen un aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de
la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el preciopromedio
del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio
social resultante de una estimación pericial.
La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta
certificada o por otro medio de fácil comprobación, por los socios que
intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días siguientes a la inscripción
del acuerdo en el Registro Mercantil.
Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:
a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos
consecutivos, no repartió en efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en
dividendos, en cada período.
b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En
estos casos, la acción caduca un año después de haberse producido la causal.
Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente
deben ser depositadas en una entidad financiera o bancaria, o en una central
para el depósito de valores, desde la notificación establecida en el párrafo
segundo de este artículo.
El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo
de sesenta días, contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero
efectivo.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de
receso.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de

la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y
por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la
decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de

vigilancia o la autoridad de contralor.

Según el análisis del capítulo 3 del compilado corresponde designar a un

interventor, cuando por disposición de un juez, este designa a un auxiliar para
que indague sobre temas que atañe a la sociedad.

El art. 251 de la ley de sociedades describe las condiciones en las que un

socio puede atacar la decisión de la asamblea, mas no prevé caducidad para
la acción iniciada por la entidad misma, no porque esa acción sea eterna, sino
porque esa acción no existe. Es un principio fundamental que ninguna
asociación civil, ninguna sociedad comercial, y ni siquiera esa compleja
asociación que nos une a todos en una nación, pueden decir "esto se decidió
en la administración anterior" y asumir que ello basta para desentenderse de
las propias determinaciones.
Análisis de fallo de impugnación de asamblea:
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo comercial, Sala D (CNCom) (Sala D)

Fecha: 16/04/2007

Partes: Paz Rodriguez, Jesús c. Clínica Lafarrere S.A.

La sentencia de primera instancia admitió parcialmente la demanda contra una

sociedad anónima, donde en consecuencia declaro inexistentes dos asambleas
de dicha sociedad y nula la decisión Asamblearia.
El interés social por la afectación por el cual justifica la nulidad de una decisión
asamblearia, se da cuando la invalidez está dada por la circunstancia de que
los directores votaron en el acto asambleario por el rechazo de la promoción de
la acción de responsabilidad a que se refiere el art. 275 de la ley 19550. Pese
a que otros socios habían rechazado la gestión del directorio que ellos
integraban.
La impugnación de una asamblea fundada en la afectación del derecho de
voto acumulativo requiere para su procedencia de la prueba por parte del
impugnante, de haberse actuado de acuerdo con las prescripciones legales
que gobiernan ese tipo de voto, habría tenido éxito en la elección de algún
director, es decir que hubiera constituido una minoría suficiente.
Dos cuestiones conforman los agravios de esta parte. Por un lado, la sociedad
demandada se queja porque el juez a que no declaro caduca la acción en los
términos del art. 251. Por otra parte, afirma que en el caso se ha declarado la
nulidad por la nulidad misma, en función de la protección de un interés
individual del reclamante y no del interés social

Fallo de nulidad:
SCBA, Ac 51258 S 2-8-1994 , Juez LABORDE (SD)

CARATULA: Di Lernia, Osvaldo c/ Clínica Estrada S.A. s/ Nulidad de Asamblea General

Ordinaria
PUBLICACIONES: AyS 1994 III, 198
MAG. VOTANTES: Laborde - Mercader - San Martín - Pisano - Negri
TRIB. DE ORIGEN: CC0001LZ

El abuso de las mayorías existe cuando se produce la ruptura de la igualdad

entre todos los accionistas, pero es necesario además que se la haya
provocado intencionalmente (elemento subjetivo) y la intención culpable
existirá cuando se tenga conciencia de obtener una ventaja personal
directamente o por persona interpuesta. Hay abuso de derecho en las
decisiones de las asambleas en las sociedades cuando la mayoría responde a
un interés personal y, a consecuencia de su voto, la decisión persigue ese
interés en perjuicio del interés social o de los demás socios.
………
MINUTA DE LA REUNION DE LA ASAMBLEA REALIZADA EN …………,DE
…………..

En ……………….., a los….. días del mes de ……………de ……., siendo las

9:00 horas, bajo la presidencia del Vicepresidente Sr. ……………………… en
ausencia temporaria del Presidente ……………………, y la asistencia de los
restantes Directores, además del Sr. ………………., Síndico Titular, se reúnen
los Señores Accionistas de ………………….., en número de dos, quienes
concurren a la presente Asamblea, ambos por representación, siendo titulares
de ……………………. Acciones Ordinarias de 1 peso de valor nominal cada
una con derecho a un voto por acción, representativas de la totalidad del capital
social y derecho a votos en circulación conforme surge del folio XX del Libro de
Depósito de Acciones y Registro de Asamblea Nº ……….

La Asamblea se constituye con quórum total y funciona con carácter de

unánime en los términos del Artículo 237 de la Ley 19.550 (T.O. 1984). Abierto
el Acto, toma la palabra el señor Presidente de la Asamblea, quien procede a
dar lectura al primer punto del Orden del Día.

1. Designación de dos accionistas para firmar y ratificar el acta.

El señor Presidente propone que el acta sea subscripta por los dos
accionistas que, por medio de apoderados, se encuentran presentes en la
Asamblea. Puesto a consideración de la Asamblea, la moción resulta
aprobada por unanimidad.

A continuación se procede a dar lectura al segundo punto del Orden del

Día:
2. Consideración de la Memoria, Estado de Situación Patrimonial,
Estados de Resultados, Estado de Evolución de Patrimonio Neto,
Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos complementarios e
Informe del Síndico correspondiente al ejercicio Nº ………cerrado
al ......... de ……………….. de …………….y consideración de Balance
General, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y
Anexos complementarios a los estados contables consolidados,
correspondientes al ejercicio N° …….. cerrado al ….... de …………….de
………..
Toma la palabra el representante del Accionista …………….. y manifiesta
que la documentación referida ha sido puesta a disposición de los
Accionistas con antelación suficiente y la misma es conocida por éstos;
razón por la cual propone se omita su lectura y se proceda a su aprobación.
Luego de un intercambio de opiniones, la moción y la documentación
considerada se aprueba por unanimidad.

A continuación, se procede a tratar el tercer punto del Orden del día:

3. Destino de los Resultados del Ejercicio. Determinación de los
honorarios del Directorio y del Síndico Titular. Ratificación de la
decisión asamblearia del …….de …………. de …………..y del …… de
……….. de …………….. respecto de los saldos impagos por dividendos
votados en dichas fechas.
Toma la palabra el representante del accionista …………… y propone que,
de la ganancia del ejercicio de $ …………………, se destine (i) el 5%, es
decir la suma de $ ……………… a incrementar la Reserva Legal; (ii), la
suma de ………….. al pago de Honorarios al Síndico Titular y (iii) el
remanente, es decir la suma de $ …………….. pase a cuenta nueva
(resultados no asignados). Además, el representante de
……………...propone aceptar la renuncia que ha manifestado el Directorio,
por medio de su Presidente, a todos los honorarios que por el desempeño
de sus funciones le pudiera corresponder. Seguidamente, el representante
de ………………. propone se ratifique la decisión de la Asamblea de fecha
……… de ………….. de 1……………. respecto del dividendo impago de $
……………también así como la del ….. de ………………. de …………… por
la suma de $ ……………, decidiéndose que los mismos sean pagados en el
plazo de tres años a contar desde la presente Asamblea, salvo que los
accionistas por unanimidad decidan la prórroga en el pago de los mismos.
Puesto la totalidad de los asuntos sometidos a consideración de los
accionistas, y previo agradecimiento al Directorio por la actitud adoptada
con relación a sus honorarios, las propuestas se aprueban por unanimidad.
 A continuación se procede a considerar el cuarto punto del Orden del día:
4. Aprobación de la gestión del Directorio y de las actuaciones del
Síndico Titular.
Puesto a consideración de los señores Accionistas, la gestión del Directorio
y la actuación del Síndico Titular resulta aprobada por unanimidad.

A continuación se procede a considerar el quinto punto del Orden del día:

5) Designación de Síndico Titular y Suplente.
Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien
manifiesta que el síndico titular de la Sociedad - …………..- ha presentado
su renuncia al cargo con efectos a partir de esta Asamblea. En virtud de
ello, corresponde considerar la designación de Síndico Titular y Suplente de
la Sociedad. En tal sentido, el representante de …………….. propone que
tal cargo sea desempeñado por los Sres. ________________, como titular y
suplente, respectivamente. Oído lo cual, la moción es aprobada por
unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00
horas.

x xx
P………………. P/ ………………

………………… ………………
Vicepresidente en ejercicio Síndico Titular
de la presidencia
INFORME DEL SÍNDICO

Señores Accionistas de
………………………

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N°

19.550, he examinado el balance general de ……………….. al ……. de
…………… de ………., el correspondiente estado de resultados, de
evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo por el ejercicio terminado
en esa fecha y las notas ……a …….. y anexos ….. a …….que los
complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para mi
consideración. Además, he examinado los estados contables consolidados
de ………………………. con sus sociedades controladas por el ejercicio
terminado el …… de ………….. de …….., los que se presentan como
información complementaria, y revisado la Memoria del Directorio
correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los
mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Mi examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes.

Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se
efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la
verificación de la razonabilidad de la información significativa de los
documentos examinados y su congruencia con la restante información
sobre las decisiones societarias de las que he tomado conocimiento,
expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de
dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos
formales y documentales. Para realizar mi tarea profesional, he efectuado
una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de
……………..., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha ……. de
…………… de ………… sin salvedades. Una auditoría requiere que el
auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado
razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no
veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría
incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que
respaldan la información expuesta en los estados contables, así como
evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas
efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los
estados contables tomados en su conjunto. No he evaluado los criterios
empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que
ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al

ejercicio terminado el …….. de ……………….. de ……….. he verificado que
contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de
Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de mi competencia, que
sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la
Sociedad y otra documentación pertinente.
4. Los saldos al ……… de ………………de ………………… que se exponen
en los estados contables se presentan a efectos comparativos, fueron
examinados por otro síndico, sobre los cuales expresó una opinión sin
salvedades en su informe de fecha ….. de ………………. de ……………..

5. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos

anteriores, informo que en mi opinión:

a) los estados contables de ………………………. demuestran

razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación
patrimonial al …….. de ……………….. de …………. y los resultados de
sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y flujo de efectivo
por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables
profesionales vigentes en la Provincia de Buenos Aires;

b) los estados contables consolidados de …………… con sus sociedades

controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos,
su situación patrimonial consolidada al …… de ………………. de ……….
y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo
consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con
normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Buenos Aires.

c) no tengo observaciones que formular, en materia de mi competencia, en

relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre
hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de

Sociedades Comerciales.

Buenos Aires, ……. de ………………. de ………

4
4.1 Funciones del Contador Público.
Dentro de las funciones tenemos
Las aperturas de los libros de contabilidad.
Establecimiento de sistema de contabilidad.
Estudios de estados financieros y sus análisis.
Certificación de planillas para pago de impuestos.
Aplicación de beneficios y reportes de dividendos.
La elaboración de reportes financieros para la toma de decisiones.

Con estas funciones enumeradas no queremos decir de modo alguno que sólo
son éstas las que puede ejercer el Contador Público dentro de las empresas,
dado que está más que demostrada la capacidad sobrada con que cuenta éste
para ejercer muchas más.
4.2 Auditor
El auditor es aquella persona que lleva a cabo una auditoria capacitado con
conocimientos necesarios para evaluar la eficacia de una empresa a la vez de
poseer una ética profesional y una responsabilidad hacia los clientes y colegas
con el fin de prestarle un mejor servicio en el campo en que se desempeña e
integridad de la información de los métodos empleados para identificar, medir,
clasificar y reportar dicha información.
El auditor debe revisar los sistemas establecidos para asegurarse del
cumplimiento de las políticas, planes y procedimientos, leyes y reglamentos
que pueden tener de impacto significativo en las operaciones e informes y
deben determinar si la organización cumple con ellos.
Así mismos son responsables de determinar si los sistemas son adecuados y
efectivos y si las actividades auditadas están cumpliendo con los
requerimientos apropiados. También deben revisar las operaciones
o programas para cerciorarse si los resultados son consistentes con
los objetivos y metas establecidas y si las operaciones o programas se llevan a
cabo como se planearon.
El auditor debe reunir, para el buen desempeño de su profesión características
como: sólida cultura general, conocimiento técnico, actualización permanente,
capacidad para trabajar en equipo
multidisciplinario, creatividad, independencia, mentalidad y visión integradora,
objetividad, responsabilidad, entre otras. Además de esto, este profesional
debe tener una formación integral y progresiva.
La ética profesional del auditor, se refiere a la responsabilidad del mismo para
con el público, hacia los clientes y colegas y los niveles de conducta máximos y
mínimos que debe poseer.
A tal fin, existen cinco (5) conceptos generales, llamados también
"Principios de Ética" las cuales son:
Independencia, integridad y objetividad.
Normas generales y técnicas.
Responsabilidades con los clientes.
Responsabilidades con los colegas.
Independencia, integridad y objetividad

Normas generales y técnicas:

El auditor debe observar las normas generales y técnicas de la profesión y
luchar constantemente por mejorar su competencia y la calidad de sus
servicios.
Las normas generales y técnicas (una de ellas es la resolución técnica N° 7)
son reglas de conducta que exigen la observancia de las normas relacionadas
con la realización del trabajo. Así, las primeras indican que un miembro a quien
mediante otro contador solicite consejo profesional sobre una cuestión técnica
contable o de auditoría, debe consultar con el otro contador antes de
proporcionar ese consejo a fin de asegurarse de que el miembro conoce todos
los datos y hechos disponibles.
El técnico superior en informática debe ser técnicamente idóneo, y tener las
habilidades y los conocimientos necesarios para realizar el trabajo como
auditor. Deberá planificar el trabajo de auditoría para satisfacer los objetivos y
para cumplir con las normas aplicables de ética profesional. Debe recibir
la supervisión apropiada para proporcionar la garantía de que se cumpla con
los objetivos de la auditoria y que se satisfagan las normas aplicables de
auditoría profesional. También deberá obtener evidencia suficiente, confiable,
relevante y útil para lograr de manera eficaz los objetivos de la auditoria.

4.3 Informes a Realizar

El auditor debe realizar procedimientos diseñados a obtener suficiente y
apropiada evidencia de auditoría, en que puedan todos los elementos hasta la
fecha del informe del auditor que puedan requerir de ajustes o exposiciones en
los estados financieros, hayan sido identificados. Ciertos eventos y
transacciones que ocurren después de cada fin de año, deben ser examinados
como parte del trabajo normal de verificación de auditoría.
Además debe de llevar acabó una revisión completamente documentada, de
eventos subsecuentes la cual tiene como objetivo de obtener una seguridad
razonable, de que todos los eventos importantes han sido identificados y
expuestos o registrados en los estados financieros.
La revisión debe ser actualizada a una fecha lo más cercanamente posible a la
fecha del informe de auditoría, hablando con la gerencia y realizando
pruebas futuras de ser necesario.
Todos los procedimientos de auditoría emprendidos y las conclusiones
alcanzadas deben estar completamente documentadas las hojas de trabajo
deben incluir notas, detalladas de reuniones, incluyendo quien estaba presente,
los asuntos discutidos y el resto de las discusiones.
Informe Estándar
El tipo más común de informe del auditor es el informe estándar, conocido
también como opinión sin salvedad u opinión limpia. Esta opinión se utiliza
cuanto no existen limitaciones significativas que afecten la realización de
la auditoría, y cuando la evidencia obtenida en la auditoría no revela
deficiencias significativas en los estados financieros o circunstancias poco
usuales que afecten el informe del auditor independiente.

Este informe es considerado un informe estándar porque consiste de tres

párrafos que contienen frases y terminologías estándar con un significado
específico. El primer párrafo identifica los estados financieros que fueron
auditados y describe la responsabilidad de la gerencia por los estados
financieros y la responsabilidad del auditor por expresar una opinión sobre esos
estados financieros. El segundo párrafo describe los elementos clave de una
auditoría que proporcionan la base para sustentar la opinión sobre los estados
financieros. El auditor indica explícitamente que la auditoría le proporcionó una
base razonable para formarse una opinión sobre dichos estados financieros. En
el tercer párrafo, el auditor comunica su opinión. El auditor independiente
expresa una opinión sobre los estados financieros.
El informe de auditor es firmado con el nombre del Contador Público
Independiente debido a que la firma asume la responsabilidad de la auditoría.
La fecha del informe del auditor es importante porque representa la fecha
(generalmente la fecha en la que se completó el trabajo en la oficina del cliente)
hasta la cual el auditor obtuvo una razonable seguridad de que los estados
financieros no contienen errores significativos. El auditor tiene responsabilidad
por la existencia de incertidumbres significativas, eventos subsecuentes
significativos, o indicadores de duda substancial sobre
problemas de empresa en marcha hasta la fecha del informe del auditor
independiente.

4.4 Diferencia entre Auditoría Interna y Externa

AUDITORÍA INTERNA.
La estructura organizativa es la base sobre la cual una empresa planifica,
ejecuta y controla actividades que contribuyen al logro de sus metas y
objetivos. Es así como la Auditoría Interna pretende realizar un examen
completo y constructivo de la estructura organizativa de una empresa,
institución o departamento, o de cualquier entidad y de sus métodos de
operación, y velar por el empleo que le dé a sus recursos humanos y
materiales.
El Objetivo Fundamental de la Auditoría Interna es descubrir deficiencias o
irregularidades en alguna de las partes de las empresas examinadas, y apuntar
hacia sus posibles soluciones. Su finalidad es auxiliar a la dirección para lograr
que la administración sea optima.
Se interesa también por determinar y valorar los métodos y el desempeño en
todas las áreas. Los factores de todas esas evaluaciones abarcan el panorama
económico, lo apropiado de la estructura organizativa, la observancia de
políticas y procedimientos, la exactitud y confianza en los controles, los
métodos protectores adecuados, las causas de personal y equipo y los
sistemas de funcionamiento satisfactorios.
Es la encargada de evaluar el cumplimiento de las normas externas e internas
de protección, así como los procedimientos y controles establecidos,
recomendando y asesorando a la Administradora en la implementación de
aquellos que se consideren convenientes para que las operaciones se realicen
con seguridad y eficiencia logrando el mejoramiento efectivo de la empresa.
AUDITORÍA EXTERNA
La contratación de un servicio de consultora externa para llevar a cabo la
Auditoría ofrece los siguientes beneficios:
• Experiencia: El servicio de consultaría ya tiene los formularios, procedimientos
y conocimientos requeridos para conducir la auditoría eficientemente,
reduciendo por lo tanto, el tiempo que tendrá que invertir la organización.
• Objetividad: Puesto que el servicio de consultaría no es parte de la
organización, está mejor posicionado para proporcionar un juicio realista de las
tareas que requieran correcciones o actuación
• Ahorro de gastos: El uso de recursos internos para la auditoría no es
beneficioso en términos de efectividad de costo para las grandes
organizaciones.
4.5 Diferencia entre Certeza y Razonabilidad
Todo auditor al realizar sus tareas y al momento de elaborar su informe
respectivo debe tomar decisiones, las cuales pueden ser bajo un marco de
certeza y además deben ser racionales.
El proceso racional de toma de decisiones.
El modelo racional tiene seis pasos: Empieza por definir el problema. Un
problema existe cuando hay una discrepancia entre un estado de asuntos
existentes y uno deseado.
Una vez que la persona encargada de tomar las decisiones ha definido el
problema, necesita identificar los criterios de decisión. Aquí se incorporan al
proceso los intereses, valores y preferencias personales de quien decide.
Identificar los procesos es importante porque aquello que para una persona es
relevante para otra podría no serlo.
El tercer paso requiere que quien toma las decisiones pondere los criterios
previamente identificados para asignar a éstos la prioridad correcta en la
decisión.
El cuarto paso requiere que el responsable de decidir genere posibles
alternativas que pudieran tener éxito para resolver el problema.
Una vez que se han generado las alternativas, el encargado de tomar la
decisión debe analizar y evaluar de manera crítica cada una de ellas. Esto se
hace clasificando cada alternativa en cada criterio.
El paso final en este modelo requiere calcular la decisión óptima.

La Certidumbre: Bajo las condiciones de certidumbre, conocemos nuestro

objetivo y tenemos información exacta, medida y confiable acerca del resultado
de cada una de las alternativas que consideremos.

4.6 Informe del Síndico e Informe del Auditor

INFORME DEL SÍNDICO

Señores Accionistas de XX Sociedad Anónima:
En mi carácter de síndico de XX Sociedad Anónima, de acuerdo con lo
dispuesto por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley de Sociedades
Comerciales, he examinado los documentos detallados en el párrafo I
siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la
Sociedad. Mi responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en
el trabajo que se menciona en el párrafo II.
DOCUMENTOS EXAMINADOS
Estado de situación patrimonial al .. de .. de ...
Estado de resultados por el ejercicio finalizado el .. de .. de ...
Estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado el .. de .. de..
Estado de variaciones del capital corriente (o, en su caso, de origen y
aplicación de fondos) por el ejercicio finalizado el ... de... de...
Notas .... a ..... y anexos .... a ... (b)
Inventario al ... de ... de ...
Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el ... de .... de …

ALCANCE DEL EXAMEN

Mi examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes.
Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe
de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la
congruencia de los documentos examinados con la información sobre las
decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas
decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y
documentales. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su
tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la
inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los
estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los
elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados
contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones
significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de
los estados contables tomados en conjunto. Dado que no es responsabilidad
del síndico efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los
criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad,
cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Considero que
mi trabajo me brinda una base razonable para fundamentar mi informe.
Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al
ejercicio terminado el .. de ... de ..., he verificado que contiene la información
requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que
es materia de mi competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los
registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.
DICTAMEN
Basado en el examen realizado, en mi opinión, los estados contables adjuntos
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
patrimonial de XX Sociedad Anónima al ... de ... de ... y los resultados de sus
operaciones, la evolución del patrimonio neto y las variaciones del capital
corriente (o, en su caso, los orígenes y aplicaciones de fondos) por el ejercicio
terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales.
En relación con la memoria del Directorio, no tengo observaciones que formular
en materia de mi competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros
responsabilidad exclusiva del Directorio.
Los estados contables adjuntos y el correspondiente inventario surgen de
registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las
disposiciones legales vigentes.
Lugar y fecha
XXXX
Síndico
Contador Público (Universidad)
C.P.C.E.C.F. T° .. - F° ...
Notas:
Este modelo es también aplicable cuando el auditor externo sea integrante de
una Comisión Fiscalizadora, debiéndose modificar el título y efectuar la
redacción en plural para adecuarlo a una sindicatura colegiada.
La enumeración de las notas y anexos debería indicarse en el informe cuando
no estuviera aclarada en nota al pie de los estados contables básicos.
INFORME ESTANDAR DEL AUDITOR
Título del informe
El título Dictamen de los Contadores Públicos Independientes informa a los
usuarios de los estados financieros que el informe de los auditores proviene de
un Contador Público Independiente imparcial.
Destinatario del informe
El informe puede dirigirse a la entidad cuyos estados financieros han sido
auditados o a su junta directiva o a sus accionistas. También puede ser dirigido
a los socios o al propietario del negocio, según el caso. Ocasionalmente, el
auditor es contratado para que efectúe la auditoría de los estados financieros
de una entidad que no es su cliente. En tal caso, el informe generalmente se
dirige a su cliente y no a los directores o accionistas de la entidad cuyos
estados financieros fueron auditados.
Párrafo introductorio
En este párrafo se especifica:
Los estados financieros que fueron auditados.
La responsabilidad de la gerencia por los estados financieros
La responsabilidad del auditor por expresar una opinión sobre esos estados
financieros.
El informe del auditor cubre únicamente los estados financieros identificados en
el informe y la revelación en las notas relacionadas. La gerencia, no el auditor,
prepara la información que constituye la base de los estados financieros. Los
estados financieros son manifestaciones de la gerencia.
El auditor independiente evalúa las evidencias incluidas en los estados
financieros de la gerencia y basado en su trabajo, expresa una opinión sobre
esos estados. Este proceso añade credibilidad a los estados financieros de la
gerencia.
Párrafo de alcance
El auditor indica haber cumplido con las normas establecidas por la profesión
para la realización de la auditoría. Las normas establecen criterios para las
calificaciones profesionales del auditor, la naturaleza y alcance de los criterios
aplicados a la auditoría y la preparación del informe del auditor independiente
Entre otras cosas, el auditor obtendrá un entendimiento del negocio del cliente
y de su estructura de control interno, realizará procedimientos analíticos y
reunirá evidencia suficiente y competente basado en el riesgo percibido de
error significativo identificado en la planificación de la auditoría.
El objetivo de una auditoría es obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros no contengan errores significativos, fraudes u otras
incorrecciones.
La base para una opinión de auditoría es la evidencia obtenida por el auditor,
quien efectúa los procedimientos de auditoría para reunir dicha evidencia.
Generalmente, el auditor examina evidencias con base en pruebas selectivas.
Al llevar a cabo las pruebas de auditoría, el auditor evalúa lo apropiado de
los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables
significativas hechas, así como de la completa presentación de los estados
financieros.
El auditor debe utilizar su criterio profesional conjuntamente con
su conocimiento sobre las circunstancias específicas de la Compañía para
determinar, qué pruebas aplicar, cuándo aplicarlas y cuánto someter a pruebas.
Párrafo de opinión
El Contador Público Independiente, no expresa garantía alguna. La opinión de
un auditor está basada en su criterio profesional y está razonablemente
seguro de sus conclusiones.
Aquí se hace hincapié en la importancia relativa.
- Firma y fecha del informe

4.7 Informe del auditor

Cuando el auditor no está de acuerdo con un cambio contable, expresará una
opinión con salvedad porque hay una desviación de los principios de
contabilidad de aceptación general.
* Abstención de opinión debido a una limitación en el alcance de la auditoría.
El auditor se abstendrá de expresar una opinión cuando no haya obtenido
evidencia suficiente para formarse una opinión sobre los estados financieros.
* La diferencia entre una opinión con salvedad y una abstención de opinión
debido a una limitación en el alcance de la auditoría es un asunto de magnitud.
Este informe se emite cuando las desviaciones de los principios de contabilidad
de aceptación general son tan significativas y afectan substancialmente a los
estados financieros, que el auditor concluye que los estados no presentan
razonablemente la situación financiera, ni los resultados de las operaciones, ni
los movimientos del efectivo de la Compañía.
El párrafo inmediatamente anterior al párrafo de opinión es muy importante
para el usuario de los estados financieros. Este párrafo describe las
desviaciones de los principios de contabilidad de aceptación general, su efecto
sobre los estados financieros y, cuando sea práctico, el monto por el cual los
componentes de los estados financieros están afectados por el uso inapropiado
de los principios de contabilidad.
Opinión adversa o negativa
Cuando el auditor concluye que existe duda substancial sobre la capacidad del
cliente para continuar como empresa en marcha por un período de
tiempo razonable se incluye un párrafo explicativo en el informe. Dicho párrafo
hace referencia a la nota a los estados financieros donde la incertidumbre
sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en marcha y
los planes de la gerencia con respecto a dicha incertidumbre, son tratados.
En caso de existir duda substancial sobre la capacidad de una entidad para
continuar como empresa en marcha por un período de tiempo razonable,
también es incierto si los estados financieros deben ser ajustados y en qué
montos. Por ejemplo, puede ser incierto si los activos a largo plazo deben ser
revaluados usando una base contable de liquidación. El párrafo explicativo
alerta al lector sobre la conclusión del auditor en cuanto a la duda substancial
sobre la capacidad de la Compañía para continuar como empresa en marcha.
El informe estándar del auditor no contiene ninguna declaración sobre la
entidad como empresa en marcha. La ausencia de un párrafo explicativo que
se refiera a duda substancial en el informe del auditor no debe considerarse
que proporciona seguridad sobre la capacidad de la entidad para continuar
como empresa en marcha.
5- Lavado de dinero

5- A Explicar que es el lavado e dinero

El lavado de dinero (también conocido en algunos países como lavado de
capitales, lavado de activos, blanqueo de dinero, blanqueo de
capitales o legitimación de capitales) es el proceso a través del cual es
encubierto el origen de los fondos generados mediante el ejercicio de algunas
actividades ilegales o criminales (tráfico de drogas o
estupefacientes, contrabando de armas, corrupción, desfalco, fraude
fiscal, crímenes de guante blanco, prostitución, malversación
pública, extorsión, trabajo ilegal y últimamente terrorismo). El objetivo de la
operación, que generalmente se realiza en varios niveles, consiste en hacer
que los fondos o activos obtenidos a través de actividades ilícitas aparezcan
como el fruto de actividades legítimas y circulen sin problema en el sistema
financiero.

Técnicas de lavado de dinero

A continuación se dan a conocer los procedimientos más comunes de lavado
de dinero:
• Estructurar o “Trabajo hormiga”: Los individuos que forman parte del lavado
de dinero dividen o “estructuran” las grandes sumas de dinero (adquiridas
por ilícitos) y las reducen al monto preciso en el cual las transacciones no
son registradas. Estas transacciones se realizan por un período limitado en
distintas entidades financieras.

• Complicidad de un funcionario u organización: Existen ocasiones en las

cuales los empleados de las instituciones financieras colaboran con el
lavado de dinero omitiendo informar a las autoridades sobre las grandes
transacciones de fondos.

• Mezclar: Esta es una herramienta que utilizan las organizaciones de lavado

de dinero quienes juntan los dineros recaudados de las transacciones
ilícitas con los capitales de una empresa legal y luego se presentan todos
los fondos como rentas de la empresa. Esta es una forma legal para no
explicar las altas sumas de dinero.

• Compañías de fachada: Hay ocasiones en las cuales quienes forman parte

del lavado de dinero, crean empresas y/o compañías legales, las cuales
utilizan como fachada para llevar a cabo el lavado de dinero.
• Compras de bienes o instrumentos monetarios con productos en efectivo:
Las organizaciones de lavado de dinero con el dinero generado por sus
delitos usualmente realizan inversiones en bienes como autos, bienes
raíces, etc (los que son usados para cometer más ilícitos) en la mayoría de
las veces el individuo que efectúa la compra de estos productos al
blanqueador de activos lo hace teniendo conocimiento de causa o también
cabe la posibilidad de que este sea parte de la organización de lavado de
dinero.

• Contrabando de efectivo: Es el transporte del dinero conseguido del lavado

de dinero hacia el exterior. Existen algunas ocasiones en las cuales los
blanqueadores de activos mezclan el efectivo con fondos transportados de
otras empresas, para así no dejar rastro del ilícito.

• Transferencias bancarias o electrónicas: Las organizaciones de lavado de

dinero utilizan la web para mover fondos provenientes del lavado de dinero
de un lado para otro y así no dar cuenta de las altas sumas de dinero en
movimiento. Además, generalmente los blanqueadores de activos realizan
varias veces trasferencias de fondos para luego hacer más difícil detectar
de donde provienen los fondos.

• Cambiar la forma de productos ilícitos por medio de compras de bienes o

instrumentos monetarios: Como una forma que las organizaciones de
lavado de dinero no sean descubiertas estas cambian los productos ilícitos
de una forma a otra, una y otra vez para que así no sean rastreados y
además cada vez que realizan estos cambios van disminuyendo los montos
para que no sean tan evidentes.

• Venta o exportación de bienes: Los individuos que forman parte del lavado
de dinero ponen en venta en el exterior los bienes que han adquirido a
través del lavado de dinero, y así hacer más difícil el rastreo.

• Ventas fraudulentas de bienes inmuebles: La organización de lavado de

dinero realiza compras de bienes a un precio muy por el debajo del costo
real de la propiedad y la diferencia del monto real se la paga al vendedor
ilegalmente, para que luego el blanqueador de activos venda la propiedad
en el precio que corresponde y así comprobar ingresos.
• Establecimiento de compañías de portafolio o nominales (“Shell
Company”): Los individuos que forman parte del lavado de dinero crean
compañías de portafolio, las que sólo existen en el papel y sirven como
disfraz para realizar movimientos ilícitos.

• Complicidad de la banca extranjera: Hay casos en que las organizaciones

de lavado de dinero gozan de la colaboración de las instituciones
financieras (a sabiendas o por ignorancia) que están fuera del país,
dándole una justificación a los fondos originados por el lavado de dinero.

• Transferencias inalámbricas o entre corresponsales: Las organizaciones de

lavado de dinero pueden tener varias sucursales en distintos países, por lo
tanto la transferencia de dinero de una a otra no resulta sospechosa.

• Falsas facturas de importación / exportación o “doble facturación”: Por lo

general los que operan en el lavado de dinero sobrevaloran los montos de
las exportaciones e importaciones.

• Garantías de préstamos: El individuo que forma parte del lavado de dinero

adquiere préstamos de forma legal, con estos el blanqueador de activos
obtiene bienes los cuales a los ojos de las autoridades han sido alcanzados
con dineros lícitos.

Técnicas anti-lavado de dinero

Son muchas las formas por medio de las cuales los países han buscado la
posibilidad de combatir el lavado de dinero firmemente. La creación de variadas
organizaciones para luchar contra estas malas prácticas financieras, se han
transformado en grandes avances para que de una vez las naciones se reúnan
y pongan mano firme frente al lavado de dinero y muchos otros delitos que
afectan a la sociedad.
Además de las organizaciones nacidas en el mundo para batallar el lavado de
dinero, también se han firmado tratados internacionales en los cuales el
blanqueo de activos tiene protagonismo.
 5- B Informe del Auditor y responsabilidades en el lavado de dinero

• La responsabilidad del auditor se limita a opinar sobre la razonabilidad de los

estados contables examinados.
• La responsabilidad por la prevención de fraudes o errores es de la gerencia, a
través de la implementación y seguimiento de adecuados sistemas de control.
• No obstante, en la planificación de su labor, el auditor, debe prever la
realización de procedimientos de auditoria que le permitan detectar errores o
irregularidades significativas, sin embargo, debido a las limitaciones inherentes
a una auditoria, es posible que el auditor no los detecte. Este sólo emite una
opinión profesional sobre la información contenida en los estados contables
emitidos por el ente.
• Así, el descubrimiento posterior de un error o una irregularidad en los estados
contables auditados no implica a prima facie que el auditor ha fallado en los
procedimientos aplicados conforme normas de auditoria vigentes. En este caso
se deberá determinar si los procedimientos seleccionados y aplicados eran los
adecuados a las circunstancias y si al emitir su informe consideró las
evidencias surgidas como resultado de dichos procedimientos.
• El auditor no puede determinar si la documentación revisada es auténtica.
Solo podría detectar falencias ante evidencias demasiado notorias, al igual que
cualquier otra persona.
• Responsabilidad profesional: será responsable cuando:
- Haya detectado errores o irregularidades significativas y no haya incluido en
su opinión profesional las salvedades correspondientes.
- Cuando se demuestre fehacientemente que realizó su tarea en forma
negligente o que fue partícipe real de la maniobra.
• Respecto a la responsabilidad legal como auditor externo, las Leyes Nº
23.771 y 24.769 dicen al respecto que será penado el contador público que a
sabiendas (requiere por lo tanto la existencia de dolo) dictamine, informe,
certifique balances, estados contables, documentación para cometer algunos
de los delitos detallados en dichas leyes. Es decir, para que se adjudique
responsabilidad penal tributaria al auditor y para que se tipifique la conducta
punible prevista en las normativas penales tributarias, es necesario que su
actuación haya sido a sabiendas y que, por ende, se haya configurado el dolo.

La responsabilidad del auditor se limita a opinar sobre la razonabilidad de los

estados contables examinados. La responsabilidad por la prevención y
detección de fraudes o errores es de la gerencia, a través de la implantación y
seguimiento de adecuados sistemas de control. No obstante en la planificación
de su labor el auditor debe prever la realización de procedimientos de auditoría
que le permitan detectar errores o irregularidades significativas.

Debido a las limitaciones -ya explicadas- inherentes a una auditoría, es posible

que el auditor no detecte -mediante la aplicación de procedimientos de
auditoría- errores significativos en los estados contables. El descubrimiento
posterior de un error o una irregularidad en estados contables auditados, no
implica prima facie que el auditor haya fallado en los procedimientos aplicados
de acuerdo con normas de auditoría. En este caso, se deberá determinar si los
procedimientos seleccionados y aplicados eran los adecuados a las
circunstancias y si al emitir su informe consideró las evidencias surgidas como
 6- Explicar el prodecimiento de aumento de capital donde reforma de
estatuto de acuerdo a la página de la IGJ

El trámite correspondiente para el aumento de capital social con reforma de

estatuto en la capital federal lo determina la IGJ. El mismo comprende:

A) Formulario "G" (VALOR $200)

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo

“A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 emitido por escribano público (si la
reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se
instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse Dictamen
de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

C) Primer testimonio de escritura pública o -en el caso de corresponder según

el tipo societario- instrumento privado original conforme al art. 36, inc. 2 del
Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la
trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que
aprobó el aumento de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En
el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la
trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en
caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los
apartados 10.1.(D) y 10.2.(D) sobre asambleas especiales. El acta de
asamblea o reunión de socios debe indicar (i) el monto del aumento; y (ii) las
características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración.

D) En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deberá

acompañarse el formulario que consta como Anexo VII de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/05 con certificación contable del estado de capitales y la
forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y
acompañado de certificación de contador público.

Asimismo, deberán acompañarse todos los demás elementos que de acuerdo

con la forma de integración del aumento sean requeridos conforme lo previsto
por los arts. 96 a 98 y 105 inc. 1 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J.
Nº 7/05.

E) Constancia de las siguientes publicaciones (podrá presentarse la publicación

original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional
dictaminante indicando que es copia fiel de su original):

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas,

sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el
estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de
la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un
diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige
este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento
(100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto
en los apartados 10.1.(E)(ii) y 10.2.(E)(ii) sobre la publicación de convocatoria a
asambleas especiales;

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o

de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación
prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de

sociedades por acciones deberá acompañarse un ejemplar de la publicación
prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta
publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho
de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el
ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de
cómputo y el lugar en que se ejercerá tal derecho, surgen con precisión y
claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en
oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos
mencionados o renunciaron a los mismos.

F) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado

(C) anterior.

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de

sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de
capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Importante:

• conforme lo previsto por el art. 106 del Anexo “A” de la Resolución General
I.G.J. Nº 7/05, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el
Dictamen de precalificación profesional deberá expedirse circunstanciadamente
sobre las condiciones de observancia del ejercicio del derecho de suscripción
preferente otorgado por el art. 160 penúltimo párrafo de la Ley Nº 19.550.

• resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo “A”

de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.