PRINCIPIOS Y CÓDIGOS DE BUENAS

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Y SU VINCULACIÓN CON
EL CONTROL INTERNO

CÁTEDRA DE CONTROL INTERNO Y ORGANIZACIÓN DE

SISTEMAS CONTABLES
 OBJETIVOS
• Presentar los principales conceptos relacionados con el
Gobierno Corporativo.
• Mostrar la importancia creciente que se ha dado al tema
en los últimos años y sus razones.
• Presentar la vinculación existente entre las buenas
prácticas de Gobierno Corporativo y el sistema de
Control Interno Integrado en base a los estándares de
mejores prácticas relativos a ambos temas.
 GOBIERNO CORPORATIVO
CONCEPTO
• Se relaciona con el sistema y los medios internos con que se dirigen,
operan y controlan las corporaciones de negocios.
• Proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la
compañía, los medios para alcanzarlos y cómo monitorear su
cumplimiento.
• Está sujeto a un entorno legal, normativo e institucional.
• Incluye interrelaciones entre la gerencia de la compañía, su directorio,
sus accionistas y otros grupos de interés social.
• Es la forma en que los negocios son conducidos, en particular en lo
que se vincula con las relaciones de una entidad con sus
“stakeholders”
 Los distintos actores y sus
roles
• Directorio
• Comités del Directorio
• Alta gerencia
• Auditores externos
• Auditoría Interna
• Accionistas
• Inversores
• Inversores institucionales
• Grupos de interés social
• Clientes
• Proveedores
• Comunidad
• Organismos reguladores
 ALGUNOS ROLES
IMPORTANTES (I)
• Accionistas
– Invierten en la empresa esperando obtener beneficios
futuros. Se pueden encontrar distintas clases:
• Accionistas individuales e institucionales (fondos de
pensión, fondos de inversión, compañías de seguros)
• Grandes y pequeños accionistas; grupos de accionistas.
• También pueden diferenciarse por los derechos que les
confieren sus acciones.
• Alta Gerencia
– Lleva adelante gestión de la empresa. Está conformada por
profesionales y bajo la supervisión del Directorio.
 ALGUNOS ROLES
IMPORTANTES (II)
• Directorio, Consejo de Administración o Junta
Directiva
– Representa a los accionistas y es responsable de
controlar a la alta gerencia y por la información a
terceros interesados en los asuntos de la entidad.
– Puede estar organizado de distintas formas y
conformado por directores ejecutivos y no ejecutivos.
• Comités del Directorio
– Son creados por el Directorio para asuntos específicos
(remuneraciones, nombramientos, auditoría, étc),
aunque es el directorio en su totalidad, el responsable
de los actos de cada uno de ellos.
 ALGUNOS ROLES
IMPORTANTES (III)
• Auditor Interno
– En un buen sistema de control interno, el auditor
interno asiste al Directorio- vía comité de auditoría- en
su rol de vigilancia de la gerencia.
• Auditor Externo
– Cumple el rol de emitir una opinión independiente y
objetiva sobre la razonabilidad de los estados contables,
aumentando la confianza de los stakeholders en éstos.
Proporciona a la dirección y al consejo información útil
para el ejercicio de sus responsabilidades,
fundamentalmente en materia de control interno.
 ALGUNOS ROLES
IMPORTANTES (IV)
• Stakeholders
– Puede haber múltiples stakeholders
– La importancia de cada uno y el rol que pueda
ejercer en el gobierno corporativo de cada
entidad varía sustancialmente de acuerdo a las
caractérísticas particulares de ésta y del marco
institucional en que está inserta.
– Los accionistas son stakeholders con
características especiales
TEMAS RELACIONADOS (I)
• Responsabilidades del directorio y cúpula
gerencial
• Nombramiento de directores y jerarcas
• Remuneraciones de directorio y cúpula gerencial
• Directores independientes
• Comité de auditoría y otros comités del directorio
• Información a terceros, su contenido y su forma
• Control interno
• Auditoría independiente
• Auditoría interna
TEMAS RELACIONADOS (II)
• Derechos de los accionistas
• Consideración de cuestiones medio ambientales
• Consideración de asuntos de interés de la
comunidad y de organizaciones sociales
• Conflictos de interés
• Códigos de ética y similares
• Ámbito de aplicación: ¿Sólo empresas que
recurren al ahorro del público?
• Accountability (Respondabilidad, rendición de
cuentas)
• Transparencia
 IMPORTANCIA
• Elemento clave para la eficacia de la economía
• El grado de cumplimiento de principios básicos de buen gobierno por
las sociedades es cada vez más determinante en decisiones de
inversión.
• Muchas empresas reconocen que la ética y la preocupación por los
intereses sociales y el medio ambiente pueden impactar en su
reputación y en sus resultados a largo plazo.
• Los flujos internacionales de capital permiten a las compañías acceder
a financiación de un universo de inversores mucho más amplio.
• Para sacar provecho del mercado de capitales global y atraer capital
estable a largo plazo, las disposiciones de gobierno corporativo deben
ser creíbles y fáciles de comprender en el mundo entero.
• Su cumplimiento aumenta además la confianza de inversores
nacionales, que puede reducir costos de capital y establecer fuentes de
financiamiento más estables.
 IMPORTANCIA
• El mundo ha sido testigo de transformaciones significativas en
rol de los privados en el desarrollo económico.
• Aumentó la conciencia sobre la influencia de las
corporaciones privadas en el bienestar de los individuos.
Afectan empleo, ingresos tributarios, producen una amplia
gama de bienes y servicios, manejan cada vez más ahorros e
inciden en ingresos para el retiro.
• Al aumentar importancia de poder depositar confianza en
privados, crece importancia del tema gobierno corporativo.
• Las crisis financieras (Asia y otras) clarificaron por qué son
importantes para la confianza de los inversionistas y el
desempeño de las economías nacionales, asuntos tales como
transparencia y contabilidad en materia de gobierno
corporativo.
 IMPORTANCIA
• Enron, Worldcom, Arthur Andersen
– Estos acontecimientos y otros de similar naturaleza
pusieron en evidencia tanto falta de compromiso,
objetividad y transparencia en los distintos estamentos
de estas entidades como fallas de los sistemas de
control sobre ellas.
– La contabilidad “creativa”, los préstamos millonarios a
ejecutivos y la complicidad de auditores: íconos claros
de la ineficacia del sistema para prevenir y detectar
crisis que acabaron con su credibilidad.
• No obstante, el problema no era nuevo.
 IMPORTANCIA
• Ambito de aplicación

– Empresas “listadas”
– Empresas de porte no cotizantes
– Entidades públicas
– Entidades sin fines de lucro

Si sólo las empresas participantes en el mercado

de capitales aplicaran los principios de buen
G.C., la acción del resto de los actores podría
neutralizar los efectos positivos.
 LOS PRINCIPALES
MODELOS Y CÓDIGOS
• El primer referente: el modelo Cadbury del
Reino Unido, su código de buenas prácticas
y su evolución hasta el Código Combinado
• Los Principios de Buen Gobierno
Corporativo de la OCDE
• King I y King II
• La ley Sarbanes Oxley (USA)
 EL CÓDIGO DE MEJORES
PRÁCTICAS DE CADBURY
• Se organiza en cuatro grandes temas:

– Junta directiva

– Directores no ejecutivos

– Directores ejecutivos

– Información y controles
 EVOLUCIÓN HASTA EL
CÓDIGO COMBINADO
• Guía Turnbull
– Control interno, alineado con COSO
• Guía Smith
– Comités de auditoría
• Código Hampbell
– Ajustes en normas sobre directores no
ejecutivos
 OCDE - PRINCIPIOS PARA EL
GOBIERNO CORPORATIVO
• Organización para cooperación y desarrollo económico, creada en
1960 en Paris, entró en vigencia el 30/9/1961
• Objetivo: promover políticas para contribuir a: a) fuerte expansión de
economía y empleo b) sana expansión económica c) expandir
comercio mundial sobre base multilateral no discriminatoria
• Cumbre de ministros de 4/ 98 pidió a OCDE que desarrollara normas
y lineamientos en la materia
• Comités de la OCDE que participaron en su desarrollo: Mercados
Financieros, Inversión Internacional y Empresas Internacionales,
Industria, Política de Medio Ambiente.
• Se basan en experiencias de países miembros.
• Fueron aprobados por ministros de OCDE en 5/99
 CONTEXTO DE LOS
PRINCIPIOS DE OCDE
• Forman parte de un esfuerzo internacional por promover mayor
transparencia, integridad y acato a las leyes en el accionar de las
corporaciones.
• Finalidad: asistir a gobiernos en sus esfuerzos por evaluar y
mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobre
gobierno corporativo y proporcionar directivas y sugerencias
para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y
otros actores del sector privado implicados en el proceso de
desarrollo de “buenas prácticas” de gobierno corporativo.
• Son evolutivos, sólo un primer paso. La intención de OCDE es
continuar el análisis de temas relevantes al gobierno corporativo
y revisarlos a la luz de circunstancias cambiantes.
• No pretenden plantear fórmulas detalladas a las legislaciones
nacionales; sólo servir como punto de referencia.
 CARACTERÍSTICAS DE LOS
PRINCIPIOS DE OCDE
• Se centran en las empresas cotizadas; no obstante también
pueden ser herramientas útiles para mejorar el gobierno
corporativo en compañías que no cotizan en bolsa, como
pueden ser ciertas empresas privadas o públicas.
• Se centran en los problemas de gobierno resultantes de la
separación entre la propiedad y el control. Se toman también en
cuenta otros asuntos como pueden ser las cuestiones
medioambientales o éticas.
• Se desarrollan a partir de algunos elementos comunes de “buen
gobierno” que se han identificado.
• Reconocen el papel de los accionistas y alientan a una
cooperación activa para la creación de bienestar, empleos y
corporaciones financieramente sanas.
 LOS PRINCIPIOS
• Están organizados en seis grandes grupos
– Asegurar las bases para un marco de Gobierno
Corporativo efectivo
– Los derechos de los accionistas
– Tratamiento equitativo a los accionistas
– La función de los grupos de interés social en el
gobierno de las sociedades
– Comunicación y transparencia informativa
– Las responsabilidades del consejo
 ASEGURAR LAS BASES…
• El Marco de Gobierno Corporativo debe promover
la transparencia y eficiencia de los mercados, ser
consistente con las leyes y articular claramente la
división de responsabilidades entre las diferentes
autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
• Se debe evitar superposiciones e incluso conflictos
entre el conjunto de controles (leyes de
sociedades, contractuales, laborales, impositivas,
de insolvencia, estándares de contabilidad y
auditoria, etc.) que pueden frustrar la capacidad de
aspirar a objetivos clave de Gobierno Corporativo.
 COMUNICACIÓN Y
TRANSPARENCIA (I)
• El marco del gobierno corporativo debe asegurar que se
presenta información oportuna y precisa sobre todos los
asuntos materiales referentes de la sociedad (sus resultados,
su situación financiera, su propiedad y su gobierno).
• Incluye, aunque no se limita a, información sobre: 1.
Resultados financieros y de explotación. 2. Objetivos de la
empresa. 3. Participación mayoritaria y derechos de voto.
4. Miembros del Consejo y directivos clave y sus
remuneraciones. 5. Factores de riesgo material previsibles.
6. Cuestiones materiales referentes a los empleados y otros
grupos de interés social. 7.Estructuras y políticas de
gobierno corporativo.
 COMUNICACIÓN Y
TRANSPARENCIA (II)
• Se debe preparar, auditar y presentar la
información siguiendo los estándares contables de
calidad más exigentes, de descripción de riesgo
financiero y no financiero y de auditoría.
• Una firma independiente debe realizar una
auditoría anual que permita establecer la
preparación y presentación externa y objetiva de
los estados financieros.
• Los canales de divulgación de información deben
permitir a los usuarios un acceso a la información
justo, regular y con un costo razonable.
 RESPONSABILIDADES DEL
CONSEJO
• El marco del Gobierno Corporativo debe asegurar
las directrices estratégicas de la compañía, el
monitoreo efectivo de la gerencia por parte del
Consejo y la responsabilidad del Consejo hacia la
empresa y los accionistas.
– El Consejo es quien debe dirigir la estrategia
corporativa, establecer la política de riesgo, supervisar
el desempeño de la gerencia y garantizar un beneficio
aceptable para los accionistas, prevenir conflictos de
intereses, equilibrar los requisitos de los distintos
grupos. Debe mantener independencia de la gerencia y
determinar su remuneración y criterios de selección
CONSENSO EN IMPORTANCIA
DE LOS DIRECTORIOS
• Deben:
– Garantizar un crecimiento sostenible (económico, social y
ambiental)
– Asegurar estrategia y planificación claramente definidas
– Asegurar una administración de riesgos que entienda los
posibles riesgos y contingencias en el negocio
– Evaluar a la gerencia, establecer formas de compensación y
planes de carrera, atraer y retener personal con talento
– Medir y monitorear el desempeño de la empresa mediante
un control interno arraigado en todos los procesos
– Asegurar la preparación de información interna y externa
oportuna y confiable y su comunicación apropiada.
CONSENSO EN IMPORTANCIA
DE LOS DIRECTORIOS
• Para ello se requiere:
– Integración apropiada
• Independientes
• Capaces
– Organización adecuada
– Mecanismos que habiliten su accionar
– Dedicación
– Capacitación continua
 RESUMEN
• GC es el proceso a través del cual se busca maximizar el
valor de las empresas, con iniciativas y estrategias de
negocio que cumplan con sus obligaciones legales,
contractuales y contables y se establecen lineamientos en la
obligación de rendir cuentas a toda parte relacionada.
• La gerencia maneja el negocio; la estructura de GC vigila
que el negocio se maneje adecuadamente; puede dar mayor
certidumbre a terceros sobre desempeño operativo y
financiero y sobre dirección del negocio, promoviendo
atracción de los inversores
• Empresas líderes en materia de GC muestran ventajas
competitivas sobre el promedio.
INTERRELACIONES
Gestión de
Riesgos

Planificación
Estratégica y
Control de
Gestión
Gobierno
Corporativo

Control Interno
 Accionistas Clientes

Auditoría externa Directorio Proveedores

Comités Auditoría interna

Gerencia General
Inversionistas

Reguladores

Comunidad

Alta Gerencia Alta Gerencia Alta Gerencia