Contractul International de vânzare de marfuri

Definitia contractului de vânzare în comertul international

Contractul de vânzare cumpararare în comertul international este instrumentul

juridic prin care un comerciant, numit vânzator transmite unei alte persoane, care
îsi are
domiciliul sau sediul în alt stat, numita cumparator, dreptul sau de proprietate
asupra
unuia sau mai multor bunuri determinate ori alte drepturi (de creanta sau reale), în
schimbul unei anumite sume de bani numita pret.

Caracteristicile contractului de vânzare în comertul international

- caracterul sinalagmatic (bilateral)
- caracterul oneros
- caracterul comutativ

Caracterele juridice specifice

- caracterul comercial
- caracterul international

Contractele de vânzare în comertul international în lumina Conventiei

Natiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internationale de marfuri

Principala reglementare internationala în materia vânzarii internationale de marfuri

a fost
adoptata la Viena în anul 1980. Ea reprezinta o cale de mijloc, acceptata de
principalele
sisteme juridice mondiale, în acesta materie. Astfel, conventia la care facem
referire este
un compromis între dreptul anglo-saxon (common-law) si cel romano-germanic.

Domeniile de aplicare ale Conventiei de la Viena din anul 1980

a) Domeniul temporal de aplicare

Precizam ca aceasta conventie se aplica, pe plan international, de la 01.01.1988,
în ceea ce priveste formarea contractului numai ofertelor facute dupa intrarea sa în
vigoare fata de statele contractante iar în ceea ce priveste executarea unor contracte
încheiate dupa intrarea sa în vigoare fata de aceleasi state contractante, deci este
exclus,
din capul locului principiul retroactivitatii prevederilor sale.

b) Domeniul personal de aplicare (ratione personae)

În conformitate cu dispozitiile art.1 pct.1 lit.a si b din Conventia de la Viena din
anul 1980 prevederile acesteia se aplica, în mod alternativ, contractelor de vânzare
internationala de marfuri.Astfel ea va fi aplicabila :
b.1. Între parti care îsi au sediul în state contractante diferite.
În acest context, prin state contractante se înteleg doar acelea care ratifica,
accepta, aproba sau adera la Conventia de la Viena din anul 1980, conform
prevederilor
art.91 al acesteia.
b.2. Conventia de la Viena din anul 1980 se aplica, conform dispozitiilor art.1 pct.1
lit.b, de asemenea, atunci când „normele de drept international privat conduc la
aplicare legii unui stat contractant”.
Prin aceasta formulare, prin trimiterea la norme de drept international privat al
tarii forului (lex fori), conventia devine aplicabila desi nici una sau numai una
dintre parti
îsi are sediul pe teritoriul unui stat contractant.

c) Domeniul material de aplicare ( ratione materiae )

Conventia de la Viena din anul 1980 are ca obiect de reglementare, dupa cum
stim, numai contractele de vânzari internationale de marfuri . Desi nu este definit
un
astfel de contract de vânzare, acesta poate fi usurinta identificat deoarece
trasaturile sale
caracteristice sunt evidentiate din reglementarea si din enumerarea obligatiilor
partilor
contractante, prin art.30 si 53 din conventie.
Domeniul de aplicare al Conventiei vizeaza doua categorii de situatii distincte,
si
anume :
1. enumerarea tipurilor speciale de contracte de vânzare internationala de
marfuri în raport de obiectul lor care:
1.1. formeaza obiectul conventiei
1.2. nu formeaza obiectul conventiei.
2. indica aspectele referitoare la contractele de vânzare care intra sub incidenta
conventiei la care facem referire.
Interpretarea, forma si proba contractelor de vânzare internationala de
marfuri

Reguli de interpretare a Conventiei de la Viena din anul 1980.

1.1 In conformitate cu prevederile art.7 pct.1 la interpretarea conventiei trebuie sa
se tina
seama „de caracterul sau international si de necesitatea de a promova respectul
bunei
credinte în comertul international”.
1.2 În lumina conventiei, indicatiile precum si celelalte manifestari ale unei parti
trebuie
interpretate dupa intentia acesteia, când cealalta parte cunoaste sau nu putea ignora
aceasta intentie.
1.3. Tot în vederea interpretarii partile contractante sunt legate prin uzantele la care
ele
au consiimtit si de obisnuintele care s-au stabilit între ele dispune conventia .

2. Formarea contractului de vânzare internationala de marfuri

Conventia de la Viena din anul 1980 stipuleaza, în mod expres, în baza

principiului consensualismului , cu privire la forma contractului, urmatoarele :
- acesta nu trebuie încheiat si nici constatat în scris si, de asemenea , nu trebuie
supus
nici unei alte conditii de forma;
- modificarea sau rezilierea (rezolutiunea) contractului se poate realiza prin acordul
amiabil al partilor , fara nici o alta conditie de forma ;
- contractul scris care contine o dispozitie ce stipuleaza ca orice modificare sau
reziliere (rezolutiune) amiabila, trebuie facuta în scris nu poate fi modificat sau
reziliat într-o alta forma.

3. Proba contractului de vânzare internationala de marfuri

Potrivit prevederilor conventionale un contract poate fi probat prin orice mijloace

inclusiv prin proba testimoniala. Se consacra astfel, principiul libertatii probei
contractului (din punct de vedere terminologic se impune precizarea ca înscrisul
pot fi
considerate si mijloacele moderne de comunicare : fax, telex, telegrama, e-mail).

4. Încheierea contractului de vânzare internationala de marfuri

Procesul complex de încheiere a unui contract de aceasta factura cuprinde trei
etape, toate de aceiasi importanta, având în vedere consimtamântul partii si anum:
oferta,
acceptarea ofertei si încheierea propriu-zisa a contractului precum si modificarea si
rezolutiunea (rezilierea) unui astfel de contract.

4.1. OFERTA
Definitie
Dupa cum se cunoaste, prin oferta în dreptul comertului international se întelege
propunerea de încheiere a unui contract adresata de catre un comerciant unui alt
comerciant.
În lumina Conventiei de la Viena din anul 1980, pentru a fi considerata valabila o
oferta trebuie sa îndeplineasca anumite conditii, dupa cum urmeaza :
- sa fie adresata unuia sau mai multor persoane determinate ;
- sa fie suficient de precisa, cu alte cuvinte sa contina denumirea marfurilor si , de
asemenea, în mod expres sau implicit, cantitatea si pretul ori sa cuprinda informatii
care
sa permita determinarea lor ;
- sa rezulte, în mod nemijlocit, din ea vointa ofertantului de a se angaja, în cazul
acceptarii, adica propunerea facuta, sa fie un angajament cu conotatii juridice.

Momentul producerii efectelor ofertei

Oferta facuta îsi produce efectele, asa cum stipuleaza conventia, în art.15 pct.1, în
momentul ajungerii sale la destinatar, atunci când este facuta în mod verbal sau
când este
predata destinatarului însusi, prin orice mijloace.

Retractarea si revocarea ofertei

Oferta, odata facuta, poate fi retractata, chiar daca este irevocabila, daca ajunge la
destinatar înainte sau în acelasi timp cu oferta.
- retractarea exista atunci când renuntarea ofertantului ajunge la destinatar cel
mai târziu în acelasi timp cu oferta;
- revocarea intervine dupa momentul ajungerii la destinatar, pâna la încheierea
contractului.

4.2 ACCEPTAREA OFERTEI

Definitie
Acceptarea unei oferte facute se concretizeaza fie printr-o declaratie sau o alta
forma de manifestare a vointei destinatarului din care rezulta acordul sau cu privire
la
oferta care i s-a facut.

Momentul producerii efectelor acceptarii

a) Acceptarea expresa a ofertei

a.1. În cazul partilor contractante prezente (inter presentes)
Potrivit prevederilor conventiei o oferta de a contracta facuta verbal trebuie
acceptata imediat, cu exceptia cazului în care din împrejurari a rezultat contrariul.
a.2. În ipoteza contractului între parti contractante absente (inter absentes) este
valabila regula potrivit careia acceptarea ofertei produce efecte în momentul în
care
indicatia de acceptare parvine ofertantului, caz în care opereaza sistemul receptiei.
b) Acceptarea tacita a ofertei
În conformitate cu prevederile art.18 pct.3 din Conventia de la Viena din anul
1980, prin acceptarea tacita trebuie sa se înteleaga îndeplinirea, de catre
destinatarul
ofertei, a unui act prin care el poate atesta ca accepta respectiva oferta, fara însa a
comunica acest act ofertantului. Ca atare, în lumina acestei formulari
conventionale
reiese ca oricare manifestare din care se desprinde intentia detinatorului ofertei de
ao
accepta poate fi considerata o acceptare tacita, însa aceasta intentie de acceptare
trebuie
sa rezulte, neîndoielnic, atât în temeiul ofertei, dar si al uzantelor si al obisnuintelor
convenite între partile contractante.

Acceptarea tardiva a ofertei

Prin acceptare tardiva se întelege ca raspunsul de acceptare al destinatarului

ofertei a ajuns la sediul ofertantului dupa ce a expirat termenul stipulat de ofertant
sau a
termenului rezonabil, tinând cont de împrejurarile tranzactiei si de rapiditatea
mijloacelor de comunicare utilizate de cître ofertant.
Retractarea acceptarii ofertei
La fel ca si oferta, acceptarea poate fi retractata, la rândul sau. Ea poate opera
numai daca retractarea ajunge la ofertant înainte de momentul în care acceptarea ar
fi
produs efecte sau nu în acel moment.
4.3. MOMENTUL ÎNCHEIERII CONTRACTULUI DE VÂNZARE
INTERNATIONALA DE MARFURI
Un astfel de contract va fi considerat încheiat în momentul în care acceptarea
ofertei
produce efecte juridice.
Se considera ca fiind momentul încheierii contractului de vânzare internationala
de marfuri:
• în situatia acceptarii exprese inter presentes , momentul realizarii acordului de
vointa a partilor ;
• în cazul acceptarii exprese inter absentes , momentul în care acceptarea parvine
ofertantului potrivit sistemului receptiei ;
• în cazul acceptarii tacite, momentul încheierii contractului coincide cu cel în care
actul de acceptare tacita a fost îndeplinit de catre parte.

4.4. MODIFICAREA SI REZOLUTIUNEA (REZILIEREA)

CONTRACTULUI

Un contract de vânzare internationala de marfuri poate fi modificat si rezolutionat

(reziliat) numai prin acordul amiabil al partilor deoarece respectivul contract a fost
încheiat prin aceeasi vointa.

4.5.EFECTELE CONTRACTULUI DE VÂNZARE INTERNATIONALA DE

MARFURI CONFORM PREVEDERILOR CONVETIEI DE LA VIENA
DIN
ANUL 1980
A) OBLIGATIILE VÂNZATORULUI
1. Obligatia de predare a marfurilor
2. Obligatiile vânzatorului atunci când contractul implica transportul
marfurilor
- aplicarea unui semn distinctiv pe marfuri în cazul remiterii marfii unui
transportator daca acestea nu sunt clar identificate, trimitând, de asemenea,
cumparatorului un aviz de expeditie cu specificatia marfurilor respective;
- încheierea contractelor pentru ca transportul sa fie efectuat pâna la locul
prevazut cu mijloace de transport adecvate împrejurarilor si în conditii obisnuite
pentru
un asemenea transport, daca vânzatorul este tinut sa ia masuri pentru transportul
marfurilor;
- daca vânzatorul nu este tinut sa subscrie el însusi o asigurare pe tuimpul
transportului, el va trebuim sa furnizeze, la cererea cumparatorului toate
informatiile de
care dispune, necesare încheierii asigurarii marfurilor.
3. Termenul de predare al marfurilor
Vânzatorul este obligat sa predea marfurile :
- la data fixata prin contract, daca în contract s-a stabilit o asemenea data sau data
este determinata cu referire la contract ;
- în orice moment, în cursul perioadei de timp fixata prin contract sau
determinabila prin referire la contract, în afara cazului în care din împrejurari nu
rezulta
ca alegerea datei nu revine cumparatorului ;
- în toate celelalte cazuri, într-un termen rezonabil, calculat de la data încheierii
contractului respectiv.
4. Obligatia de a remite documentele referitoare la marfa
5. Obligatia de conformitate a marfurilor
În lumina Conventiei de la Viena din anul 1980 obligatia de conformitate are ca
obiect
predarea marfurilor a caror cantitate, calitate (ce include si garantia de vicii) si tip
sa fie
corespunzatoare întru totul celor stipulate în contract, având în vedere ca acestea
sunt
elementele esentiale ale unui contract de aceasta natura. În consecinta, orice
nerespectare a stipulatiilor contractuale cu privire la aceste elemente atrage
raspunderea
vânzatorului.

6. Raspunderea vânzatorului pentru lipsa de conformitate a marfurilor

Vânzatorul este exonerat de raspundere pentru o lipsa de conformitate pe care

cumparatorul o cunostea sau nu se putea sa nu o cunoasca în momentul încheierii
contractului.

7. Obligatiile cumparatorului legate de conformitatea marfurilor

În virtutea principiului simetriei juridice, Conventia de la Viena din anul 1980 a

stabilit în
ceea ce priveste conformitatea marfurilor si pe seama cumparatorului care are si el
un rol
deosebit în asigurarea conformitatii marfii ce face obiectul contractului de vânzare
internationala.
8. Obligatia vânzatorului de a preda marfurile libere de orice drept sau
pretentie
a unui tert(obligatia de garantie pentru evictiune)
9. Obligatia cumparatorului de a denunta vânzatorului dreptul sau pretentia
tertului (obligatia vânzatorului legala de evictiune)
10. Raspunderea contractuala a vânzatorului
În conformitate cu prevederile Conventiei de la Viena din anul 1980 vânzatorul va
raspunde pentru nerespectarea obligatiilor sale contractuale neonorate, ori cu alte
cuvinte,
cumparatorul are la dispozitia sa textul legal cu ajutorul caruia poate sa dispuna, în
caz de
contraventie la contract de catre vânzator.
11. Mijloacele de care dispune cumparatorul în caz de contraventie la
contract de catre vînzator
a) Interdictia acordarii unui termen de gratie
b) Cumparatorul este îndrituit sa ceara vanzatorului executarea obligatiei sale

12. Mijloace specifice de executare de care dispune cumparatorul în situatia

în care vânzatorul a încalcat obligatia de conformitate a marfii

Mijloace specifice
a) cumparatorul poate cere vânzatorului predarea unor marfuri de înlocuire , daca
lipsa de conformitate constituie o contraventie esentiala la contract si daca aceasta
predare este ceruta în momentul denuntarii, de catre cumparator, din cauza lipsei
de
conformitate sau într-un termen rezonabil calculat de la aceasta denuntare;
b) cumparatorul poate cere vânzatorului sa repare lipsa de conformitate, în afara
de cazul în care o astfel de solutie ar fi nerezonabila, tinând seama de toate
împrejurarile.
Reparatia trebuie ceruta de catre cumparator în momentul denuntarii lipsei de
conformitate sau într-un termen rezonabil calculat de la aceasta denuntare.
c) cumparatorul poate reduce pretul, proportional cu diferenta dintre valoarea pe
care marfurile efectiv predate o aveau în momentul predarii si valoarea marfurile
conforme ar fi avut-o în acel moment. Acest mijloc al cumparatorului, care
echivaleaza
cu aplicarea unei bonificatii, este aplicabil indiferent daca pretul contractului a fost
platit
sau nu. Solutia reducerii pretului are un caracter subsidiar si restrictiv,
cumparatorul
nefiind în pozitia sa recurga la reducerea de pret daca vânzatorul rapara orice
deficienta a
obligatiei sale. Aceasta reparatie poate fi facuta:
• anterior scadentei, în cazul predarii anticipate a marfii
• dupa data predarii marfii
• în cazul în care cumparatorul refuza sa accepte primirea unor marfuri reparate,
deci cumparatorul nu accepta executarea de catre vânzator

13. Rezolutiunea contractului de vânzare internationala de marfuri de catre

cumparator
Cumparatorul are dreptul de a cere rezolutiunea contractului numai în doua situatii:
a) în caz de neexecutare de catre vânzator a oricareia dintre obligatiile ce
rezulta
din contract sau din conventie (constituie o contraventie esentiala la contract)
b) în caz de nepredare a marfurilor de catre vânzator în termenul prevazut în
contract si nici în termenul suplimentar acordat de cumparator.

14. Caracteristicile regimului juridic al rezolutiunii cerute de cumparator.

a) este extrajudiciara, în sensul ca se declara unilateral de catre cumparator

b) declaratia nu produce efecte juridice decât daca a fost facuta de catre
cumparator prin notificarea vânzatorului
c) instanta nu poate acorda vânzatorului un termen de gratie

15. Situatii speciale de responsabilitate a vânzatorului

a) în cazul în care vânzatorul efectueza o predare partiala sau numai o parte din
marfa nu este conforma cu contractul, cumparatorul beneficiaza de toate
mijloacele specifice de executare ca urmare a încalcarii de catre vânzator a
obligatiei de conformitate a marfii (conform art.46-50), dar care se aplica doar
cu privire la partea lipsa sau neconforma. În acest caz, cumparatorul nu mai
poate declara contractul rezolvit în totalitatea sa decât daca neexecutarea
partiala constituie o contraventie esentiala la contract.
b) daca vânzatorul face o predare anticipata, cumparatorul are facultatea de a
prelua marfurile sau de a le refuza
c) în cazul în care vânzatorul preda o cantitate superioara celei prevazute în
contract, cumparatorul poate accepta sau poate refuza preluarea cantitatii
predate în plus, iar în ipoteza în care cumparatorul accepta sa preia marfurile
integral sau partial trebuie sa le plateasca la pretul din contract.
 B) OBLIGATIILE CUMPARATORULUI

1. Plata pretului convenit

2. Determinarea pretului
Pretul marfurilor vândute trebuie determinat în contract în mod expres sau implicit
ori
printr-o dispozitie care sa permita a fi determinat ulterior.
3. Locul platii pretului
Pretul marfii care face obiectul contractului de vânzare international poate fi
platit:
a) la locul prevazut în contract
b) la sediul vânzatorului
c) la locul remiterii marfurilor sau documentelor însotitoare ale marfii, daca plata
trebuie facuta contra acestei remiteri

4. Momentul efectuarii platii pretului

Momentul efectuarii platii pretului poate fi determinat, dupa cum urmeaza:

a) pretul marfii trebuie platit catre vânzator la momentul determinat prin contract
b) daca în contract nu exista prevazut momentul platii, pretul va fi platit în
momentul în care vânzatorul pune la dispozitia cumparatorului fie marfurile,
fie documentele necesare
c) vânzatorul are dreptul de a face din plata o conditie a remiterii marfii ori a
documentelor reprezentative ale acesteia
daca contractul de vânzare internationala a marfurilor nu stipuleaza transportul
marfurilor, vânzatorul poate sa conditioneze expedierea lor sau a documentelor
reprezentative al acestora contra platii pretului

5. Obligatia de preluare a marfii

6. Mijloacele de care dispune vânzatorul în caz de contraventie la contract
din partea cumparatorului
• Vânzatorul poate sa ceara cumparatorului sa-si execute obligatiile asumate
prin contract
• Vânzatorul poate cere cumparatorului sa plateasca pretul, sa preia marfa
predata sau sa execute alte obligatii contractuale
• Vânzatorul este obligat sa nu se prevaleze de vreun mijloc incompatibil cu
cumparatorului în baza conventiei
7. Masuri intermediare la care poate recurge vânzatorul

a) vânzatorul poate acorda cumparatorului un termen suplimentar de o

durata rezonabila, pentru executarea obligatiilor care îi revin, potrivit
contractului
b) înaintea expirarii termenului suplimentar acordat cumparatorului, vânzatorul
nu se poate prevala de nici unul dintre mijloacele de care dispune în caz de
încalcare a contractului, afara de cazul în care a primit din partea
cumparatorului o notificare prin care îl informeaza ca nu îsi va executa
obligatiile în termenul acordat
c) în cazul în care în contract se prevede obligatia cumparatorului sa specifice
forma, masura si alte caracteristici ale marfii, iar acesta nu face aceste
specificatii la data convenita sau într-un termen rezonabil, calculat de la
primirea cererii în acest sens din partea vânzatorului, acesta din urma poate sa
efectueze singur specificarea, potrivit cu nevoile cumparatorului care i-ar
putea fi cunoscute
d) în ipoteza în care vânzatorul efectueaza singur specificarea, trebuie sa o
comunice si cumparatorului si sa-i acorde un termen rezonabil pentru o
specificare diferita; daca dupa primirea comunicarii vânzatorului,
cumparatorul nu foloseste aceasta posibilitate în termenul acordat,
specificarea facuta de vânzator este definitiva.

8. Rezolutionarea contractului de catre vânzator

Rezolutionarea contractului poate fi declarata de de vânzator numai în urmatoarele
conditii:
a) daca neexecutarea de catre cumparator a oricareia dintre obligatiile ce
rezulta
pentru el din contract sau conventie constitue o contraventie esentiala la
contract
b) în cazul în care cumparatorul nu îsi executa obligatia de plata a pretului ori
nu
preia marfurile predate în termenul suplimentar acordat de vânzator sau
daca
declara ca nu o va face în termenul astfel acordat.

C. DISPOZITII COMUNE PRIVIND OBLIGATIILE VÂNZATORULUI SI

ALE
CUMPARATORULUI
1. Exceptia de neexecutare a contractului
O parte poate sa amâne executarea obligatiilor care îi revin atunci când rezulta ca
dupa
încheierea contractului cealalta parte nu va executa o parte esentiala a obligatiilor
sale din
cauza unei grave incapacitati de executare a obligatiilor, a insolvabilitatii sale ori a
modului în care se pregateste sa execute sau executa contractul.
2. Rezolutiunea (rezilierea) contractului
Rezolutiunea (rezilierea) contractului de vânzare internationala de marfuri poate fi
declarata atât de vânzator, cât si de cumparator, în mod unilateral sau prin acordul
partilor
contractante.
3. Riscul contractului
a) Pierderea sau deteriorarea marfurilor survenita dupa transferul riscului catre
cumparator nu îl elibereaza pe acesta de obligatia de plata a pretului, afara de
cazul în care acestea sunt imputabile vânzatorului.
b) În cazul în care contractul de vânzarea internationala de marfuri implica un
transport al acestora, iar vânzatorul nu este tinut sa le remita într-un loc
determinat, riscul este transmis cumparatorului în conformitate cu contractul
de vânzare
c) Riscul este transferat la cumparator în momentul în care preia marfurile ori,
daca nu face acest lucru la timpul potrivit, riscul este transferat cumparatorului
din momentul în care marfurile sunt puse la dispozitia sa, iar el savârseste o
contraventie esentiala la contract prin nepreluarea lor. Daca însa cumparatorul
trebuie sa preia marfurile în alt loc decât sediul vânzatorului, riscul este
tranferat în momentul în care este efectuata predarea, iar cumparatorul
cunoaste ca au fost puse la dispozitia sa în acel loc
d) Atunci când vânzarea se refera la marfuri neindividualizate înca, acestea sunt
considerate ca au fost puse la dispozitia cumparatorului si riscu a fost
transferat catre acesta numai atunci când s-a facut identificarea marfurilor,
conform cu clauzele contractuale

4. Daunele interese
Partea care a încalcat o obligatie contractuala, va suporta daunele-interese, fara sa
se faca
distinctie în aceasta privinta între vânzator si cumparator.
5. Modalitati de stabilire a daunelor-interese în cazul rezolutiunii (rezilierii)
contractului
a) când contractul este rezolvit iar cumparatorul, într-o maniera rezonabila si
într-un termen rezonabil dupa rezolvire, a procedat la o cumparare de
înlocuire sau vânzatorul la o vânzare compensatorie, partea care cere dauneinterese
poate obtine diferenta dintre pretul din contract si pretul cumpararii
de înlocuire sau al vânzarii compensatorii
b) când contractul este rezolvit si daca partea nu a procedat la o cumparare de
înlocuire sau la o vânzare compensatorie, iar marfurile au un pret curent,
partea poate cere daune-interese echivalente cu diferenta dintre pretul stabilit
prin contract si pretul curent din momentul rezolvirii, alaturi de orice alte
daune-interese. Totusi, daca partea care cere daune-interese a declarat
contractul rezolvit dupa ce a intrat în posesia marfurilor este aplicabil pretul
curent din momentul intrarii în posesie, iar nu cel din momentul rezolvirii.

6. Regimul dobânzilor

Potrivit textului Conventiei, daca o parte nu plateste pretul sau orice alta suma
datorata,
cealalta parte are dreptul la dobânzi asupra acestor sume, cumulul dobânzilor cu
despagubirile fiind permis.
De asemenea, vânzatorul care este obligat sa restituie pretul ca efect al rezolutiunii
contractului, trebuie sa plateasca si dobânzi asupra valorii pretului, calculate din
ziua
platii.