CBGC BPC Colombia

CODIGO DE BUEN GOBIERNO
CDIGO DE BUEN GOBIERNO BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A. TABLA DE CONTENIDO

PRESENTACION HISTORIA DEL BANCO MISIN VALORES CORPORATIVOS TITULO PRELIMINAR ASPECTOS GENERALES 1. NOMBRE Y NATURALEZA DEL BANCO 2. OBJETO DEL BANCO 3. CAPITAL SOCIAL.
TITULO I CDIGO DE BUEN GOBIERNO 4. DEFINICION Y OBJETIVO DEL CDIGO. 5. MBITO DE CUMPLIMIENTO. 6. DIVULGACIN Y CONSULTA. 7. VIGENCIA DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO. 8. OBLIGATORIEDAD. 9. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CDIGO DE BUEN GOBIERNO. 10. SANCIONES.
TITULO II RGANOS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACION CAPITULO I ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

11. COMPOSICIN DE LA ASAMBLEA. 12. FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. 13. CONVOCATORIAS Y REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. 14. QUORUM. 15. MECANISMOS DE REPRESENTACION 16. REVELACION DE INFORMACION 17. ACUERDO DE ACCIONISTAS 18. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCION Y EN LA
NEGOCIACION DE ACCIONES
CAPITULO II JUNTA DIRECTIVA 19. ASPECTOS GENERALES. 20. COMPOSICIN DE LA JUNTA DIRECTIVA. 21. PROCEDIMIENTO PARA LA ELECCIN. 22. CRITERIOS DE SELECCIN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. 23. DURACIN. 24. PRINCIPIOS DE ACTUACIN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. 25. REUNIONES. 26. QURUM DELIBERACIONES Y VOTACIONES. 27. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. 28. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA 29. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. 30. FUNCIONES Y FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA

31. VICEPRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. 32. FUNCIONES DE LA VICEPRESIDENCIA. 33. SECRETARIO. 34. ATRIBUCIONES DE CONTROL DE GESTIN. 35. EVALUACIN DE DESEMPEO DE LA JUNTA DIRECTIVA. 36. COMITS DE APOYO A LA GESTIN DE LA JUNTA DIRECTIVA. 37. REVELACION DE INFORMACION A LA JUNTA DIRECTIVA. CAPITULO III RGANOS DE ADMINISTRACIN. EL GERENTE GENERAL 38. ASPECTOS GENERALES. 39. FUNCIONES Y DEBERES.
CAPITULO IV LOS EJECUTIVOS DEL BANCO 40. LOS EJECUTIVOS DEL BANCO Y SU PERFIL. 41. ELECCIN DE LOS EJECUTIVOS. 42. FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO 43. REMUNERACIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO. 44. EVALUACIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO 45. ATRIBUCIONES DE CONTROL DE GESTIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO CAPITULO V
46. RELACIONES ECONMICAS DEL BANCO CON LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, EL GERENTE GENERAL Y DEMAS EJECUTIVOS.
TTULO III LOS FUNCIONARIOS DEL BANCO 47. SELECCIN DE LOS FUNCIONARIOS. 48. POLTICA GENERAL DE LA SELECCIN DE LOS FUNCIONARIOS. 49. VINCULACIN LABORAL AL BANCO 50. GESTIN DE DESEMPEO. 51. CRITERIOS DE REMUNERACIN.
TITULO IV RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL BANCO 52. COMPROMISO. 53. POLTICA ANTICORRUPCIN. 54. POLTICA ANTIPIRATERA. 55. POLTICA PARA PREVINIR QUE LA INSTITUCIN SEA UTILIZADA EN ACTIVIDADES TERRORISMO. 56. POLTICA FRENTE A LAS DEMS ENTIDADES. 57. POLTICA FRENTE A LA COMUNIDAD. DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL
TITULO V NORMAS SOBRE TICA, SOLUCIN DE CONFLICTOS Y SANCIONES 58. PRINCIPIO GENERAL Y MECANISMO PARA SOLUCION DE CONFLICTOS. 59. MECANISMOS ESPECFICOS PARA LA IDENTIFICACIN Y DIVULGACIN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DEL BANCO 60. MECANISMOS QUE ASEGURAN UN TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS INVERSIONISTAS EN VALORES EMITIDOS POR EL BANCO. 61. MECANISMOS QUE PERMITAN QUE A LOS SU INVERSIONISTAS COSTO Y O SUS SU
REPRESENTANTES RESPONSABILIDAD,
ENCARGUEN AUDITORIAS
BAJO
ESPECIALIZADAS
DEL
BANCO,
EMPLEANDO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACION Y TRAYECTORIA.
TITULO VI TRANSPARENCIA, FLUIDEZ, E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN.
CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN 62. REVELACIN DE INFORMACIN FINANCIERA, DE RIESGOS, DE CONTROL INTERNO Y OTRA INFORMACIN RELEVANTE. 63. CALIFICADORAS DE RIESGO. 64. CANALES O MEDIOS DE INFORMACIN PARA EL MERCADO EN GENERAL. 65. CONFIDENCIALIDAD.
TITULO VII MECANISMOS DE CONTROL CAPITULO I MECANISMOS DE CONTROL EXTERNOS 66. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA. 67. REVISORA FISCAL.
CAPITULO II MECANISMOS DE CONTROL INTERNO 68. ASPECTOS GENERALES 69. AUDITORIA INTERNA. 70. SISTEMA INTEGRAL DE PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO.
TITULO VIII CONFLICTOS DE INTERS E INFORMACIN PRIVILEGIADA.

71. DEFINICIN DE CONFLICTO DE INTERS. 72. SITUACIONES QUE PUEDEN PRESENTAR CONFLICTO DE INTERES. 73. PROHIBICIONES. 74. REGALOS E INVITACIONES. 75. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIN, MANEJO Y RESOLUCIN DE CONFLICTOS DE INTERS.
TITULO IX GRUPOS DE INTERS. RELACIONES CON COLABORADORES, CLIENTES, PROVEEDORES Y LA COMUNIDAD. 76. ASPECTOS GENERALES 77. PRINCIPIOS GENERALES EN RELACIN CON LOS GRUPOS DE INTERS. 78. RELACIONES CON COLABORADORES. 79. RELACIONES CON LOS CLIENTES. 80. RELACIONES CON PROVEEDORES. 81. RELACIONES CON LA COMUNIDAD. 82. RELACION CON LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA.
TITULO X ADMINISTRACIN Y RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS 83. COMPROMISO 84. CONTROVERSIA FRENTE A GRUPOS DE INTERS. 85. CONTROVERSIAS AL INTERIOR DEL BANCO. 86. OBLIGACION TITULO XI IDENTIFICACION SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE CONFORMAN LA ENTIDAD 87. IDENTIFICACION SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE CONFORMAN LA ENTIDAD
TITULO XII CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS ALTOS FUNCIONARIOS REALICEN CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA ENTIDAD. 88. CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS ALTOS FUNCIONARIOS REALICEN CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA ENTIDAD.
CDIGO DE BUEN GOBIERNO BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A.
PRESENTACION HISTORIA DEL BANCO: El BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A., es un establecimiento de crdito, de naturaleza privada, con domicilio principal en la Ciudad de Bogot, constituido mediante Escritura Pblica nmero 0417, otorgada ante el Notario treinta y cinco (35) del crculo de Bogot el ocho (8) de febrero de 2008.
El Grupo ProCredit abarca en la actualidad 22 bancos en otros tantos pases de frica, Latinoamrica y Europa del Este. La actividad principal de negocio de los Bancos ProCredit es la concesin de crdito a micro y pequeas empresas. Nuestro modelo de negocio combina un enfoque empresarial con una orientacin de poltica de desarrollo. El Grupo ProCredit est liderado por ProCredit Holding AG, una sociedad annima con sede en Francfort del Meno, Alemania, fundada en 1998 con el nombre de Internationale Mikro Investitionen (IMI). ProCredit Holding no tiene estatuto de banco, sino que es el accionista mayoritario del grupo de 22 bancos y tiene como misin principal la direccin estratgica y la gestin central de los Bancos ProCredit, que, debido a su rpido crecimiento, requieren de un extenso apoyo. Este papel de direccin y de soporte del holding comprende las reas de fondeo, control interno, gestin del riesgo, controlling, mercadeo, recursos humanos, banca minorista y el negocio fundamental del otorgamiento de prstamos. El Grupo ProCredit se considera uno de los lderes mundiales en conceder crdito a empresas pequeas y muy pequeas que anteriormente no han tenido acceso al crdito convencional o que no seran de inters para los bancos comerciales normales. El grupo se considera comprometido con objetivos de poltica social al tiempo que se rige por criterios comerciales. La totalidad de las 22 entidades financieras del grupo est registrada en sus pases respectivos y son debidamente supervisadas por las autoridades monetarias y bancarias de sus pases. A travs del holding estn integradas en un grupo internacional en el que se intercambian experiencias y se pueden aprovechar sinergias. Todas las instituciones del grupo estn comprometidas con el respeto a las mismas normas corporativas de comportamiento profesional, tico y de medioambiente.

Estas caractersticas diferencian al Grupo ProCredit de las ONGs de microfinanzas, que en su mayora tienen una orientacin primordialmente social. A causa de su dbil capacidad de actuar con criterios tcnicos y empresariales, estas organizaciones tienden a descapitalizarse y a depender permanentemente de la ayuda externa. Por ello, su potencial de crecimiento es limitado y su mbito de actuacin es esencialmente local. Los Bancos ProCredit son bancos para la gente comn que ofrecen servicios financieros integrales a micro, pequeas y medianas empresas y a hogares de recursos bajos y medianos. Con unos activos totales de EUR 3.900 millones, depsitos por EUR 2.400 millones y unos 900.000 clientes de crdito, el grupo ProCredit abarca en la actualidad 21 bancos en tres continentes y ocupa en su mbito de actividad una posicin de liderazgo a nivel mundial (www.procreditholding.com). La nuestra es una filosofa de negocio socialmente responsable que ana el apoyo al desarrollo con un enfoque empresarial que persigue la sostenibilidad econmica. El grupo cuenta con el soporte de prestigiosos socios internacionales pblicos y privados, tales como el Grupo Bancario KfW, el Banco Interamericano de Desarrollo, la Internacional Finance Corporation del Banco Mundial, FMO y la Fundacin DOEN de Holanda, entre otros.
MISIN: El Banco ProCredit Colombia S.A. es un banco orientado al desarrollo que presta servicios financieros integrales. Ofrecemos al cliente un excelente servicio y una amplia gama de productos bancarios. En nuestras operaciones de crdito nos enfocamos en prstamos a micro, pequeas y medianas empresas porque estamos convencidos que estos negocios generan el mayor nmero de empleos y realizan una contribucin vital a las economas en las que operan. Nuestro banco evita expresamente todo tipo de negocios especulativos y otorga prstamos grandes solamente en casos excepcionales, minimizando as el riesgo asociado con tales actividades. Nuestros accionistas, slidas y prestigiosas instituciones internacionales, buscan obtener una rentabilidad sostenible de su inversin, pero no estn interesados de manera prioritaria en maximizar los beneficios a corto plazo. Invertimos extensivamente en la formacin de nuestro personal para crear un ambiente laboral agradable y eficiente, y para brindar a nuestros clientes el servicio ms amable y competente posible.
VALORES CORPORATIVOS: El BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A. tiene los siguientes Valores Corporativos que lo guan y que orientan su labor en el marco de su misin: Transparencia: Seguimos el principio de suministrar informacin transparente tanto a nuestros clientes, el pblico en general y a nuestros empleados; nuestra conducta es directa. Cultura de comunicacin abierta: Propendemos por ser abiertos, justos y constructivos en nuestra comunicacin con los otros y en el manejo de las relaciones con los clientes y las partes involucradas; tratamos los conflictos en el trabajo de una manera profesional, cooperando con el fin de encontrar soluciones. Responsabilidad social y tolerancia: Damos a nuestros clientes asesora seria; su situacin econmica y financiera, su potencial y sus necesidades son evaluados y se traducen en "productos" apropiados; promover la cultura del ahorro es importante para nosotros; tenemos el compromiso de tratar a todos los clientes y empleados con respeto y de manera justa, sin importar su origen, color, lengua, gnero o creencias religiosas o polticas. Orientacin al servicio: Nuestros empleados tienen el compromiso de prestar excelentes servicios a todos nuestros clientes, sin importar su procedencia por el tamao de su negocio; hacemos esfuerzos por servir a todos los clientes de una manera amistosa, competente y amable. Estndares profesionales elevados: Todos los empleados se responsabilizan por la calidad de su trabajo y se esfuerzan por hacer su trabajo aun mejor. Grado elevado de compromiso del personal: el compromiso del personal va a la par con su integridad y honestidad; rasgos que se exigen a todos los empleados de las instituciones ProCredit.
TITULO PRELIMINAR ASPECTOS GENERALES
1. NOMBRE Y NATURALEZA DEL BANCO: El BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A., es un establecimiento de crdito, de naturaleza privada, con domicilio principal en la Ciudad de Bogot, constituido mediante Escritura Pblica nmero 0417, otorgada ante el Notario treinta y cinco (35) del crculo de Bogot el ocho (8) de febrero de 2008 2. OBJETO DEL BANCO: El objeto del Banco consiste principalmente en: La prestacin de servicios financieros con un enfoque empresarial socialmente responsable y orientado a la sostenibilidad, aunque sin tener como objetivo la maximizacin del beneficio, cumpliendo con elevados estndares de desempeo, extendiendo las fronteras de los servicios financieros tanto a las micro, pequeas y medianas empresas como a la poblacin mayoritaria y de bajos recursos no atendidos por el sector financiero tradicional, facilitndoles el acceso a servicios financieros integrales, productos sencillos, transparentes y fciles de comprender, y prestando un servicio excelente al cliente y un trato personal y proactivo. En busca de este objetivo el Banco tiene por objeto principal la celebracin y ejecucin de todas las operaciones, actos y contratos propios de los establecimientos bancarios, con sujecin a las disposiciones legales que sobre la materia rijan en Colombia. En desarrollo de su objeto el Banco podr realizar todos los actos permitidos por la ley y los reglamentos a los establecimientos bancarios, as como aquellos actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones que se deriven legal o convencionalmente de su existencia y actividad.
3. CAPITAL SOCIAL: El capital autorizado, suscrito y pagado del Banco es la suma de SESENTA MIL MILLONES DE PESOS ($ 60.000.000.000.oo) divididos en SESENTA MILLONES (60.000.000) de acciones ordinarias, nominativas de valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000) cada una, representadas en ttulos negociables.
TITULO I CDIGO DE BUEN GOBIERNO 4. DEFINICION Y OBJETIVO DEL CDIGO: Es el Cdigo en el cual se estructuran y compilan las polticas, normas y los principios ticos que deben orientar las actuaciones de todas y cada una de las personas vinculadas al Banco, en ejercicio de sus funciones, para la adecuada administracin de sus asuntos y el conocimiento de su gestin; y a travs del cual se divulga al pblico con el que se realizan actividades comerciales, las directrices generales sobre gobierno corporativo que se aplican en el Banco. El Banco ha decidido implementar procesos y prcticas propios del Buen Gobierno Corporativo, organizando la distribucin de derechos y responsabilidades entre todos sus miembros y recogiendo la visin, misin y valores corporativos que tiene establecidos. El objeto de este Cdigo de Buen Gobierno es establecer y revelar el cuerpo de instrumentos, mecanismos y reglas por medio de los cuales se maneja el Banco internamente dentro del marco de los principios de justicia, responsabilidad, transparencia y equidad. En este sentido se propende por el cumplimiento de principios, reglas o estndares en el manejo del Banco, que a la vez permitan el alcance de los objetivos y su permanente evaluacin, constituyan una plataforma de proteccin a los grupos de referencia y de inters del Banco. 5. MBITO DE CUMPLIMIENTO: Las normas de este Cdigo son de obligatorio cumplimiento por todos los miembros del Banco, miembros de la Junta Directiva, ejecutivos y dems personas que laboran en la Institucin, auditores, usuarios del crdito, contratistas, proveedores y asesores vinculados a la misma, accionistas e inversionistas. 6. DIVULGACIN Y CONSULTA: Este Cdigo de Buen Gobierno se divulgar a todos los miembros establecidos en el mbito de cumplimiento y a los grupos de inters. 7. VIGENCIA DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO: El Cdigo de Buen Gobierno entrar en vigencia a partir de su aprobacin por la Junta Directiva.

8. OBLIGATORIEDAD: El presente Cdigo de Buen Gobierno es adoptado por el Banco a manera de reglamento, motivo por el cual el mismo resulta de obligatorio cumplimiento para sus empleados y/o funcionarios. 9. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CDIGO DE BUEN GOBIERNO: Los inversionistas en ttulos emitidos por el Banco, podrn dirigirse por escrito al Comit de Buen Gobierno, radicando su reclamacin en la Oficina de Atencin a los Inversionistas del Banco, cuando consideren que hay incumplimiento de lo previsto en el Cdigo de Buen Gobierno. Dicha Oficina remitir la reclamacin al Comit de Buen Gobierno, el cual estudiar y responder la reclamacin al solicitante en forma clara, oportuna y suficiente. Se puede acceder a esta oficina escribiendo al siguiente correo electrnico: inversionistas@procredit.com o por escrito a la Avenida 39 No. 13-62 de Bogota - Colombia. El nombre del funcionario encargado de esta oficina ser informado a los inversionistas a travs de los medios de comunicacin establecidos por el Banco. Cualquier enmienda, cambio o complementacin que se haga al Cdigo de Buen Gobierno ser informada a travs de una publicacin en un peridico de circulacin nacional, y el mismo se mantendr a disposicin del mercado en general en la sede del Banco. 10. SANCIONES: Toda violacin a los Estatutos y a los procedimientos y normas contenidas en el Cdigo de Buen Gobierno, acarrear para los accionistas, miembros de la Junta Directiva, al Presidente de la Junta Directiva, al Gerente General y dems funcionarios que las infringen, la imposicin de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carcter civil o penal a que haya lugar, las cuales sern adelantadas por los representantes del Banco cuando ste sea el afectado, o por un tercero, as como las sanciones de carcter administrativo que pueda llegar a imponer la Superintendencia Financiera.

TITULO II RGANOS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACION
CAPITULO I ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: 11. COMPOSICIN DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y se compone de todos los accionistas inscritos en el libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones que sealan los estatutos y la ley. Las facultades que la ley o los estatutos le confieran y que no sean atributo de otro rgano de La sociedad sern de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, adems de las atribuciones exclusivas en los asuntos establecidos en los estatutos. La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente o Vicepresidente de la Junta Directiva, o en ausencia de ambos por la persona que la misma Asamblea designe.
PARAGRAFO 1: El Banco llevar un libro de "Registro de Accionistas" en el cual se asentar el nombre, actividad y domicilio de cada uno. Tratndose de personas jurdicas, tambin se registrar y mantendr actualizado el nombre de su representante legal. PARAGRAFO 2: Ningn miembro de la Asamblea, directivo o funcionario del Banco, comprometer a ttulo personal el nombre del Banco para hacer proselitismo poltico, ni conseguir dineros para destinarlos para fines diferentes al objeto del Banco.
12. FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Son funciones de la Asamblea General las siguientes: Son funciones privativas de la Asamblea General de Accionistas: a) Elegir por el sistema previsto en la ley y, en su defecto, por el de cuociente electoral a los miembros de la Junta Directiva con sus suplentes personales, removerlos en cualquier tiempo y fijarles sus remuneraciones. b) Elegir el Revisor Fiscal y a su Suplente y fijar su remuneracin. c) Reformar los estatutos. d) Elegir el Defensor del Cliente y su suplente y fijar su remuneracin. e) Decidir sobre su fusin con otro y otros Bancos y sobre la incorporacin a l de otros Bancos. f) Aprobar e improbar las cuentas, los inventarios, el balance y el estado de prdidas y ganancias. g) Decretar la distribucin de utilidades, la

cancelacin de prdidas y la creacin de reservas no previstas en la ley o en los estatutos. h) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente, cuando lo estime conveniente y para casos concretos, algunas de sus funciones cuya delegacin no est prohibida. i) Autorizar la adquisicin de acciones del mismo BANCO en los casos previstos en la ley. Igualmente podr autorizar la colocacin de acciones sin sujecin al derecho de preferencia. j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, Funcionarios, Directivos o el Revisor Fiscal. k) Impartir al liquidador o liquidadores las rdenes o instrucciones para la buena marcha de la liquidacin y aprobar las cuentas de la misma. l) Determinar las polticas generales de la administracin de la sociedad, sin perjuicio de permitir, cuando lo estime conveniente, que dicha funcin sea ejercida por la Junta Directiva; m) Determinar las cantidades a ser pagadas por concepto de auditoras, cuando la Junta Directiva no lo haga. n) Las dems que le corresponden como suprema entidad directiva de la sociedad y que no estn atribuidas a otro rgano o funcionario.
13. CONVOCATORIA Y REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General se har por medio de comunicacin escrita dirigida a la direccin registrada por los accionistas, o por cualquier medio electrnico como Internet, correo electrnico, telegrama, tlex o telefax, con una antelacin no inferior a quince (15) das hbiles a la fecha de la reunin. Para las reuniones extraordinarias, la convocatoria se har con una anticipacin de no menos de cinco (5) das comunes a la fecha de la reunin, en el mismo medio previsto para las reuniones ordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reunir ordinariamente como mnimo una vez al ao dentro de los tres primeros meses de cada ao, en la fecha y hora sealada en la convocatoria. Si pasada esta fecha no hubiere sido convocada, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril a las diez de la maana (10:00 a.m.) en las oficinas de la sede del domicilio del BANCO y podr deliberar y decidir vlidamente con cualquier nmero plural de accionistas que concurra. Las reuniones ordinarias sern convocadas por el Gerente General o la Junta Directiva. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea tendrn lugar cuando en tal carcter la convoque la Junta Directiva o el Gerente General o el Revisor Fiscal, por propia iniciativa o a solicitud de los accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas. PARAGRAFO 1.- REUNIONES SIN CONVOCATORIA PREVIA: La Asamblea puede reunirse y deliberar vlidamente en cualquier tiempo y

lugar, sin previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le corresponden, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. As mismo habr reunin de Asamblea de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En todo caso se deber cumplir con lo dispuesto en la ley. PARGRAFO 2.- Sern vlidas las decisiones de la Asamblea de Accionistas, cuando todos los accionistas expresen por escrito el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de los accionistas. Si se hubiere expresado el voto en documentos separados, stos debern recibirse en un trmino mximo de un mes contado desde la primera comunicacin recibida. El representante legal informar a los miembros de la Asamblea el sentido de la decisin, dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.
14. QUORUM: Habr qurum en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la asamblea con la concurrencia de un nmero plural de personas que represente por lo menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. En caso de no cumplirse este requisito, se citar a una nueva reunin que sesionar validamente con un nmero plural de personas, cualesquiera que sea el nmero de acciones representadas. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez das hbiles siguientes, ni despus de los treinta (30) das hbiles contados a partir de la fecha de la primera reunin. Cuando la Asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril, tambin podr deliberar y decidir vlidamente con un nmero plural de accionistas, cualesquiera sea el nmero de acciones representadas. PARGRAFO PRIMERO. Las deliberaciones de la Asamblea podrn suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier nmero plural de asistentes que represente la mayora de las acciones presentes en la reunin. Pero las deliberaciones no podrn prolongarse por ms de tres (3) das hbiles, si no est representada la totalidad de las acciones suscritas. PARGRAFO SEGUNDO. Sin embargo, las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas requerirn siempre el qurum previsto en la Ley o en los estatutos.
PARGRAFO TERCERO. Para las decisiones que se determinan a continuacin se requiere el qurum decisorio previsto en cada caso. a) Requieren el voto afirmativo de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunin: la emisin de acciones ordinarias sin sujecin al derecho de preferencia. b) Para distribuir utilidades en porcentajes inferiores a los mnimos previstos por la ley ser necesario el voto favorable de un nmero plural de accionistas que representen no menos del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas. c) Podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas del BANCO, si as lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. d) Podr decidirse que las acciones se coloquen sin sujecin al derecho de preferencia, por disposicin de la Asamblea que cuente con el voto favorable cuando menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunin. e) Podr reformarse los estatutos con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunin PARGRAFO CUARTO. Los qurum decisorios especiales establecidos en la ley o en los estatutos para determinadas decisiones, debern aplicarse en todas la reuniones de la Asamblea. 15. MECANISMO DE REPRESENTACION: los accionistas podrn participar en la asamblea general de accionistas por s mismos o a travs de sus representantes legales o mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste pueda sustituirlo y la poca de la reunin o reuniones para las que se confiere. El poder otorgado por escritura pblica o por documento legalmente reconocido, podr comprender varias reuniones de la asamblea. Para los poderes otorgados en el exterior, no se exige formalidad distinta a que se confiera por cualquier medio escrito. Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrn representar en reuniones de la asamblea, acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidacin 16. REVELACION DE INFORMACION: El Banco garantizara el derecho de los Accionistas de inspeccionar los libros de la sociedad previo a la Asamblea, as mismo suministrara con la debida antelacin la informacin a los Accionistas prevista en el cdigo de Comercio e instrucciones de la

Superintendencia Financiera, adicional a lo anterior el Banco entregara a los Accionistas la siguiente informacin:
(i)
Tan pronto como estn disponibles, pero en todo caso dentro de los 120 das siguientes despus del final de cada Ao Fiscal, sus estados financieros anuales auditados (preparados de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia e IFRS) y el correspondiente dictamen del auditor; Tan pronto como estn disponibles, pero a ms tardar 30 das antes del comienzo del correspondiente Ao Fiscal, un plan de negocios y un presupuesto para tal Ao Fiscal, y Dentro de los 120 das siguientes al final de cada Ao Fiscal, un reporte de monitoreo anual en cumplimiento con el Sistema de Manejo Ambiental;
(ii)
(iii)
17. ACUERDO DE ACCIONISTAS: Los acuerdos suscritos entre los accionistas en los que se acuerde la forma en que ejercern los accionistas sus derechos polticos en los rganos de administracin debe constar por escrito y ser entregado al representante legal para su depsito en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad para que las estipulaciones antes mencionadas produzcan efectos respecto de la sociedad. Los acuerdos de accionistas que se extiendan a otros tpicos distintos a los mencionados anteriormente, siempre que no contrare el orden pblico y la legislacin nacional, sern vlidos y exigibles entre los suscriptores del mismo. Los accionistas fundadores han firmando un acuerdo de accionistas, en el que establecen ciertas condiciones para disponer de sus propias acciones, y en general han dispuesto de Compromisos Covenants- los cuales sern vinculantes para los dems accionistas, el Banco y sus administradores, que incluyen, entre otros, temas relativos a transacciones en condiciones imparciales, revelacin de informacin, a los accionistas y a la Junta Directiva, compromisos relacionados con el Banco en relacin con manejo de los negocios, autorizaciones pblicas, auditores, normas de contabilidad, normas de solvencia, procedimientos y controles internos, acuerdo de administracin de servicios, indemnidad, caucin y seguros participacin en beneficios y dividendos.

18. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCION Y EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES: De acuerdo con los estatutos sociales los acciones tienen derecho de suscribir preferencialmente toda nueva emisin de acciones cantidad proporcional a las que posean en la fecha que se produce el aviso de oferta correspondiente. As mismo los accionistas de la Sociedad gozarn del derecho de preferencia en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares, para adquirir las acciones que algn otro accionista desee enajenar o transferir a terceros por cualquier razn. Todo ello de acuerdo con los procedimientos previstos en los estatutos sociales. No obstante lo anterior, de conformidad con la clusula segunda transitoria de los estatutos sociales, el derecho de preferencia en la negociacin de las acciones a la que se refiere el Artculo 11 de los presentes Estatutos, no ser aplicable en desarrollo de las opciones de venta (Exit Put Option y Default Put Option) previstas en el acuerdo de accionistas a suscribirse por los accionistas fundadores.
CAPITULO II JUNTA DIRECTIVA 19. ASPECTOS GENERALES: La Junta Directiva es un rgano subordinado a las directrices y polticas de la Asamblea General, de asesora y colaboracin del Gerente General, responsable de la supervisin del rendimiento de los ejecutivos y garante del desarrollo del objeto social del Banco. La Junta Directiva tendr una estructura que garantice la idoneidad, experiencia e independencia de sus decisiones y ser eficiente, independiente y responsable. La Junta Directiva actuar de buena fe y con la informacin suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones. Sus miembros se abstendrn de actuar como miembros individualmente, evitarn incurrir en situaciones que causen conflictos de inters y se comprometern a manejar con confidencialidad la informacin de uso interno a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo. 20. COMPOSICIN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva se compone de cinco (5) Directores con sus respectivos Suplentes personales

elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos (2) aos. No podr desempear el cargo el director que est incurso en las inhabilidades o incompatibilidades establecidas en la ley. Asimismo, la Asamblea podr en cualquier momento remover a los Directores principales o sus suplentes. PARGRAFO 1.- Mientras la Junta no hiciere nuevo nombramiento, se entendern prorrogados sus mandatos hasta que se efecte una nueva designacin. PARGRAFO 2- Cualquier miembro de Junta Directiva podr ser elegido Presidente, salvo quien tenga la calidad de representante legal, de acuerdo con lo establecido en la ley 964 de 2005. 21. PROCEDIMIENTO PARA LA ELECCIN: Los miembros de la Junta Directiva sern nombrados por el sistema de cuociente electoral, el cual se determinar dividiendo el nmero de votos vlidos emitidos, por el nmero de miembros que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero de votos, y as en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos emitidos por la misma y, si quedaren puestos por proveer, stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndose en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidir la suerte. Los votos en blanco solo se computarn para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva eleccin por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. La Asamblea declarar legalmente electos a los miembros de la Junta Directiva, numerndolos en orden ascendente segn el orden en que hayan sido escrutados. PARGRAFO 1: Mnimo dos de los miembros de la Junta Directiva debern ser independientes. PARAGRAFO 2: Los miembros de la Junta Directiva podrn reelegirse indefinidamente. PARGRAFO 3. Mientras el Banco este inscrito o tenga valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE, para la eleccin de la Junta Directiva se debern presentar dos (2) listas: una con categora Independientes y otra con categora No independientes, de conformidad con lo establecido en el artculo 44 de la Ley 964 de 2005, con el fin de

surtir la eleccin de los miembros de la Junta Directiva mediante el sistema de cuociente electoral. PARGRAFO 4. Tambin podr elegirse los miembros de la Junta Directiva en una sola votacin cuando quiera que se asegure que se lograr el nmero mnimo de miembros independientes exigido legal o estatutariamente, como cuando se presente una lista, que incluya el nmero mnimo de miembros independientes exigidos legal o estatutariamente 22. CRITERIOS DE SELECCIN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: La seleccin de los miembros de la Junta Directiva atender aspectos que se describen a continuacin: 1. Principios generales: Todos los miembros de la Junta Directivo se debern elegir con los mismos criterios. En lo posible se procurar que cada miembro aporte alguna especialidad profesional en consonancia con las actividades que adelanta el Banco. 2. Competencias bsicas: Todos los miembros de la Junta Directiva debern contar con destrezas que les permitan ejercer un adecuado desempeo de sus funciones. Dentro de stas se encuentran habilidades analticas y gerenciales, una visin estratgica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores. 3. Competencias especficas: Adems de las competencias bsicas, cada miembro de la Junta Directiva deber contar con competencias especficas que le permitirn contribuir en una o ms dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurdicos, de temas comerciales o de manejo de crisis. El Banco proveer la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de la Junta Directiva, en relacin con sus negocios y el entorno general, sea el ms adecuado. 4. Independencia: Se considerar miembro de la Junta Directiva independiente la persona que en ningn caso sea: i) Empleado o directivo del Banco, de sus filiales, subsidiarias y controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de la reeleccin de una persona independiente; ii) Accionista que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayora de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composicin mayoritaria de los rganos de administracin, de direccin o de control del Banco. iii) Accionista o

empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesora o consultora del Banco, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos el 20% o ms de sus ingresos operacionales; iii) Empleado o directivo de una fundacin, asociacin o sociedad que reciba donativos importantes del banco, considerndose como tales aquellos que representen mas del 20% del total de donativos recibidos por la respectiva institucin; iv) Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal del Banco; v) Persona que reciba del Banco alguna remuneracin diferente de los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del comit de auditora o de cualquier otro comit creado por la Junta Directiva, vi) Proveedor de bienes o servicios del Banco cuya cuanta anual sea igual o superior a 100 smlmv, vii) Persona que haya trabajado durante los ltimos tres aos en una firma que haya desarrollado funciones de auditoria interna o externa para el Banco, vii) Personas que estn ligadas entre s por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad (padres, hijos, abuelos, nietos, bisabuelos, biznietos hermanos, tos, sobrinos) o segundo de afinidad (suegros, yernos, nueras, cuados) o primero civil (padre adoptante, hijo adoptivo), con algn directivo o empleado del Banco. PARAGRAFO 1: Adicionalmente, no debern ser miembros de la Junta Directiva quienes ejerzan o hayan ejercido, dentro del ao anterior a su designacin, funciones de inspeccin, vigilancia o control en la Superintendencia Financiera; quienes tengan litigio pendiente con el Banco; o quienes se hayan desempeado como Revisor Fiscal o auditor interno del Banco durante el ao anterior. 23. DURACIN: Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, durarn en el ejercicio de sus funciones por el trmino de dos (2) aos y podrn ser reelegidos indefinidamente y libremente removidos en cualquier tiempo.
24. PRINCIPIOS DE ACTUACIN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los miembros de la Junta Directiva debern regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios: 1. Una vez elegidos no actuarn a favor de su propio inters o del inters de otros miembros de la Junta Directiva o del Banco.

2. Desempearn sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia y cuidado, de manera que sus decisiones sean en beneficio del Banco. 3. Promovern, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los Estatutos, el Cdigo de Buen Gobierno, y dems normas y reglas acogidas por el Banco. 4. Definirn los planes, estrategias y objetivos del Banco. 5. Evitarn los conflictos de inters con el Banco, informando sobre su existencia a los dems miembros de la Junta Directiva y abstenindose de votar sobre el asunto. 25. REUNIONES: La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez al mes en las fechas que ella misma seale y adems siempre que sea convocada por su Presidente, el Gerente General del Banco, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como principales. PARGRAFO 1.- Reuniones no presenciales: Habr reunin de Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En todo caso se deber cumplir con lo dispuesto en la ley. PARGRAFO 2.- Sern vlidas las decisiones de la Junta Directiva, cuando todos los miembros expresen por escrito el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros de la Junta hubieren expresado su voto en documentos separados, stos debern recibirse en un trmino mximo de un mes contado desde la primera comunicacin recibida. El representante legal informar a los miembros de Junta el sentido de la decisin, dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.

26. QURUM, DELIBERACIONES Y VOTACIONES: La Junta Directiva podr deliberar y decidir vlidamente con la presencia de la mayora simple de sus miembros. Todas sus decisiones debern ser aprobadas con el voto favorable de la mayora de los Directores presentes en la reunin. Los Directores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que tuvieren por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad.
27. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Corresponden a la Junta Directiva las siguientes funciones principales: a) Nombrar y remover al Gerente General del Banco y fijarle su asignacin, as como a los Subgerentes, Gerentes de rea y Gerentes Especiales, as como aprobar la estructura orgnica de la sociedad que le presente el Gerente General. b) Nombrar y remover, al Secretario de la sociedad. c) Fijar los lineamientos generales de la poltica del Banco. d) Determinar las polticas generales de la administracin de la sociedad, sin perjuicio de las facultades de la Asamblea, y orientar al Gerente en los asuntos que estime necesarios para la buena administracin de los negocios sociales y darle las directrices correspondientes. e) Aprobar los reglamentos que la Administracin del Banco debe someter a su aprobacin, por disposicin legal o estatutaria. f) Designar al Oficial de Cumplimiento. g) Establecer y suprimir sucursales y agencias y nombrar cuando lo estime conveniente Juntas Asesoras de las mismas, fijndoles sus atribuciones y remuneraciones. h) Conformar los comits requeridos por los presentes estatutos y la normativa aplicable, al igual que cualquier otro comit al que se le designen facultades especficas, y nombrar a sus miembros; Delegar en Comits o en otros funcionarios del Banco determinadas funciones cuya delegacin no est prohibida por la ley o los estatutos. i) Convocar a la Asamblea General de Accionistas en el evento que el Gerente no la convoque y en los dems casos previstos en la ley y en los estatutos. j) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias los informes exigidos por la ley, el balance del ejercicio y el proyecto de distribucin de utilidades. Estos documentos podrn ser presentados conjuntamente con el Gerente General. k) Ordenar la colocacin de acciones en reserva y dictar los respectivos reglamentos que sern sometidos a la entidad de vigilancia y control para su consideracin. l) Aclarar el sentido de las disposiciones de los estatutos cuando se presente alguna duda, de lo cual deber informar a la Asamblea General de Accionistas en su prxima reunin. m) Autorizar la vinculacin del Banco a aquellas sociedades que permita la ley y la enajenacin de los derechos o acciones que haya adquirido en tales sociedades. n) Resolver lo concerniente a adquisiciones, enajenaciones y gravmenes de bienes inmuebles distintos

de los recibidos en dacin en pago. o) Sealar las polticas del Banco en materia de aceptacin, administracin y venta de los bienes recibidos en dacin en pago. p) Conforme a la ley y dems normas reglamentarias y complementarias, definir las polticas y disear los procedimientos de control interno que deban implementarse en la sociedad, as como disponer y vigilar porque los mismos se ajusten a las necesidades de la entidad, permitindoles realizar adecuadamente su objeto social y alcanzar sus objetivos. q) Ejercer las dems funciones conforme a la ley y a los estatutos y las que le encomiende la Asamblea General de Accionistas. r) Para facilitar el ejercicio de sus atribuciones la Junta Directiva podr delegar en uno de sus miembros aquellas de sus funciones que estime conveniente.
28. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: En la Junta Directiva, adems, se radican las facultades y responsabilidades generales de administracin y de toma de decisiones que se entiendan convenientes para la sociedad, siendo esta una obligacin de medio y no de resultado. Entre otras, y a ttulo ejemplificativo, no limitativo y sin perjuicio de las dems disposiciones legales o contractuales que le sean aplicables, tendr las siguientes: 1) Velar por los activos, los derechos, la liquidez y solvencia de la institucin, actuando bajo los principios de diligencia, lealtad y reserva; 2) Aprobar los presupuestos, los planes estratgicos y de negocios y las polticas especficas para las distintas reas y actividades de la sociedad, su poltica financiera y crediticia y controlar su ejecucin; 3) Velar por que los depsitos del pblico sean manejados bajo criterios de honestidad, prudencia, eficiencia y profesionalismo, y por que la sociedad incorpore en sus operaciones los ms altos estndares de las mejores prcticas de gobierno corporativo y de cdigo de conducta profesional; 4) Conocer los principales riesgos que enfrenta la entidad y establecer, velar por que se implementen e instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecucin las polticas, sistemas y procesos que sean necesarios para la correcta administracin, evaluacin y control de los riesgos inherentes al negocio y para que se genere un sistema adecuado de control interno; 5) Velar porque las operaciones activas, pasivas y contingentes no excedan los lmites establecidos; 6) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecucin de las medidas de cualquier naturaleza que el Banco de la Repblica o la Superintendencia Financiera, en el marco de sus respectivas competencias, dispongan en relacin con la sociedad; 7) Velar por que se cumplan en todo momento las disposiciones de las leyes, reglamentos, instructivos y normas internas aplicables; 8) Estar debidamente informado por reportes peridicos sobre la marcha de la

sociedad y conocer los estados financieros de la sociedad, los cuales deben estar respaldados por informes de auditora interna y, anualmente, por el informe de los auditores externos; 9) Implementar las actuaciones acordadas a raz de recomendaciones derivadas de los informes de auditora; 10) Velar porque se observe la debida diligencia en el manejo y uso de los productos y servicios de la sociedad; 11) Adoptar las medidas necesarias para corregir las irregularidades detectadas en la gestin; 12) Velar por que se cumplan las disposiciones que dicte la Superintendencia Financiera en el ejercicio de sus funciones, as como los pedidos de informacin que emanen de este organismo; 13) Velar por que se proporcione la informacin que requiera la Superintendencia Financiera; 14) Adoptar las medidas conducentes a garantizar la oportuna realizacin de las auditoras internas y externas independientes que aseguren un conocimiento de eventuales errores y anomalas, analicen la eficacia de los controles y la transparencia de los estados financieros; 15) Observar y hacer cumplir los estatutos, reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas; 16) Velar por que la informacin proporcionada por los sistemas contables de la institucin sea ntegra, veraz y confiable; 17) Pedir y obtener del Gerente General los informes referentes a los negocios de la empresa y examinar y aprobar en su caso los informes que le presente el Gerente General; 18) Autorizar: a) La realizacin de gastos por montos iguales o superiores al cinco por ciento (5%) del patrimonio social, b) Las adquisiciones e inversiones permanentes por montos iguales o superiores al cinco por ciento (5%) de dicho patrimonio, c) La contratacin de obligaciones a un plazo mayor a ciento ochenta (180) das, por montos iguales o superiores al veinte por ciento (20%) del patrimonio, y d) La venta o enajenacin de bienes muebles o inmuebles de uso, cuyo valor exceda la competencia reconocida al Gerente General; 19) Conformar una Unidad de Auditora Interna bajo la responsabilidad del Auditor Interno, al cual designar y podr remover, debiendo adems, aprobar su plan anual de trabajo y crear las condiciones para que su actuar se desarrolle con absoluta independencia tcnica y de criterio; 20) Aprobar la contratacin y compensacin de la Auditora Externa, 21) Conformar una Unidad de Gestin de Riesgos, la cual estar encargada de la identificacin y administracin de los riesgos que enfrenta la institucin, pudiendo contratar a su vez especialistas en riesgos especficos, de acuerdo a la naturaleza de las operaciones y la estructura de la institucin, y 22) Definir los criterios a utilizar para calificar el carcter confidencial o no confidencial, de la informacin de la institucin. PARGRAFO.- En el ejercicio de sus funciones los miembros de la Junta Directiva debern emplear la diligencia propia de un buen hombre de negocios, de suerte que, dentro de las naturales limitaciones que la

administracin de una empresa como este Banco supone, traten de obtener los mejores resultados posibles para el xito de los fines fijados por los accionistas. Por tal motivo, los mismos no sern responsables si, pese a la diligencia y cuidado empleados, que habrn de mirarse en cada caso concreto, se produjo un resultado no deseado en perjuicio del Banco o de sus accionistas. 29. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva tendr un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario elegidos entre sus miembros, para periodos de un ao, que presidirn en su orden las reuniones. En ausencia de stos, presidir otro Director elegido por la misma Junta. 30. FUNCIONES Y FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son responsabilidades, funciones y facultades del Presidente de la Junta Directiva las siguientes: 1. Presidir las sesiones de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas. 2. Preparar junto con la Gerencia General, el informe anual financiero y de labores para la Junta Directiva y para la Asamblea Ordinaria. 3. Definir la poltica general del Banco, de acuerdo con las instrucciones de la Junta Directiva y en colaboracin con la Gerencia General. 4. Convocar extraordinariamente a sesiones de la Junta Directiva y de la Asamblea General. 5. Las dems que por su naturaleza le correspondan y que no estn atribuidas expresamente a otro rgano o funcionario del Banco y todas las que le ataen de acuerdo con los estatutos. 31. VICEPRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA: De entre sus miembros, la Junta Directiva elegir un Vicepresidente, para perodos de dos (2) aos quien podr ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. 32. FUNCIONES DE LA VICEPRESIDENCIA: Es funcin nica del Vicepresidente del Banco, reemplazar al Presidente del mismo en sus faltas absolutas o temporales. 33. SECRETARIO: La Junta Directiva podr en cualquier momento, crear el cargo de Secretario del Banco, ya sea como empleado o como asesor, determinar sus funciones, proveerlo, nombrarlo libremente y fijarle su asignacin u honorarios segn sea el caso. Adems de las funciones

especiales que le sean sealadas por el Consejo, el Secretario ser a la vez secretario de la Asamblea, de la Junta Directiva y colaborador permanente del Gerente; tendr a su cargo la custodia de los Libros de Actas de la Asamblea y de la Junta Directiva; comunicar las citaciones para las reuniones de la Asamblea y del Consejo; llevar los Libros de Actas y cumplir todas las funciones inherentes al cargo. PARGRAFO: Mientras a juicio de la Junta Directiva, las necesidades de la administracin no requieran la creacin y provisin del cargo de Secretario, podrn adscribirse las funciones indicadas antes, a otro de los empleados del Banco, diferente del Revisor Fiscal, o designar un secretario ad-hoc.
34. ATRIBUCIONES DE CONTROL DE GESTIN: La Junta Directiva debe adoptar los mecanismos de verificacin de gestin institucional, basados en indicadores de gestin y establecer mecanismos de seguimiento y cumplimiento. 35. EVALUACIN DE DESEMPEO DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva anualmente realizar una evaluacin de su gestin, la cual deber contemplar al menos la asistencia de sus miembros a las reuniones, su participacin activa en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos del Banco, la evaluacin de sus tareas y su contribucin a definir las estrategias y proyeccin del Banco. La Junta Directiva presentar peridicamente su evaluacin del Gerente General, y ste har lo propio respecto de los ejecutivos que dependan directamente de l. 36. COMITS DE APOYO A LA GESTIN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva deber trabajar a travs de comits especializados que permitan un mayor acercamiento por parte de los miembros de la Junta Directiva a la situacin del Banco, constituyndose estos Comits en parte de los sistemas de control interno. A estos Comits podrn asistir en calidad de invitados funcionarios del Banco o externos que a juicio de la Junta Directiva puedan enriquecer las deliberaciones. La Junta Directiva podr en cualquier tiempo constituir comits que le sirvan de apoyo para la toma de decisiones, los cuales estarn conformados por el nmero de miembros que l mismo determine y designe, que se renovarn peridicamente y a los cuales podr delegar una o varias de las atribuciones que no sean privativas de la Junta Directiva o de otro rgano de la administracin, de acuerdo con los estatutos y/o con la ley.
El Banco tendr por lo menos los siguientes comits: 1. COMIT DE AUDITORIA: INTEGRACION DEL COMIT DE AUDITORIA: El Comit estar integrado por el Gerente General, por tres (3) miembros de la Junta Directiva debindose incluir a todos los independientes, y por un experto externo. El Comit podr citar a cualquier funcionario del Banco, y deber contar con la presencia del revisor fiscal del Banco, quien asistir con derecho a voz pero sin voto. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL COMIT DE AUDITORIA:
1. Servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de decisiones atinentes al Sistema de Control Interno del Banco ProCredit Colombia S.A y al mejoramiento del mismo. 2. Velar por mantener la independencia de los Auditores Externos e Internos (Revisora Fiscal, Auditora Interna), respecto de la Administracin del Banco y asegurar que estos estn ejerciendo las funciones con el debido cuidado. 3. Velar porque los procesos y procedimientos busquen el mejoramiento continuo para lograr la excelencia del Banco ProCredit Colombia S.A. 4. Contribuir en el cumplimiento adecuado en asuntos como definicin de polticas y ordenamiento del diseo de los procedimientos del Sistema de Control Interno. 5. Sealar las responsabilidades, atribuciones y lmites asignados a los diferentes cargos y reas respecto de la administracin del SCI, incluyendo la gestin de riesgos. 6. Supervisar y evaluar peridicamente la estructura y operacin del Sistema del Control Interno del Banco ProCredit Colombia S.A de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseados protegen razonablemente los activos del Banco y si existen controles para verificar que las transacciones estn siendo adecuadamente autorizadas y registradas.

7. Conocer y evaluar los recursos humanos, fsicos y tecnolgicos, que se requieran para llevar a cabo el objetivo del Comit de Auditora. 8. Conocer, analizar y evaluar los temas referentes a los asuntos de control interno del Banco ProCredit Colombia S.A, basndose en los informes y documentacin emitidos por los entes pertinentes y tomar o servir de canal en la toma de decisiones para su mejoramiento. 9. Supervisar las funciones y actividades de Auditora Interna, con el objeto de determinar su independencia y objetividad en relacin con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisfaga las necesidades de control del Banco ProCredit Colombia S.A. 10. Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposicin de riesgo, sus implicaciones para la entidad y las medidas adoptadas para su control o mitigacin, por lo menos cada tres (3) meses, o con una frecuencia mayor si as resulta procedente, y presentar a la Junta Directiva un informe sobre los aspectos ms importante de la gestin realizada. Velar por la transparencia de la informacin financiera que prepara la entidad y su apropiada revelacin. Para ello, deber vigilar que existan los controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los Estados Financieros revelan la situacin del Banco y el valor de sus activos. 11. Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideracin de la Junta Directiva, con base en la evaluacin no solo de los proyectos correspondientes, con sus notas, sino tambin de los dictmenes, observaciones de las entidades de control, resultados de las evaluaciones efectuadas por los comits competentes y dems documentos relacionados con los mismos. 12. Velar porque existan y se apliquen los controles necesarios para evitar que la entidad sea utilizada como instrumento para la realizacin de actividades delictivas, en especial para el Lavado de Activos, revisando para tal efecto los informes que el oficial de cumplimiento debe presentar a la Junta Directiva. 13. Disear, implementar y evaluar programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, entendiendo por fraude un acto intencionado cometido para obtener una ganancia ilcita, y por mala conducta la violacin de leyes, reglamentos o polticas internas.

14. Evaluar los informes de control interno practicados por la Revisora Fiscal y los Auditores Internos del Banco ProCredit Colombia S.A y verificar que la administracin haya atendido sus sugerencias y recomendaciones. 15. Confirmar o reprobar el concepto de la Revisora Fiscal frente al informe de suficiencia y adecuacin de las medidas de control interno del Banco que deba presentar a la Asamblea, de conformidad con el artculo 209 de Cdigo de Comercio. 16. Ser un ente de consulta y apoyo de los rganos de Control y Vigilancia del Banco respecto a la aplicacin del Sistema de Control Interno, evaluando constantemente los procedimientos establecidos para determinar su eficiencia. 17. Hacer el seguimiento de los planes de accin y de mejoramiento que se tracen los auditados a raz de las visitas de los organismos de control y vigilancia tanto externos como internos. 18. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones; como mnimo se debe presentar en todos los Comits de Auditora un informe de la Revisora Fiscal, Auditora Interna y Gerencia de Riesgos. 19. Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva u rgano equivalente, en relacin con el SCI. 20. Analizar el funcionamiento de los sistemas de informacin, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones. 21. Presentar al mximo rgano social, por conducto de la junta directiva, los candidatos para ocupar el cargo de revisor fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunin. En tal sentido, la funcin del comit ser recopilar y analizar la informacin suministrada por cada uno de los candidatos y someter a consideracin del mximo rgano social los resultados del estudio efectuado. 22. Elaborar el informe que la junta directiva deber presentar al mximo rgano social respecto al funcionamiento del SCI, el cual deber incluir entre otros aspectos:

Las polticas generales establecidas para la implementacin del SCI de la entidad. El proceso utilizado para la revisin de la efectividad del SCI, con mencin expresa de los aspectos relacionados con la gestin de riesgos. Las actividades ms relevantes desarrolladas por el Comit de Auditora. Las deficiencias materiales detectadas, las recomendaciones formuladas y las medidas adoptadas, incluyendo entre otros temas aquellos que pudieran afectar los estados financieros y el informe de gestin. Las observaciones formuladas por los rganos de supervisin y las sanciones impuestas, cuando sea del caso. 23. Presentar la evaluacin de la labor realizada por la Auditora Interna, incluyendo entre otros aspectos el alcance del trabajo desarrollado, la independencia de la funcin y los recursos que se tienen asignados. 24. Las dems que la Junta Directiva fije expresamente en su reglamento interno.
2. COMIT DE BUEN GOBIERNO Y CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE CONDUCTA: INTEGRACION DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO Y CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE CONDUCTA: Con el fin de colaborar con la Junta Directiva en la adopcin de polticas corporativas que desarrollen los principios del Gobierno Corporativo, un adecuado seguimiento del Cdigo de Conducta y ejercer la veedura sobre el cumplimiento de los Cdigos antes mencionados dentro del Banco, se creo el Comit de Buen Gobierno y Cumplimiento del Cdigo de Conducta. Este comit se encargar, de identificar los conflictos de inters que se presenten dentro de la entidad y emitir un concepto sobre los mismos, ejercer los mecanismos para evitar el uso de informacin privilegiada o reservada, toda las sanciones referentes a la inobservancia del Cdigo de

Conducta se ejecutaran de acuerdo a lo estipulado en el Reglamento Interno de Trabajo que rige las relaciones laborales al interior del Banco. Las decisiones tomadas por este comit sern informadas a la Junta Directiva. Los parmetros que seguir el Comit sern los establecidos en el Ttulo VIII de ste Cdigo de Buen Gobierno, relacionados con Conflictos de Intereses y el capitulo XIII del Reglamento Interno de Trabajo que establece la escala de faltas y sanciones disciplinarias. El Comit de Buen Gobierno estar conformado por tres (3) miembros elegidos por la Junta Directiva para periodos de un (1) ao. Uno de los integrantes de este Comit deber ser miembro independiente de la Junta Directiva. Las calidades exigidas a los miembros del Comit de Buen Gobierno sern las mismas que se requieren para los miembros de la Junta Directiva. El Comit de Buen Gobierno se reunir ordinariamente dos (2) veces al ao y extraordinariamente cada vez que sea citado por la Junta Directiva o el Gerente General.
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL COMIT DE BUEN GOBIERNO: Sin perjuicio de otras funciones que en cualquier momento le asigne la Junta Directiva, en desarrollo de su objeto este Comit tendr las siguientes funciones: 1. Proponer a la Junta Directiva el sistema de seguimiento al Cdigo de Buen Gobierno y Cumplimiento al Cdigo de Conducta. 2. Evaluar peridicamente el cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno y Cumplimiento al Cdigo de Conducta. 3. Informar a la Junta Directiva sobre el cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno y Cumplimiento al Cdigo de Conducta. 4. Proponer a la Junta Directiva los ajustes y reformas necesarias para la ejecucin correcta del Cdigo de Buen Gobierno y Cumplimiento al Cdigo de Conducta.

5. Supervisar la instalacin y manejo de una Oficina de Atencin a los Inversionistas. 6. Resolver las quejas que los inversionistas formulen en atencin a presuntas violaciones o desconocimientos de las normas del Cdigo de Buen Gobierno, y ponerlas en conocimiento de la Junta Directiva. Cuando las circunstancias lo ameriten, la Junta Directiva podr reservarse la facultad de decidir y dar respuesta a las reclamaciones formuladas por los inversionistas, en cuyo caso el Comit solamente emitir su concepto a la Junta Directiva. 7. Proponer a la Junta Directiva, ndices de gestin del cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno y Cumplimiento al Cdigo de Conducta. 8. Proponer a la Junta Directiva mecanismos efectivos con el fin de facilitar la prevencin, el manejo y la divulgacin de los conflictos de inters que puedan presentarse entre los grupos de referencia y los grupos de inters. 9. Proponer a la Junta Directiva el Procedimiento de resolucin y divulgacin de conflictos de inters de acuerdo con lo establecido en el Ttulo VIII de ste Cdigo de Buen Gobierno. 10. Proponer a la Junta Directiva los criterios y disear las estrategias para prevenir y resolver los conflictos de inters. 11. Velar por la divulgacin de los conflictos de inters en los cuales pudieran estar los miembros de la Asamblea, los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y los Ejecutivos del Banco. 12. Proponer a la Junta Directiva una reglamentacin de prcticas prohibidas por medio de la cual se prohibir que los miembros de la Asamblea, los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y los Ejecutivos del Banco incurran en determinadas actuaciones que ocasionen conflictos de inters. 13. Proponer a la Junta Directiva un manual de polticas para la administracin, prevencin y solucin de conflictos de inters, que pondrn a disposicin del mercado. 14. Proponer a la Junta Directiva la adopcin de mecanismos para la administracin de conflictos de inters de los miembros de la Asamblea, los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y los Ejecutivos del Banco.

15. Identificar y emitir un concepto sobre si hubo o no un Conflicto de Inters en determinada situacin, para ser resuelto por la Junta Directiva.
3. COMIT DE GESTION DE ACTIVOS Y PASIVOS GAP: INTEGRACION DEL COMIT DE GAP: El Comit estar integrado por el Gerente General, y por cinco (5) miembros del Cuerpo Gerencial. Este comit se reunir por convocatoria, tantas veces como estime necesarias, se har y ser confirmada por medios electrnicos o va telefnica a los miembros del Comit y a los funcionarios que participarn en el mismo. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL COMIT DE GAP: Las Funciones de este Comit sern las siguientes: 1. Disear las polticas de la entidad, que permitan un adecuado sistema de administracin de Riesgo de mercado, de liquidez y tesorera. 2. Determinar la estructura organizacional que de cumplimiento a los lineamientos del sistema de administracin de riesgo de mercado, de liquidez y tesorera. 3. Identificar los indicadores de alerta y los lmites de exposicin para cada uno de los riesgos que conforman el riesgo de mercado y de liquidez, as como los procedimientos en caso de exceder los lmites. 4. Establecer los planes de contingencia en caso de presentarse escenarios extremos en materia de riesgo de mercado, teniendo en cuenta las pruebas de stress que se utilicen para cada uno de los riesgos que lo componen. 5. Analizar y evaluar el comportamiento del mercado y su impacto en la administracin del riesgo. 6. Garantizar el cumplimiento de las polticas aprobadas por la Junta Directiva para administrar el riesgo de mercado y de liquidez. 7. Evaluar e Informar a la Junta directiva y al representante legal cualquier situacin anormal que influya en el perfil de riesgo de mercado de la entidad y que afecte el contexto del riesgo en general.

8. Estudiar la composicin, caractersticas y diversificacin de las fuentes de activos y pasivos. 4. COMIT DE RIESGOS
INTEGRACION DEL COMIT SARO: La Administracin de Riesgo es el trmino aplicado al establecimiento de una infraestructura y cultura adecuadas a la aplicacin de un mtodo sistemtico y lgico para establecer criterios, identificar, analizar, evaluar, mitigar, monitorear y comunicar los riesgos operativos asociados con cualquier actividad, funcin o proceso. El Comit estar conformado por el Gerente General y todo el cuerpo gerencial del Banco. El Comit podr nombrar personas independientes que los asesore y podr citar con la frecuencia que lo requiera a los funcionarios de la entidad, con el fin de que suministren la informacin acerca de los diferentes asuntos de los que se ocupe. El Comit se reunir, tantas veces como estime necesarias. La convocatoria se har y ser confirmada por medios electrnicos o va telefnica a los miembros del Comit y a los funcionarios que participarn en el mismo.
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL COMIT SARO: Las funciones de este Comit sern las siguientes: 1. Monitorear y recomendar las estrategias apropiadas de mitigacin para el manejo de los riesgos y problemas operacionales claves y garantizar que se efecte su apropiado escalamiento a la Junta Directiva. 2. Evaluar los informes sobre la exposicin de riesgo, presentados por la Gerencia de Riesgos, otras gerencias y reas funcionales del Banco. 3. Evaluar las metodologas de administracin del riesgo que sern sometidas a consideracin de la Junta Directiva.

4. Proponer a la Junta Directiva los lmites de exposicin y/o niveles de tolerancia a los riesgos. 5. Evaluar las propuestas de acciones correctivas necesarias como resultado de una desviacin observada respecto a los lmites de exposicin y niveles de tolerancia. 6. Evaluar peridicamente la evolucin histrica de los riesgos identificados en el Banco. 7. Evaluar la efectividad de los Planes de Contingencia y Continuidad de Negocio. de
5 COMIT DE ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO (COMIT SARC).
INTEGRACION DEL COMIT SARC: La Junta tendr un Comit de Riesgos, el cual estar encargado de la identificacin y administracin de los riesgos que enfrenta la institucin, de conformidad con las directrices que fije la Junta Directiva, pudiendo en su lugar contratar a su vez especialistas en riesgos especficos, de acuerdo a la naturaleza de las operaciones y la estructura de la institucin. Los integrantes del Comit de Gestin de Riesgos debern poseer experiencia y conocimientos tcnicos que les permitan el adecuado cumplimiento de sus funciones. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL COMIT SARC: Las funciones de este Comit sern las siguientes: 1. Su funcin primaria ser la adecuada medicin, valoracin y monitoreo de al menos las siguientes exposiciones: riesgo de crdito, riesgo de tasa de inters, riesgo de mercado, riesgo operacional, riesgo de liquidez, riesgo legal, riesgo de tipo de cambio y riesgo de reputacin. 2. Participar en el diseo y permanente adecuacin del manual de organizacin, funciones, polticas y procedimientos de control de riesgos. 3. El Comit de Gestin de Riesgos no realizar, procesar o aprobar transacciones.
4. Ser responsable de informar a las reas de decisin correspondiente, sobre los riesgos, el grado de exposicin, los lmites y la administracin de stos de acuerdo a las polticas y procedimientos establecidos por la institucin. 5. Presentar los informes detallando, entre otros, las exposiciones existentes, su cumplimiento con las polticas y procedimientos aprobados por la institucin, leyes y normas jurdicas; nuevos riesgos que debern ser seguidos o controlados; 6. Informar sobre temas que tengan que ver con las transacciones con grupos econmicos y partes relacionadas. 7. Informar cuaquier otro aspecto inherente al riesgo. 37. REVELACION DE INFORMACION A LA JUNTA DIRECTIVA: Adems de la informacin que debe presentarse a la Junta Directiva por previsin legal, la administracin enviar la siguiente: (i) Informacin trimestral: (1) Tan pronto como estn disponibles, pero de cualquier manera dentro de los 45 das siguientes a la terminacin de cada trimestre calendario, sus estados financieros trimestrales (preparados de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia e IFRS); Tan pronto como estn disponibles, pero de cualquier manera dentro de los 45 das siguientes a la terminacin de cada trimestre calendario, sus reportes de cumplimiento comparando los resultados reales con el presupuesto, y Tan pronto como estn disponibles, pero de cualquier manera dentro de los 45 das siguientes a la terminacin de cada trimestre calendario, un reporte de administracin del riesgo, en forma y sustancia satisfactorio para los accionistas;
(2)
(3)
(ii)
Estadsticas mensuales de desempeo en forma y sustancia satisfactorio para los accionistas; y

(iii) Todos los dems reportes que sean razonablemente solicitados por el Consejo de Administracin de tiempo en tiempo.
CAPITULO III RGANOS DE ADMINISTRACIN: EL GERENTE GENERAL
38. ASPECTOS GENERALES: El Banco tiene un Gerente General, el cual es el representante legal del Banco y administrador de su patrimonio. Le corresponde el gobierno y la administracin directa del mismo, como gestor y ejecutor del objeto del Banco y de las actividades que conlleva el desarrollo del mismo. La designacin del Gerente General, el lmite de la cuanta en que pueden comprometer al Banco y la fijacin de su remuneracin corresponden a la Junta Directiva. El Gerente General tiene uno o ms suplentes que lo reemplazan en su orden, en sus ausencias temporales o absolutas, elegidos en la misma forma que el principal. El cargo de Gerente es personal, por tanto indelegable y no puede desempearse por medio de representante. Sin embargo el otorgamiento de poderes es viable, bajo el entendido que los mismos no constituyen delegacin de la representacin legal y sujeto a las instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Gerente General tendr adecuadas caractersticas personales y profesionales para el desarrollo de las funciones que el cargo le impone. El perfil requerido se encuentra enmarcado en los siguientes requisitos: 1. Profesional en Economa, Administracin de Empresas o Ingeniera Industrial. 2. Experiencia de 5 a 8 aos en cargos de alta Gerencia en el sector financiero y en microfinanzas de 2 a 3 aos. 3. Conocimientos en administracin, recursos humanos, dominio del Ingles. 4. Conocimientos adicionales en normas y principios de contabilidad, ley general de instituciones financieras, rgimen tributario. 5. Habilidades en trabajo en equipo, trabajo bajo presin, liderazgo, toma de decisiones, resoluciones de conflictos, agilidad mental, calculo matemtico, habilidad para delegar y supervisar, tica, moral, criterio, objetividad, razonamiento deductivo.

6. Observador, firmeza de carcter, comunicativo, receptivo, tenacidad y persistencia.
39. FUNCIONES Y DEBERES viii. El Gerente General, asistido por su equipo gerencial, tendr las atribuciones que le confiera la Junta Directiva y las disposiciones legales vigentes. La gestin de las operaciones y la ejecucin de las polticas y procedimientos de la sociedad corresponder al Gerente General, quien responder ante la Junta Directiva y ante terceros por su correcta implementacin, en los casos a que haya lugar y de conformidad con las normas aplicables vigentes. El Gerente General gozar de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin y le correspondern, entre otras, las siguientes atribuciones y responsabilidades: 1) Representar al BANCO como persona jurdica, para todos los efectos legales, en toda clase de negocios, contratos, actos, asuntos judiciales, administrativos, laborales y de cualquier otra clase, otorgando los poderes, escrituras y dems documentos que necesitan de tal requisito; 2) Dirigir la ejecucin de los negocios y actividades societarias con las ms amplias facultades buscando alcanzar los objetivos y las metas institucionales y observando el cumplimiento de las disposiciones contenidas en los estatutos y otras complementarias dictadas por la Junta Directiva, para lo cual implementar y mantendr un efectivo sistema de control interno, disponiendo la implementacin de metodologas de identificacin, medicin, monitoreo y control continuo de riesgos; 3) Tener el uso de la denominacin social en todos los negocios y asuntos en que intervenga como Gerente General y que sean de su competencia; 4) Cuidar de la buena marcha de la entidad y de todas sus dependencias, proponiendo a la Junta Directiva las reformas y reglamentos que le sugiera su celo en favor de la sociedad; 5) Complementar y ejecutar con la oportunidad debida los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y de la Junta Directiva 6) Cobrar, pagar, girar y aceptar crditos y cuenta corriente, verificar los libros y la caja; sujetarse a las instrucciones que reciba de la Junta Directiva; 7) Redactar el informe que con el Balance General y Estados de Prdidas y Ganancias deber presentarse a las Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias correspondientes; 8) Cumplir con la poltica aprobada de entrega de informacin a la Junta Directiva, o a los Directores a ttulo individual, y mantener a la Junta informada de la marcha de los negocios, participando con voz, pero sin voto, en las sesiones de la misma; 9) Proponer al Presidente de la Junta Directiva la convocatoria de sesiones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva; 10) Nombrar y remover empleados y asignar su remuneracin en el marco del presupuesto anual aprobado por la Junta, as como reglamentar los sistemas de capacitacin, remunerativos y de incentivos de acuerdo con las polticas vigentes ; 11) Al respecto de la alta direccin, definir: a) Los perfiles de los altos ejecutivos de la sociedad; b) Elegir los candidatos para cada cargo, de conformidad con los

perfiles aprobados; c) Evaluar los altos ejecutivos que se reportan a l, en relacin al logro de los objetivos trazados en la estrategia corporativa, as como la propuesta de bonificaciones; d) Disear un plan de sucesin de los altos ejecutivos; 12) Mantener una institucin sana y solvente y en observancia de todas las regulaciones que le son aplicables; 13) Informar a la Junta Directiva sobre aquellas transacciones o asuntos de la entidad en que tuviera un inters personal; 14) Otorgar poderes necesarios para actuar en asuntos de carcter judicial, administrativo, policivo, comercial o fiscal.; 15) Contar con autonoma suficiente para desarrollar sus funciones adecuadamente, dentro de los lineamientos que designe la Junta Directiva; 16) Actuar bajo los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva, que tiene la Junta Directiva; 17) Organizar el funcionamiento de la sociedad y proponer a la Junta y mantener la estructura orgnica y organizacional que resulte adecuada para hacer ms eficiente su gestin y garantizar y monitorear el funcionamiento de un sistema de control interno eficiente, con clara asignacin de responsabilidades, niveles de autoridad, grado de dependencia e interrelacin, previendo una adecuada segregacin de funciones y estableciendo los medios para hacer ms eficientes y rpidas las operaciones con el pblico; 18) De acuerdo con los valores y objetivos corporativos y en consonancia con las polticas aprobadas por la Junta, aprobar los manuales operativos, procedimientos y reglamentos que regulan el funcionamiento de la sociedad, as como las modificaciones a los mismos; 19) Velar por la instalacin de un sistema de informacin que cubra todas las actividades de la entidad as como por la seguridad de los activos, las instalaciones y bienes de la empresa, 20) Establecer y verificar el funcionamiento de los canales de comunicacin, asegurando la transparencia informativa y el cumplimiento de los deberes del personal, tanto en lo relacionado a las normas aplicables como en las polticas y procedimientos internos que hagan a su responsabilidad, y, as mismo, fomentar la participacin del mismo en el desarrollo institucional. 21) Tomar todas las medidas para la conservacin de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados e impartirles las rdenes e instrucciones necesarias para la buena marcha del Banco; 22) Convocar a la Asamblea General en los casos previstos en la ley y en los estatutos; 23) Implementar las estrategias y polticas aprobadas por la junta directiva u rgano equivalente en relacin con el SCI; 24)Poner en funcionamiento la estructura, procedimientos y metodologas inherentes al SCI, en desarrollo de las directrices impartidas por la junta directiva. garantizando una adecuada segregacin de funciones y asignacin de responsabilidades. 25) Implementar los diferentes informes, protocolos de comunicacin, sistemas de informacin y dems determinaciones de la junta relacionados con SCI.26)Fijar los lineamientos tendientes a crear la cultura organizacional de control, mediante la definicin y puesta en prctica de las polticas y los controles suficientes, la divulgacin de las normas ticas y de integridad dentro de la institucin y la definicin y aprobacin de canales de comunicacin, de tal forma que el personal de todos los niveles comprenda la importancia del control interno e identifique su

responsabilidad frente al mismo. 27)Proporcionar a los rganos de control internos y externos, toda la informacin que requieran para el desarrollo de su labor.28)Proporcionar los recursos que se requieran para el adecuado funcionamiento del SCI, de conformidad con lo autorizado por la junta directiva u rgano equivalente.
29) Velar porque se d estricto cumplimiento de los niveles de autorizacin, cupos u otros lmites o controles establecidos en las diferentes actividades realizadas por la entidad, incluyendo las adelantadas con administradores, miembros de junta, matriz, subordinadas y dems vinculados econmicos 30) Certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el pblico no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones de la correspondiente entidad.31)Establecer y mantener adecuados sistemas de revelacin y control de la informacin financiera, para lo cual debern disear procedimientos de control y revelacin para que la informacin financiera sea presentada en forma adecuada.32)Establecer mecanismos para la recepcin de denuncias (lneas telefnicas, buzones especiales en el sitio Web, entre otros) que faciliten a quienes detecten eventuales irregularidades ponerlas en conocimiento de los rganos competentes de la entidad.33).Definir polticas y un programa antifraude, para mitigar los riesgos de una defraudacin en la entidad. 34).Verificar la operatividad de los controles establecidos al interior de la entidad. 35).Incluir en su informe de gestin un aparte independiente en el que se de a conocer al mximo rgano social la evaluacin sobre el desempeo del SCI en cada uno de los elementos sealados en el numeral 7.5 de la presente circular. En el caso de los grupos empresariales, la evaluacin sobre la eficacia del SCI que expida el representante legal de la matriz debe incluir tambin a las entidades subordinadas (filiales o subsidiarias.36).Ejercer todas las funciones que le sean asignadas por la Asamblea General o la Junta Directiva. PARGRAFO.- En el ejercicio de sus funciones, tanto el Gerente General como los dems administradores, debern emplear la diligencia propia de un buen hombre de negocios, de suerte que, dentro de las naturales limitaciones que la administracin de una empresa supone, traten de obtener los mejores resultados posibles para el xito de los fines fijados por los accionistas. Por tal motivo, los mismos no sern responsables si, pese a la diligencia y cuidado empleados, que habrn de mirarse en cada caso concreto, se produjo un resultado no deseado en perjuicio del Banco o de sus accionistas.
CAPITULO IV LOS EJECUTIVOS DEL BANCO:
40. LOS EJECUTIVOS DEL BANCO Y SU PERFIL: El Banco contar con un grupo de Ejecutivos establecido de acuerdo con su organigrama, cuyos

perfiles estn definidos de acuerdo con las competencias, habilidades y el rea de desempeo. 41. ELECCIN DE LOS EJECUTIVOS: Los Ejecutivos del Banco sern nombrados de conformidad con las facultades otorgadas al Gerente General en los Estatutos y en el presente Cdigo de Buen Gobierno. 42. FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO: Los Ejecutivos, sin omitir el trabajo en equipo con las dems reas, ejercern todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo y de su rea y en especial las siguientes: Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al cumplimiento del objeto social en su rea, en coordinacin con los ejecutivos de las dems reas, de conformidad con lo previsto en las leyes, los Estatutos, el Manual de Funciones, Cdigo de Conducta Institucional y este Cdigo de Buen Gobierno. Presentar al Gerente General informes sobre la situacin del rea que dirigen, al igual que sobre eventuales conflictos de inters en que este incurso el Ejecutivo o cualquiera de sus subalternos Nombrar y remover los empleados del Banco cuyo nombramiento y remocin le delegue el Gerente General. Tomar todas las medidas necesarias que reclame la conservacin de los bienes del Banco; vigilar la actividad de los empleados de su rea e implantarles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha del Banco. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionan con el funcionamiento y actividad del Banco. Garantizar el cumplimiento de las polticas de control de gestin adoptadas por el Banco. Asegurar la disciplina y la excelencia en el trabajo de los subalternos del Banco y realizar su debida evaluacin. Las dems que le sealen los estatutos, el reglamento interno, el Manual de Funciones, el Gerente General , la Junta Directiva o la ley.
43. REMUNERACIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO: La Junta Directiva y el Gerente General del Banco, sealarn anualmente la remuneracin a sus Ejecutivos para el perodo correspondiente, considerando las responsabilidades y funciones de sus cargos. La remuneracin tendr en cuenta las retribuciones habituales del mercado para este tipo de cargos y el cumplimiento de los indicadores de gestin de su rea y la contribucin a los indicadores institucionales. 44. EVALUACIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO: Los Ejecutivos del Banco sern evaluados anualmente por el Gerente General, de acuerdo con el sistema de evaluacin que para el efecto haya adoptado la institucin. 45. ATRIBUCIONES DE CONTROL DE GESTIN DE LOS EJECUTIVOS DEL BANCO: Como Ejecutivos del Banco, tendrn atribuciones de control de gestin y debern adoptar los mecanismos de verificacin de su rea, para que estos se cumplan, basados en indicadores de gestin.
CAPITULO V
46. RELACIONES ECONMICAS DEL BANCO CON LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, EL GERENTE GENERAL Y DEMAS EJECUTIVOS: Las relaciones econmicas del Banco con sus miembros de la Junta Directiva y el Gerente General se llevarn a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes, y las regulaciones sobre prevencin, manejo y resolucin de Conflictos de Inters. Toda informacin relevante relativa a las relaciones econmicas existentes entre el Banco y sus miembros de la Junta Directiva y el Gerente General, se dar a conocer al mercado en los informes correspondientes a cada ejercicio social y en la informacin que por disposicin de las normas del mercado pblico de valores se deba reportar en forma anual, trimestral y eventual, cuando a ello haya lugar.

TTULO III LOS FUNCIONARIOS DEL BANCO
47. SELECCIN DE LOS FUNCIONARIOS: El proceso de seleccin de los funcionarios del Banco se har de acuerdo con las polticas aprobadas por la Junta Directiva. Para ingresar al Banco se exigir que el personal cuente con las capacidades humanas y los conocimientos que requiere el cargo a desempear, bajo los ms estrictos controles de seleccin. 48. POLTICA GENERAL DE LA SELECCIN DE LOS FUNCIONARIOS: El proceso de seleccin de los funcionarios del Banco se realizar de acuerdo con los perfiles, competencias y calificaciones establecidas y exigidas para cada cargo. 49. VINCULACIN LABORAL AL BANCO: nicamente se vincularn al Banco aquellas personas que hayan pasado por un proceso de seleccin exigente, teniendo en cuenta los Principios ticos Institucionales. Cualquier persona que se vincule al Banco deber ser capacitada sobre este Cdigo de Buen Gobierno. 50. GESTIN DE DESEMPEO: El Banco contar con un proceso por medio del cual se establezcan las guas y parmetros para darle seguimiento al desempeo de los funcionarios dentro de la organizacin, el cual debe cubrir una evaluacin peridica de las gestiones realizadas, partiendo del cumplimiento de los objetivos corporativos. El funcionario del Banco que no obtenga una buena evaluacin de gestin de desempeo podr ser desvinculado de la misma, de acuerdo con los procedimientos que para el efecto se tengan en el Banco. 51. CRITERIOS DE REMUNERACIN: El Banco adoptar los criterios para establecer la remuneracin o compensacin del personal de la organizacin de acuerdo con las polticas y presupuesto aprobado por la Junta Directiva.

TITULO IV RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL BANCO
52.
COMPROMISO: El Banco como persona jurdica de derecho privado, presta servicios financieros completos a la micro, pequea y mediana empresa, ofreciendo un excelente servicio al cliente y una amplia gama de productos financieros, por lo tanto es nuestro deber adoptar mecanismos de responsabilidad social que le permitan responder a las exigencias que la ley, los estatutos y la sociedad en general le han encomendado.
Se adoptarn, entre otras, las siguientes polticas: 53. POLTICA ANTICORRUPCIN: El Banco estar en contra de toda prctica corrupta, por lo cual adoptar, entre otras, las siguientes medidas para impedir, prevenir y combatir estos fenmenos a su interior: 1. Vigilar el cumplimiento de los Principios ticos que rigen el Banco. 2. Dar publicidad a la promulgacin de normas ticas y advertir sobre la determinacin inquebrantable de cumplirlos en el giro ordinario de sus actividades. 3. Promover la suscripcin de pactos de integridad y de transparencia al interior del Banco y con otras entidades. 4. Garantizar que todos los procedimientos sean claros, equitativos, viables y transparentes. 5. Denunciar las conductas irregulares ante los entes competentes. 6. Capacitar al personal en materia de tica ciudadana y responsabilidad social, como parte de un gran esfuerzo pedaggico a todos los niveles de la comunidad. 54. POLTICA ANTIPIRATERA: De conformidad con las polticas que desarrollar la Junta Directiva, el Banco velar porque se respeten las normas de proteccin a la propiedad intelectual y establecer una Poltica de Antipiratera Institucional.

55. POLTICA PARA PREVENIR QUE LA INSTITUCIN SEA UTILIZADA EN ACTIVIDADES DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO: El Banco se compromete a adoptar todas las medidas que determine la ley, el Gobierno Nacional y las entidades que ejercen inspeccin control y vigilancia, para prevenir el lavado de activos provenientes de cualquier tipo de actividad ilegal, as como la financiacin del terrorismo. 56. POLTICA FRENTE A LAS DEMS ENTIDADES: El Banco garantizar que actuar de buena fe y en cooperacin frente las dems Entidades, evitando cualquier tipo de conducta que puede implicar competencia desleal o prcticas contrarias a la libre competencia. 57. POLTICA FRENTE A LA COMUNIDAD: El Banco conoce sus responsabilidades frente a la sociedad, por ello y en aras a contribuir al mejoramiento de la comunidad en que desarrolla sus actividades, propender por el bienestar social de ella. En este sentido el Banco, sin poner en riesgo los recursos que maneja, invertir y desarrollar programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades y promover la participacin de las personas vinculadas con el banco en proyectos de inters social.
TITULO V NORMAS SOBRE TICA, SOLUCIN DE CONFLICTOS Y SANCIONES
58. PRINCIPIO GENERAL Y MECANISMOS DE SOLUCION DE CONFLICTOS: Todas las actividades del Banco se regirn por las ms estrictas normas de la tica comercial y de la buena fe mercantil, del respeto a las leyes y a las costumbres comerciales y enfocadas al cumplimiento del objeto social con nfasis y prioridad en el bien comn y el servicio a la comunidad. Las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre stos y la sociedad, o los representantes de un socio fallecido, durante la sociedad o al tiempo de su disolucin o su liquidacin, sern resueltas amigablemente dentro de los 30 das siguientes a su comunicacin por cualquiera de ellas a la otra, delegando en un tercero, de reconocida trayectoria profesional y

personal, denominado Amigable Componedor, la facultad de resolver las diferencias que ocurrieren. Si no se logra el acuerdo en la designacin del Amigable Componedor, las partes expresamente pactan que su designacin corresponda a la Cmara de Comercio de Bogot. En caso de no llegarse a un acuerdo amigable, sern decididas definitivamente por un tribunal de arbitramento, cuyo idioma oficial ser espaol y cuya integracin y funcionamiento se regir por la ley colombiana, teniendo en cuenta las siguientes reglas: a) El Tribunal funcionar en Bogot D.C. y sesionar en el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio de Bogot, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes de dicho Centro; b) el Tribunal estar integrados por tres (3) rbitros designados de comn acuerdo por las partes. Para tal fin la parte convocante, previamente a la presentacin de la solicitud de convocatoria al Tribunal de Arbitramento, requerir a la Parte convocada para que en el trmino de veinte (20) das calendario designen de comn acuerdo los rbitros, en caso de desacuerdo total o parcial sobre la designacin de los rbitros dentro dicho plazo, el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot designar los rbitros en la oportunidad respectiva c) el Tribunal decidir en derecho, con sujecin a la ley colombiana; y d) las comunicaciones a que haya lugar para efectos de la convocatoria y trmite del proceso arbitral aqu previsto, debern ser enviadas a LAS PARTES destinatarias por telegrama o por correo certificado y dirigidas a las mismas direcciones registradas en la sociedad. e) El laudo arbitral de que dicte, deber ser cumplido por las partes sin demora y dentro del ms breve plazo que la naturaleza lo permita. F) Los gastos y costas del procedimiento, incluyendo los honorarios de los rbitros, sern asumidos por la parte que resulte vencida dentro del proceso. El tribunal de arbitramento se regir por las disposiciones de la presente Clusula y por las disposiciones de la Ley 23 de 1.991, del Decreto 2279 de 1.989, la Ley 446 de 1.998 y Decreto 1818 de 1998, incluida cualquier reforma que sufran dichas normas en un
59. MECANISMOS ESPECFICOS PARA LA IDENTIFICACIN Y DIVULGACIN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DEL BANCO: El Banco deber efectuar una gestin integral de la estructura de sus activos, pasivos y posiciones fuera de balance, controlando el grado de exposicin a los principales riesgos de mercado, con el objetivo de protegerse de eventuales prdidas por variaciones en el valor econmico de estos elementos de los estados financieros. Esta gestin requerir una permanente medicin y evaluacin de la composicin por plazos, montos y tipos de instrumentos de los activos, pasivos y las posiciones fuera de balance.

60. MECANISMOS QUE ASEGURAN UN TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS INVERSIONISTAS EN VALORES EMITIDOS POR EL BANCO: Entre los mecanismos especficos que aseguran un trato equitativo a las personas que inviertan en valores emitidos por el Banco, se encuentran: i) Exigir el cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno; ii) Ser atendido e informado con el mismo detalle y en la misma poca y oportunidad con el fin de proteger sus derechos, de tal manera que el Banco, dar el mismo trato en cuanto a peticin, reclamacin e informacin a sus inversionistas, independientemente del valor de sus inversiones. 61. MECANISMOS QUE PERMITAN QUE LOS INVERSIONISTAS O SUS REPRESENTANTES ENCARGUEN A SU COSTO Y BAJO SU RESPONSABILIDAD, AUDITORIAS ESPECIALIZADAS DEL BANCO, EMPLEANDO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACION Y TRAYECTORIA: Los inversionistas que sean propietarios al menos del veinte por ciento(20%) del total de los valores comerciales en circulacin emitidos por el Banco, cuando tengan conocimiento de hechos que puedan afectar de manera negativa su inversin, podrn, a su costo y bajo su responsabilidad, solicitar auditorias especializadas del Banco, empleando para ello firmas de reconocida reputacin y trayectoria, para efectos de lo cual debern tener en cuenta el siguiente procedimiento y condiciones: 1. Se deber presentar ante la Oficina de Atencin a los Inversionistas una solicitud motivada de autorizacin para encargar a costa y bajo responsabilidad de los interesados auditorias especializadas, que contenga: a. Nombre e identificacin completa de el(los) inversionista(s) que presenta(n) la solicitud, acompaado de la prueba en que se acredite la calidad en la que actan (certificado de existencia y representacin legal, poder, copia de la constancia de ser titular del ttulo). b. Motivo por el cual eleva dicha solicitud, considerndose como motivos vlidos exclusivamente aquellos que se refieran a un actuar negligente o doloso en el manejo, direccin y administracin del Banco, susceptible de generar una lesin grave en los intereses econmicos de los inversionistas. c. Asuntos especficos sobre los cuales habra de versar la auditora, teniendo de presente que los mismos deben guardar relacin directa

con la motivacin expresada y debe determinarse puntualmente cada uno de los mismos expresando su relacin con la mencionada motivacin. d. El nombre de la firma a la cual corresponder la auditora, la cual debe ser en todo caso una persona jurdica de reconocida calidad tcnica, experiencia, independencia, reputacin y buen nombre, calificaciones que deber acreditar el solicitante. e. La Oficina de Atencin a los Inversionistas revisar la respectiva solicitud, quedando facultada para solicitar aclaraciones o adiciones a la misma, con el fin de dar cumplimiento a los anteriores requisitos y dar respuesta a los interesados en un trmino de 30 das calendario a la fecha de presentacin de la respectiva solicitud, o de la ltima aclaracin o ampliacin a sta. f. El Banco se reserva el derecho de negar la solicitud o aceptarla parcialmente, mediante escrito motivado, cuando considere que la misma no cumple los requisitos antes mencionados. En caso de ser aceptada parcialmente, los interesados podrn llevar a cabo la auditora con el alcance que halla sido autorizado o entregar en dicha oficina nuevas aclaraciones o modificaciones que busquen dar cumplimiento a dichos requisitos restantes de acuerdo a las motivaciones expresadas por el Banco. g. Una vez autorizada la auditora, los interesados debern allegar a la Oficina de Atencin a los Inversionistas, el compromiso de confidencialidad y aceptacin a los trminos y condiciones a los cuales deber sujetarse el ejercicio de la respectiva auditora, contenidos en el documento que para el efecto determine el Banco y el cual deber suscribir el Representante Legal de la firma encargada de la auditora. 62. Las auditorias especializadas se podrn llevar a cabo durante los quince (15) das hbiles anteriores a la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro del derecho de inspeccin a los libros y papeles del Banco que consagra las normas, y sobre los mismos documentos que autorizan las leyes. 63. La realizacin de las auditorias se sujetar a las siguientes reglas:

a. Un mismo titular de valores emitidos por el Banco y ofrecidos mediante Oferta Pblica autorizada por la Superintendencia Financiera no podr realizar ms de una auditora al ao. b. Las auditoras se realizarn en el horario de atencin al pblico de las oficinas del Banco y el trmino de duracin ser fijado para cada caso por el Banco, no siendo en ningn caso inferior a un da, ni superior a diez das hbiles. c. Los documentos e informacin sobre la cual se realizar la auditora no podrn ser retirados del Banco, ni sobre ellos se elevarn copias de ningn tipo, salvo que medie autorizacin previa y expresa para cada caso por parte de la Oficina de Atencin a los Inversionistas. d. Al finalizar la auditora, el Banco debe ser informado por escrito por parte de la firma que ejecute la misma del reporte que sta rinda a los interesados. e. Los papeles de trabajo del auditor especial estn sujetos a reserva y debern conservarse por un tiempo no inferior a cinco aos, contados a partir de la fecha de su elaboracin. f. Los interesados solicitantes de la auditora y la firma encargada de la misma sern solidariamente responsables de todo perjuicio que se cause al Banco, sus directivos o inversionistas, en razn de la misma, teniendo en cuenta que toda informacin conocida por stos en virtud de la auditora guarda el carcter de confidencial y reservada y no puede por ningn medio ser dada a conocer a terceros, ni ser utilizada para fines especulativos. g. Por ningn motivo, so pretexto de las auditorias especializadas, se permitir la violacin de los derechos del Banco, de su informacin, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y en general, de todos aquellos documentos que se consideren privilegiados o reservados o de terceros de conformidad con los artculos 15 de la Constitucin Nacional y 61 del Cdigo de Comercio. h. Las auditorias especializadas no podrn adelantarse sobre secretos de ndole tecnolgica, tcnica, financiera, comercial y estratgica ni respecto de materias cobijadas por la legislacin sobre derechos de propiedad intelectual.

i. En ningn caso las auditorias especializadas podrn implicar una afectacin de las autonomas de los administradores, segn las facultades legales y estatutarias.
Con todo, el ejercicio de las auditoras especializadas se entender sin perjuicio del Derecho de Inspeccin consagrado en la ley colombiana.
TITULO VI TRANSPARENCIA, FLUIDEZ, E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN
64. REVELACIN DE INFORMACIN FINANCIERA, DE RIESGOS, DE CONTROL INTERNO Y OTRA INFORMACIN RELEVANTE: El Banco prepara y presenta la informacin sobre su situacin financiera de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad aplicables. Entre otros asuntos, el Banco debe informar al mercado en general sobre: a. Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, as como los mecanismos utilizados para la administracin de riesgos. Los riesgos a los que est expuesto el Banco estarn descritos conjuntamente con las polticas para su medicin y control, en las notas a los estados financieros. b. Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio sern dictaminados por el Revisor Fiscal. Los estados incluyen, entre otra informacin, los flujos de caja histricos del Banco, las garantas que haya constituido en beneficio de terceros, as como las inversiones realizadas. c. Los hallazgos relevantes efectuados por el revisor fiscal y las auditorias externas contratadas por el Banco, los informes que contengan dichos hallazgos, sern divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la ley. d. Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados por el Banco, as como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.
e. Los actos y contratos de orden sustancial, suscritos por el Banco. f. Dems informes de los hechos relevantes que se presenten en materia financiera, de riesgo, de control interno que puedan afectar materialmente al Banco. Estos hechos sern divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de informacin que se considere adecuado para cada caso concreto, de conformidad con las opciones disponibles descritas en los estatutos. 63. CALIFICADORAS DE RIESGO: El Banco contratar cuando a ello haya lugar los servicios de sociedades calificadoras de valores independientes, con el fin de que adelanten los anlisis correspondientes e informen al mercado sobre la probabilidad de pago oportuno de las obligaciones derivadas de los ttulos emitidos por el Banco y en general, para que emitan una opinin acerca de las calidades del Banco como creador de mercado en los trminos de las normas que regulan dicha actividad. El Banco es calificado tambin por otras firmas internacionales, quienes evalan la situacin del Banco y publican los reportes en forma peridica. Adicionalmente, cada una de las emisiones de valores emitida por el Banco, contarn con la calificacin de riesgo e inversin otorgada por sociedades calificadoras de valores, independientes y reconocidas a nivel internacional, cuando a ello haya lugar.
64. CANALES O MEDIOS DE INFORMACIN PARA EL MERCADO EN GENERAL: El Banco mantendr los siguientes canales o medios de informacin con el mercado en general: a. Oficina de Atencin a los Inversionistas: Tiene por objetivo principal brindar informacin clara y objetiva sobre el Banco y sus actividades, que permita a los inversionistas tomar decisiones informadas en relacin con sus inversiones en el Banco. Dicha oficina mantendr un contacto permanente con la comunidad de inversionistas y analistas locales e internacionales. Se puede acceder a esta oficina escribiendo al siguiente correo electrnico: inversionistas@procredit.com o por escrito a la Avenida 39 No. 13A-16 de Bogota- Colombia. El nombre del funcionario encargado de esta oficina ser informado a los inversionistas a travs de los medios de comunicacin establecidos por el Banco.
b. Informe de Gestin: El Banco prepara anualmente un documento denominado Informe de Gestin, el cual compila el informe de la Junta Directiva y del Gerente General, los estados financieros individuales y consolidados, los dictmenes del Revisor Fiscal y las notas a los estados financieros. El Informe de Gestin debe contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin jurdica, econmica y administrativa del Banco. El informe debe incluir igualmente indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio. La evolucin previsible del Banco. Las operaciones celebradas con los administradores.
El informe de Gestin incluir adems los resultados de la evaluacin anual que realiza la Junta Directiva del cumplimiento de los estndares de Gobierno Corporativo adoptados por el Banco conforme al Cdigo de Buen Gobierno. c. Informacin Relevante y Actualizacin Bsica de Emisores: El Banco dar estricto cumplimiento a las normas que regulan el Mercado Pblico de Valores, remitiendo a la Superintendencia Financiera y Bolsa de Valores de Colombia en la cual estn inscritos los valores por ella emitidos, la informacin relevante exigida por dichas normas. Constituye informacin relevante aqulla que habra sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, as como la que tendra en cuenta un inversionista prudente y diligente al momento de ejercer sus derechos. En todo caso, sern objeto de informacin eventual todos los eventos regulados en el art. 1.1.3.4. de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores o en normas sustitutivas o complementarias de la misma. Los inversionistas y el mercado en general, podrn consultar en cualquier tiempo la informacin eventual DEL BANCO a travs de la pgina web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co. El Banco tendr definidos los procedimientos, los responsables, los plazos y en general la estructura necesaria para divulgar completa y oportunamente la informacin relevante que puede ser de inters del mercado, as como para actualizar la informacin bsica del Banco.

d. Informacin al Exterior: El Banco publicar informes anuales con informacin sobre su desempeo, los cuales sern puestos a disposicin del mercado en general tanto en Colombia como en el exterior. De igual manera, el Banco publicar en el exterior la informacin considerada relevante para los inversionistas, que haya sido publicada en Colombia por el mecanismo de informacin relevante. 65. CONFIDENCIALIDAD: Los directivos, funcionarios y colaboradores del Banco debern mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la informacin confidencial que est a su cuidado. Por lo tanto, debern controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o dependencias del Banco se haga uso indebido de dicha informacin o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorizacin para ello o no laboren en la respectiva rea. As mismo, no revelarn ni transferirn a otros colaboradores o a terceras personas las tecnologas, metodologas, know how, y secretos industriales, comerciales o estratgicos que pertenezcan al Banco, sus clientes o proveedores, a los que hayan tenido acceso con ocasin de su cargo. Igualmente, no obtendrn ni intentarn el acceso a informacin que represente secreto industrial, comercial o estratgico en forma ilegtima.
TITULO VII MECANISMOS DE CONTROL
CAPITULO I
MECANISMOS DE CONTROL EXTERNOS 66. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA: La Superintendencia Financiera, organismo de carcter tcnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico a travs de la Delegatura de Gobierno Corporativo vela por que las entidades financieras cuenten con estructuras de Gobierno corporativo adecuadas que generen equidad, integridad, responsabilidad y transparencia de la sociedad y la proteccin del consumidor financiero, entre otros.
67.
REVISORA FISCAL:
1. DESIGNACIN DEL REVISOR FISCAL: El Banco tendr un Revisor Fiscal que puede ser una persona natural o jurdica, con su respectivo suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos iguales al de la Junta Directiva. El suplente reemplazar al principal en sus faltas 2. CALIDAD E INCOMPATIBILIDAD: Las funciones del Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro cargo o empleo en el BANCO. No podr ser accionista del BANCO ni ser consocio o estar ligado por matrimonio o por parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, o segundo de afinidad con los Directores y Funcionarios Directivos, el Auditor o Contador. Tendr tambin las dems incompatibilidades sealadas en la ley. 3. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: Son funciones del Revisor Fiscal: 1) Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta del BANCO se ajustan, a las prescripciones de los estatutos, decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. 2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Gerente, segn los casos,

de las irregularidades, que ocurran en el funcionamiento del BANCO y en el desarrollo de sus negocios. 3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia del BANCO y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados. Copia de estos informes ser enviada al Presidente de la Junta Directiva. 4) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad del BANCO y las actas de las reuniones de la Asamblea y la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia del BANCO y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5) Inspeccionar asiduamente los bienes del BANCO y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro ttulo. 6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9) Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea. PARAGRAFO: El Revisor Fiscal que en cualquier operacin tuviere un inters opuesto al de la sociedad, deber abstenerse de intervenir, bajo sancin y responsabilidad por los daos y perjuicios que ocasionare a la sociedad El Banco igualmente cuenta con la revisin que la firma internacional PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprfung realiza anualmente sobre sus cuentas consolidadas a diciembre 31 de cada ao y el informe del ejercicio anual.
CAPITULO II MECANISMOS DE CONTROL INTERNO
68. ASPECTOS GENERALES: El Banco cuenta con una adecuada estructura de control interno, la cual constituye objeto de permanente revisin por parte de la administracin y la Junta Directiva, con el fin de desarrollar los correctivos y mejoras que determinen los resultados de tal revisin y los nuevos estndares nacionales e internacionales.

De esta manera, la administracin del Banco velar porque el sistema de control interno cumpla con las normas y prcticas que le son aplicables en Colombia. La Junta Directiva del Banco realiza una gestin activa en relacin con los sistemas de control interno implementados en el mismo, de manera directa y a travs de los diferentes Comits de apoyo. 69. AUDITORIA INTERNA: El Banco cuenta con una Unidad de Auditora Interna bajo la responsabilidad del Auditor Interno, quien funcionar independiente de la Gerencia. El Auditor Interno, gozar de todas las facultades y prerrogativas necesarias para el logro de sus objetivos. Como responsable de la Unidad de Auditora interna se asegurar de que: 1. El personal que integre esta Unidad posea la debida solvencia y conocimientos, al igual que efectivamente est separado de las funciones operativas y administrativas de la institucin 2. De que haya una evaluacin permanente del funcionamiento del sistema de control interno, asegurndose de su efectividad mediante el cumplimiento de los objetivos y metas de las operaciones 3. De que los informes financieros y la contabilidad estn siendo preparados con informacin confiable y de que se est cumpliendo con las leyes y los reglamentos aplicables. 4. Asimismo deber evaluar la adecuada administracin de los riesgos y proporcionar una seguridad razonable respecto a la efectividad y eficiencia de las operaciones. PRINCIPIO DE LOS CUATRO OJOS: El Banco adoptar el sistema de cuatro ojos para todas las transacciones relevantes, lo que incluye control, direccin estratgica y supervisin en el rea de gestin de riesgo y cumplimiento de las normas bancarias. El Auditor Interno depender directamente de la Junta Directiva, quien le nombrar y podr remover, en su caso a propuesta del Comit de Auditora, siendo la duracin habitual de su cargo dos aos. Salvo en los casos de remocin previstos por decisin de la Junta, permanecer en su cargo hasta que el nuevo nombrado tome posesin. La Junta Directiva delegar en el Comit de Auditora la aprobacin de su plan anual de trabajo y crear las condiciones para que su actuar se desarrolle con absoluta independencia tcnica y de criterio

La Auditoria Interna de ProCredit Holding principal accionista del Banco, organiza seminarios regionales y supra regionales para los auditores del grupo, con el fin de acompaar de manera intensiva el proceso continuo de cambio, orientado a un control de cumplimiento de la normativa y el enfoque orientado a un proceso.
70. SISTEMA INTEGRAL DE PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO: De conformidad con lo exigido por la ley vigente, el Banco cuenta con un sistema integral para la prevencin y control del lavado de activos y financiacin del terrorismo y otros ilcitos, que tiene por principios bsicos el conocimiento del cliente, la determinacin de movimientos por usuario y cliente, el conocimiento del mercado, la deteccin y anlisis de operaciones inusuales y la determinacin y reporte de operaciones sospechosas. Para verificar el cumplimiento del mencionado sistema integral, la Junta Directiva designa un Oficial de Cumplimiento y cuenta con un manual de prevencin y control de lavado de activos que recoge las normas y polticas que deben seguirse en esta materia.
TITULO VIII CONFLICTOS DE INTERS E INFORMACIN PRIVILEGIADA.
71.
DEFINICIN DE CONFLICTO DE INTERS: Se entiende por conflicto de inters, la situacin en virtud de la cual un miembro de la Junta Directiva, administrador o funcionario del Banco que deba tomar una decisin, o realizar u omitir una accin en razn de sus funciones, tenga la opcin de escoger entre el inters del Banco, del cliente, del usuario, o de los proveedores, y de su inters propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos ltimos, se beneficiara patrimonial o extrapatrimonialmente para s o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibira. SITUACIONES QUE PUEDEN PRESENTAR CONFLICTO DE INTERES: A continuacin se enumeran a modo enunciativo, algunas situaciones que pueden generar conflicto de inters:
72.

1. El anlisis y aprobacin de operaciones activas de crdito solicitadas por personas naturales que sean cnyuges, compaeros permanentes o parientes hasta dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o nico civil, de la persona que participa en el proceso de anlisis y aprobacin, sin perjuicio de lo dispuesto en la normatividad vigente. 2. Las decisiones sobre inversiones, cuando la persona que las adopta es representante legal, directivo, administrador o asociado con una participacin superior al diez por ciento (10%) en la entidad emisora o que transa los documentos o ttulos correspondientes. 3. La adquisicin o contratacin por parte del Banco de activos fijos o de servicios a directivos, administradores o colaboradores del Banco que participen en el anlisis o toma de la decisin respectiva, o a quienes tengan la calidad de cnyuges, compaeros permanentes o parientes hasta dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o nico civil de aquellos. En todo caso existir conflicto de inters si el negocio se realiza en condiciones iguales o diferentes a las del mercado. 4. La adquisicin o contratacin por parte del Banco de activos fijos o de servicios a personas jurdicas, respecto de las cuales un directivo, administrador o empleado del Banco que participe en el anlisis o toma de la decisin, o quien tenga la calidad de cnyuge, compaero permanente o pariente hasta dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o nico civil de aquel, sea socio en porcentaje de participacin superior al cinco por ciento (5%) en el capital social de dicha persona jurdica. 5. En general, toda operacin que se realice con miembros de la Junta Directiva, administrador o funcionario, que contenga los elementos de la definicin de conflicto de inters establecida en este cdigo de Buen Gobierno. 73. PROHIBICIONES: De acuerdo con la legislacin vigente, los miembros de la Asamblea y de la Junta Directiva, el Presidente de la Junta Directiva y el Gerente General debern abstenerse de participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con el Banco o en actos respecto de los cuales se configure un conflicto de inters, salvo autorizacin expresa del rgano social competente (el art. 23 de la ley 222 establece que ser la asamblea general de accionistas) y siempre que no perjudique los intereses de la sociedad. Adicionalmente, de conformidad con los principios y normas de conducta establecidos por el cdigo de conducta y reglamento interno de trabajo, as como por la legislacin vigente, los miembros de la Junta Directiva, el Presidente de la Junta Directiva, el Gerente General y dems funcionarios del Banco debern abstenerse de: i) Participar en actividades, negocios u

operaciones contrarios a la ley, los intereses del Banco o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre del Banco; ii) Realizar cualquier negocio u operacin con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad; iii) Abusar de su condicin de directivo, empleado, funcionario o colaborador del Banco para obtener beneficios, para s o para terceros, relacionados con los productos o servicios que presta el Banco, o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios; iv) De otra parte, todo Director, administrador, empleado, auditor y en general, todo funcionario con acceso a informacin privilegiada, tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operacin que de lugar a conflicto de inters en razn de tal informacin. 74. REGALOS E INVITACIONES: Los directivos, funcionarios y colaboradores del Banco no podrn dar, ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos en desarrollo de las actividades realizadas en el Banco que puedan influir en sus decisiones para facilitar negocios u operaciones en beneficio propio o de terceros. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIN, MANEJO Y RESOLUCIN DE CONFLICTOS DE INTERS: Todos los Directores, administradores y funcionarios que se encuentren frente a un posible conflicto de inters o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben proceder de conformidad con lo establecido en este captulo. Ante toda situacin que presente duda en relacin con la posible existencia de un conflicto de inters, el director, administrador o funcionario estar obligado a proceder como si ste existiera y de inmediato deber ponerlo en conocimiento del Comit de Buen Gobierno, para que ste emita su concepto. a. Respecto de los miembros de la Junta Directiva: Cuando un miembro de la Junta Directiva encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un conflicto de inters, ste lo informar de inmediato a los dems miembros de la Junta Directiva y se abstendr en todo caso de participar en la discusin y decisin del asunto que genere la situacin de conflicto de inters. En el evento en que la mayora de los miembros de la Junta Directiva se encuentren en una situacin que potencialmente presente un conflicto de inters, dicho rgano deber abstenerse de realizar la operacin o celebrar el acto o contrato que genera dicha situacin.
75.

b. Respecto del Gerente General y dems funcionarios: En el evento en que el Gerente General o dems funcionarios del Banco encuentren que en el ejercicio de sus funciones puedan verse enfrentados a un conflicto de inters, estos informarn de tal situacin en forma inmediata y por escrito a su superior jerrquico, quien llevar el asunto ante la Junta Directiva, con el fin de que ste determine en cada caso concreto la manera de evitar este conflicto. Las consideraciones hechas por la Junta Directiva y las decisiones que ste adopte en la materia, constarn en documento suscrito por todos los miembros del mismo.
TITULO IX GRUPOS DE INTERS. RELACIONES CON COLABORADORES, CLIENTES, PROVEEDORES Y LA COMUNIDAD.
76. ASPECTOS GENERALES: En el Banco, cada una de las relaciones con los grupos de personas o entes relacionados con el Banco, se fundamenta en una filosofa y Unos lineamientos generales de manejo y coordinacin, con el fin de otorgarles Plenas garantas y una adecuada proteccin de sus derechos. PARAGRAFO: Los objetivos del manejo de cada grupo de inters son: Reconocer y asegurar sus derechos. Fomentar una activa participacin y cooperacin para la creacin de valor. Desarrollar mecanismos de mejoras de desempeo que los involucren. Compartir la informacin relevante para los temas en los que stos participan, segn la normatividad y las leyes vigentes. Buscar el mutuo beneficio entre las partes y garantizar que se encuentren enmarcadas dentro de la debida transparencia y formalidad que stas ameritan. PRINCIPIOS GENERALES EN RELACIN CON LOS GRUPOS DE INTERS: Los directivos, funcionarios y colaboradores del Banco tendrn en cuenta en todas sus actuaciones, en relacin con los grupos de inters, los siguientes principios:
77.

a. No se realizarn negocios con personas naturales o jurdicas de las cuales se tenga conocimiento que observan un comportamiento empresarial contrario a la moral y las buenas costumbres. b. Se ofrecer a los clientes servicios financieros integrales, a partir de la construccin de relaciones de confianza y largo plazo, maximizando la generacin de valor. c. Se informar de manera clara las condiciones de las operaciones que realiza el Banco, de tal forma que sea posible que los clientes conozcan en su integridad los productos y servicios, as como las obligaciones recprocas que se generan en toda relacin comercial. d. Todos los aspectos legales sobre prcticas comerciales restrictivas se acatarn, segn los principios de la sana competencia. e. Las solicitudes, reclamaciones y requerimientos debern ser atendidos de manera oportuna y precisa, conforme a la ley y a los contratos respectivos. f. Se seleccionar a clientes y proveedores del Banco, segn su capacidad, experiencia, integridad y moralidad, de conformidad con las normas pertinentes y los reglamentos internos. g. Se buscar establecer con los proveedores, relaciones de beneficio mutuo basadas en la calidad, buena fe, transparencia, responsabilidad, eficiencia, respeto y la bsqueda constante del bien comn. h. Las relaciones del Banco con el gobierno y con las entidades gubernamentales y dems autoridades pblicas, se manejarn siempre dentro del marco de la ley y bajo normas ticas. 78. RELACIONES CON COLABORADORES: La gestin humana en el Banco se deber dirigir a liderar la cultura organizacional y la gestin del talento humano en un ambiente de respeto y equidad, con el fin de contribuir a la generacin de valor para clientes y colaboradores. La gestin humana en el Banco se deber basar en las siguientes premisas:
a. Las nicas ventajas competitivas sostenibles provienen de las personas y de la cultura organizacional. b. El modelo de gestin humana en el Banco proporciona a los jefes un papel principal en la administracin y direccin de las personas.

c. La primera responsabilidad de todo jefe es el conocimiento adecuado de sus colaboradores, en todo momento de la relacin laboral. d. En este modelo, los colaboradores con su compromiso y desempeo son los gestores de su desarrollo profesional. 79. RELACIONES CON LOS CLIENTES: El cliente es la razn de ser del Banco y merece su ms alta consideracin, aprecio y respeto, como consecuencia de lo cual:
a. Toda la estrategia de negocios del Banco est enfocada a ofrecer una atencin integral al cliente, basada en un servicio personalizado, una actitud cercana y amable y los valores agregados que garantizan la calidad en el servicio y que, en definitiva, propician el desarrollo del pas. b. El Banco deber mantener una adecuada y permanente comunicacin con sus clientes, no slo porque a travs de la misma logra mantenerlos informados, sino porque se constituye en un mecanismo de retroalimentacin sobre sus necesidades y expectativas, paso fundamental para el desarrollo de los planes de trabajo. c. El Banco establecer medios permanentes que tendrn como objetivo no slo orientar e informar al cliente sobre nuevos productos o servicios y las ventajas que stos le brindan, sino ofrecerles una real asesora y formacin en temas de su inters especfico. d. Los derechos de los clientes debern ser reconocidos sin dilaciones. PARAGRAFO. DEFENSORA DEL CLIENTE: El Banco contar con un Defensor del Cliente Principal y un Suplente, designados por la Junta Directiva. La Defensora del Cliente acta como vocera de los clientes o usuarios ante el Banco, y conoce y resuelve de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro de trminos de ley, que sean presentadas en relacin con un posible incumplimiento por parte del Banco, de las normas legales o internas que rigen el desarrollo o ejecucin de los servicios que ofrece o presta, o respecto de la calidad de los mismos. Como muestra del respeto a los derechos de los clientes, y en aras de asegurar la absoluta transparencia en todas sus operaciones, el Banco se compromete, excediendo las exigencias contenidas en la normatividad vigente en la materia, a acatar como obligatorias las decisiones tomadas por el Defensor, siempre que el cliente las acepte.

El Defensor del Cliente y su suplente sern personas con amplios conocimientos y experiencia en el sector financiero, abogados de profesin, independientes del Banco, en aras de asegurar su imparcialidad y absoluta autonoma en la toma de decisiones. 80. RELACIONES CON PROVEEDORES: El Banco ha establecido unas Normas, Polticas y Procedimientos para la ejecucin de todos los procesos de contratacin, compras y uso apropiado de los recursos, con el fin de lograr que sean giles, racionales y eficientes, garantizando el mejor apoyo en la atencin de las necesidades de bienes y servicios que ayudarn al logro de los objetivos corporativos del Banco. Las actuaciones de quienes intervengan en los procesos de contratacin y compras debern regirse por los principios ticos, de buena fe, transparencia, economa, responsabilidad y calidad, y de conformidad con las medidas de control y prevencin establecidas por el Banco. Para la seleccin de los proveedores se analizarn, entre otros, los siguientes aspectos: capacidad tcnica y patrimonial, idoneidad y trayectoria en el mercado, infraestructura operativa, estabilidad financiera, precio ofrecido y valor agregado. PARAGRAFO 1: Con la finalidad de manejar procesos de contratacin de manera transparente, el Banco tendr las siguientes prcticas como no autorizadas: Celebrar contratos con proveedores que sean cnyuges o compaeros permanentes o que se encuentren dentro del segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad con miembros de la Junta Directiva, administradores y funcionarios. Contratar proveedores que previamente hayan sido reprobados por el Banco. PARAGRAFO 2: La contratacin se llevar a cabo cumpliendo a cabalidad las Normas, Polticas y Procedimientos para la contratacin y compras del Banco en cuanto a atribuciones y competencias.

81. RELACIONES CON LA COMUNIDAD: El Banco hace un aporte a la comunidad, el cual est reflejado en una actuacin empresarial con principios ticos, estricta atencin a las normas legales y con la disposicin por hacer de sus colaboradores ciudadanos con valores morales, sociales y profesionales. omo parte de esta filosofa, el Banco tiene entre sus objetivos contribuir al progreso econmico, social y cultural del pas. 82. RELACION CON LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA: El Banco tendr una relacin estrecha de colaboracin con el ente de control, con el fin de estar sometido a su vigilancia en un clima de cooperacin institucional.
TITULO X ADMINISTRACIN Y RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS
83.
COMPROMISO: El Banco adoptar sistemas para la administracin y resolucin de controversias como un mecanismo de transparencia y proteccin de los recursos que las entidades pblicas o privadas del orden nacional o internacional le ha dado a su cargo, y para facilitar la convivencia entre los grupos de referencia, los grupos de inters y la Institucin. Se adoptar un sistema de administracin y resolucin de controversias para los siguientes casos:
84.
CONTROVERSIA FRENTE A GRUPOS DE INTERS: El Banco adoptar mecanismos para resolver de manera gil, econmica y especializada las controversias derivadas de las relaciones entre la Institucin y sus grupos de inters, no reguladas en otras normas. Para ello y de conformidad con las necesidades y caractersticas del Banco, se adaptarn reas, designarn empleados o establecern dependencias de servicio al cliente, programas de negociacin directa, mecanismos de conciliacin y la estipulacin de clusulas de arbitramento especializadas.

85. CONTROVERSIAS AL INTERIOR DEL BANCO: El Banco adoptar mecanismos de prevencin, atencin y resolucin de controversias surgidas entre los trabajadores. Estos mecanismos velarn por la sana convivencia entre los trabajadores, los Ejecutivos, los miembros de los Comits Especiales y los miembros de la Junta Directiva. 86. OBLIGACION: Para evitar cualquier conflicto interno, los Miembros de la Junta Directiva, miembros de los Comits de Apoyo, Colaboradores de la Institucin y Revisor Fiscal, debern firmar un documento en el que se haga constar que conocen este Cdigo de Buen Gobierno y que se comprometen a cumplirlo. En este sentido quien incumpla su obligacin de seguir las normas de este Cdigo de Buen Gobierno responder solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa grave se ocasionen a la BANCO o a terceros.
TITULO XI IDENTIFICACION SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE CONFORMAN LA ENTIDAD 87. IDENTIFICACION SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE CONFORMAN LA ENTIDAD: En su informacin trimestral a la Superintendencia Financiera, la entidad presentar un informe en el cual figuren la totalidad de los accionistas. La mencionada informacin se entregar al mercado, mediante el diligenciamiento de los reportes correspondientes a la Superintendencia Financiera. Dicha informacin reposar en los archivos pblicos de esa Superintendencia y se podr acceder a ella por cualquier persona directamente de manera personal o por va electrnica, de acuerdo con los mecanismos establecidos por dicha autoridad para el efecto. Igualmente, los accionistas podrn ser consultados por el mercado a travs de la pgina web del Banco.
TITULO XII
CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS ALTOS FUNCIONARIOS REALICEN CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA ENTIDAD
88. CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS ALTOS FUNCIONARIOS REALICEN CON LOS VALORES EMITIDOS POR LA ENTIDAD: Ninguno de los altos funcionarios del Banco podr aprovechar, en beneficio propio o de un tercero, ninguna posibilidad de realizar una inversin u operacin comercial que haya conocido en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de informacin del Banco. Esta prohibicin no regir cuando la Junta Directiva del Banco haya autorizado expresamente al funcionario para realizarla l directamente o un tercero recomendado por l.

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CDIGO DE BUEN GOBIERNO BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A. TABLA DE CONTENIDO

TITULO II RGANOS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACION CAPITULO I ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

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EMPLEANDO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACION Y TRAYECTORIA.

CODIGO DE BUEN GOBIERNO

TITULO VI TRANSPARENCIA, FLUIDEZ, E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN.

TITULO VIII CONFLICTOS DE INTERS E INFORMACIN PRIVILEGIADA.

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CDIGO DE BUEN GOBIERNO BANCO PROCREDIT COLOMBIA S.A.

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TITULO PRELIMINAR ASPECTOS GENERALES

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5 COMIT DE ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO (COMIT SARC).

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Estadsticas mensuales de desempeo en forma y sustancia satisfactorio para los accionistas; y

CODIGO DE BUEN GOBIERNO

CAPITULO III RGANOS DE ADMINISTRACIN: EL GERENTE GENERAL

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CODIGO DE BUEN GOBIERNO

CAPITULO IV LOS EJECUTIVOS DEL BANCO:

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CODIGO DE BUEN GOBIERNO

TITULO V NORMAS SOBRE TICA, SOLUCIN DE CONFLICTOS Y SANCIONES

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