Тянутов М.Д.

Московский Государственный Университет имени М.В. Ломоносова

студент

Гражданско-правовая ответственность единоличного исполнительного

органа юридического лица в современной России через призму
презумпции отделения (корпоративной вуали)

Аннотация. В статье рассмотрена теория юридического лица как субъекта

права и место единоличного исполнительного органа в нем. Ставится вопрос
о том, как презумпция корпоративной вуали может быть «снята» для нужд
экономического оборота. Рассмотрены основания и формы привлечения
единоличного исполнительного органа к ответственности в
законодательстве РФ, сделан вывод о том, в каких случаях и каким образом
корпоративная вуаль может быть снята или проколота.

Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, юридическое

лицо, единоличный исполнительный орган, органы юридического лица.

Социальная ответственность появилась прежде всего с целью

«обеспечения функционирования всего общества через возможное и должное
поведение индивидов и других субъектов общественных отношений»1.
Ответственность же юридическая является необходимым условием
соблюдения субъективных прав.

В частном праве ответственность физических лиц за правонарушения в

гражданско-правовой сфере исторически мешала развитию экономического
оборота. Так, отвечая всем своим личным имуществом и репутацией,
физические лица рисковали выбыть из экономического оборота полностью. Во

1 Витрук Н.В. Общая теория юридической ответственности: Монография / Н.В. Витрук. – М.: Изд-во РАП, с.9
многом, именно эти обстоятельства предопределили появление такого
отдельного субъекта права, как юридическое лицо. Именно самостоятельная
имущественная ответственность является одним из главных признаков
юридического лица, что соответствует теории фикции2, берущей свое начало
еще с трудов немецких пандектистов, в частности, с трудов Савиньи.

Выходит, юридические лица, создавались только для «исключения или

существенного ограничения имущественной ответственности своих
учредителей и участников3». Современное корпоративное право безусловно
основано именно на таком принципе, который в российской литературе
получил название «принципа отделения4».

В этой связи, привлечение к ответственности единоличного

исполнительного органа кажется исключением из правила. В английской
литературе принцип отделения называют корпоративной вуалью, ведущей
свою историю с дела Salomon v A Salomon & Co Ltd 1896 г. Снятие
корпоративной вуали фактически и предполагает возможность участников и
учредителей юридического лица отвечать за свои противоправные деяния.
Понятие «снятия корпоративной вуали» стало широко известно после
публикации статьи М. Уормсера5. То есть, снятие корпоративной вуали
является исключением из правила, по которому участники юридического лица
не подлежат ответственности за действия самого юридического лица.

Переходя к рассмотрению действующего законодательства, стоит

отметить, что современный гражданский оборот никак не может обойтись без
привлечения участников, учредителей и исполнительного органа
юридического лица к ответственности.

2 О.В. Танимов Развитие юридических фикций в эпоху Нового времени // Право. Журнал Высшей школы
экономики. 2014. №4. с. 9.
3 Суханов Евгений Алексеевич Еще раз о юридических лицах - несобственниках // Правоведение. 2017. №3 (332).

С. 132
4 Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева /отв.

ред. Е. А. Суханов, М. В. Телюкина. - М.: Статут, 2013. С. 250.

5 Wormser I. Piercing the veil of corporate entity // Columbia Law review. N.Y., 1912. No 12. P. P. 496 - 518.
 Рассмотрим, в связи с этим, основания и формы ответственности,
которые предполагаются для единоличного исполнительного органа
юридического лица в российском отраслевом, прежде всего гражданском
законодательстве.

Согласно статье 53.1 Гражданского Кодекса РФ «Лицо, которое в силу

закона, иного правового акта или учредительного документа юридического
лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет
доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих
обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно6». Таким
образом, вина единоличного исполнительного органа юридического лица в
гражданских правоотношениях доказывается путем установления
недобросовестности и неразумности его действий. Трактовка таких понятий
весьма широка, что побудило Высший Арбитражный Суд РФ издать
Постановление Пленума ВАС, в котором дается разъяснение указанным выше
терминам7.

Согласно указанному Постановлению, недобросовестность вменяется в

вину исполнительного органа, если он действовал при наличии конфликта
интересов, скрывал информацию о совершаемой сделке или совершил сделку
без надлежащего одобрения. Неразумность вменяется несколько сложнее, так
как требуется доказать, что исполнительный орган принял решение без учета
известной ему информации, не предпринял действий, направленных на
получение необходимой и достаточной для принятия решения информации.
При этом суд в данном случае определяет достаточность информации,
основываясь на обычаях делового оборота, на что нам указывают слова «[не

6 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ

(ред. от 25.02.2022) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022). Статья 53.1.
7 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,

входящими в состав органов юридического лица"//"Экономика и жизнь" (Бухгалтерское приложение), N 34,

30.08.2013
предпринял действий] которые обычны для деловой практики при сходных
обстоятельствах8».

Нормы, повторяющие суть ст.53.1 ГК РФ, содержатся и в специальном

законодательстве, в частности в ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и в ст.71 ФЗ «Об акционерных обществах». Это указывает
на большую проблемность и актуальность вопроса об ответственности
единоличного исполнительного органа юридического лица в таких
организационно-правовых формах, как АО и ООО.

Гражданско-правовая ответственность единоличного исполнительного

органа юридического лица предполагает возмещение убытков, причиненных
своими действиями юридическому лицу.

Иная форма ответственности предполагает удовлетворение интересов

кредиторов при помощи привлечения контролирующих органов
юридического лица (в частности, единоличных исполнительных органов) к
субсидиарной ответственности. Такая форма ответственности предусмотрена,
например в ст.61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с
презумпцией отделения ответственности за действия юридического лица от
его участников и учредителей, высшие суды подчеркивают, что субсидиарная
ответственность для таких лиц является «исключительным механизмом
восстановления нарушенных прав кредиторов9». Субсидиарная
ответственность налагается на контролирующий орган в случае неподачи или
несвоевременной подачи заявления контролируемого им юридического лица
о своем банкротстве. Второй возможный случай предполагает, что действия
единоличного исполнительного органа привели к банкротству, то есть те, без
которых объективное банкротство не наступило бы10.

8 Там же. пп.2, п.3

9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с
привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"//"Российская газета", N 297,
29.12.2017
10 Там же, п.16 абз.1.
 Существуют и те формы ответственности единоличных исполнительных
органов, которые не предполагают непосредственно возмещения убытков, в
соответствии с главой 59 ГК РФ. К таким необычным формам ответственности
можно отнести еще не вступивший в силу пункт ФЗ "О внесении изменений в
<…> статьи 5.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"11.
В нем предусмотрена такая специфическая форма ответственности, как замена
лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Переходя к основным выводам, стоит отметить, что презумпция

«отделения», разрабатываемая отечественными и западными теоретиками
права на протяжении долгих лет, действует в РФ в полной мере. Тем не менее,
законодательство предусматривает возможность привлечения единоличного
исполнительного органа в исключительных случаях. Гражданско-правовая
ответственность грозит единоличным органам в форме субсидиарной
ответственности, а также в форме возмещения убытков, причиненных
непосредственными действиями единоличного исполнительного органа.
Специфичная форма ответственности в форме возможности Центрального
Банка императивно заменить указанное лицо в случае нарушения им
законодательства о банках и банковской деятельности, вступающая в силу со
следующего года, кажется автору более привлекательной. Такая форма
ответственности позволяет в полной мере соответствовать презумпции
корпоративной вуали. При этом, ни в коем случае нельзя говорить о полной
безответственности единоличного органа в отношении его неправомерных
действий. Такое смягчение возможно только в разумных рамках, которые
предстоит в ближайшие годы определить законодателю.

11
Федеральный закон от 14.07.2022 N 331-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты
Российской Федерации и о приостановлении действия отдельных положений статьи 5.1 Федерального
закона "О банках и банковской деятельности"