Prospecto de Oferta Pblica

ANEXO 7

CALIFICADORA DE RIESGO

Humphreys S.A.

RE SUMEN DE L A CALIFICACIN DE RIE SGO A L A UM EN AL IFI CA DE A T ITU LAR IZAC IN DE F LU JOS F UTU ROS TE L CONE T de T E LCON ET S . A. T U A C F U E e T CON Monto total de la Titularizacin hasta por USD 10,000,000.00 ont o a ul acin ha a or USD 0 0,0 0
El Comit de Calificacin en sesin ordinaria del 23 de abril del 2009, basado en los informes preparados por los tcnicos de la empresa sobre los anlisis efectuados a la informacin proporcionada por la fiduciaria y el originador, entre estos, los estados financieros auditados del periodo 2003 2007, Estados Financieros internos al 31 de Diciembre del 2008 y 30 de marzo del 2009; contrato de fideicomiso de titularizacin; informe de estructuracin financiera, contrato de fideicomiso en garanta, avalo de los bienes en garanta; etc.; ha resuelto asignar a la Titularizacin de Flujos Futuros Telconet de Telconet S. A., por un monto de hasta USD 10,000,000 la Categora de Riesgo AAA. AAA Corresponde al patrimonio autnomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisin. Antecedentes Para la presente titularizacin se constituir el Fideicomiso Mercantil de carcter irrevocable denominado FIDEICOMISO MERCANTIL DE TITULARIZACIN DE FLUJOS FUTUROS TELCONET suscrito entre el ORIGINADOR, la compaa Telconet S. A., legalmente representada por su Gerente General, el Ing. Marion Tomislav Topic Granados, debidamente autorizado por la Junta General de Accionistas de la Compaa realizada el da 30 de marzo del 2009; y, la FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO, Administradora de Fondos de Inversin y Fideicomisos BG S. A., debidamente representada por su Gerente General, el Econ. Ricardo Rivadeneira Dvalos. El Fideicomiso en estudio consiste en un patrimonio autnomo dotado de personalidad jurdica, separado e independiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, del AGENTE DE MANEJO, DE LOS INVERSIONISTAS y de LA FIDUCIARIA y de otros negocios fiduciarios administrados por la FIDUCIARIA, as como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la FIDUCIARIA, integrado inicialmente con los activos que aporta el ORIGINADOR, y con los activos, pasivos y contingentes que se deriven del desarrollo en el proceso de titularizacin. El FIDEICOMISO y sus activos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, secuestros, y dems gravmenes por deudas contradas por EL ORIGINADOR, la FIDUCIARIA, LOS INVERSIONISTAS o terceros en general, pues estar destinado al cumplimiento exclusivo de su finalidad, de acuerdo con lo estipulado en el contrato de fideicomiso. La liquidacin del Patrimonio Autnomo se sujetar a las disposiciones del Contrato del Fideicomiso. El ORIGINADOR, la compaa Telconet S. A., forma parte del Grupo Telcodata, el cual est conformado por varias compaas que se encuentran dedicadas a la comercializacin de tecnologa relacionada con sistemas computacionales y todo lo referente a tcnicas de comunicacin en base a tecnologa acorde con los requerimientos de la globalizacin, con establecimientos a nivel nacional principalmente en las ciudades de Quito, Cuenca, Loja, Manta y Salinas; teniendo su casa matriz respectivamente en la ciudad de Guayaquil. Su principal objeto social es la provisin de servicios de Internet, la prestacin de servicios portadores en el territorio nacional y con conexin internacional, de acuerdo al contrato de concesin suscrito con la Secretara Nacional de Telecomunicaciones SENATEL, el 22 de abril del 2002. Por dichos ingresos provenientes de las ventas al contado y crdito de sus productos y servicios, el Originador proyecta generar flujos correspondientes a la recaudacin y cobranza de las ventas por los contratos de ventas con sus Clientes. Para efectos de la presente titularizacin, los FLUJOS FUTUROS que sern aportados al patrimonio autnomo en recursos dinerarios provienen del derecho de cobro de la totalidad de los flujos correspondientes a la recaudacin y cobranza de las ventas al contado y crdito, que se generen en los contratos de venta de los productos y servicios, de la compaa TELCONET S. A., correspondientes a CLIENTES SELECCIONADOS por ella y que constan detallados en el listado que el ORIGINADOR, ha proporcionado al AGENTE DE MANEJO y que forma parte habilitante del contrato de Fideicomiso. El listado consta inicialmente de 38 clientes que han suscrito sus respectivos contratos con TELCONET S.A. y puede variar cumplida las condiciones descritas en la clausula nueve del contrato de Fideicomiso; el mencionado listado deber ser actualizado semanalmente junto con el balance de comprobacin de la cuenta por cobrar y entregado al Verificador de flujos por el Originador. De acuerdo a lo expuesto en el Contrato de Fideicomiso, el presente proceso no requiere el cumplimiento de un PUNTO DE EQUILIBRIO de colocacin mnima y condiciones tcnicas de cumplimiento, pero entindase que se ha cumplido el mismo cuando se ha conferido la autorizacin al FIDEICOMISO para la emitir los VALORES. Finalidad del fideicomiso y Objeto de la Titularizacin El Fideicomiso Mercantil tiene por objeto y finalidad la constitucin de un patrimonio autnomo, el cual ser denominado FIDEICOMISO MERCANTIL DE TITULARIZACIN DE FLUJOS FUTUROS TELCONET. Los activos que motivan este proceso de Titularizacin de Flujo Futuros, es el derecho de cobro que tiene el Originador sobre la totalidad de los flujos correspondientes a la recaudacin y cobranza de las ventas al contado y crdito, que se generen en los contratos de venta de los productos y servicios, de la compaa TELCONET S. A., correspondientes a CLIENTES SELECCIONADOS por ella y que constan detallados en el listado que el ORIGINADOR, ha proporcionado al AGENTE DE MANEJO y que forma parte habilitante del contrato de Fideicomiso, as como tambin con los activos, pasivos y contingentes que deriven del desarrollo del proceso de TITULARIZACIN. Este fideicomiso ser administrado Pgina 1 de 5

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ANEXO 7

CALIFICADORA DE RIESGO

Humphreys S.A.

por la Fiduciaria, mediante el cual se desarrollar el proceso de titularizacin de flujos futuros, debiendo la misma: 1) Entregar al ORIGINADOR, con cargo a los Valores emitidos y colocados en el mercado burstil, los fondos que se obtengan de la colocacin, a efectos de que el ORIGINADOR, utilice estos recursos para Capital de Trabajo; 2) Que el Fideicomiso Mercantil, respetando el orden de prelacin que se establece en el Contrato, honre los pasivos con cargo al Patrimonio Autnomo del Fideicomiso, que se constituye esencialmente por el derecho de cobro que tiene el Fideicomiso de las ventas al contado y crdito, que se generen en los contratos de venta de los productos y servicios, correspondientes a CLIENTES SELECCIONADOS, cuyo cobro se realizar por el Agente de Recaudo, recursos que sern estregados dentro de las 24 horas hbiles a partir de su recepcin y efectivizacin al Fideicomiso de Titularizacin. Este objeto y finalidad debern ser cumplidos por el Agente de Manejo, conforme las instrucciones irrevocables que constan en la clusula siete del contrato de Fideicomiso. Descripcin de la Emisin de Valores Los VALORES a emitirse son los derechos de contenido crediticio, es decir a la Orden, emitidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS, como resultado de la TITULARIZACIN, respaldados por los derechos y recursos que conforman el FIDEICOMISO; que sern pagados con los FLUJOS FUTUROS y de stos no ser suficientes, mediante la utilizacin de los MECANISMOS DE GARANTA. La presente TITULARIZACION tendr las siguientes caractersticas:
Monto Total: Plazo: Amortizacin Capital e intereses: Tasa de inters: Garantas Por hasta US$10,000,000 representados en 1 clase y dividido en 4 series desde la A hasta la D. 1,440 das divididos en 16 trimestres contados a partir de la colocacin de los ttulos. Trimestral, conteniendo pagos iguales de capital y decrecientes de intereses. Tasa Fija Anual del 8% sobre el capital insoluto. i) Exceso de flujo de fondos; ii) Fondo de Reserva; iii) Sustitucin de Activos; iv) Fondo de Garanta y v)Fideicomiso de Garanta.

Los valores a emitirse para efectos de identificacin burstil y comercial, se denominarn VTC TELCONET nombre_de_la_serie y tendrn las siguientes caractersticas: Cantidad Total 100 $ 500,000 150 $ 1,500,000 100 $ 2,000,000 120 $ 6,000,000 TOTAL US$10,000,000 Los Valores no pueden ser fraccionados ni divididos. Los ttulos contentivos de varios Valores si podrn dividirse, pero manteniendo el mnimo valor de acuerdo a la serie que correspondan. Evaluacin de los aspectos legales, el originador y el agente de manejo Despus de la revisin de los documentos habilitantes (Contrato de Fideicomiso y Reglamento de Gestin) y su concordancia con la Ley de Mercado de Valores, Codificacin de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, enviada por el estructurador legal, el fiduciario y el originador, la Calificadora que el proceso de titularizacin aqu evaluado no presenta indicios de ilegalidad, y ningn tipo de impedimento en la forma de transferencia de dominio de los activos al patrimonio de propsito exclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularizacin est limitada acorde lo establece el artculo 144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona:La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propsito exclusivo podr efectuarse a ttulo oneroso o a ttulo de fideicomiso mercantil, segn los trminos y condiciones de cada proceso de titularizacin. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplir con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularizacin se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deber ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podr declararse total o parcialmente, la nulidad, simulacin o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrn solicitar la rescisin de la transferencia de inmueble por lesin enorme. El Originador, la compaa Telconet S. A. es una persona jurdica legalmente constituida, segn consta en la Escritura Pblica otorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de 1995. Se dedica principalmente a la provisin de servicios de Internet, la prestacin de servicios portadores en el territorio nacional y con conexin internacional, de acuerdo al contrato de concesin suscrito con la Secretara Nacional de Telecomunicaciones SENATEL, el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos. Cabe destacar que para la provisin de sus servicios a sus clientes posee tecnologa de punta en su infraestructura con el fin de tener integradas a las principales ciudades del Ecuador, mediante telepuertos satelitales, para lo cual la empresa obtuvo el certificado de calidad ISO-9001 en el ao 2007, lo que denota el continuo proceso de mejoramiento en la calidad de los servicios que provee a sus clientes as como tambin en los controles para realizar un adecuado seguimiento a las polticas de sus directivos. Al cierre del ao 2008 gener ventas de aproximadamente US$28 millones, representando un crecimiento del 19,52% en relacin al ao 2007, por lo cual se proyecta vender ms de US$35 millones en el ao 2009; los segmentos que tuvieron una mayor relevancia en los ingresos fueron Transmisin de datos con el 59,61% e Internet con el 34,86% de la participacin de los ingresos y en relacin al tipo de clientes los que sobresalen son Dial-Up con 1.180 clientes y Corporativos y Bancarios con 1.836 clientes de un total de 3,640. Pgina 2 de 5 Clase 1 1 1 1 Serie A B C D Denominacin US$5.000 US$10.000 US$20.000 US$50.000

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Humphreys S.A.

Los principales hechos relevantes que se observa en Telconet S.A. es el incremento del 48,15% de sus activos fijos netos en relacin al ao 2007, lo cual se ha dado como resultado de los fondos receptados por las emisiones de obligaciones realizadas para financiar parte de la adquisicin de nuevos equipos y capacidad instalada. Para el ao 2009 se proyecta adquirir US$23,1 millones de activos. Por lo que se aprecia que su crecimiento y sus inversiones son financiadas con pequeos financiamientos bancarios y con su participacin en el Mercado de Valores a travs de su Primera Emisin de Obligaciones de la que ya amortiz ms del 60% del capital, y de la Segunda Emisin de Obligaciones por US$5,000,000 amortizada a la fecha en un 40% aproximadamente, las cuales tienen calificacin de riesgo AA+. El Agente de Manejo, la Administradora de Fondos y Fideicomisos BG (AFFBG), inici sus operaciones el 30 de mayo de 1994, acumulando una amplia experiencia en el negocio. Es parte del Grupo Financiero Banco de Guayaquil por lo cual mantiene una estrecha colaboracin en varios aspectos. Lo mencionado tiene aspectos positivos como mejorar la eficiencia de los recursos tecnolgico, operativos, de gestin y otros. Al 2007 fue clasificado en Categora de Riesgo EA11 por la Calificadora de Riesgo Humphreys S.A. A esa misma fecha culmino el proyecto de gestin de riesgos operativos la cual fue coordinada por la Unidad de Administracin Integral de Riesgos del Banco de Guayaquil S.A., y una consultora local. AFFBG ocupa el tercer lugar dentro del mercado de Administradoras de Fondos de Inversin y cuarto en la gestin de fideicomisos. En trminos generales los indicadores financieros y de riesgo presentados son adecuados. Evaluacin del activo generador de flujos futuros Para evaluar la capacidad de pago del patrimonio autnomo, se consideraron los siguientes factores del activo generador de los flujos futuros: Los FLUJOS FUTUROS que sern aportados al patrimonio autnomo en recursos dinerarios, son los generados exclusivamente por el derecho de cobro de la totalidad de los FLUJOS correspondientes a la recaudacin y cobranza de las ventas, al contado y crdito, que se generen, en los contratos de venta de sus productos y servicios, correspondientes a CLIENTES SELECCIONADOS por TELCONET S.A., que cumplan con el perfil mnimo que se determina en el contrato de Fideicomiso de Titularizacin. Inclusin de nuevos clientes no considerados en el listado inicial de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban los contratos de ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS, lo cual se dar si los CLIENTES SELECCIONADOS mencionados anteriormente, dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudacin de los DERECHOS DE COBRO de los contratos suscritos con CLIENTES SELECCIONADOS , disminuyeren por debajo del NIVEL MNIMO DE COBERTURA. Metodologa utilizada para el Clculo del ndice de Desviacin De acuerdo a lo establecido en la Codificacin de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (CNV), para titularizaciones de Flujos Futuros se determinar el ndice de desviacin de los flujos a titularizar; el mecanismo de garanta deber cubrir al menos 1.5 veces el ndice de desviacin. Para el clculo del ndice de desviacin, el estructurador financiero, consider la informacin histrica de los ltimos 36 meses (desde enero del 2006 hasta diciembre del 2008) de las recaudaciones provenientes de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS, acuerdo a lo requerido en el inciso 2 del artculo 16 de la Codificacin en mencin, por lo que se ha tomado como referencia los indicadores que afectan a dichos flujos. No obstante, se estableci que la desviacin estndar promedio ponderado trimestral de los flujos provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS fue de 36.24% (U$559,324). Flujos futuros proyectados Manteniendo el nivel conservador, la calificadora tom como base para sus proyecciones de un escenario normal sensibilizado, el monto promedio mensual de los ltimos 36 meses de las recaudaciones de los Clientes Seleccionados con un nivel de confianza del 99.38%. A este nivel de confianza, en los meses que restan del 2009 se esperara una recaudacin de US$7,786,816. A partir de estos resultados, con el objeto de evaluar el nivel mnimo de crecimiento para la activacin de la condicin suspensiva del Fondo de Garanta y el Fondo Especial, se estableci como crecimiento mensual en el mes correspondiente de los siguientes aos durante la vigencia de la titularizacin, el 1.00%. Estos resultados se contrastaron con los valores a pagar trimestralmente a los inversionistas, donde se encontr que los flujos esperados cubriran con suficiente holgura a la emisin de valores producto de la presente titularizacin. Cobertura de los Mecanismos de Garanta De acuerdo con la normativa actual los procesos de titularizacin de flujos futuros deben estar respaldados por al menos un mecanismo de garanta que cubra en 1.5 veces el ndice de Desviacin. A continuacin la cobertura de los mecanismos de garanta bajo el escenario preventivo: Exceso de flujo de fondos.- Es el primer mecanismo de garanta. Consiste en el hecho de que los Flujos Futuros provenientes de la recaudacin de los Clientes Seleccionados que se proyecta percibir por parte del Fideicomiso son superiores a los montos requeridos por el mismo para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, el cual representa (acorde al escenario pesimista de las proyecciones realizadas por el estructurador financiero) una cobertura de 5.74 veces la desviacin trimestral histrica.

1 Ninguna entidad de control ha definido calificaciones de riesgo estndares para administradoras de fondos, por lo cual se asumen los estndares chilenos por considerarlos mejor referente en Latinoamrica.

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CALIFICADORA DE RIESGO

Humphreys S.A.

Fondo de reserva.- Constituye el segundo mecanismo de garanta que ser aplicado por la FIDUCIARIA, al verificarse que no existen otros recursos en el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS o si los recursos existentes no son suficientes para realizar los pagos respectivos a los Inversionistas. Para la creacin del FONDO DE RESERVA, el AGENTE DE MANEJO deber tomar de los recursos provenientes de la colocacin de los VALORES VTC-TELCONET, una suma correspondiente al 100%por ciento del prximo dividendo de capital e intereses a pagar. En caso de que se deban tomar recursos de este FONDO DE RESERVA, el Agente de Manejo deber ajustar, los montos correspondientes, esto es, todos aquellos recursos que hagan falta para completar el 100% del prximo dividendo (de capital e intereses) a pagar. El Fondo de Reserva ascender inicialmente (acorde al escenario pesimista de las proyecciones realizadas por el estructurador financiero) y en caso de colocarse la totalidad de los valores a emitirse US$825,000 (equivalente siempre a la prxima cuota trimestral a pagar) lo cual representa una cobertura de 1.47 veces la desviacin trimestral histrica. Fideicomiso en garanta.- Es el quinto mecanismo de garanta del presente proceso de TITULARIZACIN, que se constituye de acuerdo a lo previsto en el Art. 150 de la Codificacin de la Ley de Mercado de Valores. Este mecanismo permite cubrir el desfase que se pueda producir por la falta de los flujos en los fondos anteriores. Consiste en un Fideicomiso en Garanta, cuyo Constituyente es el Originador, designando como Beneficiario al Fideicomiso Mercantil de Titularizacin de Flujos Futuros de Telconet. El Patrimonio de este Fideicomiso en Garanta, podr estar constituido ya sea por cartera o activos fijos de de TELCONET S. A., que se encuentre libre de todo gravamen o prohibicin, o por efectivo o por el conjunto de todos estos valores, cuyo monto a valor actual, debe ser equivalente al 50% del saldo insoluto de los valores emitidos efectivamente colocados. El fideicomiso de garanta se constituir por un valor nominal de al menos US$5,000,000 valor que se mantendr hasta la colocacin de los valores en el mercado burstil, a partir de lo cual tendr que tomarse en cuenta la amortizacin de los dividendos para calcular la cobertura que debe mantenerse en el fideicomiso en garanta sobre el 50% del saldo insoluto de la emisin. El activo fijo que se aporta al Fideicomiso consiste en 1,358,829 metros de fibra ptica area instalada, en muy buen estado, con todos los accesorios de fijacin, empates y conexiones elctricas necesarias para operar y 54 equipos de telecomunicaciones valorado en US$5,176,721 como valor de realizacin por el perito Ing. Carlos Cassis M. con registro PA 623-2004. Estos activos fijos debern estar debidamente asegurados contra robo y contra todo riesgo, y la pliza de seguros deber ser entregada al Fideicomiso debidamente endosada. Adicionalmente podr aportar o canjear Cartera por esos activos fijos y deber constar descrita en los respectivos anexos, donde se detallar su valor real, plazo, tasa y dems condiciones, esta cesin de cartera la deber realizar el Originador y en caso de atraso o falta de pago por parte del deudor de la misma, la cartera referida ser pagada o reemplazada. La cartera aportada a su cobro, deber ser reemplazada por nueva cartera que se encuentre libre de gravmenes, o por nuevo inventario de Telconet o por dinero en efectivo, que represente el mismo valor. El Fideicomiso de Garanta (acorde al escenario pesimista de las proyecciones realizadas por el estructurador financiero) en caso de colocarse la totalidad de los valores a emitirse tendr una cobertura de 8.94 veces la desviacin trimestral histrica. Anlisis Financiero de la Operacin Sin Originador Del anlisis de la capacidad de generacin de flujos, se observa que el originador muestra una muy buena posicin financiera y que el activo generador de los flujos titularizados tiene excelente capacidad para cubrir con las obligaciones contempladas en el contrato de fideicomiso. No obstante, como se mencion anteriormente, con el objeto de dar una mayor fortaleza al proceso de titularizacin, se ha evaluado la capacidad del patrimonio autnomo en el escenario en que la empresa generadora haya suspendido su funcionamiento por cualquier impedimento legal o econmico exgeno. En este escenario se han considerado los siguientes factores: El activo generador de los flujos futuros corresponder a la recaudacin proveniente de los CLIENTES SELECCIONADOS. El Fondo de Reserva corresponde al 100% del prximo dividendo a pagar. Los Flujos antes del pago de la deuda, corresponde a la recaudacin de los primeros 5 meses una vez colocados los valores emitidos y posteriormente a los primeros 5 meses de cada ao vigente de los valores provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS. La Recaudacin en crisis, corresponde a la recaudacin equivalente a los siguientes 3 meses de producida la retencin de flujos de los valores provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS. Basado en estos parmetros, se obtuvieron los siguientes resultados: En un escenario normal sensibilizado, los flujos generados por el activo titularizado cubriran con suficiente holgura a la emisin de valores producto de la presente titularizacin, an con una tasa de crecimiento inferior a la mostrada histricamente. En un escenario con recaudacin preventiva y en crisis, se consideraron las siguientes causales de retencin de flujos, donde los excedentes que hubiera en el FIDEICOMISO proveniente de los flujos generados por la recaudacin de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS se mantendrn en estos fondos, adicional a los casos indicados en los diferentes mecanismos de garanta y no se entregarn al ORIGINADOR en los siguientes casos: 1. En el caso de que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales de los ltimos doce meses provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO registren una cobertura inferior a 1.50 veces el monto equivalente a las prximas 4 cuotas trimestrales a pagar que incluya capital e intereses. 2. Cuando las prdidas que tenga el ORIGINADOR alcancen el 50% o ms de capital y la totalidad de sus reservas. 3. Si el ORIGINADOR ha cado en mora de pago de cualquier emisin de VALORES que haya realizado. 4. Si el ORIGINADOR es sometido a un proceso de regularizacin, concursos de acreedores, quiebra, disolucin, concurso preventivo o liquidacin forzosa u otros similares, sin que dichos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un plazo de 90 das calendario; y/o haya adoptado resoluciones de disolucin y liquidacin voluntaria u otros similares. En caso de que se produzcan cualesquiera de dichas causales, la FIDUCIARIA: (i) no devolver el excedente de flujos al ORIGINADOR hasta cuando los Flujos retenidos alcancen un monto del 100% del monto pendiente de pago de capital e intereses de los VALORES emitidos; (ii) proceder a la ejecucin del FIDEICOMISO EN GARANTIA, y, (iii) de existir recursos disponibles la Fiduciaria podr llamar a una redencin anticipada de conformidad con lo previsto en el contrato de fideicomiso. Pgina 4 de 5

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CALIFICADORA DE RIESGO

Humphreys S.A.

De acuerdo a lo mencionado, en el escenario de recaudacin preventiva y en crisis considerado en la evaluacin de la calificadora de riesgo, donde por cualquier circunstancia el Originador deja de operar o es intervenido, los mecanismos de garanta en conjunto con las causales de retencin de flujos del presente proceso de titularizacin de flujos futuros, daran una amplia cobertura al ndice de desviacin de los flujos titularizados y a la emisin de valores, ya que el Flujo de Efectivo final que correspondera al Patrimonio Autnomo es positivo en todos los perodos. Cabe resaltar que de acuerdo al contrato de fideicomiso en la clausula 3.29, el presente proceso no requiere el cumplimiento de un PUNTO DE EQUILIBRIO de colocacin mnima y condiciones tcnicas de cumplimiento, pero se entender que se ha cumplido el mismo cuando se haya conferido la autorizacin al FIDEICOMISO para la emisin de los VALORES. Calificacin Preliminar de los Ttulos de Deuda La calificacin preliminar es producto de corregir la categora bsica en funcin de la evaluacin de los factores cualitativos analizados entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del originador para la generacin de flujos, capacidad del administrador del Fideicomiso, caractersticas del fideicomiso, etc. De acuerdo a lo sealado en puntos anteriores, el Fideicomiso Titularizacin de Flujos Futuros Telconet, es un patrimonio autnomo al cual se aportarn los recursos dinerarios provenientes del derecho de cobro de la totalidad de los flujos correspondientes a la recaudacin y cobranza de las ventas al contado y crdito, que se generen en los contratos de venta de los productos y servicios, de la compaa Telconet S. A., correspondientes a CLIENTES SELECCIONADOS, as como tambin con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del mismo y los bienes que se aporten en el futuro. El proceso de titularizacin no presenta riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a la estructuracin del contrato de fideicomiso; el originador es una compaa con experiencia y de reconocido prestigio local; y la firma administradora del fideicomiso est dirigida por profesionales del medio de destacada trayectoria. Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor. Ante ello y conforme a la metodologa de calificacin aplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir la categora bsica asignada previamente. El nivel 1 implica el incremento de una categora, el nivel 2 el mantenimiento de la categora y los niveles siguientes una reduccin de la misma en proporcin a la ubicacin encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categora bsica se mantiene, por lo que la calificacin preliminar corresponde a AAA. CALIFICACIN FINAL DE RIESGO El Comit de Calificacin analiz detenidamente los antecedentes, clculos y supuestos utilizados por los tcnicos de la empresa en el proceso de calificacin y se discuti sobre posibles riesgos para los tenedores de los ttulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El anlisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluacin de las garantas del fideicomiso, permiten inferir que el patrimonio autnomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligaciones financieras derivada de la colocacin de valores producto de la titularizacin objeto de este anlisis. Por otro lado, del anlisis de los factores cualitativos se desprende que una vez que se ha mitigado el riesgo de originacin de los flujos futuros, se estima que el originador no constituye suficiente elemento de riesgo al ttulo a emitirse. Adicionalmente se han considerado las caractersticas propias de la titularizacin y que la entidad administradora cuenta con procedimientos definidos en manuales, con un software adecuado y reconocidos ejecutivos por su trayectoria en el medio. Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comit de Calificacin, sobre la base de la aplicacin de los procedimientos de calificacin registrados por la firma, se pronunci por asignar a la TITULARIZACIN DE FLUJOS FUTUROS TELCONET de TELCONET S. A. por un monto de hasta US$10,000,000.00 la Categora de Riesgo AAA. Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 190 de la ley de mercado de valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condicin de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comit de Calificacin, empleados en el mbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artculo. Adems, cabe destacar que la calificacin otorgada por la Calificadora a la emisin de valores provenientes de la TITULARIZACIN DE FLUJOS FUTUROS TELCONET de TELCONET S. A. no implica recomendacin para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garanta de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluacin sobre el riesgo involucrado en ste. Atentamente,

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General Abril del 2009 Pgina 5 de 5

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