CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ______________________________, S.A. DE C.V.

, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _______________, y _______________ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA LOS VENDEDORES _________________________ REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _________________________, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA EL COMPRADOR, CON LA COMPARECENCIA DE _______________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR _________________________________ REPRESENTADA POR _______________, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLUSULAS: ANTECEDENTES I. Las partes celebran este Contrato con la intencin de que EL COMPRADOR adquiera _______________ acciones, Serie A y _______________ acciones, Serie B , mismas que fueron emitidas por la sociedad denominada _______________ S.A. de C.V., representada por __________________ en calidad de _______________. y que se amparan en los ttulos de acciones Nos. _______________ de la Serie A y _______________ de la Serie B . DECLARACIONES I) Declara LOS VENDEDORES: (a) Que ________, S.A. de C.V., es una sociedad mercantil debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico) de conformidad con la escritura pblica nmero ________de fecha _______________ otorgada ante la fe del Lic. _______________, Notario Pblico nmero _______________, del _______________. El instrumento antes mencionado fue debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de _______________, bajo el folio _______________. (b) Son los nicos titulares de _______________ acciones, Serie A y _______________ acciones, Serie B representativas del 100% (cien por ciento) del capital social, mismas que fueron emitidas por la sociedad denominada ________, S.A. de C.V., y que se amparan en los ttulos de acciones Nos. _______________ de la Serie A y _______________ de la Serie _______________, en lo sucesivo LAS ACCIONES. Las cuales nos obligamos a endosar y entregar inscritas en el libro correspondiente de la empresa ________, S.A. de C.V., a que se refiere el artculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles contra el total del pago. (c) Las Acciones estn totalmente suscritas y pagadas, se encuentran libres de gravmenes, de limitacin alguna en su dominio y de limitacin legal o contractual alguna que limite los derechos en ellas

incorporados o que impida o lmite su venta. Asimismo, las Acciones no han sido objeto de contrato de fideicomiso o depsito alguno. (d) No tienen conocimiento de procedimiento judicial o extrajudicial alguno que afecte o pueda razonablemente afectar la titularidad o transferibilidad de las Acciones, ni tiene conocimiento de la preparacin o amenaza de actos o procedimientos similares. II) Declara EL COMPRADOR: (a) Que _______________ es una sociedad mercantil debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico) de conformidad con la escritura pblica nmero _______ de fecha _______, otorgada ante la fe del Lic. ______________, Notario Pblico nmero ___ de ______________. El instrumento antes mencionado fue debidamente inscrito el ____________, en el Registro Pblico de la propiedad y del Comercio de la ciudad de _______, bajo el folio mercantil ___________. (b) Que cuenta con los recursos suficientes para hacer frente a las obligaciones que mediante el presente contrato contraen. (c) Los recursos con los que pagar el precio de las Acciones materia de al Compraventa tienen procedencia licita. III) Declara ________, S.A. de C.V. (a) Que es titular de la concesin nmero ________, expedida por la Secretara de ________, para la instalacin, apertura y operacin de ________, el cual es del conocimiento pleno de EL COMPRADOR. IV) Cada una de las Partes, declaran que: (a) Tiene plenas facultades y capacidad para celebrar, otorgar, y cumplir con, el presente Contrato, as como para llevar a cabo las operaciones contempladas en el. (b) El presente Contrato es debida y validamente celebrado y otorgado por su parte y constituye un acuerdo vlido y obligatorio para ella, exigible conforme a sus trminos. (c) La celebracin, otorgamiento y cumplimiento por su parte del presente Contrato, as como el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el mismo y el cumplimiento de sus obligaciones conforme unos y otros: i) han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos y de cualquier otra ndole necesarios para ello, no requirindose acto o autorizacin adicional alguno; ii) no violan disposicin legal, regla o reglamento alguno al cual este sujeta;

iii) no violan orden, sentencia o decreto alguno que le sea aplicable; y iv) no estn en conflicto con, ni resultan en un incumplimiento conforme a, cualquier trmino o condicin de sus documentos corporativos, incluyendo sus estatutos sociales, o cualquier contrato o instrumento del cual sea parte o en virtud del cual est obligada. (d) Lo mencionado en los antecedentes de este Contrato es correcto y completo a esta fecha y no se omiten hechos, actos o circunstancias que individualmente o en su conjunto pudiera razonablemente llegar a tener un efecto adverso en las dems partes o en la celebracin y perfeccionamiento de este Contrato, el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el mismo o en el cumplimiento de sus obligaciones conforme unos y otros. e) Su representante cuenta con las facultades necesarias para representarlo y obligarlo en los trminos del presente Contrato, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a esta fecha. En virtud de los antecedentes y declaraciones anteriores, y con la intencin de las Partes de quedar obligadas jurdicamente, por lo que se obligan conforme a los trminos y condiciones contenidos en las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. Compraventa de acciones. (1) Compraventa. Mediante la celebracin de este Contrato, LOS VENDEDORES venden LAS ACCIONES a EL COMPRADOR, quien las adquiere libres de todo gravamen y/o carga y/o limitacin alguna en su dominio (la Compraventa). (2) Endoso, Entrega y Registro. En virtud de la Compraventa, contra el pago total del precio (como se define ms adelante): i) LOS VENDEDORES endosarn a favor de EL COMPRADOR en propiedad los ttulos que amparan LAS ACCIONES; ii) LOS VENDEDORES harn entrega a EL COMPRADOR de los ttulos que amparan las Acciones. E inscribirn a los compradores en el libro de accionistas de ________, S. A. de C. V., de acuerdo al artculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Entregando dicho libro y la totalidad de la contabilidad de ________, S. A. de C. V. al finiquito del presente contrato. (3) Precio y Forma de Pago. El Precio por la Compraventa de las Acciones es la cantidad de $ _______________ (_______________ 00/100 Moneda de Curso Legal en _______________, el Precio), pagadero de la siguiente manera: a) En la fecha de firma del presente contrato, la cantidad de $ _______________, entregada por EL COMPRADOR a LOS

VENDEDORES, sirviendo el presente documento como Recibo de la entrega de la cantidad. b) La cantidad de _______________ (_______________), a ms tardar el da _______________, mediante transferencia electrnica irrevocable en fondos inmediatamente disponibles en: Banco: *Titular:. ________, S.A. DE C.V. (4) Saneamiento. LOS VENDEDORES respondern saneamiento en caso de eviccin de LAS ACCIONES. por el

(5) Trmites: ________, S.A. de C.V., una vez pagado el total del precio de la operacin, se obliga a informar a la Secretara de ________ sobre la enajenacin de las Acciones, de conformidad a lo dispuesto en el artculo 29, fraccin VII del Reglamento de la Ley Federal de Juegos y ________s, as como a proporcionar la documentacin e informacin a que se refieren las fracciones II y III del artculo 22 del mismo ordenamiento legal. (6) Indemnizacin. Cada una de las Partes sacar en paz y a salvo a la otra Parte, sus respectivos accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, agentes, apoderados, representantes y asesores, en caso de cualquier dao o reclamacin derivada de la falta de veracidad, integridad u oportunidad de sus declaraciones. SEGUNDA. Gastos e Impuestos. (1) Gastos. Cada una de las Partes ser responsable de cubrir todos los gastos costos y honorarios en los que incurra como consecuencia de la celebracin de este Contrato y el perfeccionamiento de las operaciones contenidas en el mismo. (2) Obligaciones fiscales. Todos los Impuestos, derechos o contribuciones que se causen como resultado de la instrumentacin y cumplimiento del presente Contrato, sern a cargo de la parte que sea responsable de cubrirlos conforme a la legislacin aplicable, TERCERA Estipulaciones Generales. (1) Publicidad. Excepto en caso de que sea requerido por ley, ninguna de las Partes de este Contrato deber emitir algn boletn de prensa u otro aviso pblico relativo a, o en relacin con, o derivado de, este Contrato o los asuntos previstos en el mismo, a menos que las Partes hayan acordado mutuamente y por escrito el contenido y forma de presentacin y publicidad de dichos avisos. (2) Cesin. i) Salvo por lo dispuesto expresamente en otro sentido en el presente Contrato, los trminos y condiciones del presente Contrato operarn para el beneficio de, y sern obligatorios para los respectivos causahabientes y cesionarios de cada una de las Partes; ii) ni el presente Contrato, ni cualquier derecho, recurso, obligacin o responsabilidad que surja del presente Contrato o por razn del

presente, podr ser cedido por las Partes, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte; y iii) ninguna cesin liberar a cualquiera de las Partes de cualquier responsabilidad que surja en los trminos del presente Contrato. (3) Acuerdo Integral. El presente Contrato constituye el acuerdo total celebrado entre las Partes del presente Contrato en relacin con la Compraventa y dems operaciones objeto del mismo, y deja sin efecto cualquier acuerdo, declaracin, y entendimiento previo celebrado entre la Partes con anterioridad en relacin con dicho objeto. No existen otros trminos, obligaciones, deberes, declaraciones o condiciones en relacin con la Compraventa y dems operaciones objeto del presente Contrato que no sean los incluidos en el presente Contrato. (4) Documentos y Actos Adicionales. Las partes celebrarn y otorgarn los instrumentos, y llevarn a cabo los actos adicionales, que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo de manera ms efectiva el objeto del presente Contrato. LOS VENDEDORES y ________, S.A. de C.V. proporcionarn a EL COMPRADOR y sus contadores, asesores legales y otros representantes pleno acceso en horarios hbiles, a toda aquella informacin que requieran, obligndose estos a mantener la ms estricta confidencialidad con respecto a dicha informacin y en su caso a no hacerla publica, hasta en tanto no se lleve a cabo el pago de la totalidad del precio de la presente operacin. (5) Modificaciones. Ninguna variacin o modificacin al presente Contrato, ni renuncia a cualquiera de los trminos y disposiciones del presente, se considerar valida a menos que sea por escrito y firmada por las Partes al presente Contrato. (6) Renuncias. La falta de cualquiera de las Partes de exigir el estricto cumplimiento de cualquier obligacin, acuerdo, trmino o condicin del presente Contrato, o de ejercer cualquier derecho o accin que resulte de incumplimiento del mismo, no constituir una renuncia de sus derechos en trminos del presente Contrato (incluyendo los derechos que se derivaren de tal incumplimiento) ni autorizar incumplimiento subsecuente alguno de dichas obligaciones, acuerdos, trminos o condiciones. Ninguna obligacin, acuerdo, trmino o condicin del presente Contrato y ningn incumplimiento del mismo ser renunciado, alterado o modificado excepto por medio de un instrumento por escrito. Ninguna renuncia hecha respecto de cualquier derecho (incluyendo los derechos que se derivaren de cualquier incumplimiento) afectar o alterar el presente Contrato, y cada obligacin, acuerdo, trmino y condicin del presente Contrato continuar surtiendo plenos efectos en relacin con cualquier otro incumplimiento existente o subsecuente del mismo.

Cualquier dispensa de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en este Contrato que otorgue cualquiera de las Partes a favor de alguna otra Parte deber constar por escrito y ser efectiva nicamente para el caso concreto y por la sola ocasin para la que se otorgue. (7) Divisibilidad. En caso de que cualquier disposicin del presente Contrato sea considerada invalida o no exigible, las disposiciones restantes del presente Contrato permanecern vigentes y surtiendo plenos efectos. (8) Notificaciones y Domicilios. Todos los avisos, demandas, notificaciones, consentimientos y reportes a los que se hace referencia en el presente Contrato se realizarn por escrito y sern entregados a la otra Parte por correo certificado registrado o por telefax con confirmacin de transmisin, a las siguientes direccin eso: LOS VENDEDORES ____________________ Atencin: Con copia para: Telefax: Telfono: ________, S.A. de C.V. QUINTA.- Ausencia de vicios del consentimiento. Las partes manifiestan que en la celebracin del presente Contrato no existen vicios del consentimiento como son error, dolo, lesin, violencia o mala fe. SEXTA. Pena convencional. Ambas partes expresamente convienen en que para el caso que EL COMPRADOR no realice cualquiera de los pagos, en el orden y en las fechas pactadas, conforme a los trminos acordados en la clusula PRIMERA inciso 3), EL COMPRADOR autoriza que, sin que medie resolucin judicial, que LOS VENDEDORES conserven y apliquen todos los pagos hechos por EL COMPRADOR a LOS VENDEDORES a la fecha de incumplimiento del pago por concepto de pena convencional. Es decir, (i) en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad de _______________) y (ii) en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad de _______________), EL COMPRADOR ____________________

(iii)

en el caso de que no se pague el da _______________, la cantidad de _______________) se aplicar en forma automtica como pena convencional la cantidad _______________

En consecuencia, se rescindir automticamente y sin necesidad de declaracin judicial el presente contrato, quedando liberadas las partes de sus obligaciones y derechos establecidas en el mismo, con excepcin de lo establecido en la presente Clusula. SPTIMA. Ley Aplicable. El presente Contrato se regir por y se interpretar conformidad con las leyes de la Repblica Mexicana. de

OCTAVA. Jurisdiccin. Cualquier reclamacin, disputa, interpretacin o controversia entre las Partes del presente Contrato se someter a los tribunales del fuero comn del Distrito Federal, y las partes del presente Contrato se someten en este acto de manera irrevocable a la jurisdiccin de dichos tribunales y renuncian a la jurisdiccin de cualquier otro tribunal al cual pudieren tener derecho por razn de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razn. Las partes perfectamente enteradas del contenido, alcance, fuerza y vigor de todas y cada una de las clusulas del presente contrato, se firma por triplicado, en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da _______________. LOS VENDEDORES _______________ EL COMPRADOR SR. _______________ S.A. DE C.V. ________,