“14” июня 2019 года

ООО “СЕТРА ЛУБРИКАНТС”

и

ИП Зайнудинов Юрий Залбегович

СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОФИЦИАЛЬНОМ ДИСТРИБЬЮТОРСТВЕ № СОД-19-37

1
Настоящее Соглашение об официальном дистрибьюторстве № СОД-19-37 (далее по тексту
именуемое – «Соглашение») заключено в городе Москве “14” июня 2019 года между:

(1) Обществом с ограниченной ответственностью “Сетра Лубрикантс”,

юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством
Российской Федерации и зарегистрированным Межрайонной Инспекцией
Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №39 по г. Москве, за
основным государственным регистрационным номером 1037739576225, с
местонахождением по адресу: Российская Федерация, 115054, г. Москва, Павелецкая
пл., д.2, стр.1, именуемым в дальнейшем «Кастрол», в лице Генерального директора
Луговцева А.С., действующего на основании Устава, с одной стороны,
и
(2) Индивидуальным предпринимателем Зайнудиновым Юрием
Залбеговичем, юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с
законодательством Российской Федерации и зарегистрированным Инспекцией ФНС
России по г. Хасавьюрту Республики Дагестан, за основным государственным
регистрационным номером 308054424900010 (Свидетельство о внесении записи в
Единый государственный реестр юридических лиц серия 05 №002279261), ИНН/КПП
544043889409, с местонахождением по адресу: Российская Федерация, Республика
Дагестан, 368006,г.Хасавюрт,ул.Буйнакского,д.130, именуемое в дальнейшем
«Дистрибьютор», в лице Индивидуального предпринимателя Зайнудинова Ю. З.,
действующего на основании , с другой стороны, в дальнейшем совместно
именуемыми «Стороны», а по отдельности «Сторона».

ПРЕАМБУЛА

А. ПОСКОЛЬКУ Кастрол намерен назначить дистрибьютора для сбыта и продвижения

Продукции по настоящему Соглашению в Соответствующих секторах в пределах
Территории, предусмотренной настоящим Соглашением; и

B. ПОСКОЛЬКУ Дистрибьютор имеет опыт сбыта продукции на Территории и готов

принять назначение в качестве Дистрибьютора Продукции Кастрол и осуществлять
сбыт и продвижение Продукции по Соглашению в Соответствующих секторах в
пределах определенной Соглашением Территории на условиях настоящего
Соглашения,

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

Термины, указанные в настоящем Соглашении с заглавной буквы, имеют значение,

присвоенное им в Приложении № 1.

1. ЗАВЕРЕНИЯ СТОРОН

1.1. Настоящим Стороны предоставляют друг другу изложенные ниже заверения об

обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения настоящего
Соглашения, и признают, что каждая из Сторон полагается на данные заверения при
его заключении в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ. Каждая Сторона заверяет другую
Сторону о том, что изложенные ниже обстоятельства являются достоверными на дату
заключения настоящего Соглашения и в течение его Срока действия, и обязуется
незамедлительно уведомить другую Сторону, если какое-либо относящееся к ней

2
 заверение перестанет соответствовать действительности в течение Срока действия
Соглашения.

1.1.1. Кастрол заверяет Дистрибьютора, что его доля на рынке машинных масел в
Российской Федерации не превышает 20% (в стоимостном или в натуральном
выражении).

1.1.2. Дистрибьютор заверяет Кастрол, что его доля на рынке машинного масла в
пределах территорий, на которые Дистрибьютор продаёт более 10% всего
объёма реализуемого им машинного масла, не превышает 20% (в
стоимостном или в натуральном выражении).

1.2. Стороны признают, что изложенные выше заявления относительно указанных

обстоятельств являются основанием для применения к Соглашению статьи 12
Федерального закона №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - «Закон о
конкуренции») в редакции, действующей на дату заключения Соглашения.

1.3. Без ущерба для иных средств защиты, предусмотренных настоящим Соглашением и
применимым законодательством, в случае, если в течение Срока действия
Соглашения какие-либо из изложенных в пункте 1.1. настоящего Соглашения
заверений перестают соответствовать действительности либо в Закон о конкуренции
вносятся изменения, меняющие оценку Соглашения с точки зрения соблюдения
требований Закона о конкуренции, Стороны незамедлительно проводят переговоры
для внесения в Соглашение изменений, необходимых для обеспечения его
соответствия требованиям Закона о конкуренции. До момента внесения и вступления
в силу указанных изменений любые положения Соглашения, не соответствующие
требованиям Закона о конкуренции, не применяются и Стороны освобождаются от
ответственности за их неисполнение. В случае, если Стороны не достигают согласия о
внесении изменений в Соглашение в соответствии с настоящим пунктом Соглашения
в течение 10 календарных дней после уведомления какой-либо Стороной о
несоответствии действительности соответствующих заверений, любая из Сторон
вправе отказаться от Соглашения, письменно уведомив об этом другую Сторону.

1.4. В случае нарушения какой-либо Стороной («Нарушившая сторона») обязательств,

предусмотренных пунктом 1.1. настоящего Соглашения, другая Сторона
(«Пострадавшая сторона») вправе требовать у Нарушившей стороны в составе
убытков, подлежащих возмещению согласно ст. 431.2 ГК РФ, возмещения суммы
штрафов, наложенных на Пострадавшую сторону российским антимонопольными
органами в связи с признанием Соглашения несоответствующим требованиям Закона
о конкуренции по причине несоответствия действительности заверений, сделанных
Нарушившей стороной в пункте 1.1. настоящего Соглашения. Данное требование
применяется независимо о того, как будет разрешен вопрос об распределении
ответственности Сторон антимонопольным органом, рассматривающим дело о
несоответствии Соглашения требованиям Закона о конкуренции, и от размера
штрафа, наложенного на Нарушившую сторону.

1.5. Согласно пункту 4 статьи 431.2 ГК РФ, положения настоящей статьи 1 применяются
независимо от того, известно ли соответствующей Стороне о недостоверности данных
ею заверений.

2. НАЗНАЧЕНИЕ ДИСТРИБЬЮТОРА

3
2.1. Кастрол назначает Дистрибьютора, а Дистрибьютор принимает назначение в качестве
официального дистрибьютора Кастрол в целях распространения Продукции среди
Соответствующих клиентов в Соответствующих секторах в пределах Территории на
условиях настоящего Соглашения.

2.2. В соответствии с пунктом 2.5 Дистрибьютор обязуется не инициировать переговоров

с Ключевыми клиентами относительно продажи Продукции.

2.3. Дистрибьютор назначает субдистрибьюторов или третьих лиц для продажи

Продукции только при условии предварительного письменного согласия Кастрол. В
случае согласия Кастрол с назначением субдистрибьютора или третьего лица для
продажи Продукции Дистрибьютор:

2.3.1. обеспечивает выполнение субдистрибьютором обязательств Дистрибьютора

по настоящему Соглашению;

2.3.2. продолжает нести ответственность за выполнение своих обязательств по

Соглашению; и

2.3.3. возмещает убытки, понесенные Кастрол в связи с любыми действиями или

бездействием субдистрибьютора в рамках настоящего Соглашения.

2.4. Никакие положения настоящего Соглашения не ограничивают Дистрибьютора в

отношении продажи Продукции клиентам за пределами Соответствующих секторов
или за пределами Территории, а также не предусматривают каких-либо ограничений
Кастрол или возможности ограничения со стороны Кастрол любых иных
дистрибьюторов или третьих лиц в отношении сбыта Продукции Соответствующим
клиентам.

2.5. В отношении Ключевых клиентов:

2.5.1. Дистрибьютор обязуется не инициировать переговоров с Ключевыми

клиентами относительно действий по продвижению Продукции среди
Ключевых клиентов в течение срока действия настоящего Соглашения без
соответствующих указаний Кастрол. По договоренности Кастрол
предоставляет Дистрибьютору список своих Ключевых клиентов; или

2.5.2. Кастрол вправе обсуждать возможность и заключать с Дистрибьютором

соглашения о предоставления Дистрибьютором логистических и/или иных
услуг, связанных с доставкой Продукции Ключевым клиентам на условиях,
подлежащих дополнительному согласованию между Кастрол и
Дистрибьютором.

2.6. В случаях, когда Дистрибьютор поставляет Продукцию Ключевым клиентам в

соответствии с пунктом 2.5.1 Соглашения в целях обеспечения выполнения Кастрол
своих обязательств по какому-либо соглашению с международным ключевым
клиентом («Соглашение с МКК»):

2.6.1. Кастрол и Дистрибьютор согласовывают список Ключевых клиентов,

попадающий под действие Соглашения с МКК, который сводится в одну группу
в целях объединения данных по сбыту в системе ST-Чикаго. Данный список
ежегодно пересматривается Сторонами; и
4
 2.6.2. в тех случаях, когда по Соглашению с МКК Кастрол договаривается о том, что
цены для Ключевых клиентов не будут превышать определенного
максимального уровня, Кастрол вправе требовать назначения для данных
Ключевых клиентов соответствующих цен, не превышающих максимального
уровня, также и от Дистрибьютора, уведомив Дистрибьютора о таких
максимальных уровнях. Если максимальный ценовой уровень ниже
Стоимости Продукции, Кастрол возмещает Дистрибьютору разницу на
условиях, которые дополнительно согласовываются между Сторонами.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

3.1. Настоящее Соглашение вступает в силу в Дату вступления в силу, и действует в течение
Срока действия Соглашения. Истечение Срока действия Соглашения не освобождает
Стороны от выполнения обязательств, возникших до истечения Срока действия
Соглашения (в частности от обязательств оплатить полученную Продукцию), и не
освобождает Стороны от ответственности за нарушение Соглашения.

4. ПЛАН ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ЗАПАСЫ И ПРОГНОЗЫ

4.1. В отношении каждого Договорного года Стороны согласовывают:

4.1.1. годовой План хозяйственной и маркетинговой деятельности в соответствии с
указаниями, изложенными в Приложении № 6; и

4.1.2. прогноз годовой потребности Дистрибьютора, включая годовой объем

Продукции, необходимый Дистрибьютору, в отношении Соответствующих
секторов, который указывается в Плане хозяйственной и маркетинговой
деятельности.

План хозяйственной и маркетинговой деятельности на первый Договорной год

составляется по форме, приложенной к настоящему Соглашению, и парафируется от
лица или от имени каждой Стороны.

4.2. Дистрибьютор обязуется выполнять План хозяйственной и маркетинговой

деятельности для каждого Договорного года. В течение Договорного года Стороны
встречаются в конце каждого Квартала или по договоренности для рассмотрения хода
выполнения Дистрибьютором соответствующего Плана хозяйственной и
маркетинговой деятельности. На данных встречах Дистрибьютор представляет
Кастрол информацию по результатам производственной деятельности
Дистрибьютора за соответствующий Квартал, включая, помимо прочего,
информацию, указанную в Приложении № 6, в соответствии с требованиями
действующего антимонопольного законодательства.

4.3. Кастрол назначает менеджера по дистрибьюции для работы с Дистрибьютором.

Менеджер по дистрибьюции проводит ежеквартальные проверки Плана
хозяйственной и маркетинговой деятельности.
4.4. Дистрибьютор вправе осуществлять маркетинговую деятельность, касающуюся
Кастрол, БиПи или Продукции, включая, помимо прочего, Средства маркетинговой
индикации и Товарные знаки, только при условии получения предварительного
письменного согласия Кастрол.

5
5. ПОРЯДОК ЗАКАЗА ПРОДУКЦИИ И УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ

5.1. Дистрибьютор настоящим обязуется заказывать у Кастрол путем направления в адрес

Кастрол Предварительных Запросов Дистрибьютора, содержащих Стандартные
Заказы, и оплачивать Согласованные Заказы, составленные на основании таких
размещенных Предварительных Запросов Дистрибьютора, содержащих Стандартные
Заказы. При этом Кастрол вправе, но не обязан, отказаться от рассмотрения
Предварительного Запроса Дистрибьютора, не соответствующего параметрам
Стандартного Заказа.

При формировании Предварительного Запроса согласно настоящего пункта

Соглашения, Дистрибьютор обязуется учитывать сроки, применимые для
Специальной Продукции.

5.2. Дистрибьютор вправе размещать заказы на Продукцию в течение всего Срока

действия Соглашения.

5.3. Дистрибьютор вправе заказывать поставку любой Продукции из указанной в

Приложении № 3 в порядке и на условиях, определенных в настоящем Соглашении.

5.4. Стороны настоящим согласились применять следующий порядок для формирования

Согласованного Заказа:

5.4.1. При возникновении у Дистрибьютора необходимости в Продукции из

действующего Приложения № 3 к Соглашению и с учетом п. 5.1 Соглашения,
Дистрибьютор обязуется разместить Предварительный Запрос на сайте
https://cs.castrol.com/irj/portal в соответствии с размещенной там
Инструкцией пользователя, самостоятельно удостовериться по телефону или
иным удобным Дистрибьютору способом о получении Кастрол такого
Предварительного Запроса;

5.4.2. В течение двух (2) рабочих дней, следующих за днем размещения

Дистрибьютором Предварительного Запроса, Кастрол обязуется направить
Дистрибьютору по электронной почте сообщение о получении
Предварительного Запроса Дистрибьютора по адресу, указанному в
Соглашении.

5.4.3. В течение четырех (4) рабочих дней (в случае наличия в Предварительном

Запросе Дистрибьютора Специальной Продукции - в течение шестидесяти (60)
рабочих дней; в случае наличия в Предварительном Запросе Дистрибьютора
Специальной Продукции из Раздела 4 и/или Раздела 5 («Товары
индустриального назначения») Приложения № 3 к Соглашению - в течение
девяноста (90) рабочих дней) следующих за направлением Кастрол
сообщения о получении Предварительного Запроса Дистрибьютора, как это
предусмотрено в п. 5.4.2 выше, Кастрол проверяет наличие указанной в
Предварительном Запросе Продукции по количеству и наименованиям.

5.4.4. При этом Дистрибьютор имеет право вносить изменения в Предварительный

Запрос в течение трёх (3) рабочих дней, следующих за направлением Кастрол
сообщения о получении Предварительного Запроса Дистрибьютора, в
результате чего сроки, указанные в пункте 5.4.3., увеличиваются
пропорционально на количество полных рабочих дней, прошедших с даты,
6
 указанной в сообщении Кастрол о получении Предварительного Запроса
Дистрибьютора до даты получения Кастролом изменений Дистрибьютора в
Предварительный Запрос.

5.4.5. При наличии у Кастрол возможности поставить Дистрибьютору Продукцию,

указанную в полученном Предварительном Запросе Дистрибьютора, Кастрол
формирует Согласованный Заказ, и направляет его Дистрибьютору по
электронной почте. При этом Дистрибьютор обязуется учитывать, что в случае
невозможности по какой-либо причине поставить полностью или в какой-либо
части Дистрибьютору Продукцию, указанную в Предварительном Запросе, и в
оставшейся части объем Согласованного Заказа будет соответствовать
Стандартному Заказу, Согласованный Заказ может отличаться от
Предварительного Запроса, направленного Дистрибьютором в соответствии с
п. 5.4.1 Соглашения.

После получении Дистрибьютором Согласованного Заказа, Дистрибьютор

обязуется в течение двух (2) рабочих дней с даты, указанной в Согласованном
Заказе, либо (а) направить Кастрол по электронной почте подтверждение
Дистрибьютора о согласии с Согласованным Заказом, либо (б) изложить свое
мотивированное мнение о несогласии с Согласованным Заказом (только в том
случае, если Согласованный Заказ отличается от Предварительного Запроса),
и самостоятельно удостовериться по телефону или иным удобным
Дистрибьютору способом в получении Кастрол сообщения Дистрибьютора. В
случае неисполнения Дистрибьютором своих обязательств, предусмотренных
настоящем пунктом Соглашения, Согласованный Заказ будет считаться
аннулированным с даты, непосредственно следующей за датой окончания
срока исполнения обязательств, указанного в настоящем абзаце выше.

5.4.6. При отсутствии у Кастрол по какой-либо причине возможности поставить

полностью или в какой-либо части Дистрибьютору Продукцию, указанную в
Предварительном Запросе, и в оставшейся части объем Согласованного Заказа
не будет соответствовать Стандартному Заказу, Кастрол обязуется направить
Дистрибьютору УНП. При этом Дистрибьютор обязуется в течение двух (2)
рабочих дней с даты, указанной в УНП:

(1) направить Кастрол измененный Предварительный Запрос в случае, если УНП

содержит информацию о невозможности Кастрол поставить Продукцию
Дистрибьютору в какой-либо части, либо

(2) направить Кастрол новый Предварительный Запрос в случае, если УНП

содержит информацию о невозможности Кастрол поставить Продукцию
Дистрибьютору полностью.

При этом к порядку и срокам рассмотрения Кастролом возможности поставить

Продукцию, указанную в измененном или новом Предварительном Запросе,
применяются положения пунктов 5.4.3 и 5.4.4 выше.

5.5. Стороны договорились, что факт предоставления Дистрибьютором подтверждения о

согласии Дистрибьютора с Согласованным Заказом, является также подтверждением
готовности Дистрибьютора оплатить счет Кастрол по соответствующему
Согласованному Заказу.

7
5.6. По получении Дистрибьютором от Кастрол счета на оплату Продукции, Дистрибьютор
обязуется оплатить его согласно условиям настоящего Соглашения в полном объеме.

5.7. При условии, что на Дату Отгрузки (а) непогашенная задолженность Дистрибьютора
перед Кастрол не превысит размер МДСНЗ с учетом скидок, предоставленных Кастрол
Дистрибьютору, и (б) Дистрибьютор надлежащим образом и в надлежащие сроки
исполнил все обязательства Дистрибьютора по оплате счетов выставленных
Кастролом по настоящему Соглашению, Кастрол обязуется осуществлять отгрузку
Продукции Дистрибьютору, в течение четырех (4) рабочих дней следующих за:

(1) датой получения Кастрол от Дистрибьютора подтверждения согласия

Дистрибьютора (согласие Дистрибьютора с Согласованным Заказом) в
соответствии с п. 5.4.5 настоящего Соглашения в случае, если в
Предварительном Запросе Дистрибьютор указал, что Дистрибьютор готов
оплатить Продукцию после Даты Приемки Продукции, или;

(2) наиболее поздней из следующих дат:

(a) даты получения Кастрол от Дистрибьютора подтверждения согласия
Дистрибьютора (согласие Дистрибьютора с Согласованным Заказом)
в соответствии с п. 5.4.5 настоящего Соглашения; или
(б) даты поступления (зачисления) на расчетный счет Кастрол денежных
средств в полном объеме от Дистрибьютора по соответствующему
счету Кастрол за Продукцию,

в случае, если в Предварительном Запросе Дистрибьютор указал, что

Дистрибьютор готов оплатить Продукцию до Даты Отгрузки Продукции.

5.8. В случае, если Согласованный Заказ соответствует Стандартному Заказу, то Кастрол

обязуется, за исключением случая, предусмотренного пунктом 5.13. Соглашения, за
свой счет организовать поставку Продукции в течение в течение четырех (4) рабочих
дней, следующих за Датой Отгрузки в Пункт Доставки согласно Согласованного Заказа.
При этом способ доставки определяется Кастрол самостоятельно. Однако, по
соглашению Сторон, даже в случае, если Согласованный Заказ соответствует
Стандартному Заказу, поставка Продукции может быть осуществлена на условиях
самовывоза Продукции со Склада Кастрол. При этом Дистрибьютор не вправе
требовать от Кастрол какой-либо компенсации любых транспортных расходов,
понесенных Дистрибьютором и связанных с самовывозом Продукции со Склада
Кастрол.

5.9. Дистрибьютор настоящим обязуется и гарантирует принять на себя все расходы,

связанные с хранением, разгрузкой и получением Продукции в Пункте Доставки, в том
числе расходы, связанные со сверхнормативным простоем контейнеров на
железнодорожных станциях, за исключением расходов, возникших по вине Кастрол.

5.10. В случае поставки Продукции в порядке, предусмотренном в пункте 5.8 Соглашения,

Кастрол обязуется:

5.10.1. обеспечить доставку Продукции в Пункт Доставки в рабочее время, при этом
Дистрибьютор обязуется уведомить Кастрол предварительно в письменной
форме о часах работы Пункта Доставки. При этом готовность Дистрибьютора
принять Продукцию в нерабочее в Пункте Доставки время подтверждается
Дистрибьютором письменно.

8
5.11. В случае если Согласованный Заказ не соответствует Стандартному Заказу, но
превышает или равен Минимальному объему заказа, то Кастрол обязуется письменно
по электронной почте проинформировать Дистрибьютора о дате готовности
Продукции на Складе Кастрол к получению Дистрибьютором, а Дистрибьютор
обязуется получить Продукцию не позднее пяти (5) рабочих дней после такой даты
готовности. При этом Кастрол обязуется уведомить Дистрибьютора предварительно в
письменной форме о часах работы Склада Кастрол и обеспечить возможность
получения Дистрибьютором Продукции на Складе Кастрол в рабочее время.
Готовность Кастрол отгрузить Продукцию в нерабочее на Складе Кастрол время
подтверждается Кастрол письменно.

5.11.1. При осуществлении поставки Продукции на условиях самовывоза

Дистрибьютор обязуется:

5.11.1.1. соблюдать (или обеспечить соблюдение, в случае если самовывоз

Продукции осуществляется с привлечением независимой транспортной
компании) требования к транспортным средствам и водителям, указанные
в Приложении № 8.

5.11.1.2. обеспечить прибытие Транспортного Средства для погрузки

Продукции по адресу Склада Кастрол до 16 часов 00 минут (время
московское);

5.11.1.3. обеспечить присутствие своего представителя на Складе Кастрол при

погрузке Продукции в Транспортное Средство, контролировать процесс
погрузки, проверять соответствие укладки Продукции в (на) Транспортном
Средстве требованиям безопасности движения и обеспечения сохранности
Продукции и Транспортного Средства, а также сообщать Кастрол о
замеченных нарушениях в ходе укладки и крепления Продукции,
угрожающих ее сохранности;

5.11.1.4. В срок не позднее, чем за один рабочий день, до даты поставки

Продукции предоставить Кастрол, посредством направления по
электронной почте, нижеследующую информацию и копии
нижеследующих документов:

• Марку и государственный регистрационный номер Транспортного

Средства, осуществляющего транспортировку Продукции.

• Фамилию, имя, отчество и контактный телефон водителя

Транспортного Средства, осуществляющего транспортировку
Продукции,

• Доверенность, выданную водителю Транспортного Средства

экспедиторской (транспортной) компанией или Дистрибьютором
уполномочивающую водителя получать Продукцию и подписать,
включая, но, не ограничиваясь, Товарную Накладную, иные ТСД,
коммерческий акт. В случае, если указанная в настоящем абзаце
доверенность составлена по форме № М-2 или № М-2а,
утвержденной постановлением Госкомстата России от 30.10.1997
года № 71а, раздел доверенности «Перечень товарно-
9
 материальных ценностей, подлежащих получению», должен быть
заполнен в обязательном порядке.

• Доверенность, выданную Дистрибьютором экспедиторской

(транспортной) компании и уполномочивающую такую
экспедиторскую (транспортную) компанию получать Продукцию от
имени Дистрибьютора (в случае если применимо).

При этом любая доверенность, предусмотренная настоящим пунктом

Соглашения должна содержать, включая, но не ограничиваясь:
a) дату выдачи доверенности,
b) наименование (фамилию, имя, отчество), а также идентификационные
данные доверителя, позволяющие однозначно определить лицо,
выдавшее доверенность,
c) наименование (фамилию, имя, отчество), а также идентификационные
данные поверенного, позволяющие однозначно определить лицо,
наделенное полномочиями, указанными в доверенности,
d) описание объема полномочий (прав), предоставленных доверителю, в
том числе, но не ограничиваясь, получать груз, предназначенный к
перевозке (с указанием наименования, артикулов, количества и иных
идентификационных характеристик груза), оформлять и подписывать
все документы, необходимые для получения, перевозки и передачи
доверителю (третьим лицам, указанным доверителем) груза,
фиксирования фактов причинения ущерба грузу, в том числе, но не
ограничиваясь, товарные накладные, товарно-транспортные
накладные, транспортные накладные, коммерческие акты,
e) срок действия доверенности,
f) доверенность от имени юридического лица должна быть выдана за
подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в
соответствии с законом и учредительными документами. При этом
доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть
нотариально удостоверена.

Указанные в настоящем пункте Соглашения доверенности должны быть

предъявлены уполномоченному представителю Кастрол в день отгрузки
Продукции и до ее начала.

В случае неисполнения Дистрибьютором какого–либо обязательства, указанного в

настоящем пункте 5.11.1. Соглашения, Кастрол имеет право отказать в отгрузке
Согласованного Заказа и расформировать его, не зависимо от того, соответствует ли
такой Согласованный Заказ Стандартному Заказу или нет. При этом Дистрибьютор не
вправе предъявлять Кастрол претензии о возмещении любых убытков, а также об
оплате любых штрафных санкций, вытекающих из отказа Кастрол отгрузить
Согласованный Заказ в связи нарушением Дистрибьютором своих обязательств,
предусмотренных в настоящем абзаце Соглашения.

5.12. В случае если, несмотря на направление Дистрибьютором Кастрол подтверждения

Дистрибьютора о согласии Дистрибьютора с Согласованным Заказом, непогашенная
задолженность Дистрибьютора перед Кастрол на Дату Отгрузки превысит размер
МДСНЗ с учетом скидок, предоставленных Кастрол Дистрибьютору или Дистрибьютор
не оплатит соответствующий такому подтвержденному Дистрибьютором
Согласованному Заказу счет Кастрол в срок указанный в пункте 9.4 настоящего
10
 Соглашения Дистрибьютор настоящим (а) признает такой Согласованный Заказ
недействительным, (б) освобождает Кастрол от обязательств по отгрузке Продукции,
указанных в таком недействительном Согласованном Заказе, а также (в) обязуется и
гарантирует считать такой Согласованный Заказ не подлежащим поставке Кастрол.

Дистрибьютор обязуется не допускать в течение всего действия настоящего

Соглашения возникновение непогашенной задолженности Дистрибьютора перед
Кастрол превышающей размер МДСНЗ, с учетом скидок, предоставленных Кастрол
Дистрибьютору.

5.13. Поставка Термопродукции, а так же партий Продукции, содержащих

Термопродукцию, вне зависимости от того, соответствует ли такая партия Продукции
(Термопродукции) Стандартному Заказу или нет, в Осенне-зимней период
осуществляется Кастрол Дистрибьютору на условиях самовывоза Дистрибьютором
таких партий Продукции (Термопродукции) со Склада Кастрол в порядке,
предусмотренном пунктом 5.11 Соглашения.

Условия поставки Термопродукции, указанные в настоящем пункте Соглашения,

будут применяться также в иные периоды времени, в случае если согласно прогнозу
Гидрометцентра России температура воздуха в какой-либо части маршрута
следования транспортного средства, перевозящего Термопродукцию, может
выходить за границы температурного режима хранения и транспортировки такой
Термопродукции, указанного в Приложении № 1.

При этом Дистрибьютор гарантирует Кастрол, что:

- автотранспортное средство, осуществляющее перевозку Термопродукции, будет

пригодно для перевозки такой Термопродукции без потери ее потребительских
свойств в течение всего срока транспортировки, в частности, оно, будет оснащено
исправными техническими средствами автономного обогрева кузова, способными
поддерживать соответствующий температурный режим;

- такие средства автономного обогрева кузова будут обеспечивать температурный

режим, необходимый для перевозки Термопродукции без потери ее потребительских
свойств, на протяжении всего периода ее транспортировки.
- склад Дистрибьютора, осуществляющий приемку и хранение Термопродукции, на
протяжении всего срока хранения Термопродукции, будет обеспечивать
поддержание температурного режима, исключающего потерю потребительских
свойств Термопродукции.

Кастрол вправе осуществлять проверку соответствия автотранспортных средств,

предоставленных Дистрибьютором для перевозки Термопродукции, на соответствие
условиям, указанным в настоящем пункте Соглашения. При этом Стороны обязуются
подписать соответствующий лист проверки автотранспортного средства.

5.13.1. Поставка ADR продукции, а также партий Продукции, содержащих ADR продукцию в
объеме превышающим 1000 (одну тысячу) литров, вне зависимости от того,
соответствует ли такая партия Продукции (ADR продукции) Стандартному Заказу или
нет, осуществляется Кастрол Дистрибьютору на условиях самовывоза
Дистрибьютором таких партий Продукции (ADR продукции) со Склада Кастрол в
порядке, предусмотренном пунктом 5.11 Соглашения.

11
 При этом Дистрибьютор заявляет и гарантирует Кастрол, что автотранспортное
средство, осуществляющее перевозку ADR продукции, будет соответствовать
требованиям, установленным применимым законодательством.

5.14. Не смотря на иные положения Соглашения, любой заказ Продукции Дистрибьютором

рассматривается Кастрол в качестве оферты Дистрибьютора о вступлении в
договорные отношения с Кастрол, и не имеет для Дистрибьютора обязательной силы
до его подтверждения Кастрол. Кастрол вправе отказаться от любого
Предварительного Заказа на свое единоличное усмотрение, в том числе, помимо
прочего, если:

5.14.1. заказ был размещен в нарушение положений пункта 5.4 Соглашения;

5.14.2. Дистрибьютор превысил размер МДСНЗ;

5.14.3. Продукции нет в наличии или ее запасы ограничены; или

5.14.4. если указанная в соответствующем заказе Продукция отсутствует в списке

продукции, указанной в Приложении № 3 к Соглашению, или

5.14.5. если объем заказа не превышает Минимальный объем заказа, установленный

настоящим Соглашением.

5.15. Кастрол:

5.15.1. не обязан продолжать производство какого-либо вида Продукции;

5.15.2. вправе:
(a) изменять определение Продукции, удаляя одно или несколько наименований
Продукции, перечисленных в Приложении № 3, или добавляя новые
наименования Продукции;
(b) на свое усмотрение или по мере необходимости в целях соблюдения
законодательных требований вносить изменения в Технические
характеристики, упаковку или маркировку Продукции,
при условии направления Дистрибьютору в максимально короткий срок
предварительного уведомления о таких изменениях или дополнениях.

5.16. Любые сроки доставки или выполнения условий в отношении поставки Продукции
Кастрол являются ориентировочными и не представляют собой существенного
условия поставки Продукции по какому-либо заказу, если в прямой форме не
установлено иное. Соответственно нарушение Кастрол предусмотренных сроков
доставки Продукции не является нарушением настоящего Соглашения.

6. ПРИЕМКА ПРОДУКЦИИ

6.1. Дистрибьютор обязуется назначить Представителя Дистрибьютора, который будет

осуществлять прием (выборку) партии Продукции и заполнять, подписывать и
заверять печатью Товарную Накладную и ТСД от имени Дистрибьютора. При этом,
Дистрибьютор обязуется до даты, согласованной Сторонами согласно п. 5.10.1 или
п. 5.11, уведомить в письменной форме Кастрол о назначенном Представителе
Дистрибьютора и проинструктировать Представителя Дистрибьютора о
необходимости передать Кастрол или Экспедитору свою надлежащим образом
12
 оформленную доверенность на получение этой партии Продукции, если ранее
Кастрол не передавалась доверенность на данного Представителя Дистрибьютора на
периодическое принятие Продукции у Кастрол от имени Дистрибьютора.

6.2. Дистрибьютор обязуется обеспечить разгрузку доставленной Кастрол Продукции в

Пункте доставки, а Кастрол обязуется обеспечить погрузку Продукции на
Транспортное Средство Дистрибьютора на Складе Кастрол.

6.3. Дистрибьютор обязуется обеспечить прием Продукции в течение 2,5 часов с момента
прибытия Транспортного Средства в Пункт доставки. Дистрибьютор несет
единоличную ответственность за разгрузку Продукции, наличие подходящих средств
и приспособлений для приемки Продукции и хранение Продукции после доставки.
Приемка Продукции Дистрибьютором подтверждается подписью уполномоченного
представителя Дистрибьютора в Товарной Накладной, а также в иных ТСД (если
применимо).

6.4. В случае доставки Продукции Кастрол до Склада Дистрибьютора Дистрибьютор

обеспечивает безопасный и удобный подъезд к территории Склада Дистрибьютора, и
проезд по ней до пункта разгрузки.

6.5. В случае задержки Транспортного Средства Кастрол по вине Дистрибьютора

Дистрибьютор возмещает Кастрол документально подтвержденные Убытки за
простой данного Транспортного Средства, а также любые иные Убытки или расходы,
понесенные Кастрол в связи с такой задержкой.

6.6. Любые запросы Дистрибьютора об изменении Пункта доставки принимаются

исключительно на усмотрение Кастрол, при этом Дистрибьютор несет
ответственность за любые дополнительные расходы, понесенные Кастрол в рамках
выполнения Соглашения в результате таких изменений.

6.7. Дистрибьютор обязуется осуществить прием Продукции по Товарной Накладной и

ТСД (счету-фактуре, спецификации, описи, упаковочным ярлыкам и др.) в
согласованную Сторонами дату в соответствии с порядком, предусмотренным
пунктами 6.8. – 6.11 Соглашения.

6.8. В случае, если доставка Продукции осуществляется силами и за счет Кастрол

автомобильным Транспортным Средством, то при приеме Продукции Дистрибьютор
в соответствии с действующими на транспорте правилами перевозок грузов обязуется
проверить, обеспечена ли сохранность груза при перевозке, в частности:

6.8.1. проверить в надлежащих случаях наличие и исправность на Транспортных

Средствах или на контейнерах пломб отправителя или пункта отправления,
номера на них, состояние Транспортных Средств или контейнера, наличие
защитной маркировки груза, а также исправность тары;

6.8.2. проверить целостность паллеты, которая должна быть обтянута стрейч-

пленкой и не иметь следов вскрытия и повреждений;

6.8.3. проверить соответствие наименования Продукции, кодов Продукции и

транспортной маркировки на Продукцию данным, указанным в Товарной
Накладной, и потребовать от Экспедитора выдачи Продукции по количеству
мест.
13
6.9. Во всех случаях Дистрибьютор обязан тщательно проверить количество и качество
упаковки каждого погрузочного места в момент получения Продукции.

6.10. Если по результатам проверки согласно пунктов 6.8, 6.9. Соглашения, Дистрибьютор
считает, что Продукция соответствует требованиям настоящего Соглашения и
Согласованному Заказу, Дистрибьютор обязуется принять Продукцию и оформить
(подписать) Товарную Накладную, иные ТСД (если применимо), проставить дату
доставки Продукции в Товарной Накладной и наложить соответствующую печать
Дистрибьютора, что подтверждает соответствие принятой Продукции данным,
указанным в Товарной Накладной.

6.11. Если по результатам проверки согласно п. 6.9. Дистрибьютор считает, что количество
Продукции и (или) качество Продукции и (или) качество упаковки Продукции не
соответствуют требованиям настоящего Соглашения и (или) Продукция не
соответствует Согласованному Заказу, Дистрибьютор обязуется осуществлять свои
действия согласно российскому законодательству и настоящему Соглашению.

6.12. После подписания Дистрибьютором Товарной Накладной Продукция считается

принятой, оприходованной и не подлежит рекламации, за исключением случая,
указанного в пункте 6.14 настоящего Соглашения.

6.13. Стороны договорились, что после подписания Представителем Дистрибьютора

Товарной Накладной без каких-либо отметок и при нарушении правил приема и
сроков приема (более чем на 2,5 часа), Дистрибьютор лишается возможности
предъявления претензий к Кастрол по количеству и качеству упаковки погрузочных
мес.

6.14. В случае обнаружения Дистрибьютором внутренних недовложений Продукции или

скрытых дефектов Продукции, которые было невозможно обнаружить во время
приема Продукции, Дистрибьютор вправе в течение двух (2) дней после такого
обнаружения Дистрибьютором, но не более тридцати (30) дней с Даты приемки
Продукции, обратиться к Кастрол в письменной форме с изложением сути претензий
в порядке, предусмотренным Приложением № 2.

6.15. В случае, если Дистрибьютор обнаружил, что фактическое количество поставленной

Продукции превышает количество, указанное в Товарной Накладной, то
Дистрибьютор обязуется незамедлительно (в течение одного (1) часа с момента
такого выявления) сообщить об этом Кастрол по электронной почте. В случае, когда в
течение двадцати четырех (24) часов после получения сообщения Дистрибьютора
Кастрол не распорядится соответствующей частью Продукции, Дистрибьютор вправе,
если иное не предусмотрено Соглашением, принять всю Продукцию. При этом в
случае принятия Дистрибьютором Продукции в количестве, превышающем указанное
в Согласованном Заказе, дополнительно принятая Продукция оплачивается по цене,
определенной для Продукции, действующей на дату оформления соответствующих
счетов на партию, в которой Дистрибьютором были выявлены излишки.

6.16. В случае, если доставка Продукции осуществляется силами и за счет Кастрол

автомобильным Транспортным Средством, то во всех случаях, когда при приемке
Продукции от Экспедитора устанавливаются повреждение или порча Продукции,
несоответствие наименования Продукции или ее количества данным, указанным в
Товарной Накладной, а также во всех иных случаях, когда это предусмотрено
14
 правилами, действующими на транспорте, Дистрибьютор, совместно с Экспедитором,
обязаны составить коммерческий акт, о чем должно быть отмечено в Товарной
Накладной. При этом при отказе Экспедитора от составления и/или подписания
коммерческого акта Дистрибьютор обязуется в соответствии с действующими на
транспорте правилами обжаловать этот отказ и произвести приемку Продукции в
порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.

6.17. В случае, если доставка Продукции осуществляется силами и за счет Кастрол, то

Дистрибьютор обязуется вернуть Кастрол подписанный Представителем и с печатью
Дистрибьютора оригинал Товарной Накладной, иных ТСД (если применимо) и
доверенность Представителя Дистрибьютора путем передачи таких документов
Экспедитору после приема Продукции при условии согласия Экспедитора
осуществить такую передачу, или путем направления заказной (курьерской) почтой в
срок не позднее пяти (5) дней с Даты приемки Продукции.

6.18. Стороны договорились, что Кастрол считается исполнившим своё обязательство по

передаче Продукции Дистрибьютору с момента подписания Дистрибьютором
Товарной Накладной.

6.19. Для исправления ошибок в Товарной Накладной и/или иных ТСД, Дистрибьютор
обязуется совершить следующие действия:

6.19.1. Аккуратно зачеркнуть цифры и некорректные данные одной горизонтальной

чертой;

6.19.2. Над зачеркнутыми данными вписать фактические данные;

6.19.3. Проставить надпись «Исправлено» и подписи (с расшифровкой)

Представителя Дистрибьютора, ответственного за прием Продукции и лица
доставившего Продукцию;

6.19.4. Проставить дату исправления.

6.20. В случае нарушения Дистрибьютором Соглашения, или если у Кастрол имеются

достаточные основания считать, что наступил Случай несостоятельности
Дистрибьютора, Кастрол вправе, без ограничения иных прав и средств правовой
защиты в отношении Дистрибьютора, приостановить поставку Продукции, которая
еще не была доставлена.

7. РИСКИ И ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ

7.1. Стороны определили, что право собственности на Продукцию, а также риск случайной
гибели, случайного повреждения, порчи или утраты Продукции, переходит к
Дистрибьютору с момента подписания Дистрибьютором Товарной Накладной.

8. ЦЕНА СОГЛАШЕНИЯ И СПИСОК ПРОДУКЦИИ

8.1. С Даты вступления в силу и в соответствии с пунктом 8.2 Соглашения установленные

цены на Продукцию в соответствии с Приложением № 3 применяются ко всей
Продукции, продаваемой по настоящему Соглашению. Цены указываются без НДС и
любых других применимых налогов и сборов, которые будут добавлены к стоимости

15
 Продукции по ставке, установленной НК РФ, действующей на момент отгрузки
Продукции.

8.2. Кастрол вправе вносить изменения в Стоимость и список Продукции при условии
направления Дистрибьютору соответствующего письменного уведомления в порядке,
предусмотренном пунктом 16.3. Соглашения, в срок не позднее, чем за 5 (пять) дней
до даты вступления изменений в силу.

9. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ И ОПЛАТА СЧЕТОВ

9.1. Дистрибьютор обязуется оплачивать Продукцию по ценам, действующим на дату

формирования Кастрол соответствующего Согласованного Заказа. При этом дата
формирования Согласованного Заказа, указывается в тексте такого Согласованного
Заказа.

9.2. Кастрол обязуется рассчитывать подлежащую уплате сумму за партию Продукции и

указывать данную сумму в счете и счете-фактуре и выставлять счета и счет-фактуру в
рублях в соответствии с действующими на дату формирования Кастрол
соответствующего Согласованного Заказа ценами.

9.3. Дистрибьютор обязуется оплачивать счета Кастрол, выставленные Кастрол, согласно

условиям настоящего Соглашения в сроки, указанные в пункте 9.4. Соглашения.

9.4. Дистрибьютор обязуется оплачивать Продукцию на основании выставленного

Кастрол в соответствии с настоящим Соглашением счетом Кастрол на оплату
Продукции путем перечисления указанной в счете Кастрол суммы денежных средств
платежным поручением на расчетный счет Кастрол, указанный в п. 9.9 настоящего
Соглашения, в срок не позднее наступления 23 часов 59 минут либо (а) третьего (3)
рабочего дня с даты отправления Кастрол Дистрибьютору экземпляра счета Кастрол
по электронной почте на оплату Продукции, если Дистрибьютор в Предварительном
Запросе на такую Продукцию указал, что Дистрибьютор готов оплатить Продукцию до
Даты Отгрузки либо (б) тридцатого (30) календарного дня с Даты Приемки Продукции;

Кастрол вправе в одностороннем порядке вносить изменения в настоящий пункт 9.4.

Соглашения, в части изменения сроков и условий оплаты Продукции, посредством
направления Дистрибьютору соответствующего письменного уведомления. При этом
такое уведомление должно быть подписано уполномоченным представителем
Кастрол, и направлено Дистрибьютору посредством электронной почты в формате
.pdf по адресу, указанному в пункте 21.2 настоящего Соглашения в срок не позднее,
чем за 1 (один) рабочий день до даты, с которой такие изменения вступают в силу.

9.5. В платежном поручении на оплату Продукции Дистрибьютор обязуется указывать

свой индивидуальный номер: 59012406 и номер соответствующего счета,
выставленного Кастрол.

9.6. Платежи производятся банковским (безналичным) переводом в рублях Российской

Федерации. Оплата банковских сборов и/или комиссионных банка Дистрибьютора
осуществляется за счет Дистрибьютора, и Дистрибьютор несет исключительную
ответственность за оплату всех банковских сборов и комиссионных, которые
удерживаются банком Дистрибьютора в связи с банковскими переводами,
осуществляемыми в соответствии с настоящим Соглашением. Платежи

16
 перечисляются Дистрибьютором на имя Кастрол на расчетный счет в Российской
Федерации.

9.7. С учетом иных положений настоящего Соглашения обязательства Дистрибьютора по

оплате счетов Кастрол за Продукцию считаются выполненными с момента получения
(зачисления) соответствующих, выставленным Кастрол счетам, сумм денежных
средств на расчетный счет Кастрол в банке Кастрол. При этом факт перевода денег
Дистрибьютор обязуется подтверждать передачей Кастрол по электронной почте
копии платежного документа Дистрибьютора в течение трех (3) рабочих дней с даты
проведения платежа банком Дистрибьютора.

9.8. Кастрол обязуется предоставить Дистрибьютору счет-фактуру, соответствующую по

форме и содержанию законодательству в предусмотренные законодательством
сроки.

9.9. Платежи в пользу Кастрол по настоящему Соглашению осуществляются по

следующим реквизитам:

АО КБ “Ситибанк”
Расчетный счет: 40702810700700231011
Корреспондентский счет: 30101810300000000202
БИК: 044525202
ИНН / КПП: 7707240176 / 770501001

9.10. С учетом иных положений настоящего Соглашения, все платежи, которые должны
производиться Дистрибьютором по настоящему Соглашению, осуществляются без
каких-либо вычетов в счет любого зачета или встречного требования, а также без
каких-либо удержаний в счет каких-либо налогов, за исключением случаев, когда
Дистрибьютор согласно законодательству обязан произвести вычет или удержание
налога при осуществлении такого платежа, при этом сумма, выплачиваемая
Дистрибьютором, в отношении которой необходимо произвести такой вычет или
удержание, увеличивается на сумму, необходимую для того, чтобы после
осуществления требующегося вычета или удержания Кастрол получила (без какой-
либо ответственности со стороны Кастрол в отношении любого такого вычета или
удержания) чистую сумму, равную сумме, которую Кастрол получила, если бы не
требовалось произвести такого вычета или удержания.

9.11. Если иное не выражено Дистрибьютором в письменной форме и (или) не

предоставлено надлежащим образом Кастрол, Дистрибьютор уполномочивает
Кастрол использовать любой положительный остаток денежных средств для
погашения какой-либо задолженности Дистрибьютора перед Кастрол в том числе,
включая, но не ограничиваясь любой суммой, подлежащей выплате, но не
выплаченной Дистрибьютором по настоящему Соглашению. При этом под
«положительным остатком денежных средств» Стороны понимают денежные
средства перечисленные Дистрибьютором Кастрол и (или) причитающихся
Дистрибьютору от Кастрол по настоящему Соглашению, на которые Дистрибьютор
имеет права.

9.12. Дистрибьютор несет ответственность за уплату всех действующих налогов в связи с

выполнением своих обязательств по настоящему Соглашению. Дистрибьютор
обязуется возместить Кастрол всю сумму любых налогов (как действовавших на дату
заключения настоящего Соглашения, так и вступивших в силу после даты заключения
17
 настоящего Соглашения), начисленных в отношении деятельности Дистрибьютора в
связи с исполнением настоящего Соглашения, которые могут подлежать взиманию в
связи с настоящим Соглашением, и уплаченных Кастрол в соответствии с
применимым законодательством.

9.13. Если иное не оговорено в письменном виде, на суммы, причитающиеся к оплате

Дистрибьютором в пользу Кастрол, которые не были уплачены в назначенный срок,
Кастрол вправе начислить простой процент. В случае реализации Кастрол своего
права, предусмотренного настоящим пунктом Соглашения, процент начисляется со
дня, следующего за днем, в который причитается платеж, до дня уплаты
просроченной суммы или ее записи в кредит (в зависимости от ситуации) по ставке 2
% (два процента) годовых сверх ставки Центрального Банка Российской Федерации.
Кастрол вправе удержать любые просроченные платежи и (или) начисленные на них
проценты из Премии за оборот, причитающейся Дистрибьютору.

9.14. Кастрол вправе потребовать от Дистрибьютора частичной или полной предоплаты в

отношении любой Продукции, если у него имеются разумные основания сомневаться
в кредитоспособности Дистрибьютора. В случае такого платежа Кастрол выставляет
Дистрибьютору счет на соответствующую сумму.

9.15. Дистрибьютор несет ответственность за сбор, перевод и уплату любых Налогов,

сборов и прочих платежей, установленных правительственными или иными
компетентными органами и относящихся к покупке, импорту, продаже, перепродаже
и иному распространению Продукции Дистрибьютором.

9.16. Любые расходы, понесенные Дистрибьютором в ходе выполнения своих обязательств

по настоящему Соглашению, оплачиваются Дистрибьютором, если Кастрол в
письменном виде однозначно не выразил согласия на оплату таких Расходов, при
условии, что данные Расходы являются разумными и поддающимися проверке.

9.17. По мере необходимости Стороны, но не реже одного раза в квартал и по итогам

Договорного года, осуществляют сверку расчётов по настоящему Соглашению с
оформлением двустороннего акта сверки расчётов. Акт сверки расчётов составляется
заинтересованной Стороной в двух экземплярах, каждый из которых должен быть
подписан уполномоченным представителем этой Стороны и заверен печатью.

10. ОТ, ТБ и ООС

10.1. Дистрибьютор обязуется:

10.1.1. соблюдать все соответствующие требования законодательства в сфере охраны

труда, техники безопасности и охраны окружающей среды, применимые к
деятельности Дистрибьютора, в том числе требования, установленные в
Приложении № 8 к настоящему Соглашению;

10.1.2. создать, внедрить и поддерживать систему управления ОТ, ТБ и ООС, которая

обеспечивает максимальный уровень безопасности и учитывает риски,
связанные с выполняемыми видами деятельности. Система ОТ, ТБ и ООС
включает, но не ограничивается:

18
 (a) ежегодный план мероприятий по ОТ, ТБ и ООС, состоящий из перечня
корректирующих действий и мер по усовершенствованию системы ОТ, ТБ и
ООС;
(b) постоянный процесс усовершенствования и регулярного пересмотра
системы ОТ, ТБ и ООС; и
(c) процессы достижения соответствия применимым требованиям и
обеспечения непрерывного выполнения таких требований.

10.1.3. По требованию Кастрол проходить сертификацию на соответствие

применимым международным и национальным стандартам в сфере ОТ, ТБ и
ООС; и

10.1.4. по требованию Кастрол обсуждать и согласовывать с Кастрол ежегодный план

мероприятий по ОТ, ТБ и ООС, указанный в пункте 10.1.2 Соглашения выше.
Дистрибьютор сообщает Кастрол о статусе выполнения таких мероприятий.

10.2. Дистрибьютор обязуется обеспечивать целостность поставляемой и хранящейся

Продукции и строгое следование установленным процедурам по предотвращению
перекрестного загрязнения и проливов Продукции, в том числе во время получения,
хранения и продажи Продукции Соответствующим клиентам. Дистрибьютор
незамедлительно сообщает Кастрол о любых ситуациях, которые привели или могут
привести к происшествиям, включая нарушение целостности Продукции во время ее
хранения, поставки или сбора, а также о принятых или запланированных
Дистрибьютором действиях по предотвращению ущерба и вреда, связанного с
наступлением таких случаев. Дистрибьютор сообщает Кастрол о выполнении
указанных действий. Дистрибьютор сообщает Кастрол, если ему становится известно
об использовании Продукции, не предусмотренном в соответствующем паспорте
безопасности Продукции.

10.3. По требованию Кастрол Дистрибьютор демонстрирует, что Продукция рекламируется

и продается в соответствии с пунктом 10.2. и Приложением № 8 к Соглашению.

10.4. Дистрибьютор обязуется предоставлять копии паспортов безопасности Продукции

работникам, агентам, подрядчикам, субдистрибьюторам, клиентам и иным лицам в
соответствии с Законодательными требованиями, а также доводить до сведения
любых лиц, соприкасающихся с Продукцией или использующих ее (или имеющих
доступ к Продукции), пока Продукция находится во владении Дистрибьютора (или
лиц, которым Дистрибьютор продает или на иных основаниях поставляет
Продукцию), любые предупредительные сообщения, информацию и указания по
использованию, обращению и хранению Продукции, указанной или упоминаемой в
паспортах безопасности Продукции.

10.5. Кастрол вправе осуществлять визиты на объекты Дистрибьютора с целью проведения

аудита по ОТ, ТБ и ООС на предмет соблюдения Дистрибьютором требований
настоящей статьи 10 и Приложения № 8.

10.6. По требованию Кастрол в любое разумное время Дистрибьютор заполняет форму

самооценки по ОТ, ТБ и ООС в подтверждение непрерывного соблюдения
Дистрибьютором требований настоящей статьи 10 и Приложения № 8.

10.7. При привлечении Дистрибьютором третьих лиц для выполнения Дистрибьютором

своих обязательств перед Кастрол по Соглашению Дистрибьютор обеспечивает
19
 соответствие третьих лиц требованиям настоящей статьи 10 и Приложения № 8.
Привлекаемые Дистрибьютором третьи лица выполняют все или часть обязательств
только своими силами, без перепоручения другой третьей стороне.

11. ПРОДВИЖЕНИЕ ПРОДУКЦИИ ДИСТРИБЬЮТОРОМ

11.1. Дистрибьютор делает все возможное для продвижения и увеличения объемов сбыта
Продукции в Соответствующих секторах в соответствии с Приложение № 7.

11.2. Рекламная деятельность Дистрибьютора, направленная на содействие сбыту

Продукции, должна соответствовать стандартам Кастрол и может осуществляться
только после письменного одобрения Кастрол.

11.3. Дистрибьютор обеспечивает наличие и действительность в течение срока действия

настоящего Соглашения всех государственных регистраций, регистрационных
документов, маркировок, согласий и разрешений, необходимых или целесообразных
в связи с выполнением обязательств Дистрибьютора по настоящему Соглашению
(включая документы об уплате акцизного сбора, требующиеся Дистрибьютору в
отношении Продукции) и использованием Продукции. Дистрибьютор обязуется
соблюдать все Законодательные требования, в том числе требования, относящиеся к
маркировке и упаковке, а также требования Природоохранного законодательства, и
принимать меры по устранению любых нарушений, в том числе путем прохождения
дополнительной регистрации или нанесения дополнительной маркировки в
соответствии со статьей 12 Соглашения. Дистрибьютор в максимально короткие
сроки уведомляет Кастрол о любых изменениях или дополнениях к Законодательным
требованиям, касающихся маркировки и упаковки Продукции и прочих аспектов
здравоохранения и безопасности.

11.4. В ходе выполнения своих обязательств по Соглашению Дистрибьютор ведет себя

профессионально и организованно для подержания положительного имиджа
Продукции и доброго имени и репутации Кастрол.

11.5. Дистрибьютор обязуется вести надлежащий, своевременный и точный учет (включая

даты поставок, имена и адреса клиентов, получивших Продукцию, и их телефонные
номера, адреса электронной почты, номера факса или телефакса, если имеются),
чтобы можно было немедленно изъять Продукцию с рынка или территории по
указанию Кастрол. Дистрибьютор обязуется содействовать Кастрол по его разумному
требованию и за его счет в процессе изъятия в срочном порядке любой Продукции с
соответствующего рынка или территории.

12. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ДИСТРИБЬЮТОРА

12.1. Дистрибьютор продает и распоряжается Продукцией, приобретенной у Кастрол, в той

же кондиции и в той же запечатанной таре, в которой данная Продукция поступила от
Кастрол. Иной способ продажи и распоряжения Продукцией должен быть
предварительно согласован с Кастрол.

12.2. Дистрибьютор обязуется не выполнять нижеперечисленных действий и обеспечить их

невыполнение своими Аффилированными компаниями и субдистрибьюторами (в
соответствии с пунктом 2.3 Соглашения):

20
 12.2.1. не вносить каких-либо изменений в Продукцию или ее упаковку;

12.2.2. не изменять, не стирать, не добавлять и иным образом не модифицировать,

не удалять и не подделывать Товарные знаки или любые номера и прочие
средства опознавания на Продукции или связанные с Продукцией;

12.2.3. не перепродавать Продукцию Сторонам с ограниченными правами или

любым лицам, которые, насколько это известно Дистрибьютору, будут ее
перепродавать прямо или косвенно Сторонам с ограниченными правами.

12.2.4. не представлять Кастрол прямо или косвенно в переговорах о заключении

каких-либо договоров или иным образом, не оформлять документов, не
принимать имущественную ответственность, а также не брать на себя прямо
или косвенно связывающих обязательств и не давать гарантий от имени
Кастрол и не делать от его лица каких-либо заявлений; и

12.2.5. без предварительного письменного согласия Кастрол не давать какие-либо

обещания или гарантии, относящиеся к Продукции, кроме тех, которые
указаны в рекламно-информационных материалах, полученных от Кастрол, и
не принимать на себя иных обязательств от имени Кастрол.

12.3. Дистрибьютор обязуется в максимально короткие сроки сообщать Кастрол: (а) о

любых потенциальных изменениях в структуре Контроля Дистрибьютора; или (b) о
любых потенциальных сделках слияния или приобретения другой компании и (или)
организации, составляющей конкуренцию Кастрол.

12.4. Любые печатные и текстовые материалы, касающиеся Продукции, Товарных знаков и

(или) Кастрол или Аффилированных компаний Кастрол подлежат письменному
согласованию с уполномоченным представителем Кастрол.

12.5. В момент подписания настоящего Соглашения или в максимально короткий срок

после его подписания, но не позднее 2 недель с Даты вступления в силу,
Дистрибьютор заключает Лицензионное соглашение на использование
программного обеспечения ST-Чикаго, и немедленно устанавливает все системы и
программы, необходимые для использования системы ST-Чикаго. После такой
установки Дистрибьютор обязуется использовать ST-Чикаго согласно разумным
запросам Кастрол и в соответствии с применимыми Законодательными
требованиями. Кастрол не имеет права доступа к информации, хранящейся в ST-
Чикаго и относящейся к фактическим ценам перепродажи Дистрибьютора.

13. СОБЛЮДЕНИЕ АНТИКОРРУПЦИОННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ЭТИЧЕСКИХ НОРМ

13.1. В связи с заключением настоящего Соглашения, исполнением обязательств по нему,

а также в связи с осуществлением финансово-хозяйственных операций с участием
Кастрол, Дистрибьютор заверяет, гарантирует и принимает на себя следующие
обязательства (далее - «Антикоррупционные обязательства»):

a) Дистрибьютор, его владельцы, должностные лица, директора, работники и

поставщики услуг (работ, товаров) обязуются не предлагать, не предоставлять, не
обещать предоставить, не давать разрешение на предоставление, не требовать
предоставить, не вступать в сговор с целью предоставления любому лицу, не
21
 принимать или соглашаться принять от любого лица (включая должностных и частных
лиц), прямо или косвенно, любые ценности (в том числе в денежной и неденежной
форме), чтобы получить какое-либо неправомерное преимущество, оказать влияние
для получения такого преимущества, побудить предоставить или выплатить
вознаграждение за предоставление такого преимущества.

b) Дистрибьютор, его владельцы, должностные лица, директора, работники и

поставщики услуг (работ, товаров) соблюдали и соблюдают требования всех законов,
правил, регламентов и прочих соответствующих нормативно-правовых актов о
противодействии взяточничеству и/или коррупции и о противодействии легализации
(отмыванию) полученных преступным путем доходов, применимые либо в
отношении Дистрибьютора, либо Кастрол, включая, требования законодательства
Великобритании (в частности, Закон о борьбе с взяточничеством от 2010 года),
Соединенных Штатов Америки (в частности, Закон США о борьбе с коррупцией за
рубежом от 1977 года) и требования всего последующего законодательства
(«Антикоррупционное законодательство»).

c) Дистрибьютор, его владельцы, должностные лица, директора, работники и

поставщики услуг (работ, товаров) обязуются вести книги, записи и счета, которые
достаточно подробно, точно и объективно отражают сделки и платежи,
осуществленные в связи с настоящим Соглашением. Дистрибьютор обязуется вести
подобные книги, записи и счета, хранящиеся по своему месту нахождения, в течение
срока действия настоящего Соглашения и в течение не менее 6 (шести) лет после
истечения срока действия или расторжения настоящего Соглашения.

13.2. Дистрибьютор заверяет, гарантирует и принимает на себя следующие обязательства

(далее - «Обязательства по раскрытию информации»):

a) За исключением случаев, о которых Кастрол был проинформирован в письменном

виде, по имеющимся у Дистрибьютора сведениям, после проведения
соответствующих проверок, ни он и никто из его владельцев, директоров,
должностных лиц, ключевых работников или поставщиков услуг (работ, товаров) в
последние 5 (пять) лет:

i. Не были признаны виновными в совершении правонарушения,

связанного с взяточничеством, коррупционной деятельностью,
легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем или
мошенничеством; или

ii. Не являлись и не являются объектом какого-либо расследования,

дознания или иных процедур правоприменения, в том числе
исполнительного производства, со стороны любого государственного,
административного или регулирующего органа в отношении любого
правонарушения или предполагаемого правонарушения, связанного с
взяточничеством, коррупцией или легализацией доходов, полученных
преступным путем.

b) За исключением случаев, о которых Кастрол был проинформирован в письменном

виде, по имеющимся у Дистрибьютора сведениям в связи с проведением
необходимых проверок:

22
 i. Ни один из его владельцев, директоров, должностных лиц, ключевых
работников или поставщиков услуг (работ, товаров) не является
Публичным должностным лицом;

ii. Ни одно Публичное должностное лицо, за исключением случаев

оформления трудовых отношений с Дистрибьютором, не имеет прямую
или косвенную заинтересованность в настоящем Соглашении, в
установлении каких-либо отношений с Дистрибьютором или любым
поставщиком услуг (работ, товаров) и не имеет признаваемый законом
или бенефициарный интерес в любых платежах со стороны Кастрол по
настоящему Соглашению.

c) С учетом требований любого применимого законодательства о неприкосновенности

данных или прямого правового запрета, Дистрибьютор обязуется незамедлительно
проинформировать Кастрол в письменном виде в любое время в течение срока
действия настоящего Соглашения о любых случаях нарушения положений настоящего
Раздела 13, включая любые случаи фактического или предполагаемого нарушения
Антикоррупционных обязательств; или о любых случаях, когда положения,
изложенные в пункте 13.2. (a) или (b), по какой-либо причине становятся
недостоверными.

d) В части, касающейся раскрытия информации в соответствии с пунктом 13.2. (a), (b) или
(c), Дистрибьютор обязуется по согласованию с Кастрол предпринимать разумные и
добросовестные действия по снижению последствий фактического, возможного или
обоснованно ожидаемого нарушения Антикоррупционных обязательств, связанных с
раскрываемой информацией.

e) Дистрибьютор обязуется предоставить Кастрол любые дополнительные гарантии и

свидетельства, которые могут запрашиваться Кастрол, а также обязуется ежегодно
предоставлять Кастрол свидетельства, оформленные в письменном виде и
подписанные должностным лицом Дистрибьютора о том, что в связи с настоящим
Соглашением его владельцы, директора, должностные лица, менеджеры, ключевые
руководители и поставщики услуг (работ, товаров), в любой момент времени в
соответствующий предшествующий период соблюдали Антикоррупционные
обязательства, Обязательства по раскрытию информации и Обязательства по
соблюдению требований законодательства. Дистрибьютор обязуется представить
такие доказательства, подтверждающие соблюдение вышеуказанного
законодательства, которые Кастрол может обоснованно потребовать.

f) Платежи со стороны Кастрол в пользу Дистрибьютора производятся только и

исключительно безналичным переводом на банковский счет Дистрибьютора в стране
его регистрации. Реквизиты счета предоставляются Дистрибьютором Кастрол в
письменной форме. Такое уведомление считается заверением и гарантией того, что
банковский счет принадлежит исключительно Дистрибьютору и что никакое лицо,
кроме Дистрибьютора не имеет прав в отношении такого счета.

13.3. Дистрибьютор заверяет, гарантирует и принимает на себя следующие обязательства

(далее - «Обязательства по соблюдению требований законодательства»):

23
 a) Дистрибьютор ввел в действие, поддерживает и обеспечивает принудительное
исполнение политик и процедур, которые были надлежащим образом разработаны и
внедрены для обеспечения соблюдения Антикоррупционных обязательств и
Обязательств по раскрытию информации, а также прочих заверений, гарантий и
обязательств, изложенных в настоящем Разделе 13, включая, помимо прочего:

i. Внедрение системы внутреннего бухгалтерского контроля, достаточной

для обеспечения надлежащего одобрения, учета и отчетности по всем
сделкам и платежам, осуществляемым Дистрибьютором, и для
обеспечения возможности Кастрол проводить проверки на предмет
соблюдения Дистрибьютором Антикоррупционных обязательств и
Обязательств по раскрытию информации;

ii. Проведение надлежащей и основанной на оценке рисков комплексной

проверки для подтверждения надлежащей квалификации поставщиков
услуг (работ, товаров) для выполнения задач, для которых они будут
привлечены, а также для выявления и снижения рисков, связанных с
коррупционной деятельностью.

iii. Заключение в письменной форме договоров с поставщиками услуг (работ,

товаров) на условиях, в существенной степени совпадающих с
обязательствами, согласованными Сторонами в соответствии с настоящим
Разделом 13.

iv. Проведение необходимых мероприятий по выявлению случаев

невыполнения Антикоррупционных обязательств и Обязательств по
раскрытию информации, включая проведение основанного на оценке
рисков аудита и мониторинга деятельности Дистрибьютора и его
поставщиков услуг (работ, товаров).

b) По требованию Кастрол, в том числе предъявляемому до начала осуществления

любых обязательств или мероприятий по настоящему Соглашению, оказывать
содействие в проведении Кастрол обучения в области противодействия коррупции,
взяточничеству и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,
для Дистрибьютора, его должностных лиц, менеджеров, работников и/или
поставщиков услуг (работ, товаров).

13.4. В соответствии с требованиями любого применимого законодательства о защите

конкуренции или неприкосновенности данных или любого правового запрета в
течение срока действия настоящего Соглашения и 6 (шести) лет после расторжения
или истечения срока действия настоящего Соглашения в целях предоставления
Кастрол возможности убедиться в выполнении или подтвердить выполнение
Дистрибьютором заверений, гарантий и обязательств, содержащихся в настоящем
Разделе 13, Дистрибьютор обязуется:

a) После получения предварительного уведомления, предоставить Кастрол или

представителю третьего лица, действующего от имени Кастрол, разрешение
производить оценку и проверку Дистрибьютора, в том числе делать копии политик,
процедур, книг, записей и счетов Дистрибьютора, с отнесением расходов на счет

24
 Кастрол; подобные проверки должны проводиться по возможности в кратчайшие
сроки; и

b) сотрудничать и оказывать надлежащее содействие, включая предоставление книг,

записей, счетов, а также привлечение компетентных и информированных
работников; и

c) В случае если Дистрибьютор на законных основаниях ограничивает доступ Кастрол к

определенным книгам, записям, счетам или работникам в соответствии с
вышеуказанными условиями, Дистрибьютор обязан представить соответствующее
письменное обоснование и общее описание информации, документов и записей, в
доступе к которым отказывается. Информация, передаваемая Кастрол в соответствии
с настоящим пунктом 13.4., считается конфиденциальной и не подлежит раскрытию
любому третьему лицу без уведомления Дистрибьютора за исключением случаев,
когда подобное раскрытие производится в соответствии с требованиями закона или
отвечает требованиям действующей программы Кастрол по соблюдению требований
законодательства.

13.5. Если Кастрол обоснованно посчитает, что Дистрибьютор не обеспечил выполнение

или нарушил любые заверения, гарантии или обязательства, изложенные в
настоящем Разделе 13 или подобное нарушение является неизбежным, Кастрол
имеет право, действуя по собственному усмотрению, незамедлительно
приостановить выполнение всех обязательств по настоящему Соглашению,
полностью или частично, на срок до 14 (четырнадцати) дней (далее - «Период
приостановления деятельности»). В течение Периода приостановления
деятельности Дистрибьютор будет иметь возможность доказать определенным по
усмотрению Кастрол образом, что никакое нарушение не было допущено и не
является неизбежным, или подобное нарушение было устранено. Если по
завершению Периода приостановления деятельности Кастрол не получил
надлежащих доказательств того, что никакое нарушение не было допущено или не
является неизбежным, или доказательств того, что нарушение не было устранено в
достаточной мере для Кастрол, Кастрол может незамедлительно расторгнуть
настоящий Соглашение, полностью или частично, после направления
соответствующего уведомления Дистрибьютору. В случае если Кастрол
приостанавливает или расторгает настоящее Соглашение вследствие нарушения
настоящего Раздела 13, Дистрибьютор не имеет права требовать выплаты
компенсации или любого другого денежного вознаграждения, вне зависимости от
наличия любых обязательств или договоренностей с третьими сторонами,
достигнутых до момента расторжения настоящего Соглашения.

13.6. Дистрибьютор освобождает Кастрол от ответственности по всем претензиям и

убыткам (включая расходы на проведение расследования, штрафы, пени, расходы на
оплату услуг юридических консультантов и прочие обоснованно понесенные
расходы), возникшим вследствие нарушения Дистрибьютором или владельцами,
должностными лицами, директорами, работниками или поставщиками услуг (работ,
товаров) Дистрибьютора, следующих положений в связи с исполнением или
неисполнением настоящего Соглашения:

а) Требований Антикоррупционного законодательства; и/или

b) Заверений, гарантий или обязательств Дистрибьютора, изложенных в Разделе 13.

25
13.7. Кастрол и Дистрибьютор настоящим заверяют, гарантируют и обязуются, что ничто в
настоящем Соглашении и никакие предусмотренные им мероприятия:

a) Не являются и не будут организованы и структурированы с целью незаконного

уклонения от уплаты налогов;

c) Не реализуются и не будут предназначены для поощрения преступной деятельности;

c) Не связаны с собственностью или денежными средствами, полностью или частично

полученными в результате преступной деятельности, включая:

i. Использование, приобретение и владение подобной собственностью и

денежными средствами;

ii. Мероприятия, направленные на введение в заблуждение относительно

подобного имущества или денежных средств, а также на их сокрытие,
незаконное присвоение, передачу или отказ от подобного имущества или
денежных средств; или

iii. Мероприятия, направленные на стимулирование любого физического или

юридического лица к занятию вышеуказанной деятельностью.

13.8. Дистрибьютор заверяет, гарантирует и обязуется, что ни он сам, ни какое-либо лицо,

действующее от его имени в связи с настоящим Соглашением, не вовлечены и не
будут вовлечены в любые мероприятия, практику или действия, или будут
воздерживаться от любой подобной деятельности, которая может привести к
совершению другим лицом правонарушения в виде пособничества в уклонении от
уплаты налогов в Великобритании и за рубежом в соответствии с Законом о
финансовых преступлениях от 2017 года.

14. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КАСТРОЛ

14.1. Кастрол:

14.1.1. предоставляет Дистрибьютору соответствующую техническую информацию о

Продукции, которая, по мнению Кастрол, необходима для продвижения и
сбыта Продукции в Соответствующих секторах, и которая более подробно
описана в Плане хозяйственной и маркетинговой деятельности; и

14.1.2. предоставляет Дистрибьютору на свое усмотрение рекламно-

информационные материалы, касающиеся Продукции.

14.2. Кастрол прилагает разумные усилия для рекомендации Дистрибьютору диапазона

цен перепродажи по каждому наименованию Продукции в соответствии с выгодами
и качеством соответствующей Продукции. За исключением обязательства
Дистрибьютора по соблюдению максимальных цен перепродажи, установленных в
случае и порядке, предусмотренных в пункте 2.6. настоящего Соглашения, такой
диапазон рекомендуемых цен перепродажи предлагается исключительно в качестве
примера и служит для информирования Дистрибьютора о возможном диапазоне
конкурентных цен на рынке.

26
14.3. Никакие положения настоящего Соглашения и Плана хозяйственной и маркетинговой
деятельности не ограничивают и не влияют иным образом на право Дистрибьютора
самостоятельно устанавливать цены, по которым он будет продавать Продукцию
клиентам.

15. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

15.1. Кастрол, в случае необходимости, выдаст или предпримет все возможные и

зависящие от него усилия для обеспечения выдачи Дистрибьютору от
правообладателя Товарных знаков неэксклюзивного и не подлежащего переуступке
Разрешения на использование Товарных знаков, предоставляющего Дистрибьютору
право пользования определенными объектами интеллектуальной собственности в
целях продвижения, распространения и сбыта Продукции. Дистрибьютор обязуется
использовать Товарные знаки строго в соответствии с положениями Разрешения на
использование Товарных знаков и условиями настоящего Соглашения.

16. ПООЩРЕНИЯ И НАДБАВКИ

16.1. Кастрол вправе предоставлять (изменять, отменять) Дистрибьютору скидки с цены

Продукции, указанной в Приложении № 3 к настоящему Соглашению. Скидки с цены
Продукции могут быть предоставлены (изменены, отменены) как на основании
Дополнительного Соглашения к Соглашению, определяющего условия их (скидок)
предоставления, так и в одностороннем порядке по решению Кастрол. В последнем
случае размер скидок и условия их предоставления, указываются в соответствующем
уведомлении Кастрол, направляемом Дистрибьютору в порядке, предусмотренном
пунктом 16.3 Соглашения, либо в Товарной Накладной, при этом подписание
Дистрибьютором такой Товарной Накладной будет означать согласие Дистрибьютора
с предоставленной скидкой.

16.2. Дистрибьютору могут предоставляться следующие скидки с цены Продукции,

указанной в Приложении № 3 к настоящему Соглашению:

16.2.1. Единовременная скидка с цены Продукции, указанной в Приложении № 3 к

настоящему Соглашению, которая предоставляется Дистрибьютору, путем ее
(цены) уменьшения дополнительно к другим скидкам, предоставленным
Дистрибьютору. При этом:

16.2.1.1. В случае, если размер скидки, предоставляемой Дистрибьютору, будет

меньше или равен 40% от суммы счета без учета скидки, то скидка
предоставляется путем изменения цены на Продукцию, перечисленную в
Приложении № 3 к настоящему Соглашению и указанную в этом счете
(далее – "Продукция по счету"), следующим образом: измененная цена
Продукции, указанной в каждой строке счета, рассчитывается путем
уменьшения цены данной Продукции, указанной в Приложении № 3 к
Соглашению, на частное от деления соответствующей части скидки,
приходящейся на данную строку счета, на количество Продукции, указанной
в такой строке счета. При этом скидка на Продукцию по счету
распределяется между строками счета пропорционально величинам,
являющимся произведением количества и цены Продукции по каждой
строке счета без учета скидки;

27
 16.2.1.2. В случае, если размер скидки, предоставляемой Дистрибьютору,
превысит 40% от суммы счета без учета скидки, то скидка предоставляется в
размере не более 40% от суммы каждого счета на всю Продукцию,
перечисленную в Приложении № 3 к настоящему Соглашению и указанную
в счетах, до тех пор, пока общая сумма скидок, предоставленных
Дистрибьютору, не достигнет общего размера скидки, предоставляемой
Дистрибьютору. При этом предоставление скидки на Продукцию по счетам,
и до достижения суммы скидок по таким счетам общего размера скидки,
предоставляемой Дистрибьютору, будет осуществляться путем изменения
цены Продукции, перечисленной в Приложении № 3 к настоящему
Соглашению и указанной во всех таких счетах, в соответствии с алгоритмом,
указанным в пункте 16.2.1.1. настоящего Соглашения.

16.2.2. Скидки, направленные на продвижение Дистрибьютором определенного

ассортимента Продукции и зависящая от объема закупок такого ассортимента
Дистрибьютором у Кастрол.

16.2.3. Разовые и иные виды целевых скидок, направленные на продвижение

определенной Продукции в целях расширения рынка сбыта, а также,
соблюдение Дистрибьютором требований и политик Кастрол в области
безопасности.

16.2.4. Разовые и иные виды целевых скидок, применяемые в рамках маркетинговых

акций с участием Дистрибьюторов и направленные на продвижение
определенной Продукции.

16.2.5. Скидки за соответствие Согласованного Заказа Стандартному Заказу. На дату

заключения настоящего Соглашения о дистрибьюторстве Кастрол
предоставляет Дистрибьютору дополнительную к другим скидкам,
предоставленным Кастрол Дистрибьютору по Соглашению о
дистрибьюторстве, скидку к цене Продукции, указанной в Приложении № 3 к
Соглашению о дистрибьюторстве, в размере 5 (пяти) процентов путем её
(цены) уменьшения.

16.2.6. Скидки за самовывоз Продукции со Склада Кастрол в отношении

определенной номенклатуры Продукции. На дату заключения настоящего
Соглашения Кастрол предоставляет Дистрибьютору скидку за самовывоз
Продукции на нижеследующих условиях:

16.2.6.1. Если Согласованный Заказ содержит только и исключительно

ассортимент Продукции указанной в Разделе 3 (Товары для коммерческого
автотранспорта) и/или Разделе 4 и/или Разделе 5 (Товары
индустриального назначения) и/или Разделе 6 (только Товары для
коммерческого транспорта и Товары индустриального назначения)
Приложения №3 к Соглашению, и объем такого заказа не соответствует
Стандартному заказу (но не менее 500 (пятисот) литров), то в этом случае
Дистрибьютор имеет право на скидку в размере 2% от цены Продукции,
указанной в Приложении №3 и в соответствующем заказе Дистрибьютора,
путем её (цены) изменения в сторону уменьшения. При этом Дистрибьютор
обязуется осуществить вывоз Продукции собственным транспортом и за
собственный счет со склада Кастрол.

28
16.3. В случае предоставления Кастрол Дистрибьютору скидок в одностороннем порядке
посредством направления Дистрибьютору соответствующего уведомления, такое
уведомление должно быть направлено Дистрибьютору в срок не позднее, чем за 1
рабочий день до даты, с которой такая скидка на Продукцию начинает начисляться.
Такое уведомление должно быть подписано уполномоченным представителем
Кастрол и направленно Дистрибьютору посредством электронной почты в формате
.pdf по адресу, указанному в пункте 21.2 настоящего Соглашения и должно содержать
информацию о размере предоставляемой скидки, наименование Продукции, на
которую данная скидка предоставляется, срок предоставление скидки, а также иные
условия предоставления скидки.

При этом Дистрибьютор вправе отказаться от предоставленной скидки, направив

Кастрол мотивированный отказ, в срок не позднее 1 рабочего дня с даты получения
Дистрибьютором соответствующего уведомления Кастрол. Такой отказ должен быть
подписан уполномоченным представителем Дистрибьютора, и направлен Кастрол
посредством электронной почты в формате .pdf по адресу, указанному в пункте 21.2
настоящего Соглашения.

16.4. Кастрол вправе в любое время отказаться от предоставления Дистрибьютору любой

скидки (скидок) и/или изменить условия предоставления такой скидки (скидок),
направив ему соответствующее письменное уведомление в порядке,
предусмотренном пунктом 16.3. Соглашения, в срок не позднее, чем за 1 рабочий
день до даты такого отказа (изменения условий предоставления скидки).

17. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

17.1. Для целей настоящей Статьи 17 сторона (Кастрол, Дистрибьютор или

Аффилированная компания одной из Сторон), разглашающая Конфиденциальную
информацию, в дальнейшем именуется Разглашающей стороной, а сторона (Кастрол
или Дистрибьютор), получающая информацию, именуется Получающей стороной.
Получающая сторона обязуется от своего имени и от имени своих Аффилированных
компаний и работников не разглашать, не сообщать, не передавать, не предоставлять
и не использовать прямо или косвенно в интересах третьих лиц какую-либо
Конфиденциальную информацию, которая может быть сообщена Получающей
стороне Разглашающей стороной или которую Получающая сторона может узнать в
ходе осуществления деятельности в рамках настоящего Соглашения.

17.2. Получающая сторона вправе использовать Конфиденциальную информацию

исключительно по мере необходимости в целях выполнения своих обязательств
дистрибьютора или поставщика Продукции.

17.3. Получающая сторона вправе раскрывать Конфиденциальную информацию:

17.3.1. своим Связанным сторонам или профессиональным консультантам, если, по

разумному мнению Получающей стороны, Связанным сторонам или
профессиональным консультантам знание такой информации необходимо в
целях надлежащего выполнения Получающей стороной своих обязательств по
настоящему Соглашению или в связи с ним, при условии, что Получающая
сторона обеспечивает ознакомление и выполнение каждым таким лицом
требований о соблюдении конфиденциальности, изложенных в настоящей
Статье 17;

29
 17.3.2. если такая информация является или становится общедоступной не по
причине нарушения Получающей стороной настоящей Статьи 17;

17.3.3. если она уже была известна Получающей стороне до ее получения (что можно
подтвердить на основании имеющихся письменных записей), находится в
свободном обращении Получающей стороны или была создана Получающей
стороной или третьим лицом самостоятельно без прямого или косвенного
использования Конфиденциальной информации до ее получения от
Разглашающей стороны;

17.3.4. если она впоследствии раскрыта Получающей стороне без обязательства о

соблюдении конфиденциальности третьим лицом, не связанным таким
обязательством перед Разглашающей стороной в отношении
Конфиденциальной информации;

17.3.5. если ее раскрытие требуется по закону, в силу решения суда компетентной

юрисдикции или иного компетентного судебного, правительственного или
контрольно-надзорного органа (включая требования фондовой биржи или
органа по листингу), при этом такое раскрытие осуществляется только по мере
необходимости и, по возможности, подлежит предварительному
согласованию с Раскрывающей стороной. Получающая сторона
незамедлительно информирует Разглашающую сторону в письменном виде о
существовании данного требования, чтобы Разглашающая сторона могла, по
совету консультантов, прибегнуть к соответствующему средству правовой
защиты для предупреждения раскрытия; или

17.3.6. если она предоставлена стороннему поставщику программных и ИТ-услуг в

связи с настоящем Соглашением.

17.4. Обязательство о неразглашении Конфиденциальной информации остается в силе в

течение 10 лет с момента истечения срока действия или прекращения настоящего
Соглашения.

17.5. Стороны настоящим признают, что одно материальное возмещение является

недостаточным средством правовой защиты в случае нарушения настоящей Статьи 17
и что пострадавшая Сторона вправе прибегнуть к другим средствам правовой защиты,
предусмотренных действующим законодательством.

18. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

18.1. В соответствии с настоящим Соглашением Ответственность Кастрол и его Связанных

сторон перед Дистрибьютором или Связанными сторонами Дистрибьютора за любые
Убытки, понесенные Дистрибьютором или его Связанными сторонами в связи с
выполнением настоящего Соглашения, ограничивается следующим образом:

18.1.1. в отношении каждого отдельного Согласованного Заказа максимальный

совокупный размер Ответственности, возникшей в связи с любым действием,
бездействием, событием или обстоятельством, или рядом действий,
бездействий, событий или обстоятельств, не превышает Стоимости Продукции
по такому Согласованному Заказу; и
30
 18.1.2. в отношении настоящего Соглашения максимальный совокупный размер
Ответственности, возникшей в связи с любым действием, бездействием,
событием или обстоятельством, или рядом действий, бездействий, событий
или обстоятельств, не превышает 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей.

18.2. Кастрол и его Связанные стороны не несут ответственности перед Дистрибьютором и

его Связанными сторонами за любые прямые или косвенные Исключенные убытки.

18.3. Несмотря на ограничения, изложенные в настоящей статье 18, никакие положения

настоящего Соглашения не ограничивают Ответственности Кастрол и его Связанных
лиц за (а) мошенничество; и (b) причинение смерти или вреда здоровью по
неосторожности; или (с) любой иной Ответственности, предусмотренной
законодательством.

18.4. Дистрибьютор несет ответственность за нарушение Дистрибьютором или его

Связанными сторонами своих обязательств, договоренностей или гарантий по
настоящему Соглашению. Это включает в себя, помимо прочего, иски, возбужденные
по причине ненадлежащего обращения с Продукцией или применения Продукции
третьими лицами на основании рекомендаций Дистрибьютора.

18.5. Дистрибьютор обеспечивает принятие Аффилированными компаниями на себя

обязательств по соблюдению положений настоящей Статьи 18 в отношении любой
Ответственности, возникающей в связи с настоящим Соглашением или любыми
иными соглашениями, заключенными между Аффилированной компанией
Дистрибьютора и Кастрол или Аффилированной компанией Кастрол, в том числе в
отношении поставок Продукции Кастрол или содействия в продвижении Продукции
на рынке.

18.6. Дистрибьютор и его Аффилированные компании обязаны минимизировать любые

Убытки, понесенные по причине нарушения Кастрол или его Связанными сторонами
любого положения настоящего Соглашения, в том числе путем принятия разумных
мер для осуществления в принудительном порядке любых прав, которые он или они
могут иметь против третьих лиц, в течение разумного срока с того момента, как им
стало известно о таком нарушении.

18.7. Дистрибьютор и его Аффилированные компании не вправе взыскивать с Кастрол или

Связанных сторон Кастрол Убытки по настоящему Соглашению более одного раза в
отношении одних и тех же понесенных Убытков.

19. РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ

19.1. Действие настоящего Соглашения, Приложений к нему и любых условий настоящего

Соглашения может быть немедленно прекращено любой Стороной путем
направления письменного уведомления другой Стороне при наступлении одного из
следующих случаев («Случай неисполнения обязательств»):

19.1.1. в соответствии с пунктом 22.2, невыполнение другой Стороной

соответствующих обязательств по Соглашению, если такое нарушение (при
наличии возможностей для его устранения) не было устранено в течение 30

31
 (тридцати) дней с момента направления пострадавшей Стороной
уведомления с требованием о его устранении; или

19.1.2. если заявления и гарантии другой Стороны по настоящему Соглашению (в том

числе заверения, изложенные в пункте 1.1. Соглашения) являются или
оказываются ложными, недостоверными или вводящими в заблуждение, с
учетом положений пункта 1.3. Соглашения.

19.2. Несмотря на право Кастрол расторгнуть настоящее Соглашение (частично или

полностью) в соответствии с пунктами 19.1 и 19.4 настоящего Соглашения и без
ограничения данного права, настоящее Соглашение может быть немедленно
расторгнуто Кастрол путем направления Дистрибьютору письменного уведомления
при наступлении одного из следующих обстоятельств:

19.2.1. неоплата Дистрибьютором какого-либо счета, выставленного Кастрол, в

течение 30 (тридцати) дней с момента наступления срока оплаты по данному
счету;

19.2.2. если Кастрол становится известно о нарушении Дистрибьютором пункта 12.2.3

или о любых иных нарушениях обязательств Дистрибьютора, которые Кастрол
считает существенными нарушениями;

19.2.3. если по запросу Кастрол Дистрибьютор не предоставляет информацию в

формате ST-Чикаго;

19.2.4. в случае изменения структуры Контроля Дистрибьютора, или если

Дистрибьютор приобретает Контроль над любым лицом, осуществляющим
конкурентную деятельность по отношению к Кастрол;

19.2.5. в случае какого-либо действия или бездействия со стороны Дистрибьютора,

нанесшего существенный ущерб репутации или имиджу Кастрол или
Аффилированной компании Кастрол, или если Дистрибьютор предпринимает
действия, противоречащие интересам Кастрол, включая, помимо прочего:

(a) участие Дистрибьютора в негативном освещении Кастрол, Связанных

сторон Кастрол или Продукции в СМИ;

(b) одобрение или рекомендацию Дистрибьютором любых продуктов или

услуг, производимых или поставляемых поставщиками горюче-смазочных
материалов, являющимися конкурентами Кастрол.

19.2.6. в случае нарушения или прекращения действия на каком-либо основании

Разрешения на использование Товарных знаков;

19.2.7. в случае использования Дистрибьютором прав, предоставляемых по

настоящему Соглашению, для оспаривания действительности или права
собственности Кастрол или его Аффилированных компаний на Товарные
знаки, или если Дистрибьютор причиняет или может причинить ущерб
Товарным знаками или деловой репутации, связанному с Товарными знаками;

19.2.8. в случае нарушения Дистрибьютором пунктов 10 и 11.3 настоящего

Соглашения, если такое нарушение не было устранено в течение 30 (тридцати)
32
 дней с момента получения Дистрибьютором письменного уведомления от
Кастрол с требованием об его устранении;

19.2.9. если Стороны не могут согласовать План хозяйственной и маркетинговой

деятельности на определенный Договорной год в сроки, указанные в
Приложении №6 Соглашения (к концу первого Квартала каждого Договорного
года), или в случае нарушения Дистрибьютором в каком-нибудь году
положений Плана хозяйственной и маркетинговой деятельности;

19.2.10. в случае прекращения деятельности Кастрол по производству и

распространению Продукции;

19.2.11. в случае прекращения любого другого соглашения, заключенного

Дистрибьютором, каким-либо субдистрибьютором или Аффилированной
компанией Дистрибьютора непосредственно с Кастрол или
Аффилированной компанией Кастрол в рамках настоящего Соглашения; или

19.2.12. при наступлении Случая несостоятельности Дистрибьютора или его

Аффилированного лица.

19.3. Дистрибьютор немедленно сообщает Кастрол в письменном виде о наступлении или

возможном наступлении любого из событий, перечисленных в пункте 19.2 выше.

19.4. Кастрол вправе расторгнуть настоящее Соглашение частично или полностью в любое
время в течение Срока действия настоящего Соглашения по любым причинам и на
любом основании путем направления Дистрибьютору письменного уведомления не
менее чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения.

20. ДЕЙСТВИЯ СТОРОН ПРИ РАСТОРЖЕНИИ ИЛИ ИСТЕЧЕНИИ СРОКА ДЕЙСТВИЯ

СОГЛАШЕНИЯ

20.1. В случае расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения:

20.1.1. немедленно наступает срок оплаты Дистрибьютором всех счетов,

относящихся к Продукции;

20.1.2. немедленно прекращается действие Плана хозяйственной и маркетинговой

деятельности;

20.1.3. Дистрибьютор немедленно передает Кастрол все документы, образцы,

вывески, рекламные материалы, материалы, относящиеся к Товарным
знакам, Продукции или настоящему Соглашению и любым Техническим
характеристикам, а также прочей Конфиденциальной информации;

20.1.4. Разрешения на использование Товарных знаков, выданных Дистрибьютору, а

также любые разрешения на использование Товарных знаков, выданные
субдистрибьюторам немедленно прекращают свое действие по получении
Дистрибьютором и (или) субдистрибьютором (непосредственно или через
Дистрибьютора) письменного уведомления от Кастрол;

20.1.5. Дистрибьютор и субдистрибьюторы немедленно прекращают:

33
 (a) использование Товарных знаков, в том числе, помимо прочего, путем
безвозвратного стирания и (или) удаления Товарных знаков с
транспортных средств и зданий, вывесок и Интернет-сайтов, а также
прекращают использование любых материалов, включающих в себя,
содержащих или использующих прямо или косвенно Товарные знаки
или ссылающиеся на них; Прикрытие Товарных знаков путем
заклеивания их этикетками, самоклеящейся лентой или путем
закрашивания водорастворимой краской не считается выполнением
требований настоящего пункта;

(b) использование отличительных цветовых схем и Средств маркетинговой

индикации Кастрол или любых аналогичных средств маркетинговой
индикации или цветовых схем к ним;

(c) представление себя в качестве дистрибьютора Кастрол; и

(d) использование системы ST-Чикаго, в том числе предпринимают все

возможные усилия для расторжения лицензионного
(сублицензионного) договора с правообладателем такой системы.

20.1.6. Дистрибьютор отменяет все регистрации, осуществленные в соответствии с

требованиями местного законодательства или Законодательными
требованиями исключительно в рамках настоящего Соглашения;

20.1.7. все отношения с субдистрибьюторами прекращаются; и

20.1.8. положения статей 15 («Интеллектуальная собственность»), 17

(«Конфиденциальная информация»), 18 («Ограничение ответственности»), 20
(«Действие расторжения и истечения срока действия Соглашения»), 21
(«Уведомления») и 22 («Прочие положения») сохраняют силу после
прекращения действия настоящего Соглашения.

20.2. Прекращение действия настоящего Соглашения не влияет на права и обязательства

Сторон, возникшие к моменту вступления в силу такого прекращения.

20.3. По запросу Кастрол Дистрибьютор обязуется взаимодействовать с Кастрол в течение

не более двенадцати (12) месяцев с момента прекращения действия Соглашения.

21. УВЕДОМЛЕНИЯ

21.1. Любые уведомления (включая одобрения, согласия и прочие сообщения), связанные

с настоящим Соглашением (если иное не предусмотрено Соглашением):

21.1.1. оформляются в письменном виде на русском языке;

21.1.2. вручаются под роспись по адресу получателя; отправляются заказным

письмом; отправляются по электронной почте на электронный адрес
получателя; направляются по факсу на номер факса получателя в каждом
случае, указанном в настоящем пункте, в отношении Стороны, которой
адресовано уведомление, с указанием лица, вниманию которого
предназначено уведомление, или на другой почтовый адрес, адрес
электронной почты или номер факса в Российской Федерации и (или) с

34
 указанием другого лица, вниманию которого предназначено уведомление,
которые могут быть сообщены соответствующей Стороной в уведомлении,
направленном в соответствии с положениями настоящей статьи.

21.2. Соответствующие реквизиты Сторон по состоянию на дату настоящего Соглашения:

Кастрол:

Российская Федерация, 115054, г. Москва, Павелецкая пл., д.2, стр.1

Вниманию: Луговцев А.С.

Электронный адрес: Maria.Solodyankina@ec1.bp.com, Irina.Tereshenkova@ec1.bp.com

Дистрибьютор:

Российская Федерация, Республика Дагестан,

368006,г.Хасавюрт,ул.Буйнакского,д.130
Вниманию: Максудов С. М.

Электронный адрес: alkam-x@mail.ru

21.3. При отсутствии свидетельства получения уведомления в более раннюю дату

уведомления вступают в силу с момента их получения в соответствии с пунктом 21.4
Соглашения ниже.

21.4. Уведомление, направленное в соответствии с настоящей Статьей 21, считается

полученным:

21.4.1. если вручено под роспись по адресу получателя, (а) в Рабочий день – в момент
вручения; и (b) в день, не являющийся Рабочим днем – в первый Рабочий день
с момента вручения под роспись;

21.4.2. если отправлено заказным письмом, в более раннюю из следующих дат: а) на

десятый Рабочий день с момента отправки или, б) во время, указанное в
уведомлении о доставке компанией, отвечающей за отправку заказной
корреспонденции, в графе «Время и дата получения сообщения»;

21.4.3. если отправлено по факсу, в первый Рабочий день, следующий за днем

отправки;
21.4.4. если отправлено по электронной почте, (а) в Рабочий день – в момент
вручения; и (b) в день, не являющийся Рабочим днем – в первый Рабочий день
с момента отправки.

21.5. Стороны обязаны извещать друг друга о любых изменениях в контактных реквизитах,
указанных в пункте 21.2, путем направления соответствующего уведомления.

22. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

22.1. Недействительность и раздельный характер Соглашения

22.1.1. Если какое-либо положение или часть настоящего Соглашения объявляется
судом компетентной юрисдикции недействительным, незаконным или не
35
 имеющим исковой силы по действующему законодательству, данное
положение или часть считаются удаленными (за исключением определяемых
терминов, используемых в других положениях настоящего Соглашения), а
оставшиеся положения настоящего Соглашения полностью сохраняют силу.

22.1.2. Стороны добросовестно ведут переговоры с целью внесения изменений и

придания юридической силы положению настоящего Соглашения,
признанному недействительным, незаконным или не имеющим исковой
силы.

22.2. Форс-мажор
22.2.1. Если какая-либо Сторона («Пострадавшая сторона») неспособна выполнить
свои обязательства по настоящему Соглашению в установленный срок по
причине наступления Обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор),
данные обязательства Пострадавшей стороны и любые связанные с ними
обязательства другой Стороны остаются в силе, однако срок их выполнения
продлевается без возникновения дополнительной ответственности на срок
действия Обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих выполнению
Пострадавшей стороной данных обязательств в установленный срок, при
условии, что:

(a) Пострадавшая сторона в максимально короткий срок уведомляет

другую Сторону в письменном виде о наступлении Обстоятельства
непреодолимой силы;

(b) Пострадавшая Сторона принимает разумные меры по смягчению

последствий Обстоятельства непреодолимой силы.

22.2.2. Неоплата или неспособность совершить оплату по настоящему Соглашению не

является Обстоятельством непреодолимой силы.

22.2.3. Если Пострадавшая сторона не способна выполнять свои обязательства по

настоящему Соглашению по причине Обстоятельства непреодолимой силы в
течение более 90 (девяноста) календарных дней, любая Сторона вправе в
течение 15 Рабочих дней незамедлительно расторгнуть Соглашение, направив
соответствующее уведомление другой Стороне.

22.3. Передача прав и обязательств

22.3.1. Дистрибьютор не вправе переуступать или передавать свои права,
обязательства и обязанности по Соглашению частично или полностью без
предварительного письменного согласия Кастрол. Кастрол вправе
переуступать, производить новацию, передавать на субподряд или
делегировать частично или полностью свои права, обязательства и
обязанности по настоящему Соглашению без согласия Дистрибьютора.

22.4. Внесение изменений

22.4.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны
только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны
уполномоченными представителями обеих Сторон.

36
22.5. Исчерпывающий характер Соглашения
22.5.1. Стороны подтверждают от своего имени и от имени своих Аффилированных
компаний, что настоящее Соглашение вместе с Разрешениями на
использование Товарных знаков носят исчерпывающий характер в отношении
их предмета и замещают собой любые предыдущие договоренности между
Сторонами в отношении данного предмета, в том числе исключают любые
гарантии, условия и прочие соглашения, предусмотренные
законодательством, деловым обычаем или заведенным порядком ведения
деловых операций.

22.5.2. Стороны подтверждают от своего имени и от имени своих Аффилированных

компаний, что:

(a) заключая настоящее Соглашение, они не основывали свое решение на

каких-либо заявлениях, недостоверных заверениях, гарантиях, обещаниях,
договоренностях или обязательствах, которые прямо не изложены и не
упомянуты в настоящем Соглашении или Разрешениях на использование
Товарных знаков; и

(b) без ограничения ответственности за мошенничество, права и средства

правовой защиты, относящиеся к любым заявлениям, недостоверным
заверениям, гарантиям, обещаниям, договоренностям, обязательствам
или действиям, возникшим в связи с настоящим Соглашением или
Разрешениями на использование Товарных знаков, ограничиваются
правами и средствами правовой защиты, предусмотренными настоящим
Соглашением или соответствующими Разрешениями на использование
Товарных знаков, при этом Стороны не имеют других прав или средств
правовой защиты (включая право на возбуждение иска о контрибуции) по
гражданскому праву (включая небрежность) или за введение в
заблуждение (по небрежности или на ином основании, имевшее место до
подписания настоящего Соглашения и (или) в настоящем Соглашении).

22.6. Взаимоотношения
22.6.1. Отношения между Кастрол и Дистрибьютором не являются отношениями
между работником и работодателем, принципалом и агентом и не
представляют собой партнерства или совместного предприятия, при этом
Дистрибьютор выступает исключительно в качестве независимой компанией.
Никакое положение настоящего Соглашения не дает права Дистрибьютору
совершать действия, приводящие к возникновению Ответственности со
стороны Кастрол или его Аффилированных компаний, при этом Дистрибьютор
не вправе прямо или косвенно представлять себя имеющим право создавать
такую Ответственность на основании настоящего Соглашения или иным
образом.

22.7. Отказ от прав

22.7.1. Неосуществление или задержка в осуществлении какой-либо Стороной своих
прав или средств правовой защиты не влияет на права и средства правовой
защиты Сторон, за исключением случаев письменного оформления отказа или
освобождения от конкретного права, при этом такой отказ или освобождение
от права не ограничивает прочие права и средства правовой защиты Сторон.
Единичное или частичное осуществление какого-либо права или средства
правовой защиты не препятствует осуществлению данного права или средства

37
 правовой защиты в дальнейшем или осуществлению любого иного права или
средства правовой защиты.

22.8. Применимое право и юрисдикция

22.8.1. Настоящее Соглашение и любые споры или претензии, вытекающие из него
или возникающие в связи с ним, его предметом или его заключением
(включая внедоговорные споры и претензии), подлежат регулированию и
толкованию на русском языке в соответствии с законодательством Российской
Федерации.

22.8.2. Стороны безоговорочно соглашаются с тем, что все споры и претензии,

вытекающих из настоящего Соглашения или возникающих в связи с ним, его
предметом или его заключением (включая внедоговорные споры и
претензии) подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.

23. ПОДПИСИ СТОРОН

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО нижеподписавшиеся, надлежащим образом на то уполномоченные,

подписали настоящее Соглашение в двух (2) оригинальных аутентичных экземплярах на
русском языке, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

От имени Дистрибьютора: От имени Кастрол:

Индивидуальный предприниматель Общество с ограниченной ответственностью
Зайнудинов Юрий Залбегович “Сетра Лубрикантс”

Подпись: _____________________ Подпись:_________________________

ФИО: Зайнудинов Ю. З. ФИО: Луговцев А.С.
Должность: Индивидуальный Должность: Генеральный директор
предприниматель
Дата: “14” июня 2019 года
Дата: “14” июня 2019 года

38
 ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
к СОГЛАШЕНИЮ ОБ ОФИЦИАЛЬНОМ ДИСТРИБЬЮТОРСТВЕ № СОД-19-37
от “14” июня 2019 года

ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Если из контекста однозначно не следует иное, в настоящем Соглашении нижеследующие
термины имеют следующее значение:

ADR продукция - означает особого рода Продукцию, к транспортировке которой

применяются специальные требования, установленные Европейским соглашением о
международной дорожной перевозке опасных грузов (ДОПОГ). ADR продукция,
поставляемая Кастрол по Соглашению о дистрибьюторстве, указана в Приложении №3
Соглашения о дистрибьюторстве и отмечается символом АДР.

Автомобильные сектора – автомобильные сектора рынка, в которых Дистрибьютор

осуществляет деятельность по сбыту и продвижению Продукции, включая:
(a) сельскохозяйственную отрасль (продукция для сельскохозяйственной и
лесохозяйственной техники на рынке послепродажного обслуживания);
(b) независимые мастерские по ремонту легковых и грузовых автомобилей;
(с) франшизные мастерские по ремонту легковых и грузовых автомобилей;
(d) розничный сектор (заправочные площадки АГЗС (кроме тех, которые осуществляют
свою деятельность под маркой БиПи), специалисты в автомобильной области и магазины
товаров смешанного ассортимента);
(e) автопарки (парки грузового и пассажирского автомобильного транспорта).

Аффилированная компания Стороны – любая компания или лицо, которое в течение срока
действия настоящего Соглашения прямо или косвенно контролирует такую Сторону, либо
находятся под контролем такой Стороны, либо находится под общим с такой Стороной
контролем.

Вознаграждение за упрощение формальностей включает в себя нерегулярные платежи в

пользу Государственного должностного лица для упрощения повседневных, прямо
установленных государственных действий: (i) которые Государственное должностное лицо
обычно совершает; и (ii) совершения которых Кастрол имеет право требовать в соответствии
с законодательством соответствующей страны.

Год – период в 12 (двенадцать) Месяцев.

Дата вступления в силу – дата заключения настоящего Соглашения, указанная в первом

абзаце Соглашения.

Дата Передачи Продукции или Дата Приемки Продукции - означает дату подписания
Дистрибьютором Товарной Накладной.

Дата Отгрузки - означает дату отпуска Продукции, указанную Кастрол в Товарной Накладной.

Договорной год – период в 12 (двенадцать) месяцев, исчисляемый с 01 января каждого

календарного года. При этом под первым Договорным годом понимается период,
исчисляемый с даты заключения Соглашения по 31 декабря того же календарного года.

Законодательные требования – применимые законы, подзаконные акты, лицензии и

требования Компетентных органов.
39
Законодательство в сфере охраны окружающей среды – все применимые законы (включая
статутное, общее право, правила, нормы, постановления, директивы, решения суда,
подзаконные акты, практические руководства, циркуляры, инструкции, руководящие
указания, приказы, уведомления, требования или официальнее рекомендации любого
Контрольно-надзорного органа, учреждения или ведомства), действующие в любой
соответствующей юрисдикции (включая Европейский союз и/или Российскую Федерацию) до
даты настоящего Соглашения включительно и относящиеся к охране здоровья человека и
Окружающей среды или условиям на рабочем месте и охране труда, а также регулирующие,
контролирующие или запрещающие создание, использование, обращение, выброс,
перевозку, хранение или удаление любых веществ, звука, вибрации, запаха, света,
радиоактивности и предусматривающие по своей сути или последствиям средства правовой
защиты или возмещение вреда или ущерба, причиненного Окружающей среде, а также
вытекающих убытков.

Исключенные убытки –
(a) Неполучение фактического или ожидаемого дохода, производственные потери или
упущенная прибыль;
(b) Утрата гудвилла или рыночной репутации;
(c) Убытки, вызванные перерывом в хозяйственной деятельности, включая убыточные
накладные расходы;
(d) потеря доходов от деловой активности, неполучение заказа, упущенная выгода или
утрата деловых возможностей;
(e) косвенные, последующие и особые Убытки (включая Убытки, вытекающие из
ответственности Дистрибьютора перед любыми лицами).

Квартал – период в 3 (три) календарных Месяца, начинающийся с 1 января, 1 апреля, 1 июля

или 1 октября, при этом термин «ежеквартальный» имеет соответствующее значение.

Ключевой клиент – любой покупатель Продукции в Соответствующих секторах, внесенный в

список Ключевых клиентов Кастрол, передаваемый время от времени Дистрибьютору.
Кастрол добавляет клиентов в список Ключевых клиентов и удаляет их оттуда исключительно
на свое усмотрение.

Компетентный орган – любой местный, федеральный или наднациональный орган,

учреждение, ведомство, инспекция, министр, государственный служащий, суд, трибунал или
государственный чиновник или официальное должностное лицо (при этом официальное
должностное лицо не включает в себя отдельных государственных служащих контрольно-
надзорного органа) (автономные или неавтономные) любой страны, имеющей юрисдикцию
в отношении Сторон или предмета настоящего Соглашения.

Контроль – полномочия по управлению или обеспечению управления руководством и (или)

политиками компании, партнерства, фирмы или иного физического или юридического лица
на основании владения его голосующими акциями, по договору или на иных основаниях, в
том числе через слияние, приобретение или управление другой компанией, при этом
термины «Контролировать» и «Контролируемый» толкуются соответственно. Без
ограничения вышесказанного, в рамках настоящего Соглашения Контролем считается
владение 50 %(пятьюдесятью процентами) акций, имеющих право голоса в компании.

Конфиденциальная информация – любая техническая, коммерческая или финансовая

информация, касающаяся Продукции или деятельности Кастрол и его Аффилированных
компаний (включая, помимо прочего, все формулы и (или) способы производства, ноу-хау,
40
цены, прейскуранты, стоимость, административные и операционные процедуры Кастрол и
Аффилированных компаний Кастрол) и (или) Дистрибьютора (в зависимости от ситуации), и
которая либо обозначена как конфиденциальная, либо по своему характеру является
конфиденциальной, независимо от носителя, на котором она записана, способа передачи
или ознакомления с ней, включая условия настоящего Соглашения и любую иную
касающуюся его информацию.

Месяц – календарный месяц, при этом термин «ежемесячный» имеет соответствующее

значение.

МДСНЗ - означает максимально допустимую сумму непогашенной задолженности

Дистрибьютора перед Кастрол на Дату Отгрузки, которая помимо прочего включает в себя
сумму задолженности за Продукцию, причитающуюся Кастрол от Дистрибьютора по
результатам хозяйственных взаимоотношений между Кастрол и Дистрибьютором по
настоящему Соглашению, и любые и всякие штрафы, проценты и неустойки. Размер МДСНЗ
может быть установлен как на основании Дополнительного Соглашения к Соглашению, так и
в одностороннем порядке по решению Кастрол. В последнем случае размер МДСНЗ
указывается в соответствующем уведомлении Кастрол. При этом такое уведомление должно
быть подписано уполномоченным представителем Кастрол, и направлено Дистрибьютору
посредством электронной почты в формате .pdf по адресу, указанному в пункте 21.2
настоящего Соглашения, в срок не позднее, чем за 1 (один) рабочий день до даты вступления
в силу соответствующих изменений.

Минимальный объем заказа – 500,00 (Пятьсот) литров. Минимальный объем заказа может
быть изменен Кастрол в одностороннем порядке путем направления Дистрибьютору
соответствующего письменного уведомления. При этом такое уведомление должно быть
подписано уполномоченным представителем Кастрол, и направлено Дистрибьютору
посредством электронной почты в формате .pdf по адресу, указанному в пункте 21.2
настоящего Соглашения, в срок не позднее, чем за 1 (один) рабочий дней до даты вступления
в силу соответствующих изменений.

Налог – любые существующие и будущие налоги, налог с доходов корпораций или налоги с
валового дохода, налог с доходов физических лиц, налог на заработную плату и социальные
отчисления, взносы в фонды социального страхования, Налоги с продаж, налоги на
собственность, сборы, пошлины, Таможенные пошлины, отчисления, удержания, налоги,
уплачиваемые у источника дохода, гербовый сбор и прочие налоговые платежи, включая
штрафы, пени и проценты, начисляемые соответствующим Компетентным органом.

Обстоятельство непреодолимой силы – в отношении какой-либо Стороны:

(a) постановление, указ или ограничение со стороны правительства, подразделения
государственного аппарата или ведомства (включая отказ государственных органов в
регистрации соглашения в случае необходимости или признании отношений между
Сторонами, установленных настоящим Соглашением) или отказ в выдаче лицензии
или разрешения;
(b) война, бунт, общественные беспорядки или волнения, взрывы, наводнение,
разрушение, причиненное молнией, бурей, пожаром, туманом, плохими погодными
условиями, а также несчастные случаи и теракты;
(c) правила импорта и экспорта, эмбарго и опасности и случайности на море;
(d) незапланированная или ожидаемая остановка, поломка или авария на заводе,
машинном оборудовании или производственных объектах, необходимых для
изготовления Продукции;

41
(e) прерывание, несоответствие, отсутствие, нарушение или увеличение цен на (i)
источники сырой нефти, базового масла и прочих ингредиентов Продукции или
любого сырья или промежуточных материалов, из которых она изготавливается, а
также на любые иные материалы, и (ii) транспортировку;
(f) перебои в подачи электроэнергии и нарушение линий связи;
(g) бойкоты, забастовки, локауты, трудовые споры, замедление темпов работы, занятие
помещений и прочие торгово-промышленные споры и акции («Трудовой спор»), при
этом урегулирование Трудового спора не зависит от воли Пострадавшей стороны, и
требования пункта 22.2 («Форс-мажор») не обязывают Пострадавшую сторону
разрешать Трудовые споры на условиях, которые не соответствуют ее интересам); или
(h) соблюдение Законодательных требований;

а также любые иные действия, события или обстоятельства, не зависящие от воли такой
Стороны и возникшие не по ее вине или небрежности.

Окружающая среда – все живые организмы, включая экологические системы, в состав

которых они входят, и следующие среды (вместе или по отдельности): воздух (включая воздух
внутри помещений и внутри прочих естественных и искусственных подземных и надземных
образований); вода (включая наземные и подземные источники, воду в дренажных и
канализационных системах, поверхностные, грунтовые, прибрежные и внутренние воды);
земля (включая поверхностный слой, подземные слои, донную землю, а также естественные
и искусственные образования); а в случае человека также его сознание и собственность.

Осенне-зимний период - означает период, начинающийся в 00 часов 01 минут «15» октября

каждого календарного года и заканчивающийся в 23 часа 59 минут «15» апреля календарного
года, следующего за датой начала такого периода.

Ответственность – любая ответственность по иску о контрибуции, статутному, гражданскому

(включая ответственность за небрежность), договорному праву или на иных основаниях; при
этом в случае мошенничества исключения и ограничения ответственности не применяются.

ОТ, ТБ, ООС – охрана труда, техника безопасности и охрана окружающей среды.

ПБВ – форма, содержащая сведения о свойствах определенного вещества, необходимые для

обеспечения безопасного обращения рабочих и работников аварийных служб с данным
веществом.

План хозяйственной и маркетинговой деятельности – документ, согласуемый между

Кастрол и Дистрибьютором в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения и Приложением № 6, в
котором указываются хозяйственные и маркетинговые цели Дистрибьютора на
соответствующий Договорной год.

Поставщик услуг (работ, товаров) включает в себя любое физическое лицо или юридическое
лицо, которое предоставляет услуги (работы, товары) для Стороны или от ее лица, включая,
но не ограничиваясь, агентов, поставщиков, субподрядчиков и других посредников.

Предварительный Запрос - означает предварительный запрос Дистрибьютора Кастрол

касательно Продукции, которую Дистрибьютор готов принять от Кастрол и оплатить в
соответствии с положениями настоящего Соглашения, в котором Дистрибьютор указывает,
какая Продукция, в каком количестве необходимы Дистрибьютору и в какие сроки (оплата
Продукции после Даты Передачи Продукции или оплата Продукции до Даты Отгрузки)
Дистрибьютор готов оплатить такую Продукцию.
42
Представитель - означает физическое или юридическое лицо, представляющее какое-либо
лицо имеющее отношение к исполнению настоящего Соглашения на основании надлежащим
образом оформленной доверенности или устава такого лица.

Продукция – означает смазочные материалы и эксплуатационные жидкости, относительно

которых действуют все положения настоящего Соглашения и указанная в Приложении № 3,
в которую могут вноситься изменения и которая может быть исключена из продажи на
условиях настоящего Соглашения.

Промышленные сектора – промышленные сектора рынка, в которых Дистрибьютор

осуществляет деятельность по сбыту и продвижению Продукции, включая
металлообрабатывающую промышленность, машиностроение, оборудование, аренду
оборудования, металлоизделия, производство лесохозяйственного,
деревообрабатывающего и сельскохозяйственного оборудования, металлургию, военный
сектор, добычу полезных ископаемых, ветрогенерацию, перерабатывающие отрасли,
железнодорожный транспорт, производство транспортных средств, продукты питания,
напитки и табачные изделия, грузовой автомобильный транспорт (только внутренние
специализированные автопарки), а также все принадлежащие компании мастерские, за
исключением мастерских по ремонту грузовых и легковых автомобилей, грузового
автомобильного транспорта (ремонт и обслуживание) и мастерских, принадлежащих
сельскохозяйственным компаниям.

Публичное должностное лицо включает в себя (i) любого министра, чиновника, директора,
должностное лицо или работника или иное лицо, занимающее любую официальную,
законодательную, административную или судебную должность и действующее от имени или
по поручению любого государственного органа, учреждения, органа и/или должностное
лицо любой государственной компании или компании, находящейся под государственным
контролем, любой компании или предприятия, в котором государство владеет долей участия
более тридцати процентов, и/или любой общественной международной организации; (ii)
любую политическую партию, должностное лицо политической партии или кандидата на
политическую должность; (iii) любого члена королевской или правящей семьи; и (iv) любого
близкого родственника (супруга, родителя, детей, брата и сестру) любого из вышеуказанных
лиц.

Во избежание сомнений, термин «Публичное должностное лицо» включает в себя всех

директоров, должностных лиц и работников государственной компании или
государственного предприятия.

Пункт Доставки - означает Склад Дистрибьютора, если иной Пункт доставки не согласован
Сторонами в соответствующем Согласованном Заказе.

Рабочий день – любой день недели кроме субботы, воскресенья и государственных

праздников в Российской Федерации.

Разрешение на использование Товарных знаков – разрешение в письменной форме в пользу

Дистрибьютора, выдаваемое Кастрол или правообладателем Товарного знака,
предоставляющего Дистрибьютору право пользования определенными объектами
интеллектуальной собственности в целях продвижения, распространения и сбыта Продукции.

Расходы – затраты на ближайший период, включая (помимо прочего):

43
(a) почтовые, транспортные, грузовые расходы и издержки на упаковку и погрузочно-
разгрузочные работы;
(b) страховые взносы;
(c) комиссионный сбор за конвертацию и банковские услуги в зависимости от
выбранного способа оплаты; и
(d) таможенные, ввозные и прочие пошлины, связанные с продажей и импортом
Продукции в страну регистрации Дистрибьютора или местонахождения Пункта
доставки.

Рубль РФ – законное платежное средство Российской Федерации.

Связанные стороны – Аффилированные компании соответствующей Стороны, а также

директора и работники Стороны и ее Аффилированных компаний в течение срока действия
настоящего Соглашения.

Система управления ОТ, ТБ, ООС – совокупность процессов и процедур, обеспечивающих

выполнение организацией задач, необходимых для достижения установленных целей ОТ, ТБ,
ООС.

Склад Дистрибьютора - означает складское помещение, находящееся в собственности или

аренде Дистрибьютора и расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика
Дагестан, 368006,г.Хасавюрт,Махачкалинское ш. №1,, или в других пунктах на территории
Российской Федерации в зависимости от условий доставки Продукции Дистрибьютору и о
которых Дистрибьютор обязан проинформировать Кастрол, путем направления
соответствующего письменного уведомления При этом такое уведомление должно быть
подписано уполномоченным представителем Дистрибьютора, и направлено Кастрол
посредством электронной почты в формате .pdf по адресу, указанному в пункте 21.2
настоящего Соглашения, в срок не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до даты вступления
в силу соответствующих изменений.

Склад Кастрол - означает складское помещение, находящееся в собственности или аренде

Кастрол и расположенное по адресу: Российская Федерация, 141230, МО, г.Пушкино,
микрорайон Клязьма, ул.Костомаровская, д.5/1, или в других пунктах на территории
Российской Федерации в зависимости от условий доставки Продукции Дистрибьютору.

Случай неисполнения обязательств – см. пункт 19.1 Соглашения.

Случай несостоятельности – в отношении лица, если (а) это лицо становится неспособным
погасить задолженность в срок; (b) в отношении его начинается процесс ликвидации (за
исключением случаев, когда это проводится в целях объединения для восстановления
кредитоспособности или реструктуризации; (с) оно вступает в соглашение с кредиторами; (d)
назначается конкурсный управляющий, ликвидатор или распорядитель его имущества или
его части; (е) оно прекращает торговую деятельности или возникает угроза его прекращения
или если его компания расформируется; (f) оно в добровольном или принудительном
порядке предпринимает любые подобные действия по причине задолженности; или (g) оно
подвергается аналогичным процедурам в любой иной юрисдикции.

Согласованный Заказ - означает согласованный Сторонами перечень Продукции, которую

Дистрибьютор обязуется принять от Кастрол и оплатить в соответствии с положениями
настоящего Соглашения, а Кастрол обязуется отгрузить Дистрибьютору, при условии
подтверждения согласия Дистрибьютора с таким Согласованным Заказом, в сроки,
44
установленные настоящим Соглашением, сформированный Кастрол на основании
Предварительного Запроса и отраженный в соответствующем счете Кастрол, выставленном
Дистрибьютору.

Соглашение с МКК – см. пункт 2.6. Соглашения.

Соответствующий клиент – клиент, приобретающий Продукцию в Соответствующих секторах

на Территории.

Соответствующие сектора – Автомобильные сектора и/или Промышленные сектора.

Специальная Продукция - означает Продукцию, отмеченную в Приложении № 3 символом

СТ.

Средства маркетинговой индикации – цвета зеленый (Pantone 348C), красный (Pantone

485C), зеленый (Pantone 355C) и желтый (Pantone 109C), а также любые цветовые схемы,
включающие данные цвета, и любые средства маркетинговой индикации, в том числе любые
объекты авторских прав, принадлежащие Кастрол или его Аффилированным компаниям,
относящиеся к использованию, изготовлению, продвижению, распространению и сбыту
Продукции (включая объекты авторских прав, используемые для изображения или
выражения любых товарных знаков, логотипов, в дизайне упаковки или маркировки), вместе
с товарными знаками, рекламными слоганами, рекламными темами, формами упаковки,
цветовыми схемами, устройствами, образцами, логотипами, символами, формой одежды,
стилями маркировки, эмблемами и прочими проявлениями, внешним видом и вербальными
и невербальными символами, принадлежащими по праву собственности или на основании
лицензии Кастрол или ее Аффилированным компаниям, и в которые Кастрол может в любое
время вносить изменения.

Срок действия Соглашения – период с Даты вступления в силу до «31» декабря 2019 года.

Стандартный Заказ - означает заказ Дистрибьютора, общий объем которого составляет не

менее девятнадцати тысяч (19 000) литров, но не более девятнадцати тысяч пятисот (19 500)
литров. Общий объем Стандартного Заказа может быть изменен Кастрол в одностороннем
порядке путем направления Дистрибьютору соответствующего письменного уведомления.
При этом такое уведомление должно быть подписано уполномоченным представителем
Кастрол, и направлено Дистрибьютору посредством электронной почты в формате .pdf по
адресу, указанному в пункте 21.2 настоящего Соглашения, в срок не позднее, чем за 1 (один)
рабочих дней до даты вступления в силу соответствующих изменений.

Стоимость – см. пункт 8.1. Соглашения с возможными изменениями, внесенными в

соответствии с пунктом 8.2. Соглашения.

Сторона с ограниченными правами – физическое или юридическое лицо или страна: (а) с
которыми запрещена торговля в соответствии с перечнем субъектов санкций ООН, ЕС,
Соединенного Королевства, США или в соответствии с любым действующим
законодательством; или (b) которым запрещена поставка товаров из США; или (с) которые
обозначены на соответствующий момент времени любым государственным органом или
органом правовой защиты в соответствии с применимым законодательством об экспортном
контроле, противодействии легализации доходов, полученных преступным путем,
нераспространении ядерного орудия, борьбе с терроризмом и иным подобным
законодательством как лицо, торговля или финансовые операции с которым со стороны
Кастрол и (или) его Аффилированных компаний запрещены или ограничены.
45
ST-Чикаго – автоматизированная система хранения, обработки, выдачи и управления
данными, предоставленная Кастрол и Дистрибьютору сторонним поставщиком
программного обеспечения – ООО «Системные технологии» и используемая каждой
Стороной на основании отдельного лицензионного соглашения, заключенного
соответственно между Кастрол и ООО «Системные технологии», а также между
Дистрибьютором и ООО «Системные технологии».

Таможенные пошлины – существующие или будущие пошлины, платежи, сборы, комиссии,

взносы, налоги или отчисления, уплачиваемые Компетентному органу или взимаемые
Компетентным органом в связи с временным или постоянным ввозом персонала, машин и
оборудования в любую юрисдикцию или их вывозом из любой юрисдикции. К данным
платежам также могут относиться акцизные сборы и антимонопольные пошлины.

Термопродукция - означает особого рода Продукцию, поставляемую Кастрол по

Соглашению, для сохранения потребительских свойств которой должны применяться
специальные температурные границы хранения и транспортировки – от +5 (плюс пяти) до +30
(плюс тридцати) градусов по шкале Цельсия, или иные температурные границы хранения и
транспортировки Термопродукции, указанные в Приложении № 3. В случае разночтения
между температурными условиями хранения и транспортировки Термопродукции,
указанными в настоящем определении, и условиями, указанными в Приложении № 3
применяются температурные условия хранения и транспортировки указанные в Приложении
№ 3. Термопродукция отмечается в Приложении № 3 символом ТТ.

Территория – Республика Дагестан

Технические характеристики – технические характеристики каждого вида Продукции,

изготовленной от имени или по поручению Кастрол (в которые в любое время могут
вноситься изменения со стороны Кастрол и его Аффилированных компаний), которые Кастрол
предоставляет Дистрибьютору.

Товарная Накладная - означает первичный учетный документ, составленный и заполненный

по форме, установленной российским законодательством (ТОРГ-12 или в виде
Универсального передаточного документа (УПД)).

Товаросопроводительные документы или ТСД - означает документы оформляемые

Экспедитором и необходимые ему для надлежащего исполнения своих обязательств по
договору транспортной экспедиции (договору перевозки) Продукции (в том числе
транспортные накладные), а также иные документы (за исключением Товарной Накладной)
сопровождающие Продукцию на всем пути ее транспортировки (декларации, сертификаты и
т.д.)

Товарные знаки – Средства маркетинговой индикации и Товарные знаки БиПи, Товарные

знаки Кастрол, Товарные знаки Арал, торговые наименования и фабричные марки Кастрол и
его Аффилированных компаний, указанные в Разрешениях на использование Товарных
знаков, а также прочие средства маркетинговой индикации, товарные знаки, торговые
наименования и фабричные марки, сообщаемые Кастрол или его Аффилированной
компанией в письменном виде.

Транспортное Средство - означает устройство, предназначенное для перевозки по дорогам

людей, грузов или оборудования, установленного на нем.

46
Убытки – убытки, затраты (включая судебные издержки и вознаграждение за услуги
экспертов и консультантов), отчисления, штрафы, расходы, иски, судебные разбирательства,
претензии и требования.

Уведомление о дефекте – см. пункт 6.14 Соглашения.

УНП - означает уведомление о невозможности поставки, т.е. письменное или устное

уведомление Кастрол Дистрибьютору об отсутствии возможности у Кастрол по каким-либо
причинам поставить Дистрибьютору Продукцию, указанную в принятом Кастрол
Предварительном Запросе Дистрибьютора полностью или в какой-либо части, в котором
Кастрол указывает наименование Продукции, которую Кастрол не в состоянии поставить
Дистрибьютору.

В настоящем Соглашении, если контекст не подразумевает иного:

(a) названия статей приводятся исключительно для удобства и не используются при
толковании настоящего Соглашения;
(b) ссылки на любой кодекс, законодательный акт, нормативное положение, указ,
подзаконный акт и прочие законоположения включают в себя ссылку на кодексы,
указы, подзаконные акты и прочие законоположения, изменяющие или замещающие
частично или полностью данный кодекс, законодательный акт, нормативное
положение, указ, подзаконный акт и прочие законоположения;
(c) слова «включая», «в том числе» и «прочие» подлежат толкованию без ограничения;
(d) слова в единственном числе также включают в себя множественное, и наоборот.
(e) ссылки на любое лицо (которое в целях настоящего Соглашения включает в себя
физических и юридических лиц, объединения без образования юридического лица,
партнерства, правительства, правительственные учреждения и ведомства, органы,
предусмотренные законодательством, и прочих лиц, независимо от наличия или
отсутствия у них отдельной правосубъектности) включают в себя наследников
данного лица;
(f) ссылки на настоящее Соглашение включают в себя Приложения к нему, каждое из
которых является его неотъемлемой частью в любых целях, и любые изменения и
дополнения к настоящему Соглашению, внесенные в соответствии с его условиями;
(g) ссылки на пункт, подпункт, абзац, Приложение (кроме приложения к постановлению
закона) рассматриваются как ссылки на пункт, подпункт, абзац настоящего
Соглашения или Приложение к нему (в зависимости от контекста);
(h) ссылки на любое соглашение или документ (кроме законодательного акта или
положения закона) рассматриваются как ссылки на данное соглашение или документ
в его последней редакции с учетом любых изменений, дополнений, замещений,
новации или передачи прав и обязательств по нему;
(i) слова «письменный» или «в письменном виде» включают также факсы и прочие
способы удобочитаемого воспроизведения слов на материальном носителе, включая
сообщения электронной почты;
(j) если какой-либо срок отсчитывается от определенного дня или с момента
определенного действия или события, то данный срок не включает в себя указанный
день или день, в который произошло соответствующее действие или событие.

Экспедитор - означает третье лицо, выполняющее или организующее выполнение, по

поручению Кастрол, определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой

Продукции, в том числе осуществляющее передачу Продукции Дистрибьютору от имени и по

поручению Кастрол.
47
 От имени Дистрибьютора: От имени Кастрол:
Индивидуальный предприниматель Общество с ограниченной ответственностью
Зайнудинов Юрий Залбегович “Сетра Лубрикантс”

Подпись: _____________________ Подпись:_________________________

ФИО: Зайнудинов Ю. З. ФИО: Луговцев А.С.
Должность: Индивидуальный Должность: Генеральный директор
предприниматель
Дата: “14” июня 2019 года
Дата: “14” июня 2019 года

48
 ПРИЛОЖЕНИЕ № 2
к СОГЛАШЕНИЮ ОБ ОФИЦИАЛЬНОМ ДИСТРИБЬЮТОРСТВЕ № СОД-19-37
от “14” июня 2019 года

ПОРЯДОК ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ПРЕТЕНЗИЙ К КАСТРОЛ

Настоящим Стороны согласовали нижеследующий порядок предъявления претензий к

Кастрол, и обязуются руководствоваться таким порядком при разрешении спорных
вопросов, связанных с поставкой любых видов Продукции по Соглашению.

1. В случае возникновения у Дистрибьютора каких-либо претензий относительно

количества Товаров (несоответствия фактического количества Товаров,
установленному в Товарной Накладной) Дистрибьютор обязуется:

1.1 Подписать Товарную Накладную в подтверждение отсутствия иных претензий и

сделать соответствующие отметки о составлении коммерческого акта в
Товарной Накладной с их (отметок) заверением подписью Представителя
Дистрибьютора и Представителя Экспедитора;

1.2 составить коммерческий акт по форме, установленной применимым

законодательством, который будет являться юридическим основанием для
предъявления претензий к Кастрол. При этом акт составляется комиссией, в
состав которой должны входить Представитель Дистрибьютора, принимающий
Продукцию (со стороны Дистрибьютора), и Представитель Кастрол и (или)
Представитель Экспедитора (со стороны Кастрол); и

1.3 Урегулировать в течение тридцати (30) рабочих дней в соответствии с

применимым законодательством данный вопрос с Кастрол. При этом Кастрол не
вправе отказаться от рассмотрения данного вопроса.

2. В случае возникновения у Дистрибьютора каких-либо претензий относительно

несоответствия ассортимента фактически поставленной Кастрол Дистрибьютору
Продукции ассортименту Продукции указанному в Согласованном Заказе, но в
ассортименте соответствующему тому, что указано в Товарной Накладной,
Дистрибьютор обязуется принять Продукцию, соответствующую Согласованному
Заказу (путем проставления отметки о принятии, заверенной подписью Представителя
Дистрибьютора в Товарной Накладной), и либо (а) отказаться от остальных Товаров
(путем вычеркивания из Товарной Накладной позиций, не соответствующих
Согласованному Заказу с заверением подписью Представителя Дистрибьютора и
Представителя Экспедитора) в случае поставки с Продукцией, соответствующей
Согласованному Заказу, Товаров, не соответствующих Согласованному Заказу либо (б)
принять всю поставленную Продукцию. При этом:

(i) в случае реализации Дистрибьютором своего права согласно 2(а) Стороны

обязуются урегулировать в течение пятнадцати (15) рабочих дней в соответствии
с применимым законодательством данный вопрос; а

49
 (ii) в случае реализации Дистрибьютором своего права согласно 2(б) стоимость
принятой Продукции определяется Сторонами по ценам, определенным для
Продукции, действующим на дату оформления соответствующих счетов на
поставленную партию Продукции.

3. В случае поставки Кастрол Дистрибьютору в нарушение Согласованного Заказа,

меньшего количества Продукции, но в количестве, соответствующем тому, что указано
в Товарной Накладной, Стороны без ограничения каких-либо прав Дистрибьютора по
настоящему Соглашению или применимому законодательству и во избежание каких-
либо сомнений и разногласий и с учетом иных положений Соглашения пришли к
соглашению и договорились, что Дистрибьютор обязуется принять всю поставленную
Продукцию и потребовать в течение десяти (10) рабочих дней с Даты приемки
Продукции в письменной форме возврата уплаченной денежной суммы за Продукцию,
которая не была поставлена Кастрол.

4. В случае возникновения у Дистрибьютора каких-либо претензий относительно

несоответствия качества упаковки Продукции требованиям настоящего Соглашения
Дистрибьютор обязуется:

4.1. Оформить претензии по качеству упаковки в виде акта, подписанного

Представителем Кастрол и (или) Представителем Экспедитора (со стороны
Кастрол) и Представителем Дистрибьютора (со стороны Дистрибьютора) и
подтвердить такие претензии фотографиями поврежденной Продукции, а в
случае доставки Продукции в контейнере фотографиями поврежденной
Продукции, сделанной таким образом, что бы на фотографии был виден номер
контейнера, номер Транспортного средства, факт повреждения Продукции, а
также факт повреждения фиксирующего Продукцию приспособления
(воздушного мешка и т.д.);

4.2. Подписать Товарную Накладную в подтверждение отсутствия иных претензий и

сделать соответствующие отметки в сопроводительных документах на
Продукцию с их (отметок) заверением подписью Представителя Дистрибьютора
и Представителя Экспедитора.

5. В случае возникновения у Дистрибьютора каких-либо претензий относительно качества

Продукции Дистрибьютор обязуется предъявлять такие претензии только согласно
следующего порядка:

5.1. При обнаружении несоответствия Продукции условиям Соглашения о качестве

Дистрибьютор обязан незамедлительно сообщить об этом Кастрол, и обеспечить
хранение всего количества Продукции данного наименования из
соответствующей партии отдельно от аналогичной Продукции из других партий;

5.2. Претензия по качеству Продукции должна быть составлена Дистрибьютором

самостоятельно в письменном виде. При этом в такой претензии Дистрибьютор
обязан указать следующие данные:

(i) номер и дата Товарной Накладной, содержащей Продукцию, который по

обоснованному мнению Дистрибьютора является некачественным;

50
 (ii) наименование Продукции и его объем, серийные номера упаковок;
описание качественных признаков Продукции, по которым Дистрибьютор
делает вывод о его несоответствии техническим требованиям завода-
изготовителя;
(iii) время обнаружения признаков Продукции, которые позволяют
Дистрибьютору судить о несоответствии Продукции техническим
требованиям завода-изготовителя;

(iv) обстоятельства выявления признаков Продукции, которые позволяют

Дистрибьютору судить о несоответствии Продукции техническим
требованиям завода-изготовителя.

(v) В случае предъявления претензии относительно качества Термопродукции,

поставленной Дистрибьютору в соответствии с пунктом 5.13 Соглашения,
техническое описание транспортного средства, перевозившего
Термопродукцию, его марку и классификацию в отношении
термоперевозок, маршрут следования, остановки транспортного средства и
запись показаний термодатчиков в грузовом отсеке на протяжении всей
перевозки, включая остановки.

5.3. При предъявлении претензии относительно качества Продукции Дистрибьютор

обязуется предоставить Кастрол два (2) образца Продукции из партии, по которой
предъявляется претензия, в заводской ненарушенной упаковке. При этом, в
случае предъявления претензии по Продукции, поставляемым в бочковой таре,
отбор проб должен производиться из невскрытой бочковой тары в присутствии
Представителя Кастрол;

5.4. Экспертиза отобранного образца (пробы из бочковой тары) должна проводиться

в независимом сертифицированном экспертном учреждении, выбранном по
согласованию Сторон. При этом заключение эксперта должно устанавливать
соответствие или несоответствие качественных характеристик образца
техническим требованиям завода-изготовителя Продукции.

5.5. В случае необходимости дополнительной экспертизы второй из отобранных

образцов направляется в лабораторию завода-изготовителя Продукции.

5.6. Оплата экспертизы производится Сторонами в равных долях. При этом Сторона,
в пользу которой завершилось рассмотрение вопроса о качестве Продукции,
вправе требовать от другой Стороны полной компенсации своих затрат на
экспертизу.

5.7. В случае вынесения экспертного заключения и (или) заключения завода-

изготовителя, подтверждающего несоответствие качества отобранного образца
Продукции техническим условиям завода-изготовителя, Кастрол обязуется
заменить всю Продукцию данного наименования из соответствующей партии на
аналогичную Продукцию надлежащего качества либо урегулировать данный
вопрос иным образом в рамках действующего законодательства.

5.8. Претензии по качеству Продукции могут предъявляться Дистрибьютором только

по каждой отдельной партии поставленной Продукции одного наименования.

51
 5.9. Выявление ненадлежащего качества одного наименования Продукции в партии
не является основанием для замены Продукции других наименований
надлежащего качества в этой же партии.

5.9. Выявление Дистрибьютором ненадлежащего качества Продукции в одной

партии не является основанием для замены аналогичной Продукции тех же
наименований из каких-либо иных партий, если по этим поставленным партиям
выявление ненадлежащего качества Продукции в порядке, установленном в
настоящем Приложении, не производилось.

5.10. Стороны соглашаются, что Кастрол вправе отказать Дистрибьютору, без

объяснения причин, в возмещении причиненного Дистрибьютору ущерба, в
случае, если размер ущерба в отношении каждой партии Товаров составляет
менее 0,15% от общей стоимости данной партии (по ценам поставки) или менее
пяти тысяч (5 000) рублей.

В подтверждение согласия с порядком предъявления претензий к Кастрол, изложенным

выше, Стороны подписали настоящее Приложение.

От имени Дистрибьютора: От имени Кастрол:

Индивидуальный предприниматель Общество с ограниченной ответственностью
Зайнудинов Юрий Залбегович “Сетра Лубрикантс”

Подпись: _____________________ Подпись:_________________________

ФИО: Зайнудинов Ю. З. ФИО: Луговцев А.С.
Должность: Индивидуальный Должность: Генеральный директор
предприниматель
Дата: “14” июня 2019 года
Дата: “14” июня 2019 года

52
 ПРИЛОЖЕНИЕ № 3
к СОГЛАШЕНИЮ ОБ ОФИЦИАЛЬНОМ ДИСТРИБЬЮТОРСТВЕ № СОД-19-37
от “14” июня 2019 года

ПРЕЙСКУРАНТ

Цена за 1
литр без Доп.
Код продукта Наименование Упаковка Комментарии
НДС, комментарии
(Руб./л/кг)

Раздел 1 (Товары для

легкового автотранспорта)
МОТОРНЫЕ МАСЛА ДЛЯ
ЛЕГКОВЫХ АВТОМОБИЛЕЙ
EDGE SUPERCAR A
15AC9A 0W-20 12 X 1 LT 820
EDGE SUPERCAR A
15AC99 0W-20 4 X 4 LT 681
EDGE SUPERCAR A
15AC98 0W-20 1 X 60 LT 536 выводится
EDGE Supercar
15B6C0 0W-40 A3/B4 12 X 1 LT 820
EDGE Supercar
15B6BF 0W-40 A3/B4 4 X 4 LT 681
EDGE Supercar
15B6BE 0W-40 A3/B4 1 X 60 LT 536 выводится
15A001 Edge 10W-60 12 X 1 LT 820 Supercar
15A008 Edge 10W-60 4 X 4 LT 681 Supercar
Supercar
15A00D Edge 10W-60 1 X 208 LT 511 выводится
EDGE 0W-30
157E6A A3/B4 12 X 1 LT 671
EDGE 0W-30
157E6B A3/B4 4 X 4 LT 631
EDGE 0W-30
157E5F A3/B4 1 X 60 LT 443
EDGE 0W-30
157E6C A3/B4 1 X 208 LT 418
EDGE 0W-30
156E3E A5/B5 12 X 1 LT 688
EDGE 0W-30
156E3F A5/B5 4 X 4 LT 638
EDGE 0W-30
158ED6 A5/B5 1 X 208 LT 428
EDGE Turbo Diesel
157E4F 0W-30 12 X 1 LT 721
EDGE Turbo Diesel
157E5C 0W-30 4 X 4 LT 644
EDGE Turbo Diesel
15C3EB 0W-30 1 X 208 LT 541 вводится
EDGE 0W-40
156E8B A3/B4 12 X 1 LT 651
EDGE 0W-40
156E8C A3/B4 4 X 4 LT 602
53
 EDGE 0W-40
156E8A A3/B4 1 X 60 LT 426
EDGE 0W-40
156E7F A3/B4 1 X 208 LT 407
15A569 EDGE 5W-30 C3 12 X 1 LT 541
15A568 EDGE 5W-30 C3 4 X 4 LT 501
15BFA7 EDGE 5W-30 C3 1 X 60 LT 406 вводится
15A56A EDGE 5W-30 C3 1 X 208 LT 380
15667C EDGE 5W-30 LL 12 X 1 LT 613
15669A EDGE 5W-30 LL 4 X 4 LT 567
15665E EDGE 5W-30 LL 1 X 60 LT 404
15665B EDGE 5W-30 LL 1 X 208 LT 372
15C452 EDGE 5W-30 M 12 X 1 LT 582 вводится
15C454 EDGE 5W-30 M 4 X 4 LT 539 вводится
15C451 EDGE 5W-30 M 1 X 60 LT 384 вводится
15C450 EDGE 5W-30 M 1 X 208 LT 354 вводится
15BEB8 Edge 5W-30 A5/B5 12 X 1 LT 610
15BEB9 Edge 5W-30 A5/B5 4 X 4 LT 545
15BEBA Edge 5W-30 A5/B5 1 X 208 LT 408
157B1B EDGE 5W-40 12 X 1 LT 531
157B1C EDGE 5W-40 4 X 4 LT 475
157B20 EDGE 5W-40 1 X 60 LT 384
157B1F EDGE 5W-40 1 X 208 LT 350
EDGE 5W-40
15BA5E A3/B4 12 X 1 LT 531
EDGE 5W-40
15BA5D A3/B4 4 X 4 LT 479
EDGE 5W-40
15BA5C A3/B4 1 X 60 LT 380
EDGE 5W-40
15BA5B A3/B4 1 X 208 LT 350
Edge Turbo Diesel
15BB03 5W-40 12 X 1 LT 572 выводится
Edge Turbo Diesel
15BB02 5W-40 4 X 4 LT 494 выводится
Edge Turbo Diesel
15BB01 5W-40 1 X 60 LT 416 выводится
Edge Turbo Diesel
15BB00 5W-40 1 X 208 LT 376 выводится
Magnatec 5W-40
156E9D A3/B4 12 X 1 LT 424
Magnatec 5W-40
156E9E A3/B4 4 X 4 LT 384
Magnatec 5W-40
156EA0 A3/B4 1 X 60 LT 296
Magnatec 5W-40
156E9F A3/B4 1 X 208 LT 268
Magnatec Diesel
156EDC 5W-40 DPF 12 X 1 LT 457
Magnatec Diesel
156EDD 5W-40 DPF 4 X 4 LT 394

54
 Magnatec Diesel
156EDB 5W-40 DPF 1 X 60 LT 305
Magnatec Diesel
156EDA 5W-40 DPF 1 X 208 LT 278
Magnatec Stop-
156DCF Start 5W-20 E 12 X 1 LT 515
Magnatec Stop-
156CAF Start 5W-20 E 4 X 5 LT 411
Magnatec Stop-
156DD0 Start 5W-20 E 1 X 208 LT 329
Magnatec Stop-
1572FA Start 5W-30 C3 12 X 1 LT 466
Magnatec Stop-
15C3EC Start 5W-30 C3 4 X 4 LT 419 вводится
Magnatec Stop-
15729A Start 5W-30 C3 4 X 5 LT 373 выводится
Magnatec Stop-
1572FB Start 5W-30 C3 1 X 60 LT 319
Magnatec Stop-
1572FC Start 5W-30 C3 1 X 208 LT 291
Magnatec 5W-30
156ED4 A3/B4 12 X 1 LT 442
Magnatec 5W-30
156ED5 A3/B4 4 X 4 LT 399
Magnatec 5W-30
156ED3 A3/B4 1 X 60 LT 314
Magnatec 5W-30
156ED2 A3/B4 1 X 208 LT 285
Magnatec 5W-30
15581E A5 12 X 1 LT 442
Magnatec 5W-30
15583D A5 4 X 4 LT 399
Magnatec 5W-30
15584D A5 1 X 60 LT 314
Magnatec 5W-30
15582A A5 1 X 208 LT 285
Magnatec 5W-30
155BA7 AP 12 X 1 LT 392
Magnatec 5W-30
155BA8 AP 4 X 4 LT 337
Magnatec 5W-30
155BA9 AP 1 X 60 LT 268
Magnatec 5W-30
155BAA AP 1 X 208 LT 244
Magnatec 10W-40
156EEC A3/B4 12 X 1 LT 297
Magnatec 10W-40
156EED A3/B4 4 X 4 LT 266
Magnatec 10W-40
156EEB A3/B4 1 X 60 LT 221
Magnatec 10W-40
156EEA A3/B4 1 X 208 LT 200
Magnatec Diesel
156ED9 10W-40 B4 12 X 1 LT 300
Magnatec Diesel
156ED8 10W-40 B4 4 X 4 LT 274
55
 Magnatec Diesel
156ED7 10W-40 B4 1 X 60 LT 233
Magnatec Diesel
156ED6 10W-40 B4 1 X 208 LT 201
15BE02 GTX 5W-30 A5/B5 12 X 1 LT 336
15BE03 GTX 5W-30 A5/B5 4 X 4 LT 302
15BE01 GTX 5W-30 A5/B5 1 X 208 LT 234
15C4EE GTX 5W-30 C4 12 X 1 LT 372 вводится
15C4EF GTX 5W-30 C4 1 X 208 LT 280 вводится
15B9F6 GTX 5W-40 A3/B4 12 X 1 LT 329
15B9F5 GTX 5W-40 A3/B4 4 X 4 LT 297
GTX ULTRACLEAN
15A4DE 10W-40 A3/B4 12 X 1 LT 223
15805A Visco 7000 0W-40 12 X 1 LT 568 выводится
15805B Visco 7000 0W-40 4 X 4 LT 541 выводится
15804E Visco 7000 0W-40 1 X 208 LT 431 выводится
15806F Visco 5000 5W-30 12 X 1 LT 360
15807A Visco 5000 5W-30 4 X 4 LT 335
15806D Visco 5000 5W-30 1 X 208 LT 290
15805F Visco 5000 5W-40 12 X 1 LT 343
15806C Visco 5000 5W-40 4 X 4 LT 310
15805E Visco 5000 5W-40 1 X 60 LT 300
15805D Visco 5000 5W-40 1 X 208 LT 273
Visco 3000 Diesel
15870C 10W-40 12 X 1 LT 269 выводится
Visco 3000 Diesel
15870D 10W-40 4 X 4 LT 259 выводится
Visco 3000 A3/B4
157F38 10W-40 12 X 1 LT 2