TEMA SOCIEDAD ANONIMA

PRESENTADO POR: DIEGO ALEJANDRO MALES JORGE LIBREROS JULIAN EDUARDO VELEZ YEPES JUAN CARLOS TRIVIO YHON ALBERTO FERNANDEZ

DOCENTE JESUS A. LASPRILLA

CORPORACION UNIVERCITARIA MINUTO DE DIOS FACULTAD DE INGENIERIA TECNOLOGIA EN LOGISTICA SANTIAGO DE CALI 2011

Sociedad Annima

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ANTECEDENTES HISTRICOS

Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de sta puede precisar dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo y de su derecho. Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la explotacin de las Indias holandesas, porque a ese propsito concurrieron mltiples personas con sus variadas cuantas, recibiendo documentos justificativos de la aportacin y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y adems como acreedores formales por su aportacin.

EDAD MEDIA

Este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Gnova, por ms que su organizacin tuviera relativa semejanza con las sociedades de publcanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado mediante la garanta consistente en impuestos.

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SOCIEDAD ANNIMA

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones las cuales se pueden diferenciar entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y est conformada por un nmero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) y un mximo ilimitado en donde la razn social debe estar seguida por la sigla S.A.

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CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un ttulo negociable. Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto indica que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000. El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

CAPITAL AUTORIZADO.

Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como lmite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

CAPITAL SUSCRITO.

Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.

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CAPITAL PAGADO.

Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitucin.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio y seguido por la inscripcin en el Registro mercantil.

ACCIONES.

Las acciones deben ser nominativas e indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos: El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.

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 El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos. El de inspeccionar, libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

ACCIONES DE GOCE.

Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y en general, toda obligacin a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y mientras tanto, no sern negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos: Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; Participar en las utilidades que se decreten Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

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ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS.

Las acciones ordinarias les conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379 as: El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las acciones privilegiadas podrn otorgarles a los accionistas los siguientes privilegios: Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal; Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico. En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas y son quienes designarn la junta directiva.

FUNCIONES.

La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes: Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales. Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda.

Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin. Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad. Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.

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REUNIONES.

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin.

QURUM Y MAYORAS DECISORIAS.

La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

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DIRECCIN Y ADMINISTRACIN

La sociedad annima para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros y debe llevar una estructura de administracin de sociedad constituyendo las ms importantes de los estatutos. Las formas habitualmente permitidas son: Administrador nico. Varios administradores solidarios. Dos administradores conjuntos.

JUNTA DIRECTIVA.

La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios.

ATRIBUCIONES.

Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

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REPRESENTANTE LEGAL.
El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil. Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

PAGO DE DIVIDENDOS.

Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente lo acepte. La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o ms de las acciones. Si no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.

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VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia, es quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulan el crecimiento de la sociedad.

NO PODRN SER COMISARIOS.

Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades que en cuestin sean accionistas en ms de un cincuenta por ciento. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

ALGUNAS FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS.

Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.

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 Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados. Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

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CONCLUCION

La sociedad annima por ser el mecanismo jurdico colector del ahorro pblico para convertirlo en inversin productiva, busca estimular al accionista con un haz de derechos subjetivos como contrapartida al aporte, estando su responsabilidad limitada a dicho aporte y garantizando que exista una justificable relacin entre el capital social y el objeto social. En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.

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