CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

MXICO, 2010

NDICE
Mensaje del Presidente
Captulo I. Captulo II. Captulo III. Introduccin Gobierno Corporativo Asamblea de Accionistas III.1. Informacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas III.2 Informacin y Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los Accionistas. Captulo IV. Consejo de Administracin IV.1 Funciones IV.2 Integracin IV.3 Estructura IV.4 Operacin IV.5 Responsabilidades de los Consejeros Captulo V. Funcin de Auditora V.1 Funciones Genricas V.2 Seleccin de Auditores V.3 Informacin Financiera V.4 Control Interno V.5 Partes Relacionadas V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones Captulo VI. Funcin de Evaluacin y Compensacin VI.1 Funciones Genricas VI.2 Aspectos Operativos Captulo VII. Funcin de Finanzas y Planeacin VII.1 Funciones Genricas VII.2 Aspectos Operativos 32 29 22 13 5 7 9 11

Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

Derechos Reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL A. C. - 2006 Nmero de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01

MENSAJE DEL PRESIDENTE

La estabilidad y permanencia en el tiempo de las sociedades en nuestro pas, al igual que en el resto del mundo, estn siendo afectadas por ciertos factores de riesgo que han cobrado gran relevancia como son el cambio climtico, la dinmica en la cadena de suministros, la innovacin tecnolgica, las crisis financieras recurrentes, la escasez de recursos financieros, la competencia y en general los efectos de la globalizacin. La competitividad de las empresas es un elemento bsico para la conservacin de la inversin de los accionistas, de las fuentes de empleo y del trabajo de los terceros interesados, por lo que se requieren herramientas modernas para hacer frente a los retos que cotidianamente enfrentan los empresarios. Esto propicia que el Consejo de Administracin de una sociedad deba ocuparse con mayor intensidad de su adecuado desempeo, utilizando, entre otros elementos, las mejores prcticas corporativas. Para lograr lo anterior, el Cdigo contiene principios que derivan en mejores prcticas corporativas que buscan ayudar a las sociedades en su proceso de institucionalizacin, en la transparencia de sus operaciones, en una adecuada revelacin de informacin, a ser competitivas en un mundo global, a poder acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesin estables y ser permanentes en el tiempo, en beneficio de sus accionistas y de los terceros interesados. En esta segunda versin revisada del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas destacan, por su importancia, la recomendacin de no involucrar al Consejo de Administracin en actividades que corresponden a la operacin diaria de la sociedad; la ampliacin de los conceptos referentes a la figura del consejero independiente; el nfasis en la conveniencia de tener un plan formal de sucesin; se insiste en la importancia de contar con un plan estratgico y se precisan conceptos relacionados con la elaboracin del presupuesto. Por su impacto en la permanencia de la sociedad, se hace hincapi en la identificacin, administracin, control y revelacin de los riesgos a que est sujeta la propia sociedad. En su edicin, se han tomado en cuenta las caractersticas de las sociedades mexicanas, su origen principalmente de carcter familiar, sus valores y cultura, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos accionistas en su administracin. Las recomendaciones del Cdigo van dirigidas y son aplicables a todas las sociedades, sean de carcter mercantil, civil o asistencial, sin distinguir su tamao o si cotizan o no en el mercado de valores. Esta es una caracterstica que nos distingue entre la mayora de los Cdigos que existen en el mundo. Invitamos a los accionistas, inversionistas, consejeros, funcionarios, analistas, asesores, acadmicos y dems interesados en el tema, a que nos apoyen en la adecuada difusin e implementacin de las recomendaciones del Cdigo, en especial entre las pequeas y medianas empresas, pues son stas las que mayor apoyo requieren para poder competir en una economa abierta, preservar su patrimonio, generar empleos y permanecer en el tiempo.

Armando Paredes Arroyo L.

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CAPTULO I INTRODUCCIN
Las sociedades1 tienen un papel central en la promocin del desarrollo econmico y el progreso social de nuestro pas; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo, bienestar social, infraestructura, bienes y servicios. La permanencia, el desempeo, la eficiencia y la responsabilidad social de las sociedades son del inters pblico y privado, por lo tanto, el gobierno corporativo es una de las prioridades en la agenda nacional. En una economa global existen una serie de normas establecidas por los pases que conforman los organismos mundiales; uno de ellos, la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), del cual Mxico forma parte, emiti en 1999 los Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades los cuales fueron revisados en el 2004. Dichos principios son una referencia para que cada , pas emita los propios, adecundolos a su marco regulatorio y a su cultura empresarial. A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituy el Comit de Mejores Prcticas Corporativas (el Comit), el cual en 1999 emiti el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (Cdigo) en donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades en Mxico. La experiencia en su implementacin durante estos aos y las nuevas consideraciones sobre el tema a nivel internacional, han hecho que el CCE, como responsable de la emisin, revisin y adecuada difusin del Cdigo, haya puesto al da sus recomendaciones en la Primera Versin Revisada dada a conocer en noviembre del 2006, y ahora en esta Segunda Versin Revisada publicada en abril de 2010. En su edicin, se tomaron en cuenta las necesidades y caractersticas de las sociedades mexicanas, su origen, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su administracin. Se busca ayudarles a ser institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo; que puedan acceder a diversas fuentes de financiamiento en condiciones favorables y ofrezcan confianza a los inversionistas nacionales e internacionales.

1 El trmino sociedad se refiere a las de carcter mercantil, civil y asistencial.

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Los principios del Cdigo van encaminados a establecer las mejores prcticas corporativas que contribuyan a mejorar la integracin y el funcionamiento del Consejo de Administracin y sus rganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades pblicas y privadas en general, sin distinguir su tamao, su actividad o su composicin accionaria. Si bien las recomendaciones son de aplicacin voluntaria, es deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una definir, de acuerdo a sus necesidades, el paso y medida de su implementacin. De esta manera, las sociedades de nuestro pas sern ms competitivas entre s y con las del resto del mundo, pues tendrn como herramienta a las mejores prcticas corporativas internacionalmente aceptadas. Es conveniente sealar que las sociedades que cotizan sus acciones en la bolsa de valores o emiten ttulos de deuda, las instituciones financieras, las sociedades de ahorro para el retiro, etc., debern observar las regulaciones en gobierno corporativo respectivas, las cuales establecen una observancia estricta. Para facilitar la medicin del grado de avance en la implementacin de las recomendaciones, como Anexo 1 del Cdigo se encuentra el Cuestionario del Grado de Adhesin, el cual podr ser usado como mtrica por la misma sociedad; las autoridades; la bolsa de valores y los intermediarios burstiles; las instituciones financieras, los analistas e inversionistas; las calificadoras de valores y los otros interesados. Se encuentran tambin diversos Anexos en los que se tratan ciertos temas relevantes contenidos en el Cdigo, con objeto de explicarlos con mayor amplitud y precisin, buscando un entendimiento similar por todos los interesados. El Cdigo podr obtenerse en la pgina electrnica del Consejo Coordinador Empresarial, www.cce.org.mx, y las dudas y consultas podrn dirigirse a la direccin electrnica del Comit de Mejores Prcticas Corporativas cmpc@cce.org.mx.

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CAPTULO II GOBIERNO CORPORATIVO

Con el objeto de establecer un lenguaje comn para las sociedades en Mxico, similar al utilizado en la mayora de los pases e instituciones internacionales que siguen los principios de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE), el Comit ha considerado conveniente partir de las siguientes bases: Gobierno proviene del latn gubernare que significa mandar con autoridad, guiar, dirigir, accin y efecto , de gobernar. Corporativo proviene del latn corpus que significa cuerpo, perteneciente o relativo a una corporacin o , comunidad. Prctica proviene del latn practicus que significa lo que se realiza o se lleva a cabo conforme a sus reglas , o a la costumbre. De esta manera, el concepto original e internacionalmente aceptado seala que gobierno corporativo es El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas . El Comit considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prcticas corporativas. En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administracin es definir la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la gestin, mientras que el Director General tiene a su cargo la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios sujetndose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin; en la medida que esta distincin se mantenga, ser sencillo determinar las lneas de autoridad y de responsabilidad. En un concepto ms amplio, la OCDE considera que gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administracin de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.2 Gobierno corporativo tambin provee la estructura a travs de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, as como es monitoreado su desempeo y cumplimiento.

2 El concepto de terceros interesados se refiere a cualquier persona fsica o moral, distinta a los accionistas, interesada en el buen desempeo, la estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad.
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Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como Principios bsicos los siguientes: 1. 2. El trato igualitario y la proteccin de los intereses de todos los accionistas. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeo, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la administracin. El aseguramiento de que exista la visin estratgica de la sociedad, as como la vigilancia y el efectivo desempeo de la administracin. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria3 del Consejo de Administracin. La identificacin, la administracin, el control y la revelacin de los riesgos4 a que est sujeta la sociedad. La declaracin de principios ticos y de responsabilidad social empresarial.5 La prevencin de operaciones ilcitas y conflictos de inters.6 La revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes.

3.

4.

5. 6.

7. 8. 9.

10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que est sujeta la sociedad. 11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conduccin honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Para lograr un funcionamiento eficiente del sistema de gobierno corporativo, el Comit sugiere que los Principios bsicos sealados y las Prcticas que de ellos se derivan, sean adoptados como parte de la cultura de la sociedad, observados desde los ms altos niveles de la administracin y transmitida a todo el personal que integra las distintas reas de la organizacin.

3 La responsabilidad fiduciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los mejores intereses de la sociedad y sus accionistas. 4 La posibilidad de que factores internos y/o externos afecten la estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad. 5 La responsabilidad social empresarial puede entenderse como el equilibrio entre los objetivos de la sociedad y los intereses de la comunidad. 6 Los conflictos de inters se dan en aquellas circunstancias en las que la lealtad de la persona fsica o moral, se ve comprometida.

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CAPTULO III ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

La Asamblea de Accionistas constituye el rgano supremo de la sociedad. Si bien dicho rgano se rene en la mayora de los casos en forma anual, es importante que acte con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un rgano de decisin y control bsico para la vida de las sociedades, as como para la proteccin de los intereses de todos los accionistas. Cabe mencionar que las recomendaciones presentadas a continuacin aplican tanto para las Asambleas Ordinarias como para las Extraordinarias.

III.1 Informacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas.

Se considera importante que en el orden del da de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado. Por lo anterior, se recomienda que no exista el rubro de Asuntos Varios .

Prctica 1. Se sugiere no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del da, as como evitar el rubro referente a Asuntos Varios .
Es importante que los accionistas tengan acceso, con suficiente anticipacin, a toda la informacin necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.

Prctica 2. Se sugiere que toda la informacin sobre cada punto del orden del da de la Asamblea de Accionistas o de Socios, est disponible con, al menos, quince das de anticipacin.
Con el objeto de que los mandatarios tengan claro el sentido en el que debern ejercer los derechos de los accionistas que representan, de acuerdo a los asuntos del orden del da, es necesario que stos ltimos les proporcionen en detalle toda la informacin y documentacin, as como se les instruya respecto a las alternativas de voto.

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Prctica 3. Se sugiere que a travs de un formulario que contenga en detalle la informacin y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deber ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del da de la Asamblea.
Es importante que se cuente con el perfil de los consejeros de la sociedad y que los accionistas al aprobar a los consejeros, cuenten con toda aquella informacin necesaria que les permita evaluar sus perfiles, su categora de consejero y proceder a una votacin ms informada.

Prctica 4. Se sugiere que dentro de la informacin que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integracin del Consejo de Administracin y el currculum de los candidatos con informacin suficiente para evaluar su categora y, en su caso, su independencia. III.2 Informacin y Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los Accionistas.
Es responsabilidad del Consejo de Administracin garantizar una comunicacin efectiva entre la sociedad y los accionistas. La finalidad de presentar un informe anual a la Asamblea de Accionistas es mostrar la posicin financiera que guarda la sociedad, as como los planes y actividades que sta ha realizado y que pretende realizar. Con el fin de enriquecer la informacin generada por la sociedad, resulta recomendable que los accionistas tengan acceso a informacin relativa a las actividades de los rganos intermedios.

Prctica 5. Se sugiere que el Consejo de Administracin incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada rgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada rgano intermedio presentados al Consejo, estn a disposicin de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepcin de aquella informacin que debe conservarse en forma confidencial. Adems, se recomienda que en el informe anual se incluyan los nombres de los integrantes de cada rgano intermedio.
La falta de participacin de todos los accionistas en las Asambleas y las limitaciones de stas como foro de comunicacin de la sociedad con sus inversionistas, justifican el establecimiento de los mecanismos de comunicacin necesarios que permitan que los accionistas, los inversionistas y el pblico en general, puedan tener acceso adecuado y oportuno a la informacin relacionada con la marcha de la sociedad.

Prctica 6. Se sugiere que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicacin necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general.

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CAPITULO IV CONSEJO DE ADMINISTRACIN

La operacin diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de direccin, mientras que la labor de definir la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la gestin, es responsabilidad del Consejo de Administracin. En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria todos los miembros del Consejo de Administracin, actuando en forma individual o colegiada. Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estn involucrados en la operacin diaria de la sociedad y que puedan aportar una visin externa e independiente. Asimismo, para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en rganos intermedios que se dediquen a analizar informacin y a proponer acciones en temas especficos de importancia para el Consejo, de manera que ste cuente con mayor informacin para hacer ms eficiente su toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la integracin y el funcionamiento del Consejo y sus rganos intermedios.

IV.1 Funciones.
Si bien es cierto que en las leyes se prevn ciertas facultades y obligaciones para el Consejo de Administracin, el Comit considera que cumplir con las siguientes funciones ayuda a definir su labor y contribuye a que la informacin de la sociedad sea ms til, oportuna y confiable.

Prctica 7. Se recomienda que, adems de las obligaciones y facultades que prevn las leyes especficas para cada sociedad, dentro de las funciones del Consejo de Administracin se incluyan las siguientes:
I. II. III. IV.

Definir la visin estratgica. Vigilar la operacin. Aprobar la gestin. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel7 de la sociedad, as como evaluar y aprobar su desempeo.

7 Funcionarios de alto nivel se refiere a la categora inmediata inferior al Director General.

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Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la informacin de la sociedad. VI. Asegurar la creacin de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad. VII. Asegurar la emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la administracin. VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la informacin. IX. Establecer las polticas necesarias y aprobar las operaciones con partes relacionadas,8 as como decidir sobre la contratacin de terceros expertos que emitan su opinin al respecto. X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificacin, anlisis, administracin, control y adecuada revelacin de los riesgos. XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesin para el Director General y los funcionarios de alto nivel. XII. Promover que la sociedad emita su Cdigo de tica y sus Principios de Responsabilidad Social Empresarial. XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones. XIV. Promover la revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes. XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperacin de la informacin. XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los terceros interesados, sobre la conduccin honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
V. El Comit considera que es importante tener muy claras las funciones del Consejo de Administracin y no involucrarlo en otras actividades que son de la operacin diaria de la sociedad y por lo tanto atribuciones del Director General y su equipo de direccin, pues eso traera confusin y dilucin de la autoridad y la responsabilidad.

Prctica 8. Se recomienda que las funciones del Consejo de Administracin no involucren actividades de la Direccin General y su equipo de direccin, con objeto de que las lneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes.

8 Comprende operaciones entre sociedades del mismo ente econmico o sus asociadas y con personas fsicas o morales relacionadas con los accionistas, consejeros, el Director General y los ejecutivos de alto nivel de la sociedad.

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IV.2 Integracin.
La integracin del Consejo de Administracin constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un nmero mnimo de consejeros que genere una pluralidad de opinin dentro del Consejo. Sin embargo, se debe buscar establecer un mximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un nmero excesivo de consejeros.

Prctica 9. Se recomienda que el Consejo de Administracin est integrado por un nmero que se encuentre entre 3 y 15 consejeros.
Se considera conveniente que no existan consejeros suplentes, pero en caso de haberlos, se recomienda que el consejero propietario forme equipo con su consejero suplente, con el propsito de intercambiar informacin y lograr una participacin ms efectiva. En este sentido, se recomienda que el consejero propietario participe en el proceso de seleccin de su respectivo suplente y que este asista solamente en casos de excepcin.

Prctica 10. Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejero propietario sugiera quin sea su suplente y se establezca un proceso de comunicacin que les permita una participacin efectiva.
La composicin diversa del Consejo de Administracin es conveniente para el logro de sus funciones, por lo que resulta importante considerar la figura del consejero independiente. Este trmino se utiliza para identificar a aqullos consejeros que no estn vinculados con el equipo de direccin de la sociedad, tienen una visin ms objetiva, imparcial, libre de conflictos de inters, no estn sujetos a intereses personales, patrimoniales o econmicos y son llamados a formar parte del Consejo de Administracin por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. Para ser considerado independiente, el consejero no deber encontrarse en alguno de los supuestos siguientes: I. II. Ser empleado o directivo de la sociedad. Haber sido empleado o directivo de la sociedad durante los ltimos doce meses anteriores a la fecha de su designacin.

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Sin ser empleado o directivo de la sociedad, tenga influencia significativa9 o poder de mando10 sobre los directivos de la misma. IV. Ser asesor de la sociedad o socio o empleado de firmas que funjan como asesores o consultores de la sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente11 de esta relacin contractual. V. Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la sociedad o socio o empleado de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.12 VI. Ser empleado de una fundacin, universidad, asociacin civil o sociedad civil que reciba donativos importantes de la sociedad.13 VII. Ser Director General o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administracin participe el Director General o un funcionario de alto nivel de la sociedad de que se trate; y VIII. Ser pariente14 de alguna de las personas mencionadas en los incisos I a VI anteriores, cuya influencia pueda restarle independencia. III. Es conveniente destacar que en los incisos anteriores al hablar de sociedad, debe incluirse a la o las personas morales que integren el grupo empresarial al que la sociedad pertenezca. Un accionista que no ejerce influencia significativa, ni poder de mando, ni est vinculado con el equipo de direccin de la sociedad, podr considerarse como consejero independiente. Se considera necesario que el consejero suplente de un independiente, si lo hubiere, tenga el mismo carcter de independencia. El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes fiduciarios y que al representar los intereses de todos los accionistas su desempeo debe ser objetivo, imparcial, honesto y libre de conflictos de inters.

9 Se considera influencia significativa, la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el 20% del capital social de la sociedad. 10 Se considera poder de mando, la capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas o en el consejo de administracin o en la gestin de la sociedad. Se presume que tiene poder de mando el accionista que tenga el control o forme parte del grupo de control. 11 Se considera ingreso significativo si representa ms del 10% de los ingresos del asesor o de la firma. 12 Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de o a la empresa representan ms del 10% de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crdito es mayor al 15% de los activos de la sociedad o de su contraparte. 13 Se consideran donativos importantes a aquellos que representen ms del 15% del total de donativos recibidos por la institucin. 14 Este supuesto aplica al cnyuge y hasta el cuarto grado en los casos de consanguinidad y de afinidad, para los casos de los incisos i y ii; y al cnyuge y hasta el primer grado en los casos de consanguinidad y de afinidad, para los casos expuestos en los incisos iii a vi.

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Prctica 11. Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestacin de cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de inters y poder ejercer su funcin en el mejor inters de la sociedad.
Con el fin de que los consejeros independientes cumplan con su propsito, es necesario que representen un porcentaje significativo dentro del Consejo de Administracin.

Prctica 12. Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25% del total de consejeros.
Se considera conveniente la participacin de accionistas de la sociedad en el Consejo de Administracin. En particular, es deseable la participacin de aquellos accionistas que no forman parte del equipo de direccin, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad, ya que sus caractersticas les permiten ser candidatos idneos para formar parte del Consejo de Administracin; estos accionistas sern considerados como consejeros patrimoniales. Los funcionarios de la sociedad sern considerados como consejeros relacionados y si adems fuesen accionistas, sern entonces consejeros patrimoniales relacionados.

Prctica 13. Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administracin est integrado, en forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
Con el propsito de poder evaluar la integracin del Consejo de Administracin, es necesario que la sociedad proporcione informacin acerca del perfil y la categora a la que pertenecen sus consejeros.

Prctica 14. Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administracin se seale la categora que tiene cada consejero y se mencionen las actividades profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe.

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IV.3 Estructura.
El Comit considera que existen cuando menos tres funciones bsicas en las que el Consejo de Administracin debe tomar determinaciones importantes para la sociedad, las cuales son: auditora; evaluacin y compensacin; y finanzas y planeacin. El Comit recomienda la creacin de uno o varios rganos intermedios para atender las tres funciones mencionadas, segn las necesidades de cada sociedad, como mecanismos para apoyar al Consejo de Administracin en sus responsabilidades; estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente son una extensin del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias. Es importante destacar que los rganos intermedios no intervienen en la operacin de la sociedad. Por ello, para poder cumplir con sus tareas, se podrn apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas; de esta forma, los rganos intermedios no constituyen un rgano ejecutivo ni asumen las funciones que le corresponden al Consejo de Administracin o a las reas operativas de la sociedad.

Prctica 15. Se recomienda que, con el propsito de tomar decisiones ms informadas, el Consejo de Administracin realice las funciones de auditora, evaluacin y compensacin, finanzas y planeacin, que se definen posteriormente en el Cdigo, con el apoyo de uno o varios rganos intermedios segn sea necesario.
Se reconoce que la prctica internacional denomina comits a los rganos intermedios de apoyo, creados para cumplir con estas funciones especficas. Se considera importante que los consejeros independientes participen en los trabajos de los rganos intermedios del Consejo de Administracin. Las mejores prcticas corporativas recomiendan que los comits estn integrados nicamente por consejeros independientes; sin embargo, para su adopcin se deber considerar la etapa en la que se encuentra la sociedad en su proceso de institucionalizacin y si est sujeta a regulaciones especficas en la materia.

Prctica 16. Para los rganos intermedios se recomienda lo siguiente:

I.

Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y se defina su integracin y funcionamiento.

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II. Que sus miembros no tengan conflictos de inters. III. Que estn integrados solamente por consejeros propietarios independientes;

sin embargo, las sociedades podrn iniciar su proceso de institucionalizacin con mayora de independientes y decidir el paso y medida en que observarn la prctica recomendada. IV. Que estn compuestos por tres miembros como mnimo y siete como mximo, los cuales debern contar con la suficiente experiencia en el rea en la que se especialice el rgano intermedio. V. Que informen al Consejo de Administracin sobre sus actividades, por lo menos en forma trimestral, con objeto de que dicha informacin se incluya en la agenda de las juntas de consejo. VI. El presidente de cada rgano intermedio podr invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con los temas a tratar. VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un rgano intermedio. VIII. Que el rgano intermedio encargado de la funcin de Auditora sea presidido por un consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectos contables, financieros y de control.

IV.4 Operacin.
Es conveniente que para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, el Consejo de Administracin se rena con la periodicidad necesaria que asegure el seguimiento puntual y permanente de los asuntos de la sociedad.

Prctica 17. Se sugiere que el Consejo de Administracin sesione, cuando menos, 4 veces al ao, dedicando el tiempo y la diligencia que sean necesarios para atender adecuadamente los asuntos de la sociedad.
Es importante que las sociedades cuenten con mecanismos que garanticen apertura dentro del propio Consejo de Administracin, a fin de que su funcionamiento no dependa de una sola persona o de un nmero reducido de personas.

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Prctica 18. Se recomienda que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesin del Consejo de Administracin, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el presidente de algn rgano intermedio.
La activa participacin y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administracin se traduce en una mayor institucionalidad de este rgano. Para garantizar lo anterior, es importante proporcionar anticipadamente la informacin a los consejeros a fin de que cuenten con los elementos necesarios para cumplir sus funciones.

Prctica 19. Se recomienda que los consejeros tengan acceso a la informacin que sea relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del da contenido en la convocatoria, cuando menos cinco das hbiles antes de la reunin. Lo anterior, no ser aplicable tratndose de asuntos que requieran confidencialidad; sin embargo, en este caso se debern establecer los mecanismos necesarios para que los consejeros puedan evaluar adecuadamente y con oportunidad las propuestas referentes a dichos asuntos.
El consejero nombrado por primera vez, debe contar con la informacin necesaria que le permita desempear debidamente su cargo. Con tal propsito, es conveniente que conozca el negocio, su posicin estratgica, as como la situacin financiera y operativa de la sociedad.

Prctica 20. Se sugiere que cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les proporcione la informacin necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad.

IV.5 Responsabilidades de los Consejeros.

Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo; el desconocimiento de las mismas no los exime de sus deberes fiduciarios, por lo que resulta importante que conozcan el alcance y las implicaciones legales, as como estatutarias de sus funciones.

Prctica 21. Se recomienda que a cada consejero se le proporcione la informacin necesaria, respecto a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de Administracin de la sociedad.

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El Comit considera importante que la sociedad cuente con un documento que establezca las normas de conducta a las que debern apegarse los consejeros en su desempeo.

Prctica 22. Para el mejor cumplimiento de los deberes fiduciarios y las responsabilidades de los consejeros, se recomienda atender a lo siguiente:
I.

II.

III. IV.

V.

VI.

VII.

Comunicar al Presidente y a los dems miembros del Consejo de Administracin, cualquier situacin en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de inters, abstenindose de participar en la deliberacin correspondiente. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas polticas claras que permitan, en casos de excepcin, utilizar dichos activos para cuestiones personales. Dedicar a su funcin el tiempo y la atencin necesaria, asistiendo como mnimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el ao. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la informacin que reciban con motivo del desempeo de sus funciones y, en especial, sobre su propia participacin y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administracin. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes debern mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administracin a las que asistan. Apoyar al Consejo de Administracin con opiniones y recomendaciones que se deriven del anlisis del desempeo de la empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas. Establecer un mecanismo de evaluacin del desempeo y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.

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CAPTULO V FUNCIN DE AUDITORA

El Comit recomienda que exista un rgano intermedio que apoye al Consejo de Administracin en la funcin de auditora, asegurndose que tanto la auditora interna como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; procurando que la informacin financiera que llegue al Consejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez, que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la situacin financiera de la sociedad. El Comit recomienda tambin, que se valide permanentemente el control interno y el proceso de emisin de la informacin financiera; que se analicen y evalen las operaciones con partes relacionadas y se est atento a identificar posibles conflictos de inters. El Comit considera que lo esencial es que el rgano intermedio elegido se encargue de cumplir con las funciones aqu sealadas y asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para que ste tome las decisiones correspondientes.

V.1 Funciones Genricas.

Es importante que exista coordinacin durante todas las etapas del proceso de auditora entre el auditor interno, el auditor externo, el Comisario y las dems partes involucradas.

Prctica 23. Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones:

I.

II. III.

Recomendar al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externos de la sociedad, las condiciones de contratacin y el alcance de los trabajos profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera, recomendar la aprobacin de aquellos servicios adicionales a los de auditora que vayan a prestar los auditores externos. Ser el canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores externos, as como asegurar la independencia y objetividad de estos ltimos. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditora interna y externa e informar al Consejo de Administracin sobre los resultados.

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IV.

V.

VI. VII. VIII. IX. X. XI.

XII. XIII. XIV.

Reunirse peridicamente con los auditores internos y externos, sin la presencia de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo. Dar su opinin al Consejo de Administracin sobre las polticas y criterios utilizados en la preparacin de la informacin financiera, as como del proceso para su emisin, asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia. Contribuir en la definicin de los lineamientos generales del control interno, de la auditora interna y evaluar su efectividad. Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que est sujeta la sociedad. Coordinar las labores del auditor externo, interno y el Comisario. Contribuir en el establecimiento de las polticas para las operaciones con partes relacionadas. Analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas para recomendar su aprobacin al Consejo de Administracin. Decidir la contratacin de terceros expertos que emitan su opinin sobre las operaciones con partes relacionadas o algn otro asunto, que le permita el adecuado cumplimiento de sus funciones. Verificar el cumplimiento del Cdigo de tica y del mecanismo de revelacin de hechos indebidos y de proteccin a los informantes. Auxiliar al Consejo de Administracin en el anlisis de los planes de contingencia y de recuperacin de la informacin. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

V.2 Seleccin de los Auditores.

En el proceso de seleccin se debe tomar en cuenta la capacidad tcnica de los auditores, as como su independencia y prestigio profesional. En dicho proceso, se deben observar aquellas circunstancias que pudieran afectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del despacho dependan de manera significativa de la sociedad o impliquen algn conflicto de inters. En caso de que los auditores provean a la sociedad de servicios distintos a la propia auditora, es importante que se mantenga bajo revisin la naturaleza y la extensin de dichos servicios, a fin de asegurar que su objetividad no se vea afectada por conflictos de inters.

Prctica 24. Se sugiere recomendar al Consejo de Administracin que, para la auditora externa de los estados financieros as como para cualquier otro servicio, se abstenga de contratar un despacho en el que los honorarios percibidos por todos los servicios que le preste a la sociedad, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dicho despacho.
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El dictamen de auditora aporta la opinin de un tercero independiente sobre la razonabilidad de los estados financieros. Si la persona que dictamina se encarga de esta funcin por un tiempo prolongado, se puede correr el riesgo de que pierda objetividad al emitir su opinin; por esta razn, el Comit considera importante que la sociedad cambie peridicamente a la persona encargada de dictaminar los estados financieros, as como a su grupo de trabajo.

Prctica 25. Se recomienda que, al menos cada 5 aos, se cambie al socio que dictamine los estados financieros de la sociedad, as como a su grupo de trabajo, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e informes.
Como se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Comisario de una sociedad es designado por la Asamblea de Accionistas y est encargado, entre otros aspectos, de revisar tanto los estados financieros como la aplicacin de las polticas contables. Por otra parte, el auditor externo debe ser designado por el Consejo de Administracin de la sociedad para opinar sobre los estados financieros. Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo hacen para diferentes propsitos, por lo que encargarle al Comisario la auditora externa genera conflictos de inters.

Prctica 26. Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de la sociedad. Prctica 27. Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales. Asimismo, se recomienda que en el informe anual que presenta el Consejo de Administracin, se revele el perfil del Comisario.

V.3 Informacin Financiera.

La informacin financiera que presenta la Direccin General al Consejo de Administracin durante el ao, generalmente contiene cifras no auditadas, por lo que es recomendable contar con una opinin acerca de los procesos de revisin de dicha informacin.

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Prctica 28. Para garantizar que el Consejo de Administracin tome decisiones con informacin financiera confiable, el rgano intermedio que realice la funcin de auditora lo apoyar con su opinin acerca de dicha informacin, la cual deber ser firmada por el Director General y el Director responsable de su elaboracin.
La auditora interna constituye una herramienta valiosa para la funcin de vigilancia de las operaciones de la sociedad, pues le permite evaluar la informacin financiera, su proceso de emisin, as como la efectividad de los controles internos necesarios para una operacin ordenada y confiable.

Prctica 29. Se sugiere que la sociedad cuente con un rea de auditora interna y que sus lineamientos generales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo de Administracin.
Mantener una misma poltica contable asegura consistencia en la informacin financiera y facilita la formacin de expectativas sobre el futuro de la sociedad, por lo que el Consejo de Administracin debe estar informado acerca de las polticas y criterios contables que son aplicados en la preparacin de los estados financieros.

Prctica 30. Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin las polticas y criterios contables utilizados para la elaboracin de la informacin financiera de la sociedad, y que se le informe sobre su aplicacin consistente.
Se considera que, cuando excepcionalmente se decida cambiar una poltica contable o aadir una nueva, se informe oportunamente y con la debida explicacin a fin de que los usuarios puedan evaluar los efectos de dicho cambio.

Prctica 31. Se recomienda que los cambios en las polticas y los criterios contables estn debidamente fundamentados para ser analizados por el Consejo de Administracin, antes de su aprobacin.

Con el propsito de promover confianza y certidumbre en la informacin proporcionada a los accionistas, es importante que las bases de preparacin de la informacin anual sean consistentes con las que se utilizaron durante el ejercicio.

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Prctica 32. Se recomienda que el Consejo de Administracin apruebe los mecanismos que sean necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera que se le presente; en el caso de que sta corresponda a perodos intermedios durante el ejercicio, se vigilar que se elabore con las mismas polticas, criterios y prcticas con las que se preparar la informacin anual. En este proceso, se podr auxiliar por los auditores internos, externos y el Comisario de la sociedad.

V.4 Control Interno.

El control interno15 constituye el mecanismo por el cual el Consejo de Administracin se asegura que la sociedad opera en un ambiente general de control y le da mayor certeza de la efectividad y eficiencia de la gestin.

Prctica 33. Se sugiere que se sometan a la aprobacin del Consejo de Administracin los lineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo.
Es importante que el Consejo de Administracin tenga informacin de los procesos bajo los cuales funciona la sociedad, que sean ordenados y permitan un control adecuado de las operaciones. Para cumplir con lo anterior, los reportes emitidos por los auditores internos y externos, servirn de apoyo para verificar la efectividad de los sistemas de control.

Prctica 34. Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar la efectividad del control interno, as como del proceso de emisin de la informacin financiera. Prctica 35. Se sugiere que los auditores internos y externos evalen, conforme a su programa normal de trabajo, la efectividad del control interno as como la calidad y transparencia del proceso de emisin de la informacin financiera, y que se comenten con ellos los resultados sealados en la carta de observaciones.16

15 Se entiende por control interno el proceso que ejecuta la administracin para evaluar operaciones especficas y que se disea para proveer una seguridad razonable de la efectividad y eficiencia de las mismas, la confiabilidad de la informacin financiera y el cumplimiento con leyes y regulaciones; su estructura incluye el ambiente de control, las actividades de control, la valoracin de riesgos, la informacin y comunicacin, as como la vigilancia. 16 Se entiende por carta de observaciones, el documento donde se plasman las deficiencias importantes encontradas en el diseo u operacin de la estructura del control interno, que podran afectar negativamente la capacidad de la organizacin para registrar, procesar, resumir y reportar la informacin financiera.

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V.5 Partes relacionadas.

Durante el funcionamiento normal de la sociedad, es comn que se presenten operaciones con partes relacionadas (sociedades del mismo grupo empresarial, asociadas, accionistas, consejeros, Director General y ejecutivos de alto nivel) las cuales se recomienda que sean analizadas y comparadas con las polticas establecidas para asegurar su adecuada revelacin y transparencia e identificar aquellas situaciones que pudiesen derivar en un conflicto de inters; asimismo, evaluar que las condiciones bajo las cuales se realizan son equitativas para la sociedad y se llevan a cabo tal y como fueron convenidas.

Prctica 36. Se sugiere que se apoye al Consejo de Administracin en el establecimiento de polticas, as como en el anlisis del proceso de aprobacin y de las condiciones de contratacin, de las operaciones con partes relacionadas.
El Comit considera importante que las operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad, sean presentadas, previamente a su celebracin, a la aprobacin del Consejo de Administracin. Sin embargo, si dichas operaciones llegasen a representar ms del diez por ciento de los activos consolidados de la sociedad, se recomienda obtener la aprobacin de la Asamblea de Accionistas. De igual manera, recomienda contar con la opinin de expertos independientes, en los casos que se juzgue conveniente.

Prctica 37. Se recomienda apoyar al Consejo de Administracin en el anlisis de las propuestas para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad que, en su caso, le presente el Director General a su aprobacin. Asimismo, se recomienda que cuando dichas operaciones lleguen a representar ms del 10% de los activos consolidados de la sociedad se presenten a la aprobacin de la Asamblea de Accionistas.

V.6 Revisin del Cumplimiento de Disposiciones.

El Comit considera importante que la sociedad cuente con un mecanismo que le permita al Consejo de Administracin estar informado sobre el cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables. Para ello, es necesario que peridicamente se emita un informe sobre el nivel de cumplimiento de las disposiciones y ayude a evitar que exista alguna contingencia legal para la sociedad. Con este proceso, se reduce la posibilidad de ocurrencia de eventos que pongan en riesgo a la sociedad o que impliquen costos no previstos y da a los accionistas certidumbre sobre la situacin legal de la sociedad.

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Prctica 38. Se recomienda que se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables. Para estos efectos, es conveniente que, cuando menos una vez al ao, se realice una revisin acerca de la situacin legal de la sociedad y se le informe al Consejo de Administracin.

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CAPTULO VI FUNCIN DE EVALUACIN Y COMPENSACIN

El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el cumplimiento de la funcin de evaluacin y compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. El Comit considera que las propuestas de la Direccin General sean llevadas al Consejo de Administracin para que ste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluacin y compensacin sea revelado en el informe anual y su operacin se lleve a cabo en forma transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administracin. Tomando en cuenta la importancia del papel que desempea la sociedad en el desarrollo y bienestar de la comunidad, el Comit recomienda que la sociedad emita su cdigo de tica, manifieste sus principios de Responsabilidad Social Empresarial, considere a los terceros interesados en sus decisiones y cuente con un mecanismo para denunciar los actos indebidos y proteger a los informantes. Con objeto de que los procesos de sucesin de la Direccin General y de los funcionarios de alto nivel sean ordenados, estables y no afecten la marcha y la permanencia en el tiempo de la sociedad, el Comit recomienda que sta cuente con un plan formal de sucesin.

VI.1 Funciones Genricas.

Las funciones siguientes estn encaminadas a que la sociedad cuente con polticas de recursos humanos y compensacin adecuadas, razonables y en el mejor inters de la sociedad, que le permitan ser competitiva, estable y permanente en el tiempo.

Prctica 39. Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:
I. II. III.

Sugerir al Consejo de Administracin criterios para designar o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel. Proponer al Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin y compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel. Recomendar al Consejo de Administracin los criterios para determinar los pagos por separacin de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto nivel.
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Recomendar los criterios para la compensacin de los consejeros. Analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y criterios para la compensacin del personal. VI. Analizar y presentar al Consejo de Administracin para su aprobacin, la manifestacin para considerar a la sociedad como socialmente responsable, el Cdigo de tica, as como el sistema de informacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes. VII. Analizar y proponer al Consejo de Administracin la aprobacin del Sistema Formal de Sucesin del Director General y los funcionarios de alto nivel, as como verificar su cumplimiento.
IV. V.

Prctica 40. Se recomienda que, con objeto de prevenir un posible conflicto de inters, el Director General y los funcionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberacin de los asuntos mencionados en los incisos i, ii y iii anteriores.

VI.2 Aspectos Operativos.

Se debe asistir al Consejo de Administracin en la evaluacin de las polticas para la determinacin de las remuneraciones del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Es importante que dichas polticas consideren aspectos tales como las metas previamente fijadas, el desempeo individual y el desempeo de la misma sociedad. El Comit considera que las polticas de remuneracin que implemente el Consejo de Administracin debern ser reveladas en el informe anual a los accionistas.

Prctica 41. Se recomienda que las polticas para la determinacin de las remuneraciones del Director General y los funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la evaluacin de su desempeo. Prctica 42. Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administracin a la Asamblea de Accionistas, se revelen las polticas utilizadas y los componentes que integran los paquetes de remuneracin del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
Para proteger el patrimonio de la sociedad es importante que se auxilie al Consejo de Administracin para evitar pagos excesivos al Director General y a los funcionarios de alto nivel, por concepto de compensacin integrada e indemnizacin, mediante la revisin previa de las condiciones de contratacin.

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Prctica 43. Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin mediante la revisin previa de las condiciones de contratacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que los pagos probables por su separacin de la sociedad sean razonables y se apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo de Administracin.
La estabilidad y permanencia de la sociedad en el largo plazo es importante para preservar la inversin de los accionistas y el beneficio de los terceros interesados, por lo cual es necesario auxiliar al Consejo de Administracin para asegurar que la sociedad cuente con un plan formal de sucesin para el Director General y los funcionarios de alto nivel, de manera que este proceso se lleve a cabo en forma estable, planeada y ordenada.

Prctica 44. Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin para asegurar que exista un Plan Formal de Sucesin para el Director General y los funcionarios de alto nivel de la sociedad con objeto de que el proceso se lleve a cabo en forma estable, planeada y ordenada.

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CAPTULO VII FUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN

El Comit recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la funcin de finanzas y planeacin y que el rgano intermedio se asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administracin para que ste tome las decisiones correspondientes. El Comit considera que la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad son elementos bsicos para la conservacin del patrimonio de los accionistas y el beneficio de los terceros interesados. Por ello es importante que exista un sistema de planeacin estratgica que contemple la visin a largo plazo de la sociedad, as como mecanismos de identificacin, administracin, control y revelacin de los riesgos a que est sujeta la sociedad. El rgano intermedio que lleve a cabo esta funcin tambin apoyar al Consejo en el anlisis de las polticas de inversin y financiamiento, as como de las premisas para la elaboracin del presupuesto anual y su sistema de control. Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la funcin del rgano intermedio es analizar las propuestas del Director General en estos asuntos y dar su opinin al Consejo de Administracin.

VII.1 Funciones Genricas.

Las funciones siguientes van encaminadas a apoyar al Consejo de Administracin en la definicin de la visin estratgica y en la validacin de polticas y de lineamientos que presente la Direccin General relacionados, entre otros, con el plan estratgico, las inversiones, el financiamiento, el presupuesto y la administracin de riesgos.

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Prctica 45. Se recomienda que el rgano intermedio cumpla con las siguientes funciones: Estudiar y proponer al Consejo de Administracin la visin estratgica de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo. II. Analizar los lineamientos generales que presente la Direccin General para la determinacin del plan estratgico de la sociedad y darle seguimiento a su implementacin. III. Evaluar las polticas de inversin y de financiamiento de la sociedad propuestas por la Direccin General y dar su opinin al Consejo de Administracin. IV. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General y darle seguimiento a su aplicacin, as como a su sistema de control. V. Evaluar los mecanismos que presente la Direccin General para la identificacin, anlisis, administracin y control de los riesgos a que est sujeta la sociedad y dar su opinin al Consejo de Administracin. VI. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelacin de los riesgos a que est sujeta la sociedad y dar su opinin al Consejo de Administracin.
I.

VII.2 Aspectos Operativos.

Con el fin de apoyar al Consejo de Administracin en su toma de decisiones, se considera importante que ste reciba opiniones acerca de los diferentes temas que componen la funcin de finanzas y planeacin, y se le recomienden tambin las prioridades que debe asignar. La definicin de la visin a largo plazo es una herramienta importante para guiar las distintas actividades de la sociedad y asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo en beneficio de los accionistas y los terceros interesados.

Prctica 46. Se recomienda que el Consejo de Administracin dedique tiempo en una de las sesiones del ao a la definicin o actualizacin de la visin a largo plazo de la sociedad, para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
La planeacin estratgica es necesaria para darle forma a la visin a largo plazo, definir los objetivos a alcanzar, establecer los planes que lleven a la consecucin de dichos objetivos y lograr la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. El Sistema de Planeacin Estratgica deber ser elaborado por la Direccin General y sometido a la aprobacin del Consejo de Administracin con la recomendacin previa del rgano intermedio que lo apoye.

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Prctica 47. Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en la revisin del Plan Estratgico que le presente la Direccin General para su aprobacin y se le de seguimiento a su implementacin.
Las polticas para el manejo de la tesorera, para la contratacin de productos financieros derivados, para las inversiones en activos fijos, as como para la contratacin de pasivos de cualquier naturaleza, deben ser presentadas por el Director General a la aprobacin del Consejo de Administracin, con la opinin previa del rgano intermedio que lo apoye.

Prctica 48. Se recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el anlisis de las polticas que le presente a su aprobacin el Director General, para el manejo de la tesorera, para la contratacin de productos financieros derivados, para la inversin en activos y para la contratacin de pasivos, asegurando su alineacin con el plan estratgico y que correspondan al giro normal de la sociedad.
El presupuesto es una herramienta importante para el control de las operaciones y la evaluacin de la gestin, por lo que es conveniente revisar las premisas que utiliz la Direccin General en su elaboracin y el sistema que se implementar para su control.

Prctica 49. Se sugiere que se auxilie al Consejo de Administracin en la revisin de las premisas del presupuesto anual que le presenta a su aprobacin el Director General, as como de su sistema de control, verificando su alineacin con el plan estratgico.
Los riesgos a que est sujeta la sociedad juegan un papel fundamental en su estabilidad y permanencia, a tal grado que pueden poner en peligro la inversin de los accionistas y el beneficio de los terceros interesados, por lo que su identificacin, evaluacin, administracin y control son muy importantes, al igual que los mecanismos para revelar sus efectos. Es necesario que el Consejo de Administracin est informado permanentemente por el Director General sobre los riesgos que se han identificado, el impacto cuantitativo y cualitativo que pueden tener en la sociedad, y las medidas que se estn tomando para evitarlos o en su caso, administrarlos.

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Prctica 50. Se recomienda que se auxilie al Consejo de Administracin en la evaluacin de los mecanismos para la identificacin, anlisis, administracin y control de los riesgos a los que est sujeta la sociedad, as como de los criterios para su revelacin, que le presente a su aprobacin la Direccin General. Prctica 51. Se recomienda que el Director General presente al Consejo de Administracin, en cada una de las sesiones del ao, un informe sobre la situacin que guarda cada uno de los riesgos identificados.

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COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

Miembros del Comit:

C.P. Roberto Danel Daz (Presidente) Control de Gestin de Negocios, S.C. Lic. Francisco Carrillo Gamboa Bufete Carrillo Gamboa, S.C. C.P. Hctor M. de Uriarte Direc Asesores, S.A. de C.V. Lic. Efrn del Rosal Calzada Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C. Lic. Jorge Familiar Caldern Instituto Fonacot Lic. Samuel Garca-Cullar Santa Cruz Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C. C.P. Ral Gonzlez Lima Comit de Emisoras, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Lic. Thomas S. Heather Heather & Heather, S.C. Lic. Juan Carlos Jimnez Rojas Asociacin de Bancos de Mxico, A.C. C.P. Jos Manuel Rincn Gallardo Purn Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C.

Secretariado:
Lic. Bertha Guadalupe Escalona Tllez Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles, A.C. Lic. Ana Lpez Mestre Consejo Coordinador Empresarial, A.C.

Con la participacin de:

Lic. Jos Manuel Allende Zubiri Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Dr. Luis E. de Grate Prez Escuela de Graduados en Administracin y Direccin de Empresas, ITESM.

Invitados al Comit:
Dr. Alejandro M. Werner Wainfeld Secretara de Hacienda y Crdito Pblico Lic. Guillermo Zamarripa Escamilla Secretara de Hacienda y Crdito Pblico Dr. Guillermo Babatz Torres Comisin Nacional Bancaria y de Valores

Lic. Rafael Robles Miaja Robles Miaja Abogados, S.C. C.P. Jaime Snchez Mejorada Fernndez Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. C.P. Ernesto Vega Velasco Ernesto Vega y Asociados, S.C. Lic. Pedro Zorrilla Velasco Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Act. Carlos Quevedo Lpez Comisin Nacional Bancaria y de Valores

COMIT DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

BOLSA MEXICANA DE VALORES

Agradecemos la colaboracin de:

Banco Interamericano de Desarrollo

Fondo Multilateral de Inversin

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