ManualS.a.s.

Manejo Normativo y Tributario

Septiembre 2011

CONTENIDOS DESTACADOS Que es Una S. A. S Requisitos para constituir una S. A. S Ventajas Estructura de las S.A.S

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Por Acciones
Simplificadas
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Sociedades

1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

CONTENIDO
1.1 Descripcin del problema 1.2 Formulacin del problema 2.1 Objetivo General 2.2 Objetivo Especifico

PRESENTACION

2. OBJETIVOS

RESUMEN
on la expedicin de la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, se crea en Colombia las SAS Sociedades por Acciones Simplificadas; Ley que contiene 46 artculos y, adiciona al Cdigo de Comercio, ya que se crea una nueva figura societaria, su constitucin y prueba, reglas especiales sobre el capital y las acciones, organizacin, reformas estatutarias y reorganizacin, disolucin y liquidacin, entre otros temas que se tocaran en esta publicacin y que permitir conocer ms a fondo esta nueva figura societaria de gran importancia ya que ms de 65.000 empresas en Colombia se han creado bajo esta figura desde la expedicin de la ley. Teniendo en cuenta que el fundamento de este nuevo modelo en Colombia es incentivar la innovacin en materia tecnolgica y empresarial que permita disminuir las enormes brechas que existen para el acceso al sistema financiero de las nuevas empresas, y de igual forma iniciar un nuevo desarrollo econmico en el pas que permita que con bajos presupuestos se pueda iniciar un buen proyecto productivo que permita crear empresa e incentivar la generacin de empleo. Se espera que esta publicacin sirva de gua desde el momento de su creacin hasta su liquidacin.

ABSTRAC

3. JUSTIFICACION 4. MARCO DE REFERENCIA 4.1 Marco Legal

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4.2 Marco Antecedentes 4.2 Marco Terico 5. QUE DIO ORIGEN A LA LEY DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA 5.1 Que es Una S. A. S 5.1 Cuales son los requisitos para constituir una S. A. S 5.3 Como constituir una Sociedad Por acciones Simplificadas 6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS 6.1 Ventajas 6.2 Desventajas 7. CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICAS 7.1 Certificacin de capital de una SAS cuando no ha cancelado el capital suscrito 7.2 Emisin de los diferentes tipos de acciones 8. ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD 8.1 Estructura de las S.A.S 8.2 Asamblea 8.3 Junta directiva 8.4 Representante Legal 8.5 Revisora Fiscal 8.6 Otros rganos 9. REFORMAS ESTATUTARIAS 10. ASPECTOS TRIBUTARIOS 11. REFORMAS ESTATUTARIAS 12. ABUSO DEL DERECHO 13 CUADROS COMPARATIVOS 13.1 Constitucin y funcionamiento 13.2 Rgimen de accionistas 13.3 Administracin 14. CONCLUCIONES 15. RECOMENDACIONES 16. BIBLIOGRAFIA 17. WEBGRAFIA 2

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Trabajo de grado para optar el ttulo de CONTADOR PBLICO Realizacin: Edith Johana Fernandez Ramirez Jully Bibiana Buitrago Castao Andrea Paola Vargas Espinosa Asesores: Dra. AMPARO GONZALEZ ZAPATA Contadora Pblica Especialista en Revisora Fiscal Especialista en Docencia universitaria Especialista en Gerencia Institucional Dr. .JOSE GABRIEL OBANDO Contador Pblico Especialista en Revisora Fiscal UNIVERSIDAD COOPERATIVA DE COLOMBIA CONTADURIA PBLICA PEREIRA 2011 Cod 5061711 Cod 5061723 Cod 5061728

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ith the enactment of Law 1258 of December 5, 2008, Colombia was created in the SAS - Simplified Corporations, Law contains 46 articles and added to the Code of Commerce, I know it creates a new form of company, its constitution and testing, special rules on capital and shares, organization, statutory reforms and reorganization, dissolution and liquidation, among other topics touched in this publication and will learn more about this new form of company of great importance as more than 65,000 companies in Colombia have been created under this figure from the issuance of the law. Given that the foundation of this new model in Colombia is to encourage innovation in technology and business to bring down huge gaps that exist for access to the financial system of the new companies, and similarly start a new economic development the country that allows low budgets can start a good project that allows production companies to create and encourage employment generation. It is hoped that this publication will serve as a guide from the moment of its creation until its liquidation, and management accounting.
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INTRODUCCION
En la actualidad nuestro pas busca incentivar la creacin de empresa de una manera gil y de fcil acceso a las pequeas y medianas empresas que les permitan ingresar al mercado con mejores posibilidades ya que este tipo de sociedad como lo veremos en este trabajo que recopila toda la normatividad nos muestra que puede llegar a ser mucho ms prctica, mucho ms gil, con menos costo y sencilla que las dems.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

plaza a la empresa unipersonal, es importante entonces que exista en Colombia un manual lo suficientemente claro y que permita a las empresas y contadores pblicos la fcil comprensin de una manera ms pedaggica la implementacin de la ley.

Formulacion Del Problema

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todo lo concerniente a las Sociedades por acciones Simplificadas que se convierten en un nuevo tipo de sociedad y una nueva oportunidad de negocios donde un solo emprendedor puede ser el titular de la propieAdems que a partir de la vigencia de esta dad. ley las empresas unipersonales dejaron de existir; aunque para nuestra profesin es preocupante porque al no ser de carcter obligatorio el tener Revisor fiscal , las sociedades existentes podran optar por transformarse a SAS y as evitar la obligacin de teDescripcin del problema ner revisor fiscal. Veremos de forma detallada en este trabajo El gobierno colombiano desea fomentar la creacin de empresas para impulsar la generacin de empleo. Por esto ha creado la Ley 1258 del 2008 mediante la cual reemplaza la ley 222 de 1995 que corresponde a Empresas Unipersonales por la sociedad por acciones simplificada.

Qu consecuencias tiene la eliminacin de la Ley 222 de 1995 y la creacin de la Ley 1258 de 2008?

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OBJETIVOS
Objetivo General
Disear un manual que permita conocer los procedimientos contables y tributarios de las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS en Colombia.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

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Objetivos Especificos
Analizar que dio origen a la ley 1258 de 2008. Consultar la ley 1258 del 2008 que reglamenta la creacin y el funcionamiento de las SAS Identificar las ventajas y desventajas las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. Disear un manual que nos permite conocer los aspectos contables y tributarios de las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS en Colombia.

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La sociedad por acciones simplificada S.A.S es un nuevo tipo de sociedad, que puede conformarse por una o varias personas naturales o jurdicas, creada en Colombia por la Ley 1258 del 2008, que forma una persona jurdica distinta a los accionistas, que se asemeja para efectos tributarios a las normas que rigen a las sociedades annimas y reem4

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JUSTIFICACION
La realizacin de un Manual que ensee los diferentes procedimientos contables y tributarios de las Sociedades por Acciones Simplificada SAS en Colombia, se hace con el fin de facilitar al profesional contable y aquel que desee crear o transformarse a una SAS, conocer todos los conceptos, las ventajas y desventajas de este tipo de sociedades, teniendo en cuenta el importante crecimiento que han tenido en el Pas desde la implementacin de la ley 1258 de 2008 y la facilidad para la creacin de empresa de una manera legal y formalizar el empleo de el pas. na, las familias o una pequea sociedad puedan estructurar una nueva, veremos algunos de los artculos ms relevantes: Pluralidad constitucin y responsabilidad Art. 1. Constitucin: la sociedad por acciones simplificada podr constituirse por una o varias personas naturales o jurdicas, quienes solo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el o los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Personalidad Jurdica Art. 2. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formar una persona jurdica distinta de sus accionistas. Repite la limitacin en materia tributaria Art 3. Naturaleza.- la sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones sim-

MARCO DE REFERENCIA
plificada se regir por las reglas aplicables a la sociedad annima. Restriccin a las S.A.S Art 4. Imposibilidad de negociar valores en el mercado publico. Las acciones y los dems valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa. Contenido de documento de constitucin Art 5. La sociedad por acciones simplificada se crear mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresar cuando menos lo siguiente: 1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas 2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada, o de las letras S.A.S. 3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por trmino indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad lcita. 6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern pagarse; 7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber de

m a s p a r o r m aa sc ii o n ovri m i tc ei o nw v i . s i a n uw w s a m .acn uma l s a s . c o m i n f a m n f s a w w m t e a l w . s o

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MARCO DE REFERENCIA
Marco Legal
La leY 1258 De 2008 , en la cual se fundamenta la creacin de las Sociedades Annimas Simplificadas , esta Ley se convierte en una instrumento para que una perso6

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MARCO LEGAL
sociedad establezca su domicilio principal, se entender para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responder personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
i n f o r m a c p o r a v m sai s ei n f w w . m a n o n l v ias si .tce o w w w . m a n u a l s a s . c o m i a n i t w o r m a c i u a s m

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1. signarse cuando menos un representante legal.

Control a los actos de constitucin, reforma Art 6. Las Cmaras de Comercio verificarn la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en la ley. Solo se puede impugnar por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del C Convocatoria a la asamblea de accionistas art. digo de Comercio. 20. Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser convoca Inscripcin de Documentos Art 7. Mientras no da por el R.L. de la sociedad, medianse efecte la inscripcin del documento te comunicacin escrita dirigida a cada privado o pblico de constitucin en la accionista con una antelacin mniCmara de Comercio del lugar en que la
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Organizacin interna de la S.A.S art. 17. En los estatutos de la S.A.S. se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.

ferido en contravencin a un acuerdo de ma de cinco (5) das hbiles. En el aviso accionistas debidamente depositado. de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin. Revisora fiscal Art 28. En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer Cuando hayan de aprobarse balances de el cargo de revisor fiscal, la persona que fin de ejercicio u operaciones de transforocupe dicho cargo deber ser contador macin, fusin o escisin, el derecho de pblico titulado con tarjeta profesional inspeccin de los accionistas podr ser vigente. (Ley 43/90 y D. 2649/93) En todo ejercido durante los cinco (5) das hbiles caso las utilidades se justificarn en esanteriores a la reunin, a menos que en tados financieros elaborados de acuerdo los estatutos se convenga un trmino sucon los principios de contabilidad geneperior. ralmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente. PARGRAFO. La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas po- Transformacin Art. 31. Cualquier sociedad podrn transformarse en S.A.S., siempre dr incluir igualmente la fecha en que habr de que as lo decida su asamblea o junta de realizarse una reunin de segunda convocatosocios, mediante determinacin unnime ria en caso de no poderse llevar a cabo la pride los asociados titulares de la totalidad mera reunin por falta de qurum. (no antes de 10 das ni despus de 30). Qurum y mayoras en la asamblea de accionistas art. 22. Salvo estipulacin en contrario, la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes (suscritas), salvo que en los estatutos se prevea una mayora decisoria superior para algunas o todas las decisiones. Acuerdos de Accionistas Art 24. Los acuerdos de accionistas (parasociales) debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad. El Presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto pro9

m a s i n f o r m a c i poanr a i m i ts e i w f o r. m a c iuo- n v s a n w w m a n v i s i t e w w w . m a n u a l s a s . c o m

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MARCO LEGAL
correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil. De igual forma, la S.A.S. podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto Causales de disolucin y liquidacin de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento de las S.A.S Art 34. del capital suscrito. 1. Por vencimiento del trmino previsto en los 8. En el caso previsto en el ordinal 1 , la disoluestatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrocin se producir de pleno derecho a partir de la gado mediante documento inscrito en el Registro fecha de expiracin del trmino de duracin, sin mercantil antes de su expiracin. necesidad de formalidades especiales. En los de2. Por imposibilidad de desarrollar las actividams casos, la disolucin ocurrir a partir de la des previstas en su objeto social. fecha de registro del documento privado o de la 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin juejecutoria del acto que contenga la decisin de dicial. autoridad competente. 4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la Liquidacin Art 36. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procediasamblea o por decisin del accionista nico. miento sealado para la liquidacin de 6. Por orden de autoridad competente, y las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. Exclusin de accionistas Art 39. Los estatutos podrn prever causales de exclusin de accionistas, en cuyo caso deber cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una reduccin de capital deber drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145 del Cdigo de Comercio. Un transitorio en el artculo 46. Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurdico, una vez en10

MARCO DE ANTECENTES
tr en vigencia la ley 1258, no se pueden constituir sociedades unipersonales con base en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin tendrn un trmino mximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas. Todo aquello que no se referencie en esta ley se regir segn las normas que rigen las Sociedades Annimas, al igual las disposiciones generales que se rigen segn lo previsto en el CODIGO DE EL COMERCIO. Tambin se debe regir por la Ley 43/90 , que trata de la reglamentacin del ejercicio contable en Colombia y el Decreto 2649/93. Las SAS estn estarn sujetas a la inspeccin, vigilancia y control de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, segn las normas legales pertinentes.

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MARCO DE ANTECEDENTES

a ley 1258 de 2008 tiene su origen en el modelo Francs que surgi hace ms de una dcada, tras la expedicin de la Ley el 3 de Enero de 1994, el rgimen jurdico de las SAS se ha convertido en uno de los mecanismos legales de mayor trascendencia en la promocin de la actividad empresarial. As pues el sistema societario Francs, considerado hasta hace unas dcadas como uno de los regmenes ms tradiciones de Europa Continental ha evolucionado hacia pragmticas concepciones, las SAS crean la oportunidad para que sus accionistas adopten la estructura jurdica mas flexible para las organizaciones y el control de la sociedad, permite escoger el mecan-

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ismo adecuado para la toma de decisiones y para estipular libremente el contenido de sus estatutos. La estructura menos costosa de las SAS da lugar a beneficios que pueden atraer la constitucin de nuevas sociedades lo cual a permitido a Francia competir efectivamente con Alemania, Holanda y el Reino Unido. 1 En Colombia se ha buscado incentivar la creacin de empresas y mejorar las condiciones de los Colombianos tratando de fortalecer y de crear nuevos empleos, pero la informalizacin ha seguido en crecimiento y debido a la percepcin errada de las personas que para formalizar sus empresas ya
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Tomado del libro Sociedades Por Acciones Simplificadas, Francisco Reyes Villamizar
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MARCO TEORICO
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CUADRO FORMAS EMPRESARIALES EN COLOMBIA ANTES DE LAS SAS

se exigen una cantidad de trmites, papeleo y de unos costos excesivos, anterior a la ley 1258 de 2008, se cre la ley 222 de Empresas Unipersonales1 , la ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de 2006: fomento al emprendimiento (leyes 590 de 2000 y 905 de 2004) con las que se buscaba igualmente abrir un camino hacia la formalizacin del empleo.2
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En criterio de Francisco Reyes Villamizar en su libro LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS, La ley 222 de 1995 es un antecedente importante de las SAS, pues en ella se incluy el novedoso rgimen de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Posteriormente dentro de la ley relativa a la cultura del emprendimiento (Ley 1014 de 2006) se introdujo el primer sistema Colombiano de Sociedades Unipersonales, cuya derogatoria parcial se produjo, precisamente, por medio del artculo 46 de la Ley 1258 de 2008

MARCO TEORICO
En este trabajo pretendemos realizar un manual lo suficientemente claro que indique y explique todo lo concerniente al manejo normativo, tributario y contable de Las Sociedades por Acciones Simplificadas que segn Javier Molina Castillo Las S,A,S Se trata de una nueva modalidad de sociedad por acciones con especiales caractersticas y que entra a reemplazar, por expreso mandato legal, a las sociedades unipersonales que debern convertirse en SAS en 6 meses a partir de la fecha da la expedicin de la ley 1258 de 2008. El hecho de poderse constituir una sociedad
trabajadores, siempre que el monto de activos totales sea inferior a quinientos salarios mnimos legales mensuales vigentes (art. 2 L.590/2000, modificada por la L. 905/2004).

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La ley 1014 solo se les aplica a las microempresas , vale decir, a las sociedades cuya planta de personal no supere los 10

con una sola persona es un buen avance que nos compara en Amrica Latina con muy pocos pases e inclusive tambin con otros del mundo como Francia donde naci este tipo de sociedades. Segn datos de Confecamaras, en Colombia existen 660.109 sociedades, de las cuales 69.221 son annimas y 106 estn inscritas en Bolsa. Francisco Reyes Villamizar, abogado de la Universidad Javeriana y autor del proyecto de ley, hace referencia a la creacin de 100 compaas bajo el mdulo de Sociedad por Acciones Simplificada en las principales ciudades del pas. Sociedades flexibles como estas es lo que necesita el derecho comercial y en general los negocios y la Administracin de empresas, dice Reyes. Haca el futuro se pretende que este sea el modelo haca el cual opten las otras formas de sociedad que existen como la annima, la limitada, en comandita por acciones, la comandita simple y la sociedad colectiva, y desplazar los tipos rgidos por el nuevo sistema. Segn el grafico anterior de la Sociedad por acciones simplificadas, la sociedad de responsabilidad limitada era el tipo de Sociedad favorita de los empresarios Colombianos. Otro punto importante de tocar es el de las grandes empresas No hay que llamarse a engao sobre la importancia que tienen las sociedades por acciones simplificadas (SAS) para las grandes empresas. El nombre del nuevo tipo de sociedad que incluye la palabra simplificada - no significa que se trate de un instrumento exclusivamente diseado para compaas de dimensiones pequeas o simples. () Los antecedentes de esta forma asociativa son elocuentes respecto de la importancia que ella tiene en la

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configuracin de grupos de sociedades. Esta funcin de la SAS se pone de presente en la estructura simple y ligera de sociedades subordinadas, ntegramente controladas. () Y aunque es claro que las SAS no estn autorizadas para negociar sus valores en bolsa, su idoneidad para acometer empresas de gran dimensin resulta indudable. Bajo esta nueva normativa, no solo es viable estructurar contratos de sociedad que incluyan complejos acuerdos de inversin, sino que, adems, se permite una gama amplsima de modalidades de capitalizacin, determinada por la admisin de mltiples clases de acciones (REYES VILLAMIZAR, Francisco. Sociedades por acciones simplificadas: instrumento de la gran empresa. En: mbito Jurdico Ao XII No. 265 del 19 de enero al 1 de febrero de 2009, Seccin: Opinin, p. 16). Otra teora importante a destacar dentro de

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ORIGEN DE LA LEy S.A.S.

las SAS concierne al Revisor fiscal contemp- emprendimiento (leyes 590 de 2000 y 905 lado en el artculo 28 donde leemos: de 2004) con las que se buscaba igualmente abrir un camino hacia la formalizacin del Artculo 28. Revisora fiscal.- En caso de que por empleo. exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de re- De igual forma esta ha sido diseada para visor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber facilitar tramites, reducir costos y tener una ser contador pblico titulado con tarjeta profesional mayor flexibilidad para la creacin de nuevigente. vas sociedades en Colombia, las empresas podrn desarrollar a la medida de sus necesiEn todo caso las utilidades se justificaran en dades y que facilite los negocios estados financieros elaborados de acuerdo El Superintendente de Sociedades, Hernn con los principios de contabilidad gener- Ruz Lpez, dijo que las empresas familiares almente aceptados y dictaminados por un se vern muy beneficiadas con la iniciativa. contador pblico independiente. Esperamos que la flexibilizacin que conLa redaccin de esa norma nos permite es- sigue la SAS facilite la formalizacin empretablecer que a diferencia de las sociedades sarial. Existen muchas empresas que nunca annimas clsicas reguladas en el cdigo de se formalizan y al pasar a la segunda gencomercio, las nuevas S.A.S. no van a requerir eracin no logran mantenerlas, porque no tener revisor fiscal por el solo hecho de ser tienen una estructura adecuada. La formalisociedades por acciones (ver numeral 1 del zacin, le da mejores posibilidades de perartculo 206 del cdigo de comercio), sino durabilidad a la empresa, para hacerla comque slo debern tener dicho Revisor Fiscal petitiva y sostenible en el tiempo. En esa por las exigencias de leyes especiales tales medida, la segunda generacin contar con como el pargrafo 2 del artculo 13 de la ley mejores herramientas para poder mantener 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal esa unidad productiva. cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos teora ex- 1. QUE ES UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICApresada por Jos Israel Trujillo. DA S.A.S Es un nuevo tipo de sociedad que revala el sistema societario colombiano bajo nuevas pautas normativas y se convierte en una figura innovadora en la prevalece la autonoma de la voluntad. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada, o de las letras S.A.S. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por trmino indefinido. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad lcita. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern pagarse. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern Pagarse.
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La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse al menos un representante legal. paso no 2. Las personas que suscriben el documento de constitucin debern autenticar sus firmas antes que ste sea inscrito en el registro mercantil. Esta autenticacin podr hacerse directamente o a travs de apoderado, en la Cmara de comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal. paso no 3. El documento privado debe ser inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal.

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QUE DIO ORIGEN A LA LEY DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

2. CULES SON LOS REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA El gobierno Colombiano a buscado en los S.A.S DE CONFORMIDAD CON LA LEY 1258 DE 2008? ltimos aos crear una formula o medidas que permita disminuir el grado de informali- Nombre, documento de identidad, dad en el empleo y creo leyes como la Ley domicilio de los accionistas (ciudad o muni222 de 1995, y la ley de la ley 1014 y decre- cipio donde residen). to reglamentario 4463 de 2006: fomento al
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3. COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS S.A.S. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia reqSe deben seguir tres sencillos pasos: uiera escritura pblica, como es el caso de paso no 1. Redactar el contrato o acto uni- los inmuebles, la constitucin de la sociedad lateral constitutivo de la SAS. Este documen- deber hacerse de igual manera (mediante to privado debe contener, al menos, la sigu- escritura pblica) e inscribirse tambin en iente informacin de la sociedad: los registros correspondientes. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada, o de las letras S.A.S.

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VENTAJAS y DESVENTAJAS DE LAS S.A.S.

p n f o r m a s i i o n ov ri m iatcei o nw v i. s i a n uw w s a s . a n u a l s a s . c o m i a r a m a c n f s w w m t e a l w . m c o m

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Ventajas:
1. ES POSIBLE FIJAR REGLAS DENTRO DE LA S.A.S. Este tipo de sociedad permite a los socios fijar reglas que van a regir el ejercicio de la sociedad de acuerdo a sus intereses. Esto garantiza de cierta forma contar con unos estatutos que pueden ser ajustados a las condiciones y requerimientos especiales de cada empresario; y beneficia de una manera DE ACCIONES: especial tambin a las empresas familiares Existe libertad de crear diversas clases de y pequeas ya que pueden ser adaptadas a acciones, lo que les permite tener mayores sus necesidades particulares. posibilidades de acceder a crditos. 2. EL PROCESO DE CONSTITUCIN Y REFORMA ES MS FCIL Y EFICIENTE. Es una ventaja porque este tipo de sociedad se puede crear por documento privado, constituir la sociedad es mucho ms sencillo y econmico, lo que ahorra tiempo y dinero 5. ES UN BUEN VEHCULO DE NEGOCIOS QUE FACILITA EL DESARROLLO DE INVERSIONES EXTRANJERAS: La simplificacin de trmites para su constitucin y la posibilidad de establecer una estructura administrativa simplificada benefician al inversionista extranjero, quien puede iniciar negocios en Colombia creando 3. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA A reglas de juego ajustadas a sus intereses (reSUS APORTES, SIN REQUERIR LA ESTRUCTURA DE duciendo costos de administracin y de iniUNA SOCIEDAD ANNIMA: ciacin formal de la actividad empresarial). Las empresas pueden beneficiarse de 6. NO SE REQUIERE ESTABLECER UNA DURACIN DEla limitacin de reTERMINADA PARA LA S.A.S: sponsabilidad de los El trmino de duracin puede ser indetermisocios, sin tener que nado, los empresarios reducen costos, al no acudir a la figura de la tener que hacer reformas estatutarias cada sociedad annima. vez que el trmino de duracin societaria est prximo a caducar. 4. ES POSIBLE CREAR DIVERSAS CLASES Y SERIES 7. POR REGLA GENERAL NO SE EXIGE REVISOR FISCAL:

La SAS slo estar obligada a tener revisor fiscal cuando los activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a cinco mil salarios mnimos y/o sus ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mnimos o cuando otras leyes especiales as lo exijan (Decreto 2020 de 2009). 8. No se les exige tener todos los rganos de administracin que si les exige a las sociedades annimas clsicas reguladas en el cdigo de comercio , asamblea de Accionistas y Junta Directiva, pues es suficiente con que tengan solamente su representante legal. 9. ELIMINAN PROHIBICIONES: La SAS puede repartir utilidades sin la mayora y condiciones sealadas en los artculo 155 y 454 del Cdigo de Comercio, los administradores y empleados de este tipo de sociedad si podrn representar acciones distintas de las propias y podrn votar en la aprobacin o no de estados financieros, los miembros de juntas directivas que ostenten simultneamente cargos directivos lo podrn ser de mas de cinco juntas, los administradores podrn enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad an estando en ejercicio de sus cargos, si podrn formar

parte de las juntas directivas haciendo mayora personas ligadas entre por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil.

Desventajas De Las Sociedades Por Acciones Simplificadas S.A.S

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Sus acciones y dems valores que emita, no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

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CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Se debe tener muy claro los conceptos de los diferentes tipos de capital, estos son: Capital Autorizado: Este valor corresponde al acordado libremente por los Accionistas Fundadores como necesaria para desarrollar el objeto de la compaa en la etapa inicial. Esa cifra est representada por el monto de las Acciones Suscritas y de las que se dejan en cartera para ser emitidas y colocadas posteriormente entre los accionistas y quienes se vinculan con aportes a la sociedad. Si no coincide con la del Capital Suscrito, dicha cifra es simplemente ideal, pues no significa efectivo ni es garanta para los terceros en cuanto rebasa la del suscrito. Capital Suscrito: Es la parte del Capital Autorizado que los accionistas se han obligado a cubrir, pues corresponde a las aportes que los asociados entregan a la sociedad o
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se prometen acabar de pagar en un lapso que no puede exceder de 1 ao en las sociedades accionarias. (Art. 387 del C.Co.). En las SAS dicho plazo puede ser hasta de 2 aos (art. 9 Ley 1258 de 2008). y por consiguiente no es obligacin hacer un pago mnimo inicial, cosa que no sucede en las Sociedades Annimas, esto se podr ver reflejado en la respectiva Certificacin que realiza la Cmara de Comercio y se podra ver reflejada de la siguiente manera al inicio Capital Pagado: Es la parte del Capital Su- de la vida jurdica de la SAS: scrito que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad, corresponde al importe de las CAPITAL AUTORIZADO $5.000.000 Acciones Suscritas por los accionistas que CAPITAL SUSCRITO $2.500.000 stos han pagado en dinero o en especie, CAPITAL PAGADO $ 0.0 o por la capitalizacin de reservas o de utiPor lo tanto en las Sociedades Annimas Simplificadas se pueden suscribir un numero X de acciones y adquirir de manera inmediata todos sus derechos y obligaciones que conlleva ser accionista, pero sin necesidad de haberse realizado pago alguno tanto en dinero como en especie, hasta un pazo mximo de 2 aos. A medida que los accionistas van realizado los pagos de las acciones suscritas, se podr enviar certificacin a la cmara de comercio para que esta a su vez realice la respectiva lidades repartibles entre los accionistas. Al inscripcin y publicidad en el certificado de suscribir una accin en el acto constitutivo o cmara de comercio. posteriormente, debe pagarse por lo menos EMISION DE DIFERENTES TIPOS DE la 1/3 parte de su valor en las sociedades ACCIONES por acciones, Es importante aclarar que en el caso de las SAS no es obligatorio hacer un Segn el artculo 10 de la ley 1258/2008, se pago inicial mnimo, pues se puede pagar el pueden crear diversas clases de acciones. 100% en un plazo mximo de 2 aos. Las principales podran ser: CERTIFICACION DE CAPITAL DE UNA SAS CUANDO NO HA CANCELADO EL CAPITAL SUSCRITO Como las Sociedades por acciones simplifi- cadas tiene hasta un plazo de 2 aos para su pagos, segn se establezca en los estatutos
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CAPITAL SOCIAL EN LAS S.A.S

Recordemos en que consiste cada una de estas acciones: Acciones ordinarias: Confieren a su propietario derechos como: 1) Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ellas. 2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales. 3) Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia. 4) Inspeccionar los libros, a menos que se haya renunciado a este derecho. 5) Recibir una parte de los activos sociales al momento de la liquidacin, luego de que se haya pagado el pasivo a convertirse en un importante instrumento para incrementar el capital social de una de la compaa. compaa, con la participacin de inversionAcciones privilegiadas: Adems de los istas que vinculan sus recursos econmicos, derechos esenciales que se le otorgan al ac- sin que los antiguos accionistas se expongan cionista y que estn relacionados para las al riesgo de perder la direccin y manejo de acciones ordinarias, se podrn emitir y su- la empresa, sin embargo tiene una restricscribir acciones privilegiadas que otorgan cin, esta clase de acciones no podr representar ms del cincuenta por ciento del 26 los siguientes beneficios: 1)Un derecho preferencial para su Capital suscrito de la compaa. reembolso en caso de una liquidacin. Su reglamentacin la encontramos en la ley 2) Un derecho a que de las utilidades 222 de 1995 y confieren a su titular un derese les destine, en primer trmino una cho a percibir un dividendo mnimo fijado en el reglamento de colocacin de acciones cuota determinada. 3) Cualquier otra prerrogativa de y que se pagar preferentemente respecto del que corresponde a las acciones ordinaricarcter exclusivamente econmico. as, a un reembolso preferencial en caso de Acciones con dividendo preferencial y sin disolucin y a los dems derechos previstos derecho a voto: Esta clase de acciones viene para las acciones ordinarias, salvo el de par
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Acciones ordinarias Acciones privilegiadas Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto Acciones con dividendo fijo anual Acciones de pago.

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ticipar en la asamblea de accionistas y votar forma de pagar el dividendo , podr acumularse para un ejercicio posterior. en ella. De otro lado, si las utilidades son mayores, Acciones con dividendo fijo anual: La ley podra pactarse que el titular de las acciones SAS consagra como novedad esta clase de con dividendo fijo no podr exigir una mayacciones, donde aprovechando la regu- or participacin de las mismas. Aspecto bien lacin existente para las acciones con divi- importante para las sociedades familiares, dendo preferencial, las adopta con sus donde puede establecerse un rendimiento derechos preferenciales sin que, quien las fijo mensual limitado para los descendientes suscriba, pierda el derecho de participar en que participan de la composicin accionaria la direccin, administracin y control de la de la compaa. compaa, pues conserva su derecho a voto Acciones de pago: Siempre sern bienveen la asamblea general de accionistas nidas las nuevas posibilidades que nos trae Adems, la ley SAS no consagr la restric- la ley SAS, cuando elimina barreras y concin al mximo de emisin y suscripcin de sagra nuevas opciones de acercamiento acciones podr acudirse a esta modalidad entre los intereses de los administradores de acciones para incentivar frmulas de in- y los accionistas dueos de las compaas, versin de los accionistas , pues independi- como por ejemplo frente a la comentada entemente de que exista o no utilidades al eliminacin de la restriccin para que el adfin de un ejercicio, se tendr derecho al divi- ministrador, mientras est en el ejercicio del dendo, eso s siempre que exista al interior cargo, si pueda enajenar o adquirir acciones de la compaa recursos lquidos reparti- de la misma sociedad. bles, pues puede pactarse que de no existir Ahora, con la nueva clase de acciones de pago, se permitir remunerar el trabajo de los administradores, con la nica restriccin de que al ser pago de salario en especie, este no podr constituir y conformar ms del cincuenta por ciento de la totalidad del salario devengado, tal y como lo estipula el artculo 259 del cdigo sustantivo del trabajo, con lo cual se podrn entregar acciones con plenos derechos de voz y voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas, situacin que no se poda hacer con las acciones de goce o industria consagradas en el cdigo de comercio. Establecemos esta diferencia por cuanto mientras en las acciones de goce o industria se cuenta con una regulacin especfica en el cdigo de comercio, sobre la
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ORGANIZACION DE LAS S.A.S.

nueva clase de acciones de pago que contempla la ley SAS no se dijo nada y no se dice nada en el cdigo de comercio.1

ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD
La estructura orgnica de la sociedad y las reglas de su funcionamiento se estipularn libremente en los estatutos. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, ste podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal (art. 17 ley 1258 de 2008).
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Estructura De Las Sas

En cuanto a la ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA de la Sociedad por acciones simplificada hay que decir que los nicos rganos obligatorios son la asamblea de accionistas y el representante legal. Si la sociedad est compuesta por un solo Socio este podr desempear ambos cargos. Sin embargo, La ley otorga plena libertad a los asociados para crear los rganos que 1. LA ASAMBLEA consideren conveniente para el buen fun- Es el mximo rgano en la sociedad y est compuesta por todos los accionistas.. Si los cionamiento de la compaa. accionistas no deciden algo distinto, le corresponder ejercer las mismas funciones 1 Tomado del libro razones y beneficios para que cumple la asamblea en una sociedad constituirse o transformarse en SAS, del doctor GAannima, las cuales estn definidas taxativa BRIEL RICARDO MAyA
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El artculo 17 de la ley 1258, establece que en los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems rganos que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el artculo 420 del cdigo de comercio sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal.

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ciedad y de determinaciones estructurales tales como transformacin, fusin, escisin, disolucin, etc., aprobacin de balances, reparto de utilidades y creacin de reservas entre otros. A. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA La ley SAS reduce las reglas sobre aspectos como qurum, convocatorias, mayoras y reuniones no presenciales. En este sentido se dispuso de la posibilidad que la 30 Asamblea delibere en cualquier lugar aun sin la presencia de qurum universal. Se exige sin embargo la formulacin de conmente en el artculo 420 del cdigo de com- vocatoria. ercio: CONVOCATORIA Disponer qu reservas deben hacerse adems de B. Los accionistas delas legales. Fijar el monto del dividendo, as como la forma y bern quedar notificados de la fecha plazos en que se pagar. Ordenar las acciones que correspondan contra los prevista para la readministradores, funcionarios directivos o el re- unin que habr de cumplirse en caso de visor fiscal. Elegir y remover libremente a los funcionarios falta de qurum para la primera sesin concuya designacin le corresponda. Disponer que determinada emisin de acciones vocada. Los accionisordinarias sea colocada sin sujecin al derecho tas ausentes debern de preferencia, para lo cual se requerir el voto por lo tanto verificar si la reunin se llev favorable de no menos del setenta por ciento de a cabo en la fecha inicialmente convocada, teniendo en cuenta que para la segunda relas acciones presentes en la reunin. Adoptar las medidas que exigiere el inters de la unin esta no podr ser anterior a los diez das hbiles siguientes a la primera reunin, sociedad. Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y ni posterior a los treinta das hbiles contados a partir desde ese mismo momento. En las que no correspondan a otro rgano. lo dems se realizara bajo las mismas condiLa asamblea, como rgano de direccin, ciones de convocatoria que rige a las dems mantiene de igual forma las funciones de sociedades. disposicin general de las polticas de la so22

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i n f o r m a c p o r a v m sai s ei n f w w . m a n o n l v ias si .tce o w w w . m a n u a l s a s . c o m i a n i t w o r m a c i u a s m

1. JUNTA DIRECTIVA Segn el artculo 25 de la ley SAS, la creacin de de este rgano no es obligatorio. Pero si los accionistas deciden contar con l, la normatividad lo permite, y adems es mucho ms laxa que para el caso de la sociedad annima, al no exigir tanto requisito para su creacin y funcionamiento. En el caso de la SAS, no se exigen tantas formalidades: No es obligatorio elegir suplencias y los socios son autnomos al decidir cuantos miembros la componen, su forma de eleccin, sus funciones etc. Inclusive se acepta junta directiva de una sola persona. Este podra ser alguien con altas calidades personales y profesionales, con una gran visin de los negocios y que bajo la modalidad de honorarios, aporte todo su conocimiento y experiencia a la empresa. La existencia de la junta directiva se justificara en el caso que la administracin de la compaa se quiera compartir con el representante legal, y cuando los accionistas quieran establecer un mecanismo de control sobre los administradores. En las sociedades con pocos accionistas su existencia no es muy frecuente. Si se decide crear una junta directiva, esta debe ser dinmica, de modo que juegue un papel relevante al interior de la sociedad. Que sea la que dicte las directrices generales para que el representante legal las ejecute. Asi mismo se deben definir mecanismos para evaluar su desempeo. No se debe por lo tanto crear un rgano inoperante que sea una carga burocrtica para la empresa, sino todo lo contrario, el motor que junto al gerente lleve a la sociedad a alcanzar las metas propuestas.

2. EL REPRESENTANTE LEGAL En cuanto al representante legal se refiere, puede ser un accionista o designarse una persona particular. La norma general dice que debe elegirlo la asamblea de socios, pero estatutariamente se puede establecer algo distinto. Por ejemplo que lo elija la junta directiva. Es conveniente que en el contrato social se establezca sus funciones. De lo contrario se aplicar lo indicado en el artculo 26 de la ley 1258: A falta de estipulacin se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad. A falta de previsin estatutaria frente a la designacin

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REFORMAS
del representante legal, su eleccin le corresponder a la asamblea o accionista nico. Tal como la misma ley 1258 lo establece, la representacin legal puede estar a cargo de una o varias personas. De todos modos en este sentido la norma tambin es muy flexible, permitindole la posibilidad a los accionistas que definan estatutariamente todo lo relacionado con quin nombra al representante legal, sus funciones, periodo, remuneracin, causales de remocin etc. 1. REVISORIA FISCAL La existencia de revisor fiscal en la SAS, aunque es una sociedad por acciones, no es obligatorio. Solo lo es (segn el decreto reglamentario 2020/2009), cuando sus activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior excedan los cinco mil salarios mnimos mensuales, o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior excedan el equivalente a tres mil salarios mnimos mensuales. 2. OTROS RGANOS Los rganos mencionados anteriormente, son los ms comunes. Sin embargo, dependiendo del tamao del negocio y de las circunstancias, se pueden crear otros, si as lo consideran conveniente los socios. Como

REFORMAS ESTATUITARIAS
ciacin de acciones. Artculo 14: Autorizacin para la transferencia de acciones. Artculo 39: Exclusin de accionistas. Artculo 40: Resolucin de conflictos societarios. A. TRANSFORMACION Cualquier sociedad podr transformarse en SAS, antes de la disolucin, siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil. De igual forma, la SAS podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas segn art. 31 ley 1258 de 2008. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas tambin se requerir en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusin o de escisin o mediante cualquier otro negocio jurdico, se proponga el trnsito de una SAS a otro tipo societario o viceversa (art. 31). Con el propsito de efectuar la transformacin, ser entonces necesario que se cumplan las siguientes condiciones: 1. Que la sociedad que pretenda conformarse se encuentre legalmente constituida. 2. Que la sociedad no se halle disuelta y en estado de liquidacin. 3. Que se cumplan los requisitos legales respecto de las SAS. 4. Que el acuerdo respectivo de la asamblea o junta de socios cumpla las condiciones de eficacia sealados en la ley y en los estatutos. B. ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVO En esta operacin de reorganizacin societaria, una compaa enajena la totalidad o una parte sustancial de sus activos y recibe a cambio dinero o acciones de la compaa que los adquiere, es importante aclarar que el ente societario que enajena sus activos no deja de existir de modo inmediato. La compaa enajenante, por lo general continan existiendo con posterioridad a la operacin, como es natural la sociedad enajenante podra tambin reanudar sus actividades de explotacin econmica, mediante la adquisicin de nuevos activos productivos o por medio de la inversin de los recursos adquiridos en otras sociedades o en papeles comerciales. Tambin se puedes definir como cuando la SAS se proponga enajenar activos y pasivos que representen el 50% o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin Requiere aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de
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contralor, auditor, comit de contratacin etc.

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REFORMAS ESTATUTARIAS
Para efectuar reformas estatutarias, se necesita que estn sean debidamente aprobadas por la asamblea de accionistas con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad ms una de las acciones presentes, sin embargo, se puede pactar estatutariamente otra clase de mayoras. Dichas reformas no requieren de escritura pblica, vasta con el registro mercantil, a no ser que la reforma implique transferencia de bienes races. No obstante, segn el artculo 41 de la ley SAS, se requerir de UNANIMIDAD del cien por ciento de las acciones suscritas, cuando las reformas traten sobre lo estipulado en los siguientes artculos de la misma ley 1258/2008: Artculo 13: Restricciones a la nego-

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APROBACION DE ESTADOS FINANCIEROS

desmejora patrimonial. 6. Por orden de autoridad competente; La enajenacin global debe inscribirse en el 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio Registro Mercantil art. 32 Ley 1258 de 2008. neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. C. FUSIN ABREVIADA En aquellos casos en que una sociedad ten- Cuando se presenta el vencimiento del tga ms del 90% de las acciones de una SAS, rmino, la disolucin se producir de pleno aquella podr absorber a sta, mediante derecho a partir de la fecha de expiracin determinacin adoptada por los represent- del trmino de duracin, sin necesidad de antes legales o por las juntas directivas de formalidades especiales. En los dems calas sociedades participantes en el proceso sos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de fusin. de registro del documento privado o de la El acuerdo de fusin podr realizarse por ejecutoria del acto que contenga la decisin documento privado inscrito en el Registro de autoridad competente Mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enaE. ENERVAMIENTO CAUSALES DISOLUCIN jenacin requiera escritura pblica. La fusin Podr evitarse la disolucin de la sociedad podr dar lugar al derecho de retiro a favor mediante la adopcin de las medidas a que de los ausentes o disidentes en los trminos hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siemde la Ley 222 de 1.995, as como a la accin pre que el enervamiento de la causal ocurra de oposicin judicial prevista en el artculo dentro de los 6 meses siguientes a la fecha en 175 del Cdigo de Comercio (33). que la asamblea Reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de 18 meses D. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN en el caso de que la causal sea por prdidas La SAS se disolver: que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Las causales de 1. Por vencimiento del trmino previsto en disolucin por impersonalidad sobrevenida los estatutos, si lo hubiere, a menos que o reduccin de las pluralidades mnimas en fuere prorrogado mediante documento los dems tipos sociales del C. Co. tambin inscrito en el Registro Mercantil antes de podrn enervarse mediante transformacin su expiracin; en SAS, por decisin unnime de los socios 2. Por imposibilidad de desarrollar las activ- restantes o el asociado suprstite (art. 35). idades previstas en su objeto social; 3. Por iniciacin del trmite de liquidacin F. LIQUIDACIN judicial; La liquidacin del patrimonio se realizar 4. Por las causales previstas en los estatu- conforme al procedimiento sealado para tos; la liquidacin de las sociedades de respon5. Por voluntad de los accionistas adoptada sabilidad limitada. Actuar como liquidador, en la asamblea o por decisin del accion- el representante legal o la persona que deista nico signe la asamblea de accionistas (art. 36).
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CUADROS COMPARATIVOS
ASPECTOS TRIBUTARIOS APROBACIN DE ESTADOS Las obligaciones tributarias de la sociedad por acciones simplificada son las mismas FINANCIEROS
que tienen los otros tipos de sociedades. Por ser una persona jurdica, est obligada a expedir factura y cobrar el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO, IVA. Este impuesto lo paga el comprador, pero la empresa hace de recaudador y debe consignarle bimestralmente a la DIAN. Cuando la sociedad paga un bien o un servicio, si el monto alcanza los topes establecidos por la DIAN, debe hacer RETENCIN EN LA FUENTE por el impuesto a la renta, la cual debe consignarse mensualmente. Esta figura no es un impuesto, es un anticipo. Asi mismo debe declarar y pagar bimestralmente el impuesto de Industria Y comercio, ICA, que es un impuesto municipal. Anualmente debe pagar el impuesto a la renta, que corresponde al 33% de las utilidades obtenidas. Y por ltimo estn los aportes parafiscales que son el 9% de la nmina mensual (4% para las Cajas de compensacin familiar; 3% para el Instituto de Bienestar familiar y 2% para el SENA) Claro est, que si la sociedad tiene la categora de Mipyme, tiene descuento en el pago de parafiscales durante los tres primeros aos de funcionamiento. Para el primer ao tiene un descuento del 75%, para el segundo ao tiene un descuento del 50% y para el tercer ao un descuento del 25%. Antes de registrar la sociedad ante la Cmara de Comercio, hay que hacer la inscripcin en el Registro nico Tributario, RUT. Esta diligencia se hace por internet en el PORTAL DE LA DIAN. Tanto los estados financieros de propsito general o especial, como los informes de gestin y dems cuentas sociales debern ser presentadas por el representante legal a consideracin de la asamblea de accionistas para su aprobacin. Cuando sean SAS de un solo accionista, ste aprobar todas las cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad (art. 37).

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ABUSO DEL DERECHO

Los accionistas debern ejercer el derecho de voto en el inters de la compaa. Se considerar abusivo el voto ejercido con el propsito de causar dao a la compaa o a otros accionistas o de obtener para s o para un tercero ventaja injustificada, as como de aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compaa o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responder por los daos que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinacin adoptada, por la ilicitud del objeto (art. 43). La accin de nulidad absoluta y la de indemnizacin de perjuicios de la determinacin respectiva podrn ejercerse tanto en los casos de abuso de mayora, como en los de minora y de paridad. El trmite correspondiente se adelantar ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario (art. 43).
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CUADROS COMPARATIVOS
13.1 Constitucin y Funcionamiento Sociedad de Responsabilidad limitada Proceso de Constitucin Escritura Publica inscrita en el registro mercantil Pluralidad de socios Mnimo : 2 socios Mximo : 25 socios Limitada al monto de los aportes, salvo en los siguientes casos: Responsabilidad de los socios (b) Obligaciones tributarias ( c) Capital social no ha sido ntegramente pagado (d) La sociedad no se identifica con la sigla Ltda., y ( e) Sobrevaloracin de aportes en especie y (f) Ciertas hiptesis de concurso Sociedad Annima Escritura Publica inscrita en el registro mercantil Mnimo: 5 accionistas Mximo: Infinito Limitada al monto de los aportes, en los siguientes casos (a) Responsabilidad por obligaciones insolutas de una filial concursada, si las actuaciones de la matriz dieron lugar a la insolvencia dela filial (b) Actuaciones dolosas o culposas que desmejoren la prenda comn delos acreedores ( la accin solo puede intentase en desarrollo de un proceso concursa y ( c) Sobrevaloracin de aportes en especie Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada Documento privado, inscrito en el registro mercantil ( si los aportes iniciales incluyen bienes inmuebles, se requiere escritura publica). Mximo : 1 Titular Limitada, salvo en casos de fraude a la ley o abuso de la empresa unipersonal en perjuicio de terceros Sociedad por Acciones Simplificada Documento Privado, Inscrito en el registro mercantil ( si los aportes iniciales incluye bienes inmuebles, se requiere escritura publica Mnimo: 1 Accionista Mximo: Infinito Limitada , al monto de los aportes, salvo en los casos de fraude a la ley o abuso de la sas en perjuicio de tercero

CUADROS COMPARATIVOS

Rgimen de Aportes

Pago integro de aportes debe Posibilidad de pagar 1/3 del valor del aporte al momento de efectuarse al momento de la Pago integro de los aportes debe efectuarse al momento de la la suscripcin; el remanente (2/3) del valor del aporte) constitucin o al aumentarse el constitucin o al aumentarse el capital puede diferirse hasta por un ao capital Posibilidad de establecer montos mximos y mnimos de capital No es posible No es posible No es posible

Pago de los aportes puede diferirse hasta por un plazo mximo de dos aos Es factible crear reglas estatutarias en este sentido, as como las consecuencias previstas en caso de su incumplimiento

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CUADROS COMPARATIVOS

Administracin Sociedad de Responsabilidad limitada Administracin Directa por parte de los socios, pero delegable en terceros Sociedad Annima Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada Delegada obligatoriamente en una junta directiva y en un representante legal Directa por parte del empresario, pero delegable en terceros Sociedad por Acciones Simplificada

Libertad plena para disear la estructura de administracin

Junta directiva

Aunque no existe rganos obligatorios de administracin puede crearse una junta directiva

La junta directiva debe contar con almeos tres miembros, junto con sus respectivos suplentes, todos elegidos mediante el sistema del cuociente electoral. El representante legal y su suplente son elegidos, en principio, por la junta directiva a menos que estatutariamente la asamblea se hubiere reservado esa facultad

Aunque no existen rganos obligatorios de administracin, puede crearse una junta directiva

Si no se crea un rgimen estatutario de administracin, la asamblea, el accionista nico y el representante legal podrn ejercer todas las funciones de direcciones y administracin. Es factible crear junta directiva o cualquier otro rgano colegiado y designar a sus miembros mediante cualquier sistema de elecciones ( mayora simple, cuociente electoral, etc.)

Revisor Fiscal

Obligatoria si los activos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior exceden de cinco mi salarios mnimos o cuyos ingresos brutos durante ese mismo periodo excedan de tres mil salarios mnimos. Si no se exceden los criterios dimensionales sealados, podra incluirse la revisora fiscal en forma potestativa en las sociedades de responsabilidad limitada, en las empresas unipersonales y en las SAS

Siempre es obligatorio

Si no exceden los criterios dimensionales sealados, podra incluirse la revisora Si no exceden los criterios dimensionales sealados, podra incluirse la revisora fiscal en forma fiscal en forma potestativa potestativa en las sociedades de responsabilidad limitada, las empresas unipersonales y en la SAS en las sociedades de responsabilidad limitada, las empresas unipersonales y en la SAS

Conflicto entre Accionistas

Ttulos de Participacin

Acuerdos de Accionistas

Solo son oponibles a la sociedad Solo son oponibles a la sociedad cuando se cumplan los cuando se cumplan los requisitos del articulo 70 de la requisitos del articulo 70 dela ley 222 de 1995 ley 22 de1995

Sociedad de Responsabilidad limitada

Arbitraje o superintendencia de sociedades con alcance limitado o jurisdiccin ordinaria para todos los dems

Cuotas Sociales

p a r a

Solo es posible emitir las Siguientes clases de acciones:

(I) Acciones ordinarias (II) Acciones con dividendo preferencial y sin Derecho a voto y (III) Acciones privilegiadas

m a s

Sociedad Annima

i n f o r m a c i o n

13.2 Rgimen de Accionistas

Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada

v i s i t e

N/A

N/A

w w w . m a n u a l s a s . c o m

Son oponibles a la sociedad sin importar el material sobre el cual versen. El representante legal no computa votos emitidos en contra. Puede promoverse ejecucin especifica de las obligaciones ante la superintendencia de sociedades

Existe libertad para crear diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes:

Arbitraje, Superintendencia de sociedades o por excepcin, jurisdiccin ordinaria para todos los efectos

(II) Acciones con dividendo preferencial y sin derecho al voto

Sociedad por Acciones Simplificada

(V) Acciones con dividendo fijo, y

(IV) Acciones con voto mltiple

(III) Acciones privilegiadas

(I) Acciones Ordinarias

(VI) Acciones de pago

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CONCLUCIONES

CONCLUCIONES Y RECOMENDACIONES

CONCLUCIONES
Las sociedades por acciones simplificadas van dirigida hacia una tendencia reinante que tiende a simplificar la normatividad para la creacin de empresa, buscando de igual forma una mayor autonoma e independencia de la voluntad privada. Con este tipo de sociedad se busca asegurar la introduccin de las pequeas y medianas empresas a la formalizacin del empleo, y que estas estn sujetas a una reglamentacin jurdica menos rigurosa.

v i s i t e

3. El registro mercantil es constitutivo de la personalidad jurdica de la sociedad. 4. Se simplifica el contenido obligatorio del documento de constitucin. 5. Se unifica la naturaleza de la sociedad bajo un criterio de mercantilidad formal. 6. Se permite el objeto indeterminado y el trmino indefinido de la duracin. 7. Los mecanismos de capitalizacin se amplan de un modo significativo. 8. Las acciones pueden ser clasificadas en diversas modalidades con voto singular, mltiple o sin voto 9. No existen reglas sobre las proporciones obligatorias de capital, autorizado suscrito y pagado. En pequeas y medianas sociedades, cuando quienes se asocian se conocen entre s y disponen de una excelente asesora para disear la sociedad de acuerdo con lo que ms les favorezca, teniendo en cuenta las particularidades de los asociados y del negocio. Como la ley permite ampliar el

i n f o r m a c i o n

La Ley SAS modifica casi todos los mbitos temticos del derecho de las sociedades. Se puede mencionar los siguientes:

1. Se redefinen los elementos esenciales del contrato. 2. Se modifica lo relativo a las formalidades para la constitucin de la sociedad y sus reformas.

m a s

funcionamiento flexible de la sociedad previsto en la Ley 1258, sern los asociados quienes con una informacin suficiente adopten las clusulas que regirn su sociedad. La constitucin de una SAS, en todo caso, nunca debera hacerse copiando minutas utilizadas de manera general, como suele hacerse hasta ahora con los otros tipos de sociedades, pues precisamente la SAS debe ser una sociedad constituida a la medida y a gusto de sus asociados. Slo ellos deciden, en el momento de crear la sociedad, cules reglas acogen y cules rechazan por inconvenientes.

Es importante resaltar las grandes diferencias que se marcan al cambio de la ley 222 de 1995 a la ley 1258 de 2008 que da la creacin de las sociedades por Acciones Simplificadas SAS, entre las cuales se resaltan las siguientes: 1. La ms importante es que la ley que le dio vida a las Empresas Unipersonales ya fue derogada. Ya no

pueden matricularse o crearse bajo la figura de Empresas Unipersonales, La ley que derog las Empresas Unipersonales fue la que cre Las SAS. 2. La Empresa Unipersonal se poda constituir por 1 persona. La S.A.S. por 1 o ms. 3. La Empresa Unipersonal no tena rganos. La S.A.S. deben tener los rganos de toda sociedad: asamblea, junta de socios, representante legal. 4. En la Empresa Unipersonal no se levantaban actas. La S.A.S. se deben levantar actas de las reuniones sociales. 5. En la Empresas Unipersonales no hay reparto de utilidades. En las S.A.S. debe haber reparto de utilidades. 6. La Empresa Unipersonal responda al concepto de patrimonio autnomo. La S.A.S. es un reflejo del Derecho Societario. 7. En la Empresa Unipersonal no haba obligacin de reunin obligatoria. La S.A.S. exige reunin anual obligatoria.

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p a r a m a s i n f o r m a c i o n v i s i t e w w w . m a n u a l s a s . c o m

p a r a

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RECOMENDACIONES
Se recomienda a travs de este manual dar una mayor difusin de este tipo de sociedades, su fcil constitucin y sus reducidos costos para poner en funcionamiento una sociedad de este tipo.

BIBLIOGRAFIA

WEB/GRAFIA
http://www.larepublica.com.co/ archivos/EMPRESAS/2010-08-31/ consultorio-empresarial_109261.php http://www.actualicese.com/ conferencias/cuales-son-las-causalesde-disolucion-y-liquidacionobligatoria-para-las-s-a-s/
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http://www.portafolio.com.co/ archivo/documento/CMS-5409028 http://www.actualicese.com/ opinion/continuan-las-sociedadesunipersonales-una-aproximaciona-las-caracteristicas-de-las-sasgustavo-adolfo-lopez-diaz/# Ley 1258 de 2008 Ley 222 de 1995 REYES Villamizar, Francisco. La Sociedad por acciones simplificada. Legis Editores. Segunda Edicin Actualizada. 2010. GARCA Serna, Oscar Len. Administracin Financiera Fundamentos y Aplicacin. Prensa Moderna impresores S.A. 3 ed. 1999 NARIO Navarrete, Hernando. Gerencia de Procesos. 2 edicin. Colombia. Bogot: Alfaomega Colombiana S.A., 2002. MAYA, Gabriel Ricardo. Razones y beneficios para constituirse o transformarse en SAS. Biblioteca Jurdica, 2009.
35

m a s i n f o r m a c i o n

i n f o r m a c i o n

Al tener este tipo de sociedades una mayor autonoma en cuanto a su constitucin, administracin, capital, es importante tener muy claro los estatutos y dems reglamentacin.

http://actualicese.com/ actualidad/2009-sas-sociedad-poracciones-simplificada/

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RECOMENDACIONES
Recomendamos que este manual se pueda difundir en la base social de la Universidad cooperativa de Colombia, ya que los estudiantes tanto de administracin como de contadura pblica, debern conocer las caractersticas de las SAS, ya que como profesionales de las ciencias contables, administrativas y econmicas, debemos conocer este campo de accin para el ejercicio de nuestra profesin. 34

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TRABAJO REALIZADO POR

Edith Johana Ramirez Fernandez Jully Bibiana Buitrago Castao Andrea Paola Vargas Espinosa

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Trabajo de grado para optar el ttulo de CONTADOR PBLICO UNIVERSIDAD COOPERATIVA DE COLOMBIA CONTADURIA PBLICA PEREIRA 2011

MANUAL MANEJO NORMATIVO y TRIBUTARIO DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS S.A.S
w w w . m a n u a l s a s . c o m Diseo y Diagramacin: Propio Artes Visuales / www.propioartesvisuales.com

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Universidad Cooperativa de Colombia Contaduria Publica Pereira - Risaralda 2011