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LA SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas. Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin: 1.1.- Denominacin La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta. 1.2.- Capital El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad. 1.3.- Accionistas El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte. 1.4.- Constitucin Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin. 1.4.1.- Constitucin Simultnea El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. 1.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.

1.5.- Costos de Organizacin Los Gastos derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes: Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica. Gastos Regstrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social. Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc. 1.6.- Duracin de la Sociedad Annima El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado. 1.7.- Aportes de los Accionistas Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. 1.8.- rganos de la Sociedad 1.8.1.- Junta General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad. 1.8.2.- Directorio Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. 1.8.3.- Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. 1.9.- Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas.

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. 1.10.- Dividendos Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.- DEFINICIN: Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones. Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

II.- REGULACIN NORMATIVA Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 283 (referido a la definicin) Art. 284 (referido a la denominacin) Art. 285 (referido al capital social) Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente) Art. 299 (sobre la administracin)

III.- ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas) quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas jurdicas: denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin. La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios. El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%. Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, sealndose su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores. El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Denominacin.- Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Domicilio de la sociedad Duracin: determinado o indeterminado. o su abreviatura S.R.L.

Objeto social.- Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que constituyen el objeto social . Capital social Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.

Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayora. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios, se regirn por las disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables.

SOCIEDADES CIVILES.

I.- DEFINICIN. Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.). La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza. La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada: Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden por las deudas sociales personalmente (el socio slo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).

II.- REGULACIN NORMATIVA Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil) Art. 296 (referido a la razn social) Art. 297 (referido al capital social) Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia) Art. 299 (sobre la administracin) Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)

III.- ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea. Los aportes.- Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su divisin en participaciones.

Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.

IV.- ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO. Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de: Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil de R.L.. Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. En la sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin. La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social. Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social. Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia:(art. 298 LGS) Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro. El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. El rgimen de la administracin. Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial. . La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.

SOCIEDAD COLECTIVA

I.- DEFINICIN Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital. II.- CARACTERSTICAS. Es una persona jurdica de derecho privado. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y bajo una razn social. Es una sociedad de personas. Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (sta responsabilidad es de carcter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio de excusin). III.- ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL Identificacin de los socios fundadores, determinando si se trata de socios industriales, socios aportantes o ambos a la vez. Declaracin de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios por las deudas sociales. Aportes.- En la sociedad colectiva es tpico el aporte de servicios personales por parte de uno o ms socios, a cambio de participaciones. Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.- En caso no se hubiese designado expresamente a alguien, la administracin de la sociedad corresponde separada e individualmente a cada uno de los socios. Tambin se debe sealar las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores. IV.- ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Razn Social. La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos, algn o algunos de los socios, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C. Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la razn social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva. La Ley no prohbe que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, en cuyo caso debe consignarse tal circunstancia. Los herederos del socio fallecido, o el socio separado, de ser el caso, deben prestar su consentimiento. El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva, para que su nombre aparezca en la razn social, debe constar en escritura pblica. Duracin. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. Capital Social. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha social. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad (art. 272 de la LGS). Formacin de la voluntad social (art. 269 de la LGS). Los acuerdos se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio. Las obligaciones de los socios para con la sociedad.

SOCIEDADES EN COMANDITA

I.- DEFINICIN. Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la explotacin de una industria mercantil. En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios, que son los que intervienen en calidad de inversionistas y responsables slo por el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores y tienen responsabilidad ilimitada. Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las cualidades personales no importan ya que estn excluidos de la gestin. Caractersticas del Socio comanditario: Aportan un capital determinado. Responden slo hasta el lmite de su aporte. No reciben a cambio de sus aportes ttulo alguno. No participan en la administracin de la sociedad.

II.- REGULACIN NORMATIVA Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 278 (referido a la responsabilidad de la sociedad en comandita) Art. 279 (referido a la razn social) Art. 280 (referido al contenido que debe contener la escritura de constitucin) Art. 281 (referido a las reglas propias de la sociedad en comandita simple) Se constituyen por Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

III.- ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, y la denominacin o razn social en caso el socio sea una persona jurdica. Se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios, mediante el desarrollo de una actividad econmica. Debe constar la voluntad de los socios de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada (simple o por acciones). Capital Social. (art. 281LGS) se debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. Deber indicarse el nmero de participaciones atribuidas a cada socio comanditario, as como las reglas de transmisin y enajenacin de las mismas. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser socios comanditarios, salvo pacto en contrario. S los socios colectivos son varios la administracin corresponde a todos ellos, los cuales pueden realizarla de manera conjunta o separada.

IV.- ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Razn Social. (art. 279 L.G.S.) La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad en Comandita o su sigla S. en C.

El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Duracin.- El plazo de duracin debe ser fijo. objeto social.- Descripcin detallada. Domicilio de la sociedad.- El rgimen de las participaciones sociales, as como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita. Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social. El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual. Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios. La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas. Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios. Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes