REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.

Javier Barros Sierra 555 Col. Zedec Santa Fe C.P. 01210 Mxico, D.F. Mxico Valores de Grupo Modelo que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y otros mercados: Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (Grupo Modelo) nicamente cotiza acciones de la Serie C, Clase II, representativas de la parte variable del capital social, las cuales en ningn momento podrn representar ms del 20% de las acciones en que se divide el capital social. Son acciones de libre suscripcin. Estos valores se negocian en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (LATIBEX) y en los Estados Unidos de Amrica en el mercado Over The Counter (OTC) bajo un programa de American Depositary Receipts (ADRs) Nivel I. Las acciones de la Serie "C" de Grupo Modelo, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de asambleas especiales de la Serie C y de asambleas generales extraordinarias de accionistas que se celebren para resolver cualquier propuesta de modificacin al Artculo Trigsimo Sptimo de los estatutos de Grupo Modelo, que establece la obligacin a cargo de los accionistas que tengan el control de Grupo Modelo de realizar una oferta pblica de compra en el supuesto de cancelacin de la inscripcin de las acciones del capital de Grupo Modelo en el Registro Nacional de Valores. Las acciones de la Serie "C" confieren los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que les corresponden a las acciones de las dems Series del capital de Grupo Modelo. Claves de Cotizacin: Bolsa Mexicana de Valores: Latibex: GMODELO C 1 accin Serie C. XGMD 10 acciones Serie C por cada Unidad de Cotizacin, hasta el 29 de abril de 2011, y 1 accin Serie C por cada Unidad de Cotizacin a partir del 2 de mayo de 2011. GPMCY 10 acciones Serie C por cada ADR.

ADRs Mercado OTC:

Las acciones GMODELO Serie C, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la veracidad o exactitud de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

NDICE 1. INFORMACIN GENERAL a) b) c) d) e) f) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Documentos de carcter pblico
4 7 13 21 21 21

2.

GRUPO MODELO a) Historia y desarrollo de Grupo Modelo b) Descripcin del negocio i. Actividad principal ii. Canales de distribucin y venta iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos iv. Principales clientes v. Legislacin aplicable y situacin tributaria vi. Recursos humanos vii. Desempeo ambiental viii. Informacin de mercado ix. Estructura corporativa x. Descripcin de los principales activos xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales xii. Acciones representativas del capital social xiii. Dividendos
22 30 30 32 33 35 36 37 38 40 45 47 50 52 53

3.

INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin c) Informe de crditos relevantes d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de MODELO i. Resultados de la operacin ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital iii. Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
55 56 56 56 57 59 62 64

4.

ADMINISTRACIN a) b) c) d) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios
65 65 66 76

5.

MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la accin GMODELO Serie C en el mercado de valores c) Formador de Mercado
79 79 81

6.

PERSONAS RESPONSABLES

82

7.

ANEXOS Informe de los Comits de Auditora, Prcticas Societarias y Finanzas Estados Financieros dictaminados por el Auditor Externo Estatutos Sociales Vigentes A B C

1.
a)

INFORMACIN GENERAL
GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Los trminos utilizados con mayscula inicial en el presente documento y que no se encuentren de otra forma definidos dentro del mismo, tendrn el significado otorgado a los mismos en la presente seccin. ADRS (American Depositary Receipts) Certificados de Depsito Americanos utilizados para negociar ttulos accionarios de emisoras extranjeras en los mercados de los Estados Unidos de Amrica. Agencia Empresa que se encarga de comercializar y/o vender cerveza. Ale Un tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso de fermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Ale se realiza a mayor temperatura que las cervezas tipo Lager, dando como resultado aromas y sabores ms intensos. Al trmino de la fermentacin, la levadura se colecta en la superficie. Barriles E.U.A. Unidad de medida en los E.U.A. equivalente a 1.173 Hectolitros. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Capacidad Instalada La produccin total anual terica que podra alcanzar una planta con la infraestructura existente. Casa de Cocimientos Edificio donde se encuentran los diferentes equipos que convierten las materias primas en un lquido conocido como mosto. Chope Concepto de cerveza de barril con el mismo grado de alcohol, insumos y materia prima que la cerveza en botella. CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Crown Imports, LLC, Crown Imports Alianza estratgica entre Grupo Modelo y Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, para la importacin del portafolio de marcas Modelo en E.U.A., al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao. Depsito o Modelorama Lugar para venta de cerveza en botella cerrada al menudeo o al consumidor final. EBITDA Utilidad de Operacin + Depreciacin Participacin en Asociadas. Empresas Asociadas Compaas en las cuales MODELO tiene influencia significativa en su administracin, pero sin llegar a tener control de las mismas. ERP Enterprise Resource Planning, sistemas de informacin para planificacin de recursos empresariales. 4

E.U.A. Estados Unidos de Amrica. Grupo Modelo Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (sociedad tenedora de acciones). Hectolitro Medida utilizada en la Industria Cervecera, equivalente a 100 litros. IFRS International Financial Reporting Standards, que son las Normas Internacionales de Informacin Financiera que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, mismas que sern obligatorias para empresas emisoras mexicanas listadas en la BMV a partir del 1 de enero de 2012. IPC ndice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Lager Un tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso de fermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Lager se realiza a baja temperatura por lo que los aromas y sabores son ms suaves que los de las cervezas tipo Ale. Al trmino de la fermentacin, la levadura se colecta en el fondo. Latibex Mercado accionario de empresas latinoamericanas, cotizado en euros y con sede en Espaa. LMV Ley del Mercado de Valores. Lpulo Planta cuyos frutos se emplean para aromatizar y dar sabor amargo a la cerveza. MAC Modelo de Atencin Comercial, que permite desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes, mediante capacitacin constante a la fuerza de ventas, ofrecimiento de un portafolio de productos basado en una adecuada segmentacin, mejorar el control de inventarios y establecer un modelo de supervisin. Maltera Planta donde se transforma la cebada maltera limpia en malta, mediante los procesos controlados de remojo, germinacin y secado. META Modelo Empresarial de Transformacin Administrativa, que es la implementacin del sistema de administracin por procesos, soportado por una plataforma tecnolgica Systems, Applications and Products (Sistemas, Aplicaciones y Productos) SAP que habilitar nuevas capacidades como el acceso, disponibilidad e integracin de la informacin para la toma de decisiones. MODELO Se refiere al ente Grupo Modelo y subsidiarias. Modelo Molson Imports, LTD Empresa creada para formalizar la alianza estratgica de Grupo Modelo y Molson Coors Brewing Company para importar y comercializar el portafolio de marcas Modelo en Canad, segundo mercado de exportacin para Modelo.

Mosto Lquido obtenido a partir de maceracin de malta y adjuntos. NIF o NIFs Normas de Informacin Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., que regulan los lineamientos a seguir para el registro, valuacin, presentacin y revelacin de informacin financiera. OTC (Over The Counter) Trmino utilizado para describir el mercado para aquellas acciones que no cotizan en los mercados de valores de E.U.A. El mercado OTC est compuesto por una red de operadores burstiles que completan las transacciones va medios electrnicos y no en un mercado centralizado. Registro Registro Nacional de Valores Sub-agencia Sucursal o almacn de una Agencia que permite acercar an ms el producto al cliente. Terminal Punto de Venta (TPV) Dispositivo electrnico porttil utilizado por la fuerza de ventas para facilitar el levantamiento de pedidos, el control de inventarios y el monitoreo estadstico de clientes, entre otros. UENs Unidades Estratgicas de Negocios. Unitanque Tanque cilndrico-cnico en donde se realiza primero la fermentacin y posteriormente la maduracin del Mosto.

b)

RESUMEN EJECUTIVO.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones, constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal activo es la participacin mayoritaria del 76.75% en el capital de la subtenedora de acciones denominada Diblo, S.A. de C.V., que controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayora a la produccin, distribucin, venta, exportacin e importacin de cerveza, a travs de las cuales MODELO se consolida como lder en la elaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico. MODELO cuenta con ocho plantas cerveceras en la Repblica Mexicana con una Capacidad Instalada de 65.0 millones de Hectolitros anuales de cerveza. Actualmente tiene trece marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacfico y Negra Modelo, entre otras. Exporta seis marcas y tiene presencia en ms de 170 pases. Es importador y distribuidor exclusivo en Mxico de algunas de las cervezas producidas por la compaa Anheuser-Busch InBev, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser, Bud Light y la cerveza sin alcohol ODouls. A partir del 2007 incorpora a su portafolio de marcas importadas la cerveza china Tsingtao y la danesa Carlsberg. MODELO tiene tambin participacin en el mercado de agua embotellada mediante una alianza estratgica con Nestl Waters. MODELO fabrica, distribuye y vende trece marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:
Marca Corona Extra Modelo Especial Corona Light Modelo Light Negra Modelo Pacfico Estrella Victoria Len Montejo Tropical Light Barrilito Pacfico Light Cobertura Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional Nacional y exportacin Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Clase Pilsener Pilsener Light Lager Light Lager Munich Pilsener Pilsener Viena Munich Pilsener Light Lager Pilsener Light Lager

Corona Extra se ha constituido como la marca lder en ventas de la industria cervecera mexicana desde 1981. MODELO se ha enfocado a fomentar un crecimiento orgnico sostenido, como lo muestra la decisin de construir la octava planta cervecera de MODELO, la cual est ubicada en el Estado de Coahuila e inici operaciones a finales del primer semestre de 2010. El crecimiento orgnico lo complementa a partir de 2007 con alianzas estratgicas para participar en el creciente negocio de agua embotellada e incluyendo ms marcas de cervezas con reconocido prestigio internacional en el portafolio de marcas importadas. MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los insumos necesarios para la elaboracin de cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/o asociadas, entre las que destacan las empresas malteras, las fabricantes de plastitapa, envase de vidrio, cartn, bote y maquinaria, as como fleteras. Lo anterior permite a MODELO tener un buen control, tanto del abastecimiento, fabricacin de maquinaria y calidad de materiales, como del proceso productivo y entrega del producto terminado. La distribucin de los productos de MODELO en todos los estados del pas se realiza principalmente por medio de su amplia red nacional integrada por 342 Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas, a la fecha del presente Reporte Anual, en 31 subsidiarias de Grupo Modelo. Para cumplir con el objetivo de garantizar la presencia del producto en el mercado, la red de distribucin, al cierre del ejercicio 2010 contaba con 10,527 vehculos. Por otra parte, la coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del mundo. MODELO importa, distribuye y vende cinco marcas de cerveza en Mxico, que se muestran a continuacin: 7

Marca Budweiser Bud Light ODouls Tsingtao Carlsberg

Origen E.U.A. E.U.A. E.U.A China Dinamarca

Fabricante Anheuser-Busch InBev, Co. Anheuser-Busch, InBev, Co. Anheuser-Busch, InBev, Co. Tsingtao Brewery Co. Carlsberg Breweries A/S

Asimismo, MODELO tambin participa en el mercado de agua embotellada, a travs de la alianza con Nestl Waters, al producir y distribuir en Mxico las marcas Sta. Mara, Nestl Pureza Vital y Gerber e importa y distribuye San Pellegrino, Perrier y Acqua Panna. La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, Distrito Federal, el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez, quien como dueo de dicha compaa, inicia en la dcada de los aos treintas, con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO y establece las bases de su crecimiento. A partir de la dcada de los aos cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travs de inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin y adquisicin de plantas cerveceras, Malteras, empresas para la construccin y ensamble de maquinaria y equipo para la industria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inici la implantacin de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO al mercado, a travs de Agencias y Sub-agencias localizadas a lo largo de todo el pas. A finales de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO de acuerdo con una estrategia aprobada por el Consejo de Administracin. En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto las empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedoras de las empresas dedicadas a la distribucin y venta de la misma. En 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un contrato de inversin con la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc., y otras compaas pertenecientes al mismo grupo empresarial (A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacin accionaria minoritaria en el capital social de Grupo Modelo y de Diblo, S.A. de C.V. Por lo tanto, Anheuser-Busch International Holdings, Inc. tiene una participacin del 35.12% del capital de Grupo Modelo, y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V. En 1997 se inaugur la primera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera ms moderna de MODELO hasta entonces. En este mismo ao Corona Extra se convirti en la marca lder entre ms de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posicin que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual. Adems de lograr el liderazgo en E.U.A., Corona se convirti en la quinta marca de cerveza ms vendida a nivel mundial, lugar que an mantiene a la fecha. Durante 1999 se concluy la segunda etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., asimismo, se iniciaron los trabajos de ampliacin en Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. En el ao de 2001 inici operaciones la tercera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., con lo que dicha planta alcanz una Capacidad Instalada de 15.0 millones de Hectolitros. Asimismo, se adquiri 100% del capital de las empresas, hasta entonces asociadas, fabricantes de bote y plastitapa. En el ao 2002 se inicia la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A. Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar una capacidad de 20.0 millones de Hectolitros. Tambin en ese ao MODELO establece una asociacin con John I. Haas, lder mundial en la produccin de Lpulo.

En el ejercicio 2004 se invirti en diversos proyectos de modernizacin y expansin en todas las UENs, destacando: la continuacin con los trabajos de expansin de Compaa Cervecera del Trpico S.A. de C.V., la actualizacin de equipos de otras fbricas, la construccin de una Maltera con una Capacidad Instalada de 100,000 toneladas de malta por ao, en la Ciudad de Idaho Falls, Idaho, E.U.A. y el fortalecimiento del rea de ventas. Al cierre de 2005 destacan la conclusin de la construccin de la Maltera en Idaho, E.U.A. y el lanzamiento de la nueva marca de cerveza Tropical. En 2006, se cre Crown Imports LLC, coinversin por partes iguales con Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, que a partir de 2007 es el nico importador de todas las marcas de exportacin de MODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A. Asimismo, se firma el convenio para la distribucin exclusiva en Mxico de la cerveza china Tsingtao. MODELO firma una carta de intencin para establecer una alianza con Nestl Waters, con el fin de incursionar en el creciente mercado de agua embotellada en Mxico, lo cual se formaliz y entr en operacin a principios de 2007. Tambin durante este ao se concluy la expansin de Compaa Cervecera del Trpico S.A. de C.V., llegando a una Capacidad Instalada de 16.0 millones de Hectolitros y se dio inicio a la construccin de la octava planta de MODELO en el estado de Coahuila, la cual contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros. En el ejercicio 2007, Crown Imports, LLC. inici la importacin exclusiva de las marcas de MODELO en E.U.A, alcanzando un 39.7% del mercado total de cervezas importadas y consolidando la posicin de liderazgo de Corona Extra y Modelo Especial. Por otra parte, se integraron las prestigiadas marcas Tsingtao y Carlsberg al portafolio de cervezas importadas que MODELO distribuye en Mxico y arranc la distribucin de las marcas de agua embotellada Nestl Pureza Vital, Sta. Mara, Perrier, Acqua Panna y San Pellegrino. MODELO inici la reestructura de la cadena de tiendas de conveniencia Extra y puso en marcha varios programas y estrategias de negocio como META, que es la implementacin del sistema de administracin por procesos, soportado por una plataforma tecnolgica Systems, Applications and Products (Sistemas, Aplicaciones y Productos) SAP; el Modelo de Atencin Comercial (MAC) que permite dar capacitacin constante a la fuerza de ventas, ofrecer un portafolio de productos basado en una adecuada segmentacin, mejorar el control de inventarios, establecer un modelo de supervisin eficiente y, finalmente, desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes; y el Frente Estratgico de Produccin que contribuye a reducir el consumo de ciertos insumos, as como optimizar el uso de los activos. En el ao 2008 se enfrentaron retos como consecuencia de la desaceleracin en la economa mundial, que se present despus de una fuerte alza en el precio de los principales insumos o commodities en el mundo. En este entorno recesivo, MODELO llev a cabo importantes esfuerzos enfocados a la ejecucin de acciones estratgicas para alcanzar las metas de largo plazo: mantener el liderazgo en Mxico, aumentar la presencia internacional y fortalecer la plataforma de negocios para ser ms competitivo. Durante el ejercicio 2008 consigui importantes logros, entre los que destacaron: la inauguracin en Mrida de la primera Chopera, bar enfocado al consumo de cerveza de barril Chope; el lanzamiento de Corona Light Tall Can en Mxico y en E.U.A. y en ese mismo pas, Coronita Light, as como el barril para Negra Modelo y Modelo Especial. Para apoyar su estrategia de proyeccin internacional, inici operaciones Modelo Molson Imports, la asociacin de MODELO con Molson Coors para la importacin de las marcas MODELO en Canad; Carlsberg Breweries A/S comenz a comercializar las marcas MODELO en Italia, Suiza, Malasia, Singapur y Taiwn, adems firma un acuerdo para iniciar comercializacin de las mismas en Rusia y 8 pases de la Ex Unin Sovitica a partir de 2009. En el negocio de agua embotellada, MODELO lanz en Mxico las presentaciones de sabores de Nestl Pureza Vital y la marca para nios, agitas Nestl Pureza Vital tanto natural como sabores, con lo que Nestl Waters se convirti en el nico competidor, dentro de los principales jugadores en incursionar en el segmento de nios en el pas. El monto de inversiones en activo fijo y acciones durante este ao ascendi a $7,546 millones de pesos, donde sobresale la construccin y montaje de la nueva cervecera en el estado de Coahuila para alcanzar un avance del 50%. Durante 2009 la crisis econmica mundial se acentu. El ambiente de negocios present nuevos desafos a los que MODELO respondi enfocndose en su modelo de negocio: ofrecer servicios y productos de excelencia, incrementar la rentabilidad y eficiencia operativa y fortalecer su proyeccin internacional. En este ao MODELO alcanz una participacin de mercado en Mxico del 58%, la ms alta de su historia. En el mercado domstico, se lanz la marca Pacfico Light, se introdujo la presentacin Corona Megafamiliar de 1.2 litros con excelente 9

aceptacin, se desarrollaron nuevas campaas para las marcas Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo y se fortaleci la presencia de Corona Light en todo el pas. En el portafolio de agua embotellada, se incorpor la marca para bebs Gerber. Se concluy la implementacin del MAC, se desarroll a nivel nacional el programa Ruta Modelo que optimiza procesos de distribucin y se implement META en tiendas Extra, la cervecera de Torren, sus Agencias y empresas de servicio, as como en Compaa Cervecera de Coahuila y en el Corporativo. Se continu con la construccin de la nueva planta, Compaa Cervecera de Coahuila. En el mercado de exportacin inici operaciones el centro de distribucin en Shanghai, Repblica Popular de China, con el fin de llevar los productos a los consumidores en 10 pases de la regin, con un menor tiempo de entrega. La inversin de capital en activo fijo y acciones fue de $6,610 millones de pesos. El ejercicio 2010 se caracteriz por una economa y consumo todava en fase de recuperacin de la recesin econmica mundial. En este ao MODELO celebr su 85 aniversario y a lo largo de esta trayectoria ha trabajado para mantener una solidez financiera, mejorar los costos de transformacin, incrementar la fortaleza y reconocimiento de las marcas en Mxico y en el mundo, as como ofrecer a los clientes y consumidores, productos y servicio de excelencia. Destacan los siguientes logros alcanzados durante 2010: Inici operaciones la primera fase de la nueva planta Compaa Cervecera de Coahuila: la ms moderna del mundo, con una inversin aproximada de $600 millones de dlares en tres aos. La presencia de MODELO aument de 160 pases a ms de 170 con la marca Corona Extra. Se firm una alianza estratgica con la empresa agrcola Cargill para cubrir las necesidades de malta y cebada importadas y aplicar sinergias a lo largo de la cadena de suministro. META alcanz el objetivo planteado de que el 50% de las unidades de negocio que conforman MODELO operen bajo la nueva plataforma tecnolgica. Se consolid el MAC para dar continuidad a la excelencia en el servicio al canal tradicional sobre las bases de mejora continua. Esto permiti focalizar el portafolio e incrementar las ventas y rentabilidad. Con el programa Ruta Modelo se implement un plan de optimizacin de 100% de las rutas en Mxico, con lo que se logr mejorar los programas de visitas, haciendo ms eficientes los tiempos y distancias recorridas, as como un mejor servicio al cliente. Se lanzaron nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos mundialistas, la botella de 1.2 litros para Pacfico y Pacfico Light, Modelo Especial en bote de 473 ml y Barrilito en botella de 444 ml. Se alcanz la cifra de 950 tiendas Extra. En este negocio se fortalecieron los procesos, se ampli la diversidad de servicios y se extendi la presencia de la marca propia de comida rpida Date un Instante. En el mercado de E.U.A., la participacin de mercado se increment al pasar de 41% a 42% de acuerdo con las cifras preliminares disponibles. MODELO exporta la marca Victoria a E.U.A. La marca Corona Extra fue incluida en el ranking de Best Global Brands 2010 que publica Interbrand. Corona es la primera marca mexicana y latinoamericana que se ha incluido en el listado de las 100 principales marcas globales ms valiosas y obtuvo el segundo lugar entre las cervezas consideradas.

Las ventas de cerveza en el mercado domstico durante el ao 2010 fueron de 36.8 millones de Hectolitros, lo que representa una reduccin de 1.1% con respecto al ao anterior. La disminucin en el volumen es resultado de una economa nacional y consumo que todava estaban en recuperacin, una carga fiscal mayor y un clima con registros histricos de lluvia y fro en gran parte del territorio nacional. MODELO mantiene su liderazgo con una participacin de mercado estimada de ms del 58.0%. Es importante mencionar que el da 26 de abril de 2010 se anunci que fue aprobado por los accionistas de FEMSA, el intercambio del 100% de sus operaciones de cerveza en Mxico y Brasil por el 20% del inters econmico en Heineken y debido a esta operacin, a partir del segundo trimestre del ao 2010 ya no se publica la informacin de la competencia. El volumen vendido en el ao 2010 de marcas MODELO fue de 36.1 millones de Hectolitros, una disminucin de 1.2%, mientras que el volumen de marcas importadas alcanz 0.79 millones de Hectolitros, un aumento de 2.6%, respecto al ao 2009. El volumen de cerveza vendido en el mercado de exportacin fue de 15.8 millones de Hectolitros, lo que significa un incremento de 3.7% con respecto a 2009. No obstante la economa global present signos de una lenta recuperacin, el resultado de MODELO en las exportaciones fue positivo como consecuencia de las innovaciones en el portafolio de productos y campaas de publicidad, as como del excelente apoyo de los importadores y distribuidores. Los ingresos en dlares por exportaciones aumentaron 2.2%, mientras que en 10

pesos el incremento fue de 1.4%, este menor crecimiento se debe a la revaluacin del peso mexicano frente al dlar estadounidense. Las exportaciones representaron casi el 40.0% de las ventas netas, MODELO tiene presencia en los cinco continentes. Su portafolio de productos de exportacin est formado por seis de las trece marcas del portafolio total. Aproximadamente el 83.4% de las ventas de exportacin se realizan en E.U.A. y Canad. Durante catorce aos consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. de mayor venta. El liderazgo obtenido en el mercado estadounidense, se logr despus de 10 aos de mantener el segundo lugar en ventas entre ms de 450 marcas de todo el mundo. Conforme a diversos estudios realizados durante 2010 en ese pas, Corona Extra fue evaluada por los consumidores como la primera cerveza en consideracin de compra. La marca Corona Extra, adems de ser la nmero uno entre las cervezas importadas por E.U.A., se ha posicionado entre las 10 marcas ms vendidas en el mercado estadounidense (incluyendo domsticas y de importacin), de acuerdo a estimados de Beer Marketers Insights. A partir del ao 2006 Modelo Especial se consolid en el tercer lugar dentro de las cervezas importadas de mayor venta en el mercado estadounidense y en el 2010 vendi ms de 30 millones de cartones, cifra que supera el total de ventas registrado por la marca el ao anterior y que slo dos cervezas importadas, incluida Corona Extra, han alcanzado. A lo largo del ejercicio 2010, Corona Light es la marca que mostr el mejor desempeo dentro del segmento de las importadas ligeras en E.U.A. y se consolida como la marca ligera importada nmero uno. En la lista de marcas importadas, Corona Light ocup el cuarto lugar en ventas en dlares en el ao 2010. Durante 2010 Crown Imports, LLC, subsidiaria que lleva a cabo la importacin del portafolio de marcas MODELO en E.U.A., creci por encima de la industria cervecera en general y del segmento de cervezas importadas. Adems, fue la nica, entre las cuatro empresas cerveceras ms importantes del pas, que report crecimiento en el ao. Respecto a otras marcas que complementan el portafolio MODELO en E.U.A., Pacfico y Negra Modelo se encuentran entre las veinte cervezas de importacin ms vendidas. A mediados de 2010, como prueba piloto, fue exportada por primera vez la marca Victoria a la ciudad de Chicago; el resultado super todas las expectativas y provoc llevar la marca a mercados adicionales en California, Texas y Colorado, entre otros estados. Victoria est disponible en la presentacin de botella no retornable y barril. Los productos de MODELO compiten entre las ms grandes y reconocidas marcas de cerveza a nivel mundial. Corona Extra se posiciona como la quinta cerveza de mayor venta en el mundo desde 1997, segn la fuente Impact Databank. Corona Extra es la marca importada lder en ms de 40 pases, incluyendo Canad, donde mantiene una participacin de mercado de aproximadamente 20% de las cervezas importadas. Asimismo, en Australia la marca mantiene su liderazgo en el segmento de importadas prmium, con una participacin de mercado de 36%, equivalente a ms de tres veces la de su competidor ms cercano. Durante 2010, Latinoamrica, Australia y Asia fueron las regiones que mostraron crecimientos de doble dgito. En abril de 2010, Grupo Modelo anunci que lleg a un acuerdo con Cargill, empresa productora y comercializadora internacional de alimentos, productos y servicios agrcolas, financieros e industriales, a fin de establecer una alianza estratgica, que lleva por nombre InteGrow Malt LLC. La alianza incluye la adquisicin de Cargill a GModelo Corporation (subsidiaria de Grupo Modelo) del 49% del capital de InteGrow Malt LLC (antes denominada GModelo Agriculture, LLC). El objetivo de la alianza es proveer la totalidad de cebada de alta calidad que requerir InteGrow Malt LLC, y que las plantas malteras y cerveceras de MODELO establezcan una relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta, con un probado liderazgo y prestigio mundial.

11

A finales de junio del 2010 inici la operacin de la primera etapa de la nueva planta en el norte del estado de Coahuila, con una Capacidad Instalada de 5.0 millones de Hectolitros. Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. cuenta con tecnologa de vanguardia, est diseada para crecer de manera modular en bloques de 5.0 millones de Hectolitros y trabaja con un alto grado de automatizacin. Dada su cercana con la frontera norte, la nueva cervecera permitir una distribucin ms gil de los productos de MODELO al mercado de exportacin, principalmente a Estados Unidos. La segunda etapa de 5.0 millones de Hectolitros comenzar a operar durante el segundo semestre de 2011.

Informacin Financiera Seleccionada.

(Cifras en millones de pesos histricos) (Excepto, ventas de cerveza) Incremento 2010/2009

CONCEPTO VENTAS DE CERVEZA -Millones de HectolitrosDomstico Importadas Nacional Total Exportacin Volumen Total

2010

2009

2008

(1.2%) 2.6% (1.1%) 3.7% 0.3%

36.05 0.79 36.84 15.83 52.67

36.48 0.77 37.25 15.27 52.52

35.44 0.84 36.28 16.03 52.31

ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO RESULTADO DE OPERACIN RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS RESULTADO NETO CONSOLIDADO RESULTADO NETO DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA EBITDA (Utilidad de Operacin ms Depreciacin menos Participacin en Asociadas) 3.9% 3.5% (0.2%) 11.4% 10.1% 15.2% $ $ $ $ $ $ 85,019 45,552 21,694 20,584 15,622 9,943 $ $ $ $ $ $ 81,862 44,028 21,730 18,475 14,193 8,630 $ $ $ $ $ $ 75,363 39,802 19,284 19,209 14,812 9,015

(0.2%)

24,933

24,972

22,217

SITUACIN FINANCIERA
CAPITAL DE TRABAJO INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) ACTIVO TOTAL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PTU DIFERIDO PASIVO CON COSTO PASIVO LARGO PLAZO PASIVO TOTAL CAPITAL CONTABLE DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA 12.5% (1.2%) 4.4% 3.3% 0.0% 0.0% 4.1% 4.5% $ $ $ $ $ $ 38,697 56,944 122,516 9,032 0 0 21,990 77,167 $ $ $ $ $ $ 34,384 57,614 117,362 8,742 0 0 21,130 73,854 $ $ $ $ $ $ 29,180 55,349 105,690 9,236 0 0 25,138 61,821

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO

(39.0%)

3,969

6,504

6,929

12

Comportamiento de la accin GMODELO C en el Mercado de Valores. La accin GMODELO C cotiza desde febrero de 1994 en la BMV. Durante los ltimos tres ejercicios analizados en este Reporte Anual, ha formado parte del ndice de Precios y Cotizaciones (IPC) de la BMV. Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la accin mantiene la categora de ALTA BURSATILIDAD, ubicndose en la posicin 17, al mes de mayo de 2011, con una calificacin de 8.127 en un rango de cero a diez. Vase Mercado de Capitales. A partir del mes de noviembre de 2003, las acciones Serie C de Grupo Modelo cotizan bajo la clave XGMD en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, Latibex, que es el nico mercado internacional para acciones de empresas latinoamericanas, con sede en Espaa. Por cada Unidad de Cotizacin se negociaron 10 acciones Serie C hasta el 29 de abril de 2011 y, a partir del 2 de mayo de 2011, una accin Serie C por cada Unidad de Cotizacin. Desde febrero de 2004, Grupo Modelo mantiene un programa de American Depositary Receipts o ADRs Nivel I, para que sus acciones Serie C puedan ser operadas en el mercado Over The Counter (OTC) de E.U.A., bajo la clave GPMCY a razn de 10 acciones Serie C por cada ADR negociado. c) FACTORES DE RIESGO.

Riesgos de Estrategia Actual. La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a la modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin de compromiso con la calidad en sus productos y el servicio al cliente, que a lo largo de los aos le han permitido evolucionar desde un productor regional en un mercado fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza en Mxico, con una participacin creciente y rentable en el mercado internacional. Parte importante de dicha estrategia ha sido enfocarse en la segmentacin de marcas y dar a cada una de ellas un plan y estrategia particular de posicionamiento. Complementariamente, MODELO ha realizado alianzas estratgicas para la comercializacin de su portafolio de cervezas en algunos mercados de exportacin en los que tiene presencia, as como para importar en Mxico marcas de reconocido prestigio internacional. MODELO a travs de su estrategia global se enfoca en cinco puntos clave: alto crecimiento en mercados internacionales, excelencia en los productos y servicios, impulsar el modelo de excelencia en la administracin de procesos, enfoque en rentabilidad, integrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin de la estrategia. Con base en la estrategia definida, MODELO ha logrado posicionarse en el mercado nacional e internacional de cerveza. MODELO no puede asegurar que su estrategia producir todos los beneficios esperados. Aunque constantemente estudia los riesgos inherentes a la operacin, no puede asegurar que no se vea afectada por ciertos riesgos que desconoce o que no considera significativos actualmente. Situaciones Relativas a los Pases en los que Opera. MODELO es lder en la produccin y venta de cerveza en Mxico y el mayor exportador de cerveza mexicana. Al cierre de 2010, las ventas de cerveza nacional y otros ingresos propios de la operacin, representaron el 60.1% de las ventas netas de MODELO. El consumo de cerveza en Mxico se podra ver afectado por el desempeo de la actividad econmica del pas, el nivel de empleo y salarios. El restante 39.9% de las ventas netas proviene de las exportaciones, dentro de las cuales, de las ventas de cerveza, medida en Hectolitros, a E.U.A. y Canad representan el 83.4%. 13

En el ejercicio 2008 la economa de E.U.A. registr un crecimiento anual marginal de 0.4% debido a la desaceleracin en los sectores inmobiliario y financiero que gradualmente afectaron al resto de los sectores econmicos de ese pas. En el 2009, una reduccin de 2.6% en el producto interno bruto de E.U.A., se tradujo en una crisis a nivel mundial. Durante 2010, la actividad econmica de este pas se recuper con un crecimiento de su PIB del orden de 2.9%, que no consigui revertir los altos niveles de desempleo que siguieron al perodo recesivo an cercanos al 9%, afectando los ndices de consumo que muestran recuperaciones graduales respecto a los parmetros registrados en la etapa de crecimiento econmico. El comportamiento econmico, la inestabilidad poltica y social, as como los cambios en hbitos de consumo, marcos jurdicos y fiscales, entre otros, en los diferentes pases donde MODELO tiene presencia, juegan un papel importante en el consumo y pudieran afectar las operaciones internacionales de MODELO. Por otra parte, MODELO considera que los cambios en la paridad de la moneda no representan un riesgo significativo debido a que los ingresos en moneda extranjera son mayores que las erogaciones para compra de materias primas y activos fijos. Con respecto a los ingresos por ventas de exportacin, se registran crecimientos mayores por estos ingresos, cuando el peso mexicano se deprecia frente al dlar estadounidense, o, por el contrario, los ingresos en moneda extranjera reflejan menores crecimientos cuando el peso mexicano se aprecia. Posicin Financiera de MODELO. MODELO ha mantenido una situacin financiera sana, bajo una prctica de no endeudamiento con costo, por lo que el pasivo total represent, al cierre del ejercicio de 2010, el 18.0%, del activo total. Dicho pasivo se integra principalmente por impuestos diferidos, proveedores y otras cuentas por pagar. La razn de liquidez (activo circulante a pasivo de corto plazo) registr una relacin de 4.6 veces. Dependencia o Expiracin de Patentes, Marcas Registradas o Contratos. MODELO mantiene protegidos sus derechos de propiedad intelectual y actualiza peridicamente los registros de los que es propietario a nivel mundial, no existiendo dependencia alguna con relacin a licencias. Adquisicin de Activos Distintos a los del Giro Normal de MODELO. Durante los ltimos tres ejercicios MODELO no ha realizado compras de activos cuyo destino no sea el de su operacin. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento. La integracin vertical de MODELO le permite tener asegurados sus abastecimientos de materia prima e insumos, adems de estar posicionado estratgicamente a nivel mundial con empresas y/o asociaciones abastecedoras. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Burstiles o Reestructuras de los Mismos. MODELO no ha contratado en el pasado reciente pasivos bancarios ni burstiles, por lo que este factor de riesgo no le es aplicable. Posible Ingreso de Nuevos Competidores. Las importaciones de cerveza a Mxico mostraron incrementos importantes, incluso sobrepasando el crecimiento del volumen de las cervezas domsticas, durante varios aos anteriores a la crisis observada en 2009. En el ao 2009 las importaciones registraron una reduccin debido a que muchas compaas se vieron obligadas a incrementar el precio de sus productos para compensar el impacto de la depreciacin del peso con respecto al dlar y al euro. En el 2010 se estima que el segmento de marcas importadas, aunque mostr una reduccin con respecto al ao anterior, registr un mejor desempeo que las marcas domsticas. De acuerdo con los datos de la Cmara Nacional de la Industria de la Cerveza y de la Malta, las cervezas importadas han registrado un crecimiento anual compuesto en los ltimos cinco aos, cercano al 4%. En aos previos a la crisis 14

del 2009, este segmento mostr un ritmo de crecimiento de doble dgito; si retoma esta tendencia de crecimiento registrada, las cervezas de importacin tendrn una participacin ms relevante en este mercado. Actualmente existen alrededor de 60 marcas importadas en el pas, posicionadas desde el segmento de marcas prmium hasta el segmento de marcas de valor. MODELO es la empresa lder en Mxico en el segmento de cervezas importadas. A finales de abril del 2010, Fomento Econmico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) anunci el cierre de la transaccin mediante la cual acord intercambiar el 100% de la participacin accionaria de FEMSA Cerveza por una participacin accionaria del 20% de Heineken. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa MODELO. El volumen total de MODELO, considerando el mercado domstico e internacional, en 2009 fue de 52.5 millones de Hectolitros que represent el 63.3% de las ventas totales de la industria en Mxico. Para el ejercicio 2010, no se cuenta con informacin sobre la produccin nacional del total de la industria debido a que con la venta de la divisin cerveza de FEMSA a Heineken ya no se reporta a la BMV los datos de ventas por este negocio. MODELO estima que con la Capacidad Instalada actual cubre adecuadamente la demanda de sus productos. Vulnerabilidad de MODELO a Cambios en la Tasa de Inters o Tipo de Cambio. Despus de varios aos de crecimiento y estabilidad en las variables macroeconmicas en Mxico y en la economa de su principal socio comercial, el ao 2008 se caracteriz por una crisis financiera internacional que evolucion a una desaceleracin de la economa mundial. Durante el segundo semestre de 2008 y el ejercicio 2009, los mercados cambiarios registraron importantes variaciones que llevaron al peso mexicano a una paridad cercana a $15.50 por un dlar de E.U.A. y hasta $12.50. Durante 2010 el tipo de cambio oscil entre $12.15 y $13.25. Las variaciones en el tipo de cambio tienen un efecto en el importe en pesos de las ventas de exportacin, en el costo de ventas por las materias primas cuyo precio se rige por cotizaciones en mercados internacionales, as como en el valor de las posiciones largas en moneda extranjera originadas por su destacada participacin en mercados de exportacin. Durante el ao 2008, MODELO tom acciones para mitigar riesgos de mercado que pudieran afectar la exposicin de sus flujos de efectivo a la fluctuacin cambiaria de diversas monedas, as como la fluctuacin de precios de algunos insumos para su produccin, principalmente gas natural, mediante la contratacin de instrumentos financieros derivados en mercados OTC como instrumentos forward cortos y largos (full delivery) para cobertura de fluctuaciones cambiarias y swaps, con referencia a futuros, para cobertura del precio del gas natural y opciones para los precios del trigo. MODELO ha empleado instrumentos financieros derivados, exclusivamente con el objeto de disminuir la volatilidad en sus resultados operativos producto de variaciones en ciertos tipos de cambio y precio de algunos insumos. MODELO inform el da 2 de junio de 2009 al pblico inversionista que dio por terminadas la totalidad de sus posiciones de instrumentos financieros de coberturas de tipo de cambio peso/dlar, las cuales fueron contratadas slo con el objeto de disminuir la volatilidad en sus resultados operativos y no para fines especulativos. La cancelacin de las coberturas permitir que MODELO refleje de forma ms clara el resultado de operacin y la diversificacin de sus ventas. El costo total de la cancelacin ascendi a $2,038 millones de pesos. Asimismo, se dieron por terminadas las operaciones de cobertura de gas natural con un costo de $325.6 millones de pesos. El costo total relacionado a la cancelacin de coberturas se registr en el rengln de Costo Integral de Financiamiento en el estado de resultados del segundo trimestre de 2009 y fue sufragado en su totalidad con la disponibilidad de dlares en caja de Grupo Modelo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, no existan posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo cambiario de moneda extranjera.

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En virtud de que MODELO mantiene importantes excedentes de efectivo y no contrata pasivos con costo, las variaciones en tasas de inters pueden incidir en la obtencin de productos financieros. Operaciones Registradas Fuera de Balance. MODELO no realiza ni ha realizado operaciones fuera de balance. Dependencia de Personal Clave. La administracin de MODELO se ha ido conformando a lo largo de 85 aos en una forma institucional. MODELO cuenta con estrategias para reclutar, seleccionar, capacitar y mantener a funcionarios y a su fuerza laboral. Existen posiciones dentro de MODELO que de acuerdo con las actividades que desempean, se podran considerar clave. Asimismo, MODELO cuenta con incentivos a largo plazo para la generacin de resultados favorables y fomentar el compromiso de pertenencia y permanencia de su personal en la empresa. Dependencia de un Slo Segmento de Negocio. La produccin y venta de cerveza es el principal segmento de negocio que maneja MODELO, y dada la penetracin de mercado, la diversificacin de marcas, la venta de exportacin a ms de 170 pases y la calidad del producto, no se considera como un factor de riesgo importante. Asimismo, a partir del ao 2007 se inici la distribucin de las marcas de agua embotellada de Nestl Waters en Mxico, permitiendo la ampliacin del portafolio de productos ofrecido a clientes y consumidores. Dentro de su modelo de negocio, MODELO tambin cuenta con una cadena de tiendas de conveniencia denominada tiendas Extra, para la distribucin de sus productos a nivel nacional. Los ingresos correspondientes a operaciones distintas de cerveza representaron 8.5% de los ingresos totales del ejercicio 2010. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales a) Impuesto Especial Sobre Produccin y Servicios (IEPS).

El IEPS constituye una importante carga para del precio de venta de la cerveza, por lo que los cambios en este impuesto tienen un efecto directo en el precio de venta de la misma. Actualmente, el IEPS que se suma al precio de venta de la cerveza es el que resulte mayor, entre multiplicar el 26.5% al precio de venta de la cerveza o tres pesos por litro, esto ltimo es aplicable nicamente al productor o importador. En el 2009 se aprob una reforma fiscal la cual establece un aumento en la tasa del IEPS de 25.0% a 26.5% en el precio de venta de la cerveza a partir de enero 2010. b) Impuesto al Valor Agregado (IVA).

El IVA es un impuesto que constituye un componente importante del precio de venta de la cerveza al consumidor. A finales del ao 2009 el Congreso de la Unin aprob una reforma fiscal por medio de la cual la tasa de IVA se increment de 15.0% a 16.0% a partir de enero 2010. Conjuntamente con el IEPS, estos dos impuestos incrementan el precio de venta del producto en un 46.74%. c) Reglamentacin en relacin con el producto.

Existen distintos tipos de regulaciones, que varan de acuerdo con las leyes federales, estatales o municipales, as como de los pases en donde se distribuye y vende cerveza, relativas a la edad mnima para consumir cerveza, caractersticas que deben cumplirse para la publicidad del producto, requisitos sanitarios, horarios y lugares autorizados para su venta, as como a la inclusin de leyendas orientadas al control en el consumo del producto.

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El Gobierno Mexicano verifica, por conducto de la Comisin Federal para la Proteccin Contra Riesgos Sanitarios, rgano desconcentrado de la Secretara de Salud, las condiciones de produccin de la cerveza, con objeto de mantener un control sanitario sobre el producto, as como el cumplimiento de las disposiciones en materia de publicidad de cerveza. Asimismo, el Gobierno Mexicano, por conducto de la Procuradura Federal del Consumidor, es la encargada de promover y proteger los intereses del pblico consumidor en cuanto a la publicidad y promocin que se realiza de la cerveza, y la Direccin General de Normas, dependiente de la Secretara de Economa, en conjunto con las dos autoridades antes mencionadas, son las encargadas de revisar el cumplimiento de las normas oficiales mexicanas relativas a etiquetado y embalaje de cerveza. Al respecto, el 1 de marzo de 2010, se public en el Diario Oficial de la Federacin, la Norma Oficial Mexicana NOM-251-SSA1-2009 Prcticas de higiene para el proceso de alimentos, bebidas o suplementos alimenticios, la cual entr en vigor en noviembre de 2010 y sustituy la NOM-120-SSA1-1994, Bienes y servicios. Prcticas de higiene y sanidad para el proceso de alimentos, bebidas no alcohlicas y alcohlicas. El 5 de abril de 2010, se public en el Diario Oficial de la Federacin, la Norma Oficial Mexicana NOM-051SCFI/SSA1-2010, Especificaciones generales de etiquetado para alimentos y bebidas no alcohlicas pre envasados-Informacin comercial y sanitaria. d) Reglamentacin en relacin con el medio ambiente.

La Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente, define, entre otras cosas, los requisitos legales ambientales aplicables al sector industrial. En relacin con esto, la Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT"), expide las Normas Oficiales Mexicanas que establecen los criterios de gestin ambiental, mismos a los que MODELO se encuentra sujeto y que ha cumplido a la fecha. La evidencia de este cumplimiento es la certificacin como Industria Limpia otorgada por la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. e) Ley Federal de Competencia Econmica (LFCE).

La LFCE entr en vigor el 22 de junio de 1993 y fue reformada mediante el decreto publicado el 28 de junio de 2006. Esta ley tiene como objetivo promover la eficiencia econmica y proteger el proceso de libre concurrencia, castigando las prcticas monoplicas. En virtud de dicha ley, las actividades que realicen los agentes econmicos estarn sujetas a las disposiciones que marca dicho ordenamiento y determinados actos estn sujetos a la aprobacin por parte de la Comisin Federal de Competencia (Cofeco). El 10 de mayo de 2011 se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin nuevas reformas a la LFCE. El decreto contempla, entre otros, los siguientes aspectos: (i) se incluye el concepto de poder sustancial conjunto y se determinan los elementos a acreditarse para su determinacin; (ii) el fortalecimiento de la Cofeco en su accin y en su capacidad, con mecanismos tales como las visitas de verificacin sin necesidad de citatorio previo, facultad para instaurar medidas cautelares y posibilidad de realizar audiencias orales; (iii) incremento en el monto de las sanciones y establecimiento de sanciones penales a quienes cometan prcticas monoplicas absolutas; (iv) se establece la posibilidad de los particulares de acudir al juicio ordinario administrativo; (v) mejora la transparencia de las actuaciones de la Cofeco al requerir la emisin de criterios en temas como las sanciones y el poder sustancial conjunto, y (vi) simplificacin y precisin de procedimientos de notificacin de concentraciones.

f) Ley del Mercado de Valores. Con fecha 30 de diciembre de 2005 se public en el Diario Oficial de la Federacin una nueva LMV que entr en vigor el 28 de junio de 2006 y abrog la ley anterior. La LMV regula entre otros la organizacin y funcionamiento de las sociedades burstiles. Esta ley ha registrado reformas, las cuales fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin de fechas 28 de junio de 2007 y 6 de mayo de 2009. El 20 de marzo de 2003 entr en vigor la llamada Circular nica de Emisoras expedida por la CNBV, ordenamiento que contiene las disposiciones de carcter general aplicables a emisoras con valores y a otros participantes del mercado de valores inscritos en el Registro. Con fechas 7 de octubre de 2003, 6 de

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septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010 y 16 de marzo de 2011, esta norma ha sido modificada. La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78, estableci que los estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inicie el 1 de enero de 2012 y subsecuentes, debern ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards (IFRS) que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board (IASB). Tambin establece que la auditora y el dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditora International Standards on Auditing (ISA) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants. MODELO ha iniciado el proceso de adopcin de dichas normas internacionales de registro contable y de auditora, la Compaa, considera que dar oportuno cumplimiento a este proceso de acuerdo al grado de avance realizado e informado a la CNBV. g) Ley de Aguas Nacionales.

La Ley de Aguas Nacionales que entr en vigor el 2 de diciembre de 1992 y que se reform medularmente por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 29 de abril del 2004, tiene por objeto regular la explotacin, uso y aprovechamiento de aguas, su distribucin y control, as como la preservacin de su calidad. En virtud de dicha ley el uso, explotacin y aprovechamiento de agua del subsuelo que hace MODELO, as como las descargas de agua utilizada, se encuentra sujeto a la observancia y cumplimiento de tal ordenamiento y de su reglamento as como disposiciones relativas. h) Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica.

El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU); la cual entr en vigor a partir del 1 de enero de 2008. El IETU se calcula aplicando la tasa del 16.5%, 17.0% y 17.5% para los aos 2008, 2009 y 2010, respectivamente, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de IETU, segn lo establezca la legislacin vigente. i) Ley del Impuesto Sobre la Renta.

El 7 de diciembre de 2009 fue publicado el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) para 2010, en el cual se establece, entre otros, que la tasa del ISR aplicable para los aos de 2010 a 2012 ser del 30%, para el ao 2013 ser del 29%, y a partir del ao 2014, ser del 28%. MODELO determin una utilidad fiscal de $14,704.5 millones de pesos en 2009 y $7,962.4 millones de pesos en 2008. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, se determin que el impuesto que esencialmente pagar en el futuro, excepto algunas subsidiarias, ser el ISR, por lo que ha reconocido ISR diferido principalmente. Las subsidiarias que estn sujetas al IETU han creado impuesto diferido sobre la base de dicho impuesto. La utilidad fiscal consolidada de MODELO ascendi a $11,978.3 millones de pesos en 2010 y $14,704.5 millones de pesos en 2009. El resultado fiscal difiere del resultado contable principalmente por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflacin para fines fiscales, as como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales MODELO determin que el impuesto que esencialmente pagar en el futuro ser el ISR, por lo que ha reconocido ISR diferido.

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Concepto ISR causado ISR diferido IETU diferido

(Cifras en millones de pesos) 2010 $ 4,944.6 95.1 (78.0) $ 4,9613.7

2009 $ 5,683.2 (1,399.7) (1.6) $ 4,281.8

j)

ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal.

Grupo Modelo tiene autorizacin para determinar el ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en Mxico, segn autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Los principales puntos respecto a la consolidacin fiscal son los siguientes: Al 31 de diciembre de 2007 existan prdidas fiscales, generadas por subsidiarias antes de la fecha de su incorporacin a la consolidacin fiscal con MODELO. En el ejercicio de 2008 se amortizaron $9.5 millones de pesos por prdidas de controladas que afectaron el resultado fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2009, ya no hay saldo por este concepto. El 7 de diciembre de 2009 se public el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2010, entre las que destacan las siguientes: Establece que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos a partir de 1999 debe enterarse en parcialidades durante los aos, sexto al dcimo, posteriores a aqul en que se aprovecharon dichos beneficios y que entre otros son: (i) Prdidas fiscales de las controladas o controladora incluidas en la determinacin del resultado fiscal consolidado y que no hayan sido amortizadas en lo individual por las controladas o la controladora. (ii) Partidas especiales de consolidacin derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan. (iii) Prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las gener. (iv) Dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida. Al cierre del ejercicio de 2010, el pasivo de ISR diferido por los conceptos establecidos en la reforma fiscal mencionada asciende a $1,337.8 millones de pesos y se pagar conforme a lo siguiente:
(Cifras en millones de pesos) Ao 2011 2012 2013 2014 2015 a 2019 $ $ Importe 4.0 18.5 97.4 292.3 925.6 1,337.8

Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFIN reinvertida consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas y controladora de MODELO pueden originar impuesto. k) Regulacin Internacional.

MODELO est sujeto a las distintas regulaciones locales de todos los pases a los que exporta sus productos, para lo cual colabora con los importadores, distribuidores y en su caso, con abogados locales.

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Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones. Durante el ao 2010 el precio de la accin GMODELO C se comport como sigue: Precio mximo Precio mnimo Precio de cierre $ 76.75 $ 60.01 $ 76.44

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa y/o de la Inscripcin en el Registro. Grupo Modelo cumple con los requisitos legales necesarios para mantener la inscripcin de las acciones representativas de su capital social en el Registro, as como los requisitos para mantener listados los valores que cotizan en la BMV. Cabe destacar que la accin GMODELO C forma parte del IPC debido a su alta bursatilidad. Ausencia de un Mercado para los Valores Inscritos. Durante los ltimos tres ejercicios, la accin GMODELO C se ha mantenido dentro de los 17 primeros lugares de bursatilidad entre el total de acciones que cotizan en la BMV, lo que le da amplia seguridad sobre la existencia de un mercado en donde se cotice dicha accin. Riesgos Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios. MODELO cumple con las normas oficiales mexicanas que establecen los criterios y lineamientos de la gestin ambiental, a los que est sujeto, y que la Procuradura Federal de Proteccin Ambiental, rgano desconcentrado de la SEMARNAT, supervisa sean observados. El riesgo ambiental, en las operaciones de MODELO, es evaluado de forma permanente a travs de estudios de riesgo y programas de prevencin de accidentes, realizados por compaas externas especializadas, y han sido revisados y dictaminados por las autoridades competentes. Adicionalmente, MODELO realiza constantemente importantes inversiones para minimizar los riesgos e impactos ambientales propios del proceso productivo a un nivel de desempeo que exceda la legislacin y normatividad nacional. Impacto de Cambios en la Regulacin y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental. MODELO participa en las Comisiones de Sustentabilidad de las diferentes cmaras industriales y se mantiene actualizado de todos los anteproyectos de Tratados y Acuerdos Internacionales, Leyes, Reglamentos y Normas Oficiales Mexicanas en materia ambiental. Esto permite identificar y evaluar los impactos potenciales con la anticipacin suficiente para prevenir y mitigar los efectos en la estrategia y operacin de MODELO. Existencia de Crditos que Obliguen a MODELO a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera. MODELO no tiene crditos bancarios ni burstiles y, por tanto, no se sujeta a ningn tipo de limitacin financiera. Derechos que se estn Afectando o Limitando a Determinados Accionistas. Las acciones de la Serie C de Grupo Modelo son las nicas que cotizan en la BMV, y como lo establecen sus estatutos sociales, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie C, y Generales Extraordinarias de Accionistas que se celebren para resolver cualquier propuesta de modificacin a los estatutos sociales que pueda afectar los derechos de las acciones de dicha Serie C.

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Tenedoras cuyo Activo est Representado nicamente por las Acciones de sus Subsidiarias. Los activos de Grupo Modelo estn representados preponderantemente por las acciones de Diblo, S.A. de C.V. (y otras subsidiarias de sta). Grupo Modelo no cuenta con activos propios para operar. d) OTROS VALORES.

Grupo Modelo no cuenta con otros valores inscritos en el Registro, distintos de las acciones representativas de su capital social. Para efectos de inscripcin, Grupo Modelo mantiene registradas sus tres series de acciones. Las acciones de la Serie C son las nicas que han cotizado desde su oferta pblica en febrero del 1994. A partir de noviembre de 2003 las acciones Serie C de Grupo Modelo cotizan en Latibex, el cual es un sistema organizado de contratacin, liquidacin, compensacin y registro de operaciones que se realicen sobre aquellos valores latinoamericanos admitidos a negociacin en dicho mercado. Esta cotizacin no implica el que Grupo Modelo deba aplicar la legislacin espaola, sino nicamente la obligacin de presentar ante las autoridades espaolas la misma informacin que Grupo Modelo est obligado a entregar a la CNBV, la BMV y al pblico inversionista conforme a la legislacin mexicana aplicable. A partir de febrero de 2004 las acciones Serie C de Grupo Modelo se encuentran listadas en el mercado OTC de los E.U.A., a travs de un programa de ADRs nivel I, diseado para emisoras extranjeras interesadas nicamente en listar sus acciones en dicho mercado OTC, lo cual no implica el registro de las mismas. Como consecuencia de lo anterior, las obligaciones de Grupo Modelo bajo el programa de ADRs nivel I, se limitan a proporcionar a la Securities and Exchange Commission de los E.U.A., aquella informacin a la que Grupo Modelo est obligada a entregar a la CNBV, a la BMV y al pblico inversionista conforme a la legislacin Mexicana aplicable, no sindole aplicable la legislacin para empresas pblicas en los E.U.A., ni las reglas de Gobierno Corporativo y dems aplicables a dichas empresas. Grupo Modelo ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos tres ejercicios, los reportes que, sobre eventos relevantes e informacin peridica le requiere la legislacin mexicana. e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

Las acciones GMODELO C, que se cotizan en la BMV, no han sufrido modificacin alguna en los derechos que otorgan a sus tenedores, desde que iniciaron su cotizacin hasta la fecha. f) DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO.

Grupo Modelo entregar copias de este documento a los accionistas que lo soliciten, para lo cual debern dirigir su peticin a: Lic. Begoa Orgambide Garca Relacin con Inversionistas Javier Barros Sierra No. 555 Colonia ZEDEC Santa Fe Delegacin lvaro Obregn C.P. 01210, Mxico, D.F. Telfono: 52 (55) 2266 0000 extensin 51040 Correo Electrnico: ir@gmodelo.com.mx Pgina Web: www.gmodelo.com Grupo Modelo ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la informacin requerida por la LMV, por la Circular nica de Emisoras, por el reglamento interior de la BMV, y dems disposiciones aplicables por lo que dicha informacin se encuentra a disposicin de los inversionistas.

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2.
a)

GRUPO MODELO
HISTORIA Y DESARROLLO DE GRUPO MODELO.

Denominacin Social y Nombre Comercial. Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. Fecha, Lugar de Constitucin y Duracin de Grupo Modelo. Grupo Modelo es de nacionalidad mexicana y se constituy conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pblica nmero 153,449, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, notario pblico 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 152,323 el da 16 de diciembre de 1991. Con fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo aprob modificaciones a sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la entonces nueva LMV. Como parte de dicha reforma, Grupo Modelo cambi su rgimen societario por el de Sociedad Annima Burstil, y modific su duracin por indefinida. Direccin y Telfonos de sus Principales Oficinas. El domicilio de Grupo Modelo es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Javier Barros Sierra No. 555, Colonia ZEDEC Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn C.P. 01210, Mxico, D.F. Los medios para establecer contacto con Grupo Modelo son los siguientes: Telfono: Correo Electrnico: Direccin Internet: (5255) 2266 0000 ir@gmodelo.com.mx www.gmodelo.com

Descripcin de la Evolucin de Grupo Modelo y Eventos Histricos ms Importantes. La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, Distrito Federal, el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez quien como dueo de la compaa inicia actividades en la dcada de los aos treintas con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO, y establece las bases de crecimiento de MODELO. A partir de la dcada de los cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travs de inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin y adquisicin de plantas cerveceras, empresas malteras, empresas para la construccin y ensamble de maquinaria y equipo para la industria cervecera, tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inici la implantacin de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO en el mercado a travs de Agencias y Sub-agencias localizadas a lo largo de todo el pas. En 1971, Don Antonino Fernndez Rodrguez es nombrado Presidente y Director General de Grupo Modelo, quien dio continuidad a la misma filosofa, que desde sus orgenes distingue a este grupo industrial. A finales de la dcada de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO de acuerdo con una estrategia aprobada por el Consejo de Administracin.

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En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto las empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedoras de acciones representativas del capital social de sociedades que agrupaban a todas las empresas responsables de la distribucin y venta de los productos. El 16 de junio de 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un contrato de inversin con la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc. y otras compaas pertenecientes al mismo grupo empresarial (A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacin accionaria minoritaria en el capital social de Grupo Modelo y de Diblo, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo que funge como subcontroladora de las dems subsidiarias de Grupo Modelo. La participacin inicial de A-B fue de aproximadamente un 17.7% de Grupo Modelo. Los accionistas controladores otorgaron a A-B opciones de compra, las cuales ejerci para incrementar su participacin accionaria en Grupo Modelo y en Diblo, S.A. de C.V., hasta alcanzar una participacin minoritaria del 35.12% del capital de Grupo Modelo y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V. Grupo Modelo ingres de manera exitosa a la BMV, mediante la oferta pblica de acciones Serie C, representativas de la parte variable de su capital social, el 16 de febrero de 1994. Tres eventos de gran trascendencia marcan el ao 1997: la inauguracin de la primera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera ms grande de MODELO; la cerveza Corona Extra se convierte en la marca lder entre ms de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posicin que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual, y en ese mismo ao fue nombrado el Ing. Carlos Fernndez Gonzlez, Director General de Grupo Modelo, continuando como Presidente del Consejo de Administracin, Don Antonino Fernndez Rodrguez. En 1997 se desarroll un nuevo punto de venta, al establecer las tiendas de conveniencia, iniciando con 20 tiendas, nmero que se ha incrementado para cubrir ms zonas en la Repblica Mexicana y establecerse como el contacto inmediato de MODELO con el consumidor final. Adems de lograr el liderazgo en E.U.A., Corona Extra se convierte en la quinta marca de cerveza de mayor venta a nivel mundial. Durante 1999, se concluy la segunda etapa de la planta de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. En 2000, MODELO celebr su 75 aniversario y continu con su poltica de expansin y modernizacin, concluyendo la ampliacin a la Capacidad Instalada de la planta ubicada en Ciudad Obregn, Sonora, que finaliz ese ao con 3.0 millones de Hectolitros. La empresa, Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo, fue reconocida con el Premio Nacional de Calidad 2000, en la categora de empresa grande. Este premio le fue entregado por el Presidente de la Repblica. Esta misma empresa fue finalista en el Premio Iberoamericano de Calidad. Adicionalmente, tres grupos de trabajo de varias compaas subsidiarias de Grupo Modelo obtuvieron el primer premio en el Concurso Nacional de Crculos de Control de Calidad en diversas categoras. El programa de expansin y modernizacin sigui adelante durante 2001 segn lo planeado. En julio se concluyeron los trabajos de expansin de la tercera etapa de la planta de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la cual finaliz el ao con 15.0 millones de Hectolitros de Capacidad Instalada, lo que la convirti en la ms grande de Amrica Latina. Con esta expansin, la Capacidad Instalada total de MODELO alcanz 46.0 millones de Hectolitros anuales al final de 2001. En el mes de mayo de 2002, inici operaciones la Maltera en Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., lo que permiti lograr ahorros en gastos administrativos y de transporte, representando

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tambin un nivel mayor de integracin, convirtindose en una de las pocas plantas cerveceras de gran escala en el mundo, que cuenta con una Maltera dentro de sus instalaciones. Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de la Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar una Capacidad Instalada de 20.0 millones de Hectolitros, y se realiz una asociacin estratgica con John I. Haas para crear una empresa que garantice la calidad y cantidad de Lpulo. Un evento relevante en el ao 2003, fue el inicio de cotizaciones de la accin de Grupo Modelo en los mercados Latibex de Espaa y a principios del 2004 en el mercado OTC de E.U.A. bajo un programa de ADRs Nivel I, con lo que tambin en materia burstil Grupo Modelo ha ingresado a los mercados internacionales. Durante el ejercicio 2004 se realizaron inversiones entre las que destacaron, la ampliacin de la Capacidad Instalada de la planta de Tuxtepec y la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A. A finales de 2004 MODELO increment su participacin accionaria en Extractos y Maltas, S.A. de C.V., compaa dedicada a la fabricacin de malta cervecera, con una Capacidad Instalada de 90,000 toneladas anuales. Como parte de su compromiso con la rentabilidad, en 2004 MODELO aplic el Modelo de Direccin Competitiva, el cual prev la creacin, establecimiento y fortalecimiento de procesos, as como sistemas de gestin y mecanismos de control. En la elaboracin de cerveza se llevaron a cabo diversas acciones enfocadas a lograr una mejor planeacin de la produccin para cada una de las diferentes cerveceras. Este proceso impacta directamente a la distribucin. En el ao 2005 se concluy la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., con lo cual MODELO increment la capacidad de fabricacin de malta en 100,000 toneladas, para un total de 395,000 toneladas. Tambin en este ejercicio se llevaron a cabo innovaciones, entre las que destacan el lanzamiento de la nueva marca de cerveza Tropical, as como el nuevo diseo para la marca Estrella. Las inversiones realizadas durante el ao se aplicaron en la modernizacin de procesos y en tecnologa de informacin para las reas de distribucin y comercializacin, y se dio continuidad a la ampliacin de Compaa Cervecera del Trpico. Con fecha 15 de abril de 2005, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas design al Ing. Carlos Fernndez Gonzlez como Presidente del Consejo de Administracin, en sustitucin de Don Antonino Fernndez Rodrguez, quien fue nombrado Presidente Honorario Vitalicio de dicho Consejo de Administracin. En cumplimiento con su programa de inversin, al final de 2006 MODELO concluy la expansin de su planta ubicada en Tuxtepec, Oaxaca. Con esta inversin se incrementa la Capacidad Instalada de MODELO de 52.0 a 60.0 millones de Hectolitros. En 2006, se cre Crown Imports LLC, coinversin por partes iguales con Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, que a partir de 2007, es el nico importador de todas las marcas de exportacin de MODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A. Asimismo, se firma el convenio para la distribucin exclusiva en Mxico de la cerveza china Tsingtao, as como el acuerdo con Anheuser-Busch, quien en 2007 se convierte en el importador y comercializador exclusivo de las marcas de MODELO en China. MODELO firma una carta de intencin para establecer una alianza con Nestl Waters, con el fin de incursionar en el creciente mercado de agua embotellada en Mxico a partir de 2007. Tambin durante este ao se concluy la expansin de Compaa Cervecera del Trpico, llegando a una Capacidad Instalada de 16.0 millones de Hectolitros y se dio inicio a la construccin de la octava planta en el estado de Coahuila, la cual contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros hacia el segundo semestre de 2011.

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El ejercicio 2007 tuvo como principales logros la puesta en marcha de las alianzas estratgicas suscritas durante 2006 como la fabricacin, distribucin y comercializacin de las marcas de agua embotellada de Nestl Waters, el inicio de la importacin y distribucin en Mxico de las cervezas Tsingtao y Carlsberg; la importacin de marcas MODELO en China a travs de Anheuser-Busch y el inicio de operaciones de Crown Imports en E.U.A., lo cual le permite a MODELO una operacin ms eficiente al contar con un solo importador en ese pas. Se firm la carta de intencin entre Grupo Modelo y Molson Coors para iniciar una alianza estratgica a partir de enero 2008 denominada Modelo Molson Imports, Ltd para importar, distribuir y comercializar el portafolio de marcas Modelo en todo el territorio canadiense. Asimismo, se inici un proceso de reestructura de la cadena de tiendas de conveniencia Extra que implica conservar nicamente aquellas ubicadas en puntos y formatos alineados a la nueva estrategia del negocio de conveniencia, lo que permite reforzar los canales actuales y hacer que los productos continen llegando a los consumidores de manera eficiente y rentable. Las inversiones realizadas durante el ao se destinaron a la construccin de la nueva cervecera, el inicio de operaciones de una nueva planta piloto para procesos de investigacin y desarrollo, actualizacin de maquinaria y equipo y para infraestructura en el rea de ventas. El ao 2008 se destac por plantear desafiantes retos debido a la desaceleracin en la economa mundial, que se present despus de una fuerte alza en el precio de los principales insumos o commodities en el mundo. En este entorno recesivo, MODELO llev a cabo importantes esfuerzos enfocados a la ejecucin de acciones estratgicas para alcanzar las metas de largo plazo: mantener su liderazgo en Mxico, aumentar su presencia internacional y fortalecer su plataforma de negocios para ser ms competitivo. Dentro de las acciones estratgicas que tuvieron avances importantes se encuentran: MAC, que permite desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes, y META, que es la implementacin del sistema de administracin por procesos, soportado por una plataforma tecnolgica SAP que habilitar nuevas capacidades como el acceso, disponibilidad e integracin de la informacin para la toma de decisiones. A pesar del adverso escenario econmico, MODELO consigui incrementos en ventas, tanto en volumen como en importe en Mxico y en el extranjero. De manera particular destacan: la inversin de capital por $6,929 millones de pesos, que incluy la continuidad de la construccin de la nueva cervecera en el estado de Coahuila que alcanz un 50% de avance al cierre del ao. Asimismo, se renov el contrato de importacin para la distribucin de los productos de MODELO en Australia y Nueva Zelanda, inici operaciones Modelo Molson Imports en Canad, se incursion en la cerveza de barril en E.U.A. con buena aceptacin por parte de los consumidores, se lanzaron nuevas presentaciones para cerveza y agua embotellada en Mxico y se inaugur la primera Choperia en Mrida. Durante 2009, el ambiente de negocios recesivo present nuevos desafos a los que MODELO respondi aplicando su modelo enfocado en rentabilidad y eficiencia operativa, al ofrecimiento de productos y servicios de excelencia y al fortalecimiento de la proyeccin internacional de MODELO y sus marcas. En consecuencia, se concluy la implementacin de MAC y se desarroll, a nivel nacional, el programa Ruta Modelo para reestructurar territorios de distribucin, optimizar la programacin de visitas y mejorar la atencin a los clientes. Complementariamente, se desarrollaron nuevas campaas publicitarias en Mxico para fortalecer su portafolio de marcas. Durante este ejercicio se lanz la nueva presentacin Corona Megafamiliar de 1.2 litros, as como la nueva marca Pacfico Light y se incorpor al portafolio de agua embotellada la marca Gerber para bebs. Las inversiones realizadas por un monto de $6,504 millones de pesos, se aplicaron a la expansin de su capacidad, particularmente en la construccin de la nueva cervecera en el estado de Coahuila, la modernizacin de equipo en plantas cerveceras y otras plantas, lo mismo que para infraestructura de ventas. En el ejercicio 2009, se increment la participacin de mercado en los principales pases de exportacin.

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En el ao 2010 MODELO celebr 85 aos de historia, as como varios logros muy relevantes. Inici operaciones la primera fase de la nueva planta cervecera construida en Coahuila, la ms moderna del mundo, que brinda mayor flexibilidad y productividad, as como una mejor logstica de distribucin, con una inversin aproximada de $600 millones de dlares en tres aos. En abril de 2010, Grupo Modelo anunci un acuerdo con Cargill, empresa productora y comercializadora internacional de alimentos, productos y servicios agrcolas, financieros e industriales, a fin de establecer una alianza estratgica, que lleva por nombre InteGrow Malt LLC. La alianza incluye la adquisicin de Cargill a GModelo Corporation (subsidiaria de Grupo Modelo) del 49% del capital de InteGrow Malt LLC (antes denominada GModelo Agriculture, LLC). El objetivo de la alianza es proveer la totalidad de cebada de alta calidad que requerir InteGrow Malt LLC, y que las plantas malteras y cerveceras de MODELO establezcan una relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta, con un probado liderazgo y prestigio mundial. En el ejercicio, se lograron importantes avances en los programas MAC, META y Ruta Modelo. La cobertura y presencia de pases a los que se exporta Corona Extra pas de 160 a ms de 170. MODELO consolid su posicin de liderazgo en el mercado mexicano y el sptimo lugar en la industria cervecera global. En enero de 2010 se renov el contrato de importacin de los productos MODELO en Australia y en el mes de junio, MODELO incrementa su portafolio de marcas de exportacin con el lanzamiento de Victoria en la ciudad de Chicago, E.U.A. La marca Corona Extra fue incluida en el ranking de Best Global Brands 2010 por Interbrand como la primera y nica marca de cerveza de Mxico y Amrica Latina en la lista de las 100 principales marcas del mundo y la segunda marca en materia de cervezas. En el mercado nacional se introdujeron nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos alusivos al Mundial de Futbol Sudfrica 2010, la botella de 1.2 litros para Pacfico y Pacfico Light, Modelo Especial en bote de 473 ml y la botella de Barrilito de 444 ml. Por otro lado, en la divisin de tiendas de conveniencia se alcanz la cifra de 950 tiendas Extra, que significa 120 aperturas. En este segmento se fortalecieron los procesos, se ampli la diversidad de servicios y se extendi la presencia de marca propia de comida rpida Date un Instante.

Estrategia General del Negocio. La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a la modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin de compromiso con la calidad en sus productos y el servicio al cliente que a lo largo de los aos le han dado por resultado la evolucin, desde un productor regional en un mercado fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza en Mxico con una participacin en mercados globales de manera creciente y rentable. A lo largo de 2010, MODELO continu con su estrategia para incrementar su presencia y ampliar gradualmente el nmero de marcas que ofrece en cada mercado que MODELO participa. MODELO ha definido un objetivo claro: contar con una cadena de suministro de excelencia y procesos de produccin de clase mundial, que sirvan como plataforma para elaborar productos de gran calidad a costos competitivos, con los cuales satisfacer a un nmero cada vez mayor de consumidores. La Estrategia Global est conformada por cinco puntos clave: Alto crecimiento en mercados internacionales Excelencia en los productos y servicios Impulsar el modelo de excelencia en la administracin de procesos Enfoque en rentabilidad Integrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin de la estrategia

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Cambios en la Forma de Administrar el Negocio. Durante los ltimos ejercicios MODELO ha seguido la Estrategia Global que considera a la organizacin como un sistema, se enfoca en la mejora de procesos, su interaccin y alineacin con el mapa estratgico y todas las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad principal de fabricacin, distribucin y venta de cerveza y agua embotellada. Dado que MODELO es una organizacin focalizada en su estrategia, la Compaa trabaja en la efectiva difusin de la misma, la correcta alineacin de los recursos y la suma de esfuerzos hacia una creacin de valor econmico sostenido. Como elementos esenciales de la estrategia para hacer ms eficientes los procesos y optimizar la cadena de suministro, MODELO ha implementado los programas MAC, META y Ruta Modelo, con importantes avances durante los ltimos tres ejercicios. Cambios en los Productos o Servicios Ofrecidos. La industria cervecera en Mxico y a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia. La investigacin y desarrollo, juegan un papel preponderante generndose nuevas presentaciones buscando satisfacer las cambiantes necesidades del mercado y sus consumidores. Por medio del trabajo conjunto con clientes, en los canales de tiendas de autoservicio y tiendas de conveniencia se logr el lanzamiento continuo e innovador de presentaciones. Asimismo, y dado que las presentaciones familiares tienen gran aceptacin en el mercado nacional, a partir de 2007 se inici la distribucin gradual de la presentacin Mega-Familiar de 1.2 litros para varias marcas que integran el portafolio de MODELO. Debido a la creciente demanda de cervezas light, a partir de 2007, se lanza Corona Light al mercado nacional, anteriormente era un producto de venta exclusiva en el mercado de exportacin. En febrero de 2009 se lanz Pacfico Light para responder a las necesidades de los consumidores que buscan marcas ligeras en el noroeste del pas. Asimismo, se ha continuado con la distribucin de la cerveza de barril Chope, un concepto innovador que permite crear nuevas ocasiones de consumo y va dirigido al mercado de botella abierta. Se cre el concepto de Choperas y Terrazas Chope, bar enfocado al consumo de cerveza de barril Chope. En el portafolio de marcas prmium de importacin, MODELO agreg a partir de 2007 las marcas Tsingtao y Carlsberg para su distribucin en Mxico. A travs de Crown Imports tambin se importa Tsingtao y St. Pauli Girl en el mercado de E.U.A. En E.U.A se han lanzado nuevas presentaciones para satisfacer las necesidades de los consumidores e incrementar el espacio en el anaquel de los puntos de venta, para las marcas MODELO. Asimismo, por primera vez MODELO est incursionando en el segmento de cerveza de barril con Modelo Especial y Negra Modelo y actualmente en esta presentacin tambin estn disponibles Pacfico y Victoria. En otros pases de exportacin se han ido introduciendo otras marcas del portafolio de exportacin de acuerdo a las necesidades del mercado. En el ao 2009, se lanzaron nuevas presentaciones de las marcas Sta. Mara y Nestl Pureza Vital y se incorpor la marca Gerber para bebs para atender el mercado nacional de agua embotellada.

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Mientras que en la cadena de conveniencia Extra se lanz con xito la marca propia Date Un Instante para fortalecer la categora de comida rpida. En junio de 2010, MODELO decidi exportar por primera vez la marca Victoria, iniciando como mercado prueba en la ciudad de Chicago, E.U.A., con gran aceptacin, lo cual impuls la distribucin de esta marca a otros estados como California, Texas y Colorado, entre otros. Esta marca se ofrece tanto en botella no retornable como en barril. Por lo que se refiere al mercado nacional, en el 2010 se introdujeron nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos mundialistas, la botella de 1.2 litros para Pacfico y Pacfico Light, Modelo Especial en bote de 473 ml y la botella de Barrilito de 444 ml. En el segmento de agua embotellada se lanzaron las presentaciones Nestl Pureza Vital para nios sabor mango y Nestl Pureza Vital de 8 litros. Adicionalmente, en las tiendas Extra, se extendi la presencia de la marca propia de comida rpida Date un Instante. Concurso Mercantil o Quiebra. MODELO nunca ha estado en una situacin financiera de insolvencia, concurso mercantil o quiebra. Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales que Afectaron Significativamente Resultados Financieros. Durante el ao 2010 y hasta la fecha de elaboracin de este reporte, no se presentaron procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO. Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que en caso de presentarse resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados stos en lo individual o en conjunto no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros. El 12 de julio de 2010, Grupo Modelo anunci la resolucin o laudo en el arbitraje de Grupo Modelo, su subsidiaria Diblo, S. A. de C. V. (Diblo) y sus accionistas de control iniciaron el 16 de octubre de 2008 en contra de Anheuser-Busch Companies, Inc. (Anheuser-Busch) y otros en relacin con la adquisicin de Anheuser-Busch por InBev. En el arbitraje, Grupo Modelo, Diblo y sus accionistas de control argumentaron que la adquisicin referida contravino el convenio de inversin celebrado en junio de 1993, ya que tuvo como efecto la transmisin indirecta de la participacin no controladora de Anheuser-Busch en Grupo Modelo y en Diblo a favor de InBev, que es competidor en el negocio cervecero, sin haber contado con el consentimiento de Grupo Modelo y sus accionistas de control. El tribunal arbitral resolvi que la adquisicin de Anheuser-Busch por InBev no contravino el convenio de inversin. La conclusin de este procedimiento no alter la estructura accionaria y de administracin de Grupo Modelo, por lo que el grupo de control mexicano de Grupo Modelo y Diblo continuar manteniendo el control de dichas empresas, mantenindose la operacin del negocio como hasta ahora se ha venido dando. Durante el mes de junio de 2009 un ex-distribuidor en Italia demand judicialmente a Eurocermex (subsidiaria indirecta de Grupo Modelo en Europa) el pago de una indemnizacin, adems de daos y perjuicios, incluida la prdida de clientela, bajo el argumento de la terminacin unilateral e infundada de su contrato de distribucin, terminacin que le fue debidamente notificada en el mes de septiembre de 2007, con efectos a partir del 31 de diciembre de 2007. El ex-distribuidor reclama un importe, por concepto de indemnizacin y otros daos causados, de aproximadamente $105.7 millones de dlares americanos. El 15 de octubre de 2010 el Tribunal de Comercio de Bruselas emiti sentencia favorable

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a Eurocermex, declarndose incompetente para conocer de la demanda, y condenando a la parte actora al pago de gastos y costas judiciales. Sin embargo, el 3 de diciembre el ex-distribuidor present un recurso de apelacin en contra de la sentencia emitida por el tribunal de primera instancia, fijndose como fecha para la audiencia preliminar ante el Tribunal de Apelaciones de Bruselas el da 25 de marzo de 2011. En dicha audiencia se fij el calendario procesal, estableciendo como fecha de conclusin para la etapa procesal el 24 de febrero de 2012, sin que a este momento se tenga fecha de audiencia para dictar sentencia definitiva. En opinin de los abogados externos locales de Grupo Modelo para el territorio correspondiente, se sigue contando con slidos argumentos para prevalecer ante el Tribunal de Apelaciones, razn por la cual no se ha registrado ninguna provisin en los estados financieros consolidados. GModelo Corporation, subsidiaria de Grupo Modelo, anunci el 15 de noviembre de 2009 que present una demanda ante la Corte Federal de Manhattan, en contra de Constellation Beers Ltd. (Constellation) y ciertas entidades afiliadas a sta. GModelo Corporation y Constellation son dueos en partes iguales de Crown Imports LLC (Crown), que es el importador exclusivo en E.U.A. del portafolio de marcas de exportacin de MODELO, as como de otras marcas selectas como St. Pauli Girl y Tsingtao. La demanda tuvo como propsito resolver presuntas violaciones por Constellation de sus deberes fiduciarios y contractuales con Crown y GModelo Corporation. Con fecha 29 de octubre de 2010, Grupo Modelo y Constellation llegaron a un acuerdo para dar por terminada dicha demanda. Los socios llegaron a un acuerdo en torno a los gastos destinados a publicidad y mercadotecnia para 2010 y para el resto de la vigencia del contrato de asociacin. A principios del mes de abril de 2010, la planta en Tuxtepec se detuvo con motivo de una huelga que estall el sindicato al no llegar a un acuerdo debido al condicionamiento, por parte del comit sindical a negociar temas no contemplados en el pliego de peticiones durante el proceso de revisin del contrato colectivo de Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. MODELO llev a cabo los ajustes necesarios en su produccin, considerando los inventarios en la cadena de distribucin, para garantizar el abasto de sus productos hacia el mercado nacional como el de exportacin. Finalmente, el da 20 de mayo de 2010, se resolvi la huelga, lo que permiti que se reanudaran labores en dicha planta.

Efecto de Leyes y Disposiciones Gubernamentales en el Desarrollo del Negocio. La legislacin aplicable a MODELO se comenta en la seccin Factores de Riesgo. (Vase Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales).

Descripcin Esquemtica y Numrica de las Principales Inversiones.

(Cifras en millones de pesos histricos) 2010 2009 2008 Importe % Importe % Importe % Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. $ 917 23.1 $ 2,849 43.8 $ 2,354 34.0 Cerveceras y otras plantas $ 1,722 43.4 $ 2,237 34.4 $ 2,869 41.4 Ventas $ 1,330 33.5 $ 1,418 21.8 $ 1,706 24.6 rea de Inversin TOTAL $ 3,969 100 $ 6,504 100 $ 6,929 100

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Ofertas Pblicas para Tomar el Control de MODELO o realizadas por MODELO para Tomar el Control de Otras Compaas. Durante los ltimos tres ejercicios y hasta la fecha de presentacin de este Reporte Anual, MODELO no ha recibido ofertas pblicas de compra para tomar el control, ni tampoco ha realizado ofertas pblicas de compra para tomar el control de otras compaas. b) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones cuyo principal activo es la participacin mayoritaria en un 76.75% del capital de Diblo, S.A. de C.V., subtenedora de acciones, que controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayora a la produccin, distribucin, venta, exportacin e importacin de cerveza a travs de las cuales MODELO se consolida como el principal productor (en trminos de volumen y ventas) y distribuidor de cerveza en Mxico. i) Actividad Principal.

MODELO, fundado en 1925, es lder en la elaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico. Cuenta con ocho plantas cerveceras en la Repblica Mexicana, con una Capacidad Instalada de 65.0 millones de hectolitros anuales de cerveza. Actualmente tiene trece marcas, entre las que destacan Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacfico y Negra Modelo, entre otras. Exporta seis marcas y tiene presencia en ms de 170 pases. Es el importador en Mxico de las marcas Budweiser y Bud Light y de la cerveza sin alcohol ODouls, producidas por la compaa Anheuser-Busch InBev. Adems, importa la cerveza china Tsingtao y la danesa Carlsberg. A travs de una alianza estratgica con Nestl Waters, produce y distribuye en Mxico las marcas de agua embotellada Sta. Mara y Nestl Pureza Vital, entre otras. Las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad principal de fabricacin, distribucin y venta de cerveza de calidad con un servicio de excelencia, a un precio competitivo. A la fecha del presente Reporte Anual, la estructura corporativa de MODELO est integrada por cerveceras, Agencias y Sub-agencias, empresas en el rea Internacional, compaas de logstica, de empaque, de servicio, de comercio, fabricantes de malta, proveedor de equipo para fabricacin de cerveza, y Empresas Asociadas; todas ellas aportando e integrando esfuerzos para cumplir los compromisos estratgicos definidos: optimizar recursos, superar las expectativas del cliente, mejorar la rentabilidad del negocio, proteger el medio ambiente y cooperar con el progreso de la comunidad y el pas. MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los insumos necesarios para la elaboracin de la cerveza que son producidos por empresas subsidiarias y/o asociadas en las que tiene participacin minoritaria. Esto le permite tener un buen control, tanto en el abastecimiento y calidad de materiales, como en el proceso productivo, distribucin y venta del producto terminado. Produccin de Cerveza. Materia Prima. La materia prima fundamental utilizada en la elaboracin de la cerveza es la malta. La malta se obtiene de la cebada maltera, la cual es una gramnea que se vende a las Malteras, donde despus de ser cribada y seleccionada, se remoja, se germina de manera controlada y se seca, transformndose en malta. MODELO emplea dos tipos de cebada maltera para la fabricacin de cerveza: la cebada maltera de seis hileras y la cebada maltera de dos hileras de granos por espiga. MODELO se distingue por emplear cantidades importantes de cebada maltera de dos hileras de granos por espiga.

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Adems de la malta, existen otras materias primas importantes utilizadas en la fabricacin de la cerveza, como el Lpulo, la levadura, el agua y los adjuntos. Los adjuntos son elementos completamente naturales formados por carbohidratos y que estn constituidos principalmente por la fcula de maz refinada o grits, as como por el arroz. La funcin tanto del grits o fcula de maz refinada, como la del arroz, es la de proveer almidn que posteriormente se convierte en dextrina y azcares necesarios para la fermentacin, a travs de las enzimas de la malta. Los adjuntos ayudan a producir una cerveza de color ms claro, con mayor brillantez y estabilidad. El Lpulo es una planta de color verde o amarillo verdoso, de races profundas, que se cultiva en zonas de clima templado y de mucha humedad, siendo los E.U.A. y algunos pases europeos los principales productores de esta materia prima. Adems de impartir a la cerveza su delicado aroma y su sabor ligeramente amargo, el Lpulo contribuye igualmente a la estabilidad del sabor y a la retencin de la espuma. La levadura es utilizada en la transformacin de los azcares fermentables en alcohol y gas carbnico, necesarios para completar el proceso natural de produccin de la cerveza. Por ltimo, el agua es un elemento esencial en la fabricacin de la cerveza y su influencia en la calidad es determinante. En tal virtud, el agua que se utiliza en las cerveceras debe ser, adems de potable y biolgicamente pura, transparente, incolora, inodora y libre de cualquier sabor. Proceso de Produccin. El proceso consiste en la realizacin de cocimientos, fermentacin primaria, fermentacin secundaria y/o reposo, filtrado, envasado y pasteurizacin. Las plantas cerveceras de MODELO utilizan tecnologa de punta en la fabricacin de todas sus cervezas, lo cual permite, de manera importante, hacer ms eficiente el proceso productivo. Abastecimiento de Materias Primas. Existen cuatro plantas transformadoras de malta en MODELO, las cuales se encuentran localizadas en Calpulalpan municipio de Tlaxcala, en la Ciudad de Mxico, en Calera de Vctor Rosales, Zacatecas y en Idaho Falls, Idaho, E.U.A. siendo stas las proveedoras de dicho insumo. Para asegurar el suministro de malta requerida en la elaboracin de sus productos, MODELO cuenta con una Capacidad Instalada de 395,000 toneladas de malta por ao. MODELO cuenta con proveedores nacionales e internacionales para abastecerse de cebada. En el mercado nacional se adquiere la cebada de seis hileras y en caso de presentarse un dficit en la produccin en Mxico, se cubren las necesidades en el mercado internacional. Asimismo, la cebada de dos hileras se importa, ya que no se produce en Mxico. En abril de 2010, Grupo Modelo anunci que lleg a un acuerdo con Cargill, productor y comercializador internacional de alimentos, productos y servicios agrcolas, financieros e industriales, a fin de establecer una alianza estratgica, que lleva por nombre InteGrow Malt LLC. El objetivo de la alianza es proveer la totalidad de cebada de alta calidad que requerir InteGrow Malt LLC, y que las plantas malteras y cerveceras de MODELO establezcan una relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta. MODELO compra el grits y el arroz primordialmente en el mercado nacional, abastecindose del exterior ocasionalmente, dependiendo de la disponibilidad nacional.

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Para el abastecimiento de sus materias primas y productos complementarios, hay que destacar que MODELO se ha posicionado estratgicamente para contar con empresas y/o asociaciones que le permiten un alto grado de competitividad. Debido a que por factores climatolgicos no existe produccin de Lpulo a nivel nacional, MODELO importa la totalidad de esta materia prima. Adicionalmente, en noviembre de 2002 MODELO concret la asociacin con la compaa International CO2 Extraction LLC, situada en Yakima, Washington, E.U.A., dedicada a la extraccin de Lpulo, lo que constituye un importante paso en la estrategia de asegurar el abastecimiento suficiente, oportuno y de calidad de este importante insumo. MODELO tiene centralizada en su oficina corporativa la funcin de abastecer a empresas subsidiarias a travs de proveedores externos, los principales insumos, como son: cebada, grits, arroz, Lpulo, botella, cartn, plastitapa, bote y equipo de transporte, as como todo tipo de maquinaria para las distintas fbricas de cerveza. ii) Canales de Distribucin y Venta.

La distribucin eficaz es un factor de vital importancia en la industria cervecera. Contar con una red de distribucin integrada, eficiente y orientada al servicio, logra que los productos de MODELO estn presentes en el lugar y en el momento indicado. La mayor parte del volumen de cerveza que vende MODELO en Mxico se distribuye a travs de su propia red de distribucin, la cual est conformada por un total de 342 Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas, a la fecha del presente Reporte Anual, en 31 subsidiarias de Grupo Modelo, lo cual permite llevar el producto a ms de 500,000 puntos de venta con aproximadamente 3,031 rutas para atender las necesidades del mercado. Al cierre de 2010 la red de distribucin estaba integrada por 10,527 vehculos. Las Agencias compran de manera directa el producto a las distintas plantas y se encargan de realizar la entrega del producto a los distintos puntos de venta y, en su caso, a sus Sub-agencias quienes, a su vez, se encargan de distribuir la cerveza a sus respectivos clientes. En las Agencias se cuenta con amplias instalaciones que cumplen con todos los requisitos sanitarios, de seguridad y de control. Las operaciones de carga y descarga en el interior de los almacenes y en los patios de maniobras con el equipo pesado, se llevan a cabo con sistemas mecanizados especialmente diseados para esa funcin. MODELO cuenta con una cadena de tiendas de conveniencia llamada tiendas Extra, la cual permite ampliar la disponibilidad del portafolio de productos a diferentes regiones, as como obtener mayor informacin del mercado. Al cierre del ejercicio 2010 esta cadena estaba integrada por 950 tiendas. A partir de 1999, se han instalado los sistemas de Calidad Total ISO 9000 en Agencias controladas directamente por MODELO, a fin de proporcionar un eficiente servicio de distribucin y venta de los productos de MODELO en todos los estados de la Repblica Mexicana, incluido el portafolio de cervezas importadas. Por otra parte, MODELO cuenta con alianzas estratgicas con diversos grupos cerveceros globales o distribuidores para la comercializacin de su portafolio de marcas de exportacin en los ms de 170 pases donde tiene presencia.

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La coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del mundo. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

Las marcas propiedad de MODELO se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial, as como ante las autoridades competentes de los pases en los cuales se comercializan los productos de MODELO. MODELO fabrica, distribuye y vende trece marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:
Marca Corona Extra Modelo Especial Corona Light Modelo Light Negra Modelo Pacfico Estrella Victoria Len Montejo Tropical Light Barrilito Pacfico Light Cobertura Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional Nacional y exportacin Nacional y exportacin Nacional Nacional y exportacin Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Clase Pilsener Pilsener Light Lager Light Lager Munich Pilsener Pilsener Viena Munich Pilsener Light Lager Pilsener Light Lager

De acuerdo con el proceso de produccin utilizado, existen dos tipos de cerveza, Ale y Lager. MODELO elabora nicamente cervezas que son tipo Lager. A continuacin se presentan las distintas clases de cerveza tipo Lager producidas y sus caractersticas principales: Pilsener. Es la cerveza Lager ms clara y con menor grado de utilizacin de maltas especiales, con lo que se logra que su cuerpo y textura sean ligeros y balanceados. Viena. Es una cerveza Lager de color intermedio, similar a la cerveza Pilsener; sin embargo, su elaboracin requiere de un mayor grado de utilizacin de maltas especiales. Munich. Es una cerveza Lager de color oscuro, que requiere de un mayor grado de utilizacin de maltas especiales, mayor cuerpo, mayor extracto y con un sabor ms dulce. La obtencin del color oscuro proviene del proceso de secado y tostado de las maltas que se efecta a temperaturas ms altas. Light Lager. Esta cerveza Lager contiene extractos, protenas y carbohidratos ms bajos que la cerveza tipo Lager en general. Cada marca elaborada por MODELO cuenta con diferentes presentaciones, con el objeto de satisfacer los diferentes gustos de los consumidores. A su vez, cada presentacin tiene distinto tipo de envase y contenido. Dicha clasificacin es la siguiente:

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Marcas Corona Extra Modelo Especial Victoria Negra Modelo Pacfico Len Montejo Estrella Modelo Light Barrilito Corona Light Tropical Light Pacfico Light

Vidrio Retornable Nacional

Vidrio No Retornable Nacional Exportacin

Nacional

Lata Exportacin

Nacional

Barril Exportacin

MODELO mantiene contacto continuo y permanente con sus clientes y el mercado, para satisfacer sus necesidades y estar atentos a cambios en preferencias y gustos. De esta manera, la investigacin y desarrollo juegan un papel preponderante para el lanzamiento de nuevas marcas, presentaciones y empaques que vienen a satisfacer los gustos y necesidades de segmentos especficos. MODELO ha incrementado su portafolio de productos con presentaciones de vidrio no retornable para algunas de sus marcas, dirigidos a canales de distribucin especficos. El incremento en el nmero de presentaciones y empaques para autoservicios y tiendas de conveniencia ha permitido fortalecer el posicionamiento de MODELO en estos canales. Asimismo, y dado que las presentaciones familiares tienen gran aceptacin en el mercado nacional, durante 2007 se lanzaron Victoria Mega-Familiar y Estrella Mega-Familiar, la presentacin de 1.2 litros, con resultados sobresalientes. En el ao 2008 se lanzaron los nuevos empaques Corona Media y Modelo Especial Loose Pack para 12 botellas y el nuevo concepto de Refricheladores para Corona y Modelo Light. Adicionalmente, se lanzaron las presentaciones Mega-Familiar de Len y Montejo. Para capitalizar oportunidades de ganar posicionamiento en la zona sureste de Mxico, se lanz la presentacin de 710 ml. de Modelo Especial. Un evento destacado en 2008 fue el lanzamiento de la nueva presentacin Corona Light Tall Can, diseada para atraer nuevos consumidores a esta categora. En 2009 se lanz Pacfico Light para responder a las necesidades de los consumidores que buscan marcas ligeras en el noroeste del pas y la presentacin Mega-Familiar de Corona. En junio de 2010, MODELO incrementa su portafolio de marcas de exportacin con el lanzamiento de Victoria en Chicago, E.U.A., tanto en botella no retornable como en barril. En el mercado de Canad, se lanz la presentacin Corona Light en bote. Para el mercado nacional destaca la introduccin de nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos mundialistas (bote conmemorativo y en botella con mangas del Mundial, y las presentaciones de 12 y 24 pack con motivo del futbol), la botella de 1.2 litros para Pacfico y Pacfico Light, Modelo Especial en bote de 473 ml y la botella de Barrilito de 444 ml. Tambin se produjo una presentacin refrichelador con la edicin de la NFL de Modelo Especial, as como una edicin especial de Negra Modelo. En el segmento de cervezas importadas se lanz una edicin especial Bud Light conmemorativa del Mundial de futbol y la botella de aluminio de 473 ml en el norte del pas. Las herramientas tecnolgicas han permitido incrementar el conocimiento que se tiene del mercado, logrando una adecuada ejecucin de la estrategia en el posicionamiento de las marcas. Esta

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tecnologa permite determinar una adecuada mezcla por marca, presentacin y precio, as como hacer frente a los constantes cambios en los hbitos y costumbres del pblico consumidor. MODELO ha firmado contratos mediante los cuales ha establecido alianzas estratgicas para la comercializacin del portafolio de cervezas MODELO en algunos de los pases en los que tiene presencia, as como acuerdos para importar en Mxico marcas de reconocido prestigio internacional. Por lo que corresponde al abasto de materias primas, MODELO ha suscrito alianzas estratgicas con proveedores de reconocido liderazgo y prestigio mundial para asegurar la disponibilidad de materias primas en la calidad y oportunidad requeridas. iv) Principales Clientes.

Ciclicidad y Estacionalidad en las Ventas. Los principales ingresos provienen de las ventas de las marcas de cerveza que MODELO distribuye en Mxico y en el extranjero. Se presenta una mayor demanda de sus productos en el mercado domstico durante el segundo trimestre (primavera y verano) y cuarto trimestre (fiestas de fin de ao). Las ventas de exportacin son ligeramente mayores durante el segundo y tercer trimestre de cada ejercicio, dado el perodo de primavera - verano en E.U.A. y Canad, principales mercados de exportacin que se atienden. Ventas por Productos.
2010 Millones Hectolitros 36.05 0.79 36.84 15.83 52.67 2009 Millones Hectolitros 36.48 0.77 37.25 15.27 52.52 2008 Millones Hectolitros 35.44 0.84 36.28 16.03 52.31

Ventas de Cerveza Mercado Domstico Mercado de Importadas Nacional Exportacin Total

% 68.4 1.5 69.9 30.1 100.0

% 69.5 1.4 70.9 29.1 100.0

% 67.7 1.6 69.4 30.6 100.0

Ventas Netas Nacional ** Exportacin Total

(**) Incluye Otros Ingresos

(Cifras en millones de pesos histricos) 2010 2009 Mills. Ps % Mills. Ps $ 51,090 60.1 $ 48,401 $ 33,929 39.9 $ 33,461 $ 85,019 100.0 $ 81,862

% 59.1 40.9 100.0

2008 Mills. Ps $ 44,341 $ 31,022 $ 75,363

% 58.8 41.2 100.0

MODELO estima que el mercado nacional est compuesto por alrededor de 800,000 puntos de venta, a los que el consumidor puede acudir para adquirir cerveza de un nmero creciente de marcas y que son atendidos a travs de diversos canales de distribucin. Entre los distintos tipos de puntos de venta destacan los siguientes: Detallistas.- Son tiendas de abarrotes en general, las cuales en su gran mayora cuentan con equipo elctrico de refrigeracin propiedad de las Agencias, que se entrega en comodato, y en algunos casos les es provisto un anuncio con publicidad de las marcas de MODELO.

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Modeloramas.- Son establecimientos comerciales, cuyo giro principal es la venta de cerveza y venden como complemento otros productos como: refrescos, botanas y cigarros. Prcticamente todos cuentan con equipo de refrigeracin. Tiendas de vinos y licores.- Son comercios especializados en vinos, licores y cerveza, los cuales tambin son conocidos como vinateras. Cuentan con equipo elctrico de refrigeracin propiedad de las Agencias, que se entrega en comodato. Autoservicios, tiendas de conveniencia y tiendas Extra.- Son tiendas pertenecientes principalmente a cadenas comerciales con cobertura regional o nacional. Cuentan con exhibicin en anaqueles y exhibiciones adicionales. Hoteles y restaurantes.- Son puntos de venta identificados como de consumo inmediato. A diferencia de los otros canales, stos venden la cerveza para su consumo en el lugar. Debido a su complejidad, para atender estos canales se cuenta con rutas especializadas. Mayoristas.- Es un punto de venta que generalmente se utiliza cuando, por el volumen requerido, no es rentable atender una zona fornea. Este medio llega principalmente a rancheras y poblaciones muy alejadas de las Agencias y/o Sub-agencias. Pedidos a domicilio.- Es un servicio especializado de venta de cerveza al hogar. Para ello, se cuenta con rutas especiales y en las principales plazas existe radio servicio para agilizar la entrega de cerveza.

Los puntos de venta de cerveza se clasifican en dos principales: On premise, que se refiere al punto de venta de botella abierta, para consumo en el mismo establecimiento, y Off premise, que se refiere al punto de venta del producto en botella cerrada. No hay dependencia de MODELO con algn cliente en especial, ya que sus productos son comercializados en atencin directa a detallistas y a travs de Agencias a cargo de terceras personas. MODELO cuenta con millones de clientes, tanto en Mxico como en los pases en los que tiene presencia. v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.

La legislacin aplicable a MODELO, excepto por aquellas Empresas Asociadas constituidas en el extranjero, es, entre otras, la descrita en la seccin Factores de Riesgo (Vase Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales). MODELO determina el Impuesto sobre la Renta (ISR), basado en el rgimen de consolidacin fiscal, para el cual en diciembre de 2009 se efectuaron modificaciones que entraron en vigor en 2010, dichas modificaciones se mencionan en Factores de Riesgo, en el apartado de impacto de cambios regulatorios gubernamentales inciso j). El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU), la cual entr en vigor el 1 de enero de 2008. El IETU se calcula aplicando la tasa del 16.5%, 17.0% y 17.5% para los aos 2008, 2009 y 2010, respectivamente, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de IETU, segn lo establezca la legislacin vigente.

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vi)

Recursos Humanos.

El personal de MODELO se encuentra integrado en las reas de Operaciones, Ventas y Corporativo. Al 31 de diciembre de 2010 contaban con un total de 36,566 empleados, de los cuales 20,392 (el 55.8%) son empleados no sindicalizados y 16,174 (el 44.2%) son sindicalizados. Grupo Modelo, al ser una empresa tenedora de acciones, no cuenta con personal. MODELO considera que sus relaciones laborales son buenas. Estas se rigen por contratos colectivos, con revisin salarial anual y una revisin sobre las prestaciones contractuales y dems clausulado del contrato cada dos aos. A principios del mes de abril de 2010, la planta en Tuxtepec se detuvo con motivo de una huelga que estall el sindicato al no llegar a un acuerdo debido al condicionamiento, por parte del comit sindical a negociar temas no contemplados en el pliego de peticiones durante el proceso de revisin del contrato colectivo de Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. Finalmente, el da 20 de mayo de 2010, se termin la huelga, lo que permiti que se reanudaran labores en dicha planta. Plan de participacin en acciones de Grupo Modelo a favor de empleados y funcionarios. Como parte del incentivo a largo plazo de los Directivos Relevantes, la Asamblea de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 3 de septiembre de 2007, aprob el plan de acciones para ejecutivos publicndose en esa misma fecha el evento relevante correspondiente. Dicho plan tiene como propsito principal crear en ellos incentivos a largo plazo para la generacin de resultados favorables en lnea con las expectativas de los inversionistas, al permitirles tomar una participacin accionaria en la medida en que se logren los resultados esperados bajo el plan. Dicho plan contribuir a fomentar el compromiso de pertenencia y permanencia en la empresa de los altos ejecutivos. El mencionado plan consiste en el otorgamiento de un cierto nmero de acciones que se otorgan a los ejecutivos transcurrido un determinado ciclo, sujeto a que el ejecutivo haya demostrado un buen desempeo en su evaluacin anual y condicionado a que, transcurrido dicho periodo, se hayan alcanzado las metas de desempeo de MODELO medidas en EBITDA, previamente establecidas al inicio de dicho ciclo. Las acciones del plan corresponden a la Serie C sin voto de MODELO, las cuales cotizan en la BMV. Dichas acciones se afectan en un fideicomiso irrevocable con antelacin a ser otorgadas a los ejecutivos, de acuerdo con lo dispuesto en la fraccin I del artculo 367 de la LMV, y una vez otorgadas a los ejecutivos, podrn ser retiradas del fideicomiso de acuerdo con lo establecido en la poltica respectiva. El 28 de junio de 2011 MODELO transfiri al fideicomiso de administracin 2024,607 acciones serie C no suscritas que se encontraban en la tesorera de la Sociedad, de las cuales 771,987 acciones se asignaron a directivos relevantes y la diferencia a otros ejecutivos de la Sociedad. Las acciones asignadas corresponden a las metas establecidas y alcanzadas del ciclo 2008, 2009 y 2010. Empleados Temporales. Se utilizan los servicios del personal eventual o temporal, dependiendo de las necesidades especficas del momento en produccin y/o ventas.

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vii)

Desempeo Ambiental.

La planta productiva de MODELO cuenta con un sistema de gestin ambiental certificado bajo el esquema ISO 14001, herramienta utilizada para asegurar la prevencin de la contaminacin, el uso eficiente de los recursos naturales y la bsqueda de la mejora continua de nuestro desempeo ambiental. Adicionalmente, MODELO participa desde su lanzamiento en 1993, en el programa voluntario de Industria Limpia, impulsado por la Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales a travs de la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. Los altos estndares de productividad y las inversiones que permiten preservar la calidad del medio ambiente se han reflejado en la obtencin del reconocimiento Excelencia Ambiental otorgado a Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., Envases y Tapas Modelo y siete cerveceras. Adicionalmente, las empresas Extractos y Maltas y Cervecera Modelo han sido acreedoras al certificado de cumplimiento ambiental y renovaron el certificado de exencin de contingencias ambientales Fase 1, reconocimientos otorgados por la Secretara de Medio Ambiente del gobierno del Distrito Federal. Grupo Modelo, ha recibido durante cinco aos consecutivos el reconocimiento de la SEMARNAT por su participacin voluntaria en el programa de reporte de Gases de Efecto Invernadero. De manera consistente la Compaa ha venido reportando sus emisiones durante los aos 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009. El total de emisiones directas e indirectas de bixido de carbono de la organizacin durante 2010 se redujo en un 9.9% con respecto al ao base (2004), resultado de una fuerte poltica de ahorro de energa e inversiones en tecnologa de punta. Lo anterior a pesar del incremento en la produccin de cerveza que fue del 21.2% con respecto al ao base, es decir, la reduccin alcanzada por unidad de produccin es del 25.6% en el mismo periodo. En 2008, se comenz a utilizar los subproductos del proceso cervecero como fuente de energa renovable. En Compaa Cervecera de Zacatecas, se desarroll un proyecto consistente en aprovechar el bagazo del proceso de elaboracin de cerveza que se dispona, como alimento para ganado vacuno, como un combustible alterno para la generacin de vapor y energa elctrica requerida en cervecera. Con este proyecto se est disminuyendo la dependencia en combustibles fsiles por el uso del bagazo de malta y biogs como combustibles alternos, as como la emisin de gases de efecto invernadero que ocasionan el calentamiento global de la superficie terrestre. Al cierre de 2010, 10.3% de la energa total de Grupo Modelo proviene de fuentes alternas de energa. En el ao 2010 se firm un convenio de abastecimiento de energa elica, que permitir el abasto de energa limpia a plantas que hoy no cuentan con generacin propia. Se estima empezar a recibir el abastecimiento en 2013. Estas acciones colocan a Grupo Modelo entre los principales grupos cerveceros en el mundo con mayor utilizacin de este tipo de energa. Como reconocimiento a su labor en este sentido, Grupo Modelo cuenta con las certificaciones ISO9001 (sistema de gestin de calidad) desde 1997, ISO14001 (sistema de gestin ambiental) desde 1999, Industria Limpia desde 1997 y Excelencia Ambiental en 2007. Adicionalmente y con el fin de restaurar y conservar el entorno, MODELO realiza acciones puntuales en alianza con el gobierno y con asociaciones civiles dedicadas a la conservacin de la naturaleza y los beneficios ambientales que brinda. Entre los proyectos impulsados se encuentra el de la restauracin y conservacin del Parque Nacional Iztacchuatl Popocatpetl, a travs de la alianza establecida con la Comisin Nacional de reas Naturales Protegidas (CONANP) y Pronatura Mxico, A.C.; el proyecto de Educacin Ambiental del Parque Ecolgico de la Ciudad de Mxico, en el Ajusco Medio, en alianza con la citada asociacin civil y la conservacin del Bosque de Chapultepec; el

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proyecto de la Chinantla Alta, en alianza con Betadiversidad, A.C., el apoyo de Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. y el acompaamiento institucional de la CONANP y la CONAFOR, as como las acciones de conservacin de la Cuenca Amanalco- Valle de Bravo, entre otros. En el ao 2010, los colaboradores de MODELO y sus familias participaron en la Tercera Jornada de Reforestacin promovida por la empresa en la que se plantaron rboles en las reas que MODELO tiene bajo su cuidado. Las acciones de Grupo Modelo en materia de cuidado al medio ambiente, se inscriben en su compromiso con las comunidades en las que opera, con la gente que lo conforma y con el ambiente que lo rodea con un enfoque de Responsabilidad Social, que aplica hoy en su forma de hacer negocios y complementa con los programas Modelo Ambiental, Modelo Social y Modelo Educativo, con el apoyo de la Fundacin Grupo Modelo, A.C. Entre otras actividades destacan las siguientes realizadas durante 2010 en estas materias: Dentro del marco del programa Escuela Modelo se puso en marcha la fase piloto del proyecto Modelo Ensea desarrollado en alianza con la institucin Pro Educacin I.A.P., en cuatro escuelas de Zacatecas. Se continu con la imparticin de los cursos sobre afectividad, sexualidad y prevencin de abuso infantil que imparte Asexora, A.C. Se ejecut la tercera fase del Plan Estratgico para el Desarrollo de Comunidades Rurales Indgenas de la Huasteca Potosina, realizado en alianza con Fondo para la Paz, I.A.P. En colaboracin con las tiendas Extra, se lanz la campaa de redondeo Una Ayuda Extra para donar los recursos a proyectos locales en comunidades marginadas enfocados a nutricin, generacin de empleo, acceso a servicios bsicos y cuidado de la salud. Se entreg ms de 270 mil litros de agua embotellada y 2 mil despensas a distintas comunidades afectadas por los huracanes Alex y Karl, como parte de sus acciones de apoyo a comunidades afectadas por desastres naturales. A mediados del ao dio inicio la cuarta edicin del laboratorio de negocios Beertual Challenge, en el que participaron alumnos de universidades de Mxico y Espaa que simulan dirigir una empresa cervecera.

Se continu con la difusin y crecimiento del programa Consumidor Modelo, cuyo objetivo es promover un estilo de vida saludable y el consumo moderado y responsable de bebidas alcohlicas. A lo largo del ao se trabaj con diversas asociaciones civiles, oficinas de gobierno, escuelas y universidades. En conjunto con la Secretara de Turismo, la Secretara de Seguridad Pblica, la Confederacin Revolucionaria de Obreros y Campesinos y la Asociacin Convivencia sin Violencia, A.C., se lanz el programa Establecimiento Modelo a travs del cual se capacita a meseros, cantineros y gerentes que trabajan en establecimientos que venden bebidas alcohlicas para que conozcan las consecuencias de vender a menores. En conjunto con la Asociacin Convivencia sin Violencia se desarroll una campaa permanente en los aeropuertos ms importantes del pas y en centros comerciales para promocionar el consumo responsable de alcohol y durante octubre se lanz una campaa que invita a los jvenes a divertirse de forma sana y sin excesos.

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Grupo Modelo se fund con la conviccin de que su valor ms importante es su gente. Con base en esa filosofa, este ao se continu con el programa de capacitacin de los colaboradores a todos los niveles, que incluye clases de ingls, becas para estudios de maestras, programas de formacin para la alta direccin y el entrenamiento continuo de la fuerza de ventas, entre otros. En el ao 2010, Grupo Modelo obtuvo por sptimo ao consecutivo el distintivo ESR, Empresa Socialmente Responsable, que otorga el Centro Mexicano para la Filantropa A.C. (Cemefi) a las empresas que muestran un determinado nivel de desempeo en distintos campos incluyendo el ambiental. viii) Informacin de Mercado.

Al cierre del ejercicio 2009 la participacin de mercado total de MODELO, incluyendo los mercados nacional y de exportacin fue de 63.3%. Al cierre del ejercicio 2010, la informacin de produccin y ventas de la industria cervecera en Mxico, no est disponible debido a que FEMSA transfiri en el segundo trimestre de 2010, la totalidad de su negocio cervecero a Heineken, mediante una operacin de intercambio de acciones, por lo que FEMSA no publica ms dicha informacin.

Hectolitros totales desplazados por la industria cervecera mexicana

(Cifras en millones) Fuente: Informes Anuales de las Emisoras Grupo 2010 52.67 N.D. N.D. % N.D. N.D. N.D. 2009 % 2008 52.31 30.87 83.18 % 63.0% 37.0% 100.0%

MODELO FEMSA
Total

52.52 63.3% 30.50 36.7% 83.02 100.0%

La marca Corona Extra, que produce y distribuye MODELO, es la cerveza mexicana de mayor venta en Mxico y en el mundo. En E.U.A., el segundo mercado ms importante para MODELO despus de Mxico, Corona Extra se ha posicionado como la cerveza importada de mayor venta, liderazgo que obtuvo en el ao 1997 y que ha mantenido a la fecha. El volumen de cerveza en la industria vendido en el mercado domstico durante el ao 2009 fue 64.2 millones de Hectolitros, de los cuales MODELO aport 37.3 millones, con lo cual mantuvo liderazgo con el 58.0% del mercado nacional. En el ejercicio 2010, MODELO vendi 36.8 millones Hectolitros en el mercado domstico, cuyo tamao total para 2010 no se determin debido a contar con la informacin de las ventas en volumen de la operacin en Mxico de Heineken. de su de no

Por lo que respecta a las ventas de cerveza mexicana para mercados de exportacin en el ao 2009, el volumen fue de 18.8 millones de Hectolitros, de los cuales MODELO vendi 15.3 millones, lo que representa el 81.1% del total. El volumen de exportaciones de MODELO represent el 29.1% del volumen total. Por lo que corresponde al ejercicio 2010, MODELO vendi 15.8 millones de Hectolitros a mercados de exportacin, volumen que represent el 30.1% de sus ventas totales. Debido a lo antes explicado de la venta de FEMSA Cerveza, no es posible determinar el volumen total de cerveza mexicana exportada, ni la participacin de MODELO en ese total. MODELO mantuvo su posicin como el sptimo productor de cerveza ms importante a nivel mundial al finalizar el ejercicio 2010.

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La industria cervecera mexicana se ha consolidado en dos principales participantes: MODELO, lder en ventas nacionales y de exportacin y a partir de mayo del 2010, Heineken quien intercambi el 20% de sus acciones por el 100% de las acciones de FEMSA Cerveza. Mercado Nacional. Al cierre del ao 2009, MODELO alcanz una participacin de mercado de 58.0%. El volumen de cerveza para el mercado domstico de MODELO, incluyendo el portafolio de marcas importadas, creci 2.7% durante el ao 2009, mientras que el crecimiento en la industria cervecera nacional fue de 0.8%. El volumen de las marcas MODELO mostr un crecimiento de 2.9% y el volumen del portafolio de cervezas importadas se redujo 7.6% En el ejercicio 2010, MODELO vendi 36.8 millones de Hectolitros de cerveza en el mercado nacional, incluyendo el portafolio de marcas importadas, lo que signific una disminucin de 1.1% respecto al ao 2009. A causa de que Heineken no publica su operacin de cerveza en Mxico para 2010 no es posible determinar de forma precisa la participacin de mercado de MODELO en el mercado nacional. El segmento de marcas importadas en Mxico ha mostrado incrementos importantes en los ltimos aos, sobrepasando el crecimiento registrado en el volumen de cervezas domsticas, a excepcin del ejercicio 2009, en el que el incremento de precios implementado para compensar la depreciacin del peso frente al dlar y al euro afect la demanda de estos productos. MODELO mantiene una fuerte presencia en este segmento con las marcas de Anheuser-Busch InBev en Mxico, entre las cuales se encuentran Budweiser y Bud Light. A partir de 2007, MODELO incorpora a su portafolio de importadas la marca china Tsingtao y la marca danesa Carlsberg. El volumen del portafolio de cervezas importadas de MODELO creci de 0.775 a 0.795 millones de Hectolitros de 2009 a 2010, un crecimiento de 2.6%. Participacin de Mercado por Presentacin. Del volumen total de ventas, MODELO vende aproximadamente el 50.0% de su producto en botellas de vidrio retornable. En el mercado nacional, esta presentacin es la de mayor aceptacin. Las presentaciones no retornables tanto en bote como en vidrio son alternativas de conveniencia para cierto sector de consumidores y canales de distribucin especficos. En el mercado de exportacin, la gran mayora de las ventas se realizan en presentaciones vidrio no retornable, el bote representa slo una pequea participacin en la mezcla de ventas de exportacin. Mercado de Exportacin. MODELO ha consolidado una slida presencia internacional en los ms importantes mercados cerveceros, gracias a un continuo esfuerzo desarrollado a lo largo de ms de 25 aos. La calidad de la cerveza, su original presentacin y los programas integrales de mercadotecnia, han posicionado a la marca Corona Extra como la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo. Las ventas de exportacin de MODELO han mantenido un constante crecimiento. Al cierre del ejercicio 2010, el importe en pesos de las ventas de exportacin represent casi el 40.0% de las ventas netas totales. Los ingresos de exportacin mostraron un crecimiento de 1.4%, impulsados por un incremento de 3.7% en el volumen de ventas que se vio afectado por una revaluacin del peso mexicano frente al dlar de los E.U.A.

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Mercados Ventas Netas Totales (millones de pesos) Domstico * Exportacin

(*) Incluye ventas de cerveza importada y Otros Ingresos

2010 $85,019 60.0% 40.0%

2009 $81,862 59.1% 40.9%

2008 $75,363 58.8% 41.2%

MODELO tiene presencia en los cinco continentes. Su portafolio de productos de exportacin est formado por seis de las trece marcas del portafolio total. El volumen de ventas de exportacin de MODELO se distribuye de la siguiente manera:

Destino Exportaciones E.U.A. y Canad Europa Asia y Oceana Latinoamrica Suma

% 83.4 7.8 5.1 3.7 100.0

En la Nota 18 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este documento, se analiza la Informacin por Segmentos de MODELO. De especial importancia result que durante el ao 2010 Corona Extra fue incluida por primera vez en el ranking Best Global Brands 2010 de Interbrand, en el que ocup el lugar 85 entre todas las marcas evaluadas, fue la nica mexicana y latinoamericana en el listado y obtuvo el segundo lugar entre las cervezas incluidas. Por otra parte, la empresa Millward Brown Optimor catalog a Corona Extra como la cuarta marca de cerveza ms valiosa del mundo y como la cuarta en Amrica Latina en su ranking BrandZ Top 100 Most Valuable Brands 2010. Finalmente, la empresa Brand Finance public por quinto ao consecutivo su prestigiada encuesta en la que evala las 500 marcas ms valiosas del mundo llamada Worlds 500 Most Valuable Brands, en la que Corona Extra ocupa el primer lugar entre las mexicanas y el tercero entre las marcas de cerveza globales. Mercado en Estados Unidos de Amrica. Las marcas de cervezas de importacin en los E.U.A., con los datos ms recientemente publicados, se muestran a continuacin:

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Principales Marcas de Cerveza de Importacin en E.U.A. 2010E Por Miles de cajas ventas al canal Posicin 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 15 18 Marca Corona Extra Heineken Modelo Especial Tecate Corona Light Guinness Stella Artrois Labatt Blue Dos Equis Lager Heineken Light Pacfico Negra Modelo

E: Estimado Fuentes: Beer Marketers Insights, Beverage Marketing Corporation, IRI, reportes de empresas y de la industria

Durante catorce aos consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada de mayor venta en E.U.A. El liderazgo obtenido en el mercado estadounidense, se logr despus de 10 aos de mantener el segundo lugar en ventas entre ms de 450 marcas de todo el mundo. MODELO mantiene cinco marcas de su portafolio de exportacin entre las 20 cervezas de importacin ms vendidas en los E.U.A. En junio de 2010, MODELO aumenta a seis marcas de exportacin su portafolio. MODELO decidi exportar la cerveza Victoria a E.U.A., comenzando con un mercado de prueba en la ciudad de Chicago, cuyo resultado super todos los pronsticos originales y provoc que fuera necesario que la marca se llevara a mercados adicionales como California, Texas y Colorado, entre otros, tambin con gran aceptacin por parte de los consumidores. Estos favorables resultados y el deseo de varios distribuidores por tener esta marca en otras regiones, permiten anticipar que la cerveza Victoria presentar tambin buenos resultados en sus ventas. A la fecha del presente Reporte Anual, Victoria ocupa el vigsimo sexto lugar en el ranking de las principales marcas importadas en E.U.A. Asimismo, Corona Extra se ha posicionado entre las marcas ms vendidas en el mercado estadounidense, incluyendo las marcas domsticas, ubicndose desde 2007 en el sexto lugar, de acuerdo a estimados de Beer Marketers Insights. En el ao 2010 la marca Modelo Especial mantuvo por quinto ao consecutivo el tercer lugar entre las cervezas importadas a los E.U.A. continuando con su tendencia de crecimiento de doble dgito que mantiene por 19 aos consecutivos. En 2010, Modelo Especial mostr un crecimiento del 17%, el ms alto entre las principales veinte marcas de la industria cervecera en E.U.A. Corona Light es la marca importada light de mayor venta en E.U.A. En el ao 2010 mantuvo su posicin como la cerveza ligera importada nmero uno y ocupa el cuarto lugar en ventas en dlares en el segmento de importadas. Adems, por primera vez desde que se introdujo en ese pas, se desarroll una campaa publicitaria exclusiva para la marca, con excelentes resultados. En el mercado estadounidense, se puso especial nfasis en la cerveza de barril, para expandir la presencia de Modelo Especial y Negra Modelo a nueve estados adicionales e introducir el barril de Victoria en Chicago y de Pacfico en California. La introduccin de las nuevas presentaciones que

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demandaron los consumidores, se reforz con acciones mercadolgicas que apoyaron de forma importante las ventas en cada uno de sus segmentos objetivo. Durante 2010, en este mercado, se realiz una mayor inversin en mercadotecnia. Se llev a cabo la instalacin de una espectacular playa simulada en Times Square de Nueva York y patrocinios especficos para el Mundial de Futbol Sudfrica 2010. Se lanzaron nuevas campaas para televisin, exteriores y medios digitales para Corona Extra y Corona Light. La campaa Find your beach de Corona Extra y, en particular, el anuncio de televisin Moments fueron muy bien recibidos. La campaa It only gets better para Corona Light fue la primera campaa en la historia de la marca en Estados Unidos diseada especficamente para sta, y tuvo una importante presencia en redes sociales como Facebook. Corona Extra, Corona Light y Pacfico obtuvieron varios de los premios que otorga la Association of Marketing & Communications Professionals a las mejores campaas y esfuerzos publicitarios. La revista Impact tambin galardon con su premio Hot brand a Corona Light y a Modelo Especial, a esta ltima por dcimo sexto ao consecutivo. Otros Mercados de Exportacin En Canad, Corona Extra sigue siendo la cerveza nmero uno en el segmento de importadas prmium con aproximadamente 20% de participacin de mercado. Durante 2010, se lanz Corona Light en bote. En este pas se patrocinaron eventos deportivos importantes, entre los que merecen especial mencin el ATP Masters Series Roger Cup Tennis y los torneos de golf Golf for the Cure y PGA Canadian Open. En Europa el crecimiento registrado en los ltimos aos ha permitido que las ventas en esta regin representen el 7.8% de la mezcla total de exportacin. MODELO es lder en la categora de cervezas importadas no europeas en botella. A partir de 2009, GModelo Europa, subsidiaria de Grupo Modelo con base en Espaa, es la encargada de la importacin de los productos MODELO en los pases europeos, as como tambin en Medio Oriente y frica. En esta regin, en 2010 la campaa publicitaria para Corona Extra, Experience the extraordinary, se adapt en todos los pases de la zona para reflejar el posicionamiento prmium de la marca. Se produjeron videos publicitarios en formato dirigido a Internet, con visitas de ms de 1.3 millones de consumidores. Especficamente en Europa, se continu con el trabajo del programa de responsabilidad social, Save the Beach, a travs del cual se recuperar por lo menos una playa europea al ao, misma que se elige a travs de la pgina de Internet con el voto de los consumidores. En 2010 se rehabilit la playa de Baha de Portmn, en Cartagena, Espaa. Tambin en este pas con la marca Coronita se patrocin por segunda ocasin Rock in Ro, espectacular concierto que se lleva a cabo en Madrid y al que acuden ms de 250 mil personas. 2010 fue un ao de resultados muy positivos para Amrica Latina, con un incremento de doble dgito en ventas con respecto al ao anterior. En esta regin se trabaj en mejorar la distribucin, con buenos resultados, y se continu con la campaa Transforma tus momentos. En Chile a finales del ao se realiz el lanzamiento de Corona Light, con resultados preliminares positivos en un mercado en el que no se ha desarrollado el segmento de cervezas ligeras. En Argentina y Colombia se logr un crecimiento en ventas reales de doble dgito. En el mercado asitico, en 2009 comenz a operar su centro de distribucin en Shanghai con el fin de que los importadores puedan llevar los productos Modelo al consumidor con mayor velocidad. En 2010 se continu con la difusin de la campaa Republic of Corona, y en India y Tailandia se introdujo al mercado Corona Light. En Australia y Nueva Zelanda los resultados de Grupo Modelo continuaron siendo favorables. Se difundi la segunda generacin de la campaa From where youd rather be que invita al consumidor a escapar a Mxico y experimentar una vida mejor, con la que se ha logrado que la popularidad de

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Corona Extra crezca a niveles sin precedente. La recordacin de la publicidad aument por cuarto ao consecutivo tanto en Nueva Zelanda como en Australia. En toda la regin de Oceana a travs de Corona Extra se patrocinaron eventos deportivos. En Australia, Corona Extra mantiene su liderazgo al cierre de 2010, en el segmento de cervezas importadas prmium, con una participacin de mercado de 36%, tres veces mayor que la del competidor ms cercano. Los productos de MODELO compiten con las ms grandes y reconocidas marcas a nivel mundial, posicionando a Corona Extra como la quinta cerveza de mayor venta en el mundo.

10 Principales Marcas de Cerveza en el Mundo Millones de Barriles (Salidas)

Posicin 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Total Marca Budweiser Snow Skol Miller Corona Extra Brahma Tsingtao Heineken Coors Asahi 2009 75.4 61.7 31.2 28.1 27.7 25.3 25.2 24.3 22.3 19.1 340.3 Cambio % (2.7%) 18.7% 2.3% (2.1%) 0.4% 6.3% 22.3% (2.0%) 0.5% (2.6%) 4.0%

Fuente: Impact Databank. 2009 es la ltima informacin disponible

ix)

Estructura Corporativa.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal activo es la participacin mayoritaria en un 76.75% del capital de la subtenedora de acciones Diblo, S.A. de C.V. La actividad de sta ltima es la inversin en acciones de subsidiarias, las cuales se dedican en su mayora a la produccin, distribucin y venta de cerveza en Mxico y en el extranjero. Las ms importantes subsidiarias de Diblo, S.A. de C.V. por su actividad y capital contable son:

Principales Compaas Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010. Actividad y Empresa Fabricantes de Cerveza:

Cervecera Modelo, S.A. de C.V. Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. 100 100 100 100 100 100 100 100

% de Tenencia del Capital por MODELO

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Actividad y Empresa

% de Tenencia del Capital por MODELO

Transformadoras de cebada a malta:

Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. Extractos y Maltas, S.A. de C.V. Integrow Malt, LLC. (Hasta 2009 GModelo Agriculture, LLC. 100%) 100 100 51 100

Fabricante de Maquinaria:
Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V.

Fabricante de plastitapa y bote:

Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V. 100

Agencias Distribuidoras de Cerveza y otros Productos:

Las Cervezas Modelo del Occidente, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Centro, S.A. de C.V. Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en el Pacfico, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Noreste, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Morelos, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en San Luis Potos, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Sureste, S.A. de C.V. Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Estado de Mxico, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Altiplano, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Baja California, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Sonora, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Campeche, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en la Zona Metropolitana, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Zacatecas, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Hidalgo, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Nuevo Len, S.A. de C.V. GModelo Corporation, Inc. (Tenedora del 50% de Crown Imports, LLC) GModelo Europa, S.A.U. GModelo Canada, Inc. 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero:

Crown Imports, LLC., coinversin de Grupo Modelo y Barton Beers, es una subsidiaria de GModelo Corporation, Inc.

Principales Empresas Asociadas. Tenedora de empresas:

Direccin de Fbricas, S.A. de C.V. Manantiales la Asuncin, S.A.P.I. de C.V. Modelo Molson, Imports Ltd. 41% 60% 50%

Las inversiones en empresas subsidiarias y asociadas permiten a MODELO una amplia integracin vertical en su objetivo principal de produccin, distribucin y venta de cerveza.

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x) Descripcin de los Principales Activos. A continuacin se presenta la relacin de los principales activos propiedad de MODELO, al 31 de diciembre del 2010:

Operaciones
Empresa Cervecera Modelo, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Activo Cervecera Cervecera Cervecera Cervecera Cervecera Cervecera Localizacin Mxico, D.F. Guadalajara, Jal. Tuxtepec, Oax. Mazatln Sin. Torren, Coah. Cd. Obregn, Son. Actividad

Produccin de cerveza Produccin de cerveza Produccin de cerveza Produccin de cerveza Produccin de cerveza Produccin de cerveza Produccin de cerveza y Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Cervecera Calera de Vctor Rosales, Zac. malta Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. Cervecera Nava, Coahuila Produccin de cerveza Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. Planta fabril Cuautlalpan, Edo. Mex. Fabricacin de maquinaria y equipo Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. Maltera Calpulalpan, Tlax. Produccin de malta Extractos y Maltas, S.A. Maltera Mxico, D.F. Produccin de malta InteGrow Malt, LLC (hasta 2009 GModelo Agriculture, LLC) Maltera Idaho Falls, Idaho, E.U.A Produccin de malta

La capacidad total de MODELO al cierre de 2010 ascendi a 65.0 millones de Hectolitros, distribuidos de la siguiente manera:
Planta Cervecera Modelo, S.A. de C.V. Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. TOTAL

Capacidad Instalada
(miles de Hectolitros)

% Utilizacin 100.0% 95.9% 48.6% 100.0% 69.4% 100.0% 100.0% 71.0%

11,100 20,000 16,000 5,050 5,000 3,000 2,850 2,000 65,000

Durante el ejercicio 2006 se dio inicio a la construccin de la octava planta cervecera de MODELO, la cual est ubicada en Coahuila y tendr una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros, lo cual incrementa 16% la Capacidad Instalada previa al inicio de operaciones de esta nueva planta. La primera etapa conformada por 5.0 millones de Hectolitros inici operaciones a finales del primer semestre del 2010 y la segunda etapa con los 5.0 millones de Hectolitros adicionales comenzar operaciones durante el segundo semestre de 2011. Por lo tanto, la capacidad instalada total a la fecha de la publicacin este Reporte Anual es 65.0 millones de Hectolitros. Todos los activos fijos necesarios para la produccin de cerveza son propiedad de las empresas respectivas.

47

Los equipos y la maquinaria utilizados por MODELO, dependiendo de su tipo y uso, tienen una vida til que flucta entre 15 y 25 aos. Como ejemplo de esto, se encuentran las torres de enfriamiento que tienen una vida til de 15 aos, en tanto que los silos para almacenamiento de granos cuentan con una vida til de 25 aos. Asimismo, se pueden encontrar equipos tales como los Unitanques para fermentacin y reposo, la Casa de Cocimientos para la elaboracin de cerveza, calderas y turbinas, que cuentan con una vida til promedio de 20 aos. Los edificios tienen una vida til de 40 aos. Ventas. Para satisfacer la creciente demanda del mercado nacional, la slida red de distribucin de MODELO cuenta con los bienes inmuebles necesarios para el almacenamiento y distribucin de cerveza, acercando as diariamente el producto a los puntos de venta en la Repblica Mexicana. Estas caractersticas del mercado han sido atendidas gracias a una amplia red de distribucin, en la que el equipo de transporte juega un papel destacado. Al cierre del ltimo ejercicio, MODELO contaba con 10,527 vehculos para atender el mercado nacional. Entre los principales tipos de vehculos que se utilizan, se encuentran: tracto-camiones, remolques o cajas, camiones de reparto, camionetas pick-up y doble rodada, montacargas y automviles para supervisin. Seguros. MODELO tiene aseguradas sus plantas, agencias, bodegas y oficinas contra incendio, temblor, inundacin, y otros tipos de siniestro, adems de contar con seguros contra robos de efectivo, seguro de transporte de mercanca, proteccin en contingencias de abuso de confianza, cobertura para demandas por Responsabilidad Civil, y seguro para el equipo de transporte. MODELO considera que cuenta con plizas de seguros que cubren adecuadamente los niveles de riesgo sobre sus propiedades. Expansin y Proyectos de Inversin en el Futuro. La posicin de liderazgo que MODELO ocupa, se basa en una estrategia de permanentes inversiones, tanto para modernizar sus actuales plantas como para construir nuevas o ampliar las ya existentes. Las importantes inversiones realizadas permiten atender la creciente demanda del mercado nacional e internacional. En los ltimos tres ejercicios, las inversiones ms importantes se han hecho en la construccin de la cervecera de Coahuila, actualizacin de maquinaria y equipo en todas sus instalaciones productivas, reestructuracin de las operaciones de distribucin, que ha permitido la consolidacin de centros de distribucin y de rutas, lo que a su vez se est traduciendo en ahorros y eficiencias en la manera de hacer que el producto est disponible en los lugares adecuados en el tiempo oportuno, as como en META que consiste en la implementacin del sistema de administracin por procesos y una plataforma tecnolgica (ERP). En el segundo semestre de 2011 estar lista la capacidad de produccin total de la cervecera en Coahuila, es decir 10.0 millones de Hectolitros al ao. La inversin total de este proyecto fue aproximadamente de $600 millones de dlares, financiado con recursos propios. Asimismo, comprometido con el largo plazo, MODELO continuar con inversiones destinadas a la actualizacin de maquinaria y equipo, robustecer la infraestructura de ventas y la implementacin de META, cuya inversin total para la Fase I de este proyecto se estima entre $170 a $200 millones de dlares.

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Durante el ao 2010, se invirtieron $3,969 millones de pesos, distribuidos de la siguiente forma: 2010 Millones de pesos $ 917 $ 1,722 $ 1,330 $ 3,969

rea de Inversin Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. Cerveceras y otras fbricas Ventas TOTAL

% 23.1 43.4 33.5 100.0

Inversiones de Capital (Activo Fijo y Acciones)

(Cifras en millones de pesos histricos)

Inversiones en: Activos fijos y acciones

2010 $3,991

2009 $6,610

2008 $7,546

Tecnologa. Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. ("Inamex"), provee de maquinaria a las plantas de MODELO, para lo cual recibe asesora principalmente de dos empresas, la alemana Ziemann, y la italiana Simonazzi SPA ("Simonazzi"). Hasta 1980, fecha en que Inamex inici sus operaciones, MODELO importaba la totalidad de su maquinaria. Se han intensificado las inversiones encaminadas a robustecer la infraestructura de sistemas, para lograr mayor eficiencia administrativa y operativa. La inversin constante en tecnologa facilita la obtencin de mayor y mejor informacin acerca de las necesidades del mercado y permite un alto nivel de integracin de los procesos internos para mantener e incrementar la coordinacin entre las cerveceras, los centros de distribucin y los diversos puntos de venta. La implementacin de nuevas herramientas tecnolgicas, ha permitido mejorar y evolucionar los procesos de planeacin de la demanda, produccin y distribucin para lograr una adecuada sincronizacin en la cadena de suministro con informacin oportuna. De esta forma, se alcanz una mejora importante en el nivel de servicio de los canales de distribucin, optimizando niveles de inventarios y mayor utilizacin de activos y reduccin de gastos. MODELO ha logrado un mayor acercamiento a sus clientes y consumidores a travs de una mejor ejecucin en el canal tradicional, el cual representa el mayor volumen de ventas y en el que mantiene el liderazgo. Con la ejecucin del programa MAC y apoyados en la informacin directamente recopilada por la fuerza de ventas en todos los puntos del pas, se ha focalizado el portafolio de productos conforme a los gustos y las expectativas de los clientes. Adems, con el propsito de lograr una competitividad en distribucin cada vez mayor, se ha integrado la planeacin estratgica de territorios y rutas, adems de mejorar sustancialmente los procesos internos de cada uno de los centros de distribucin. Uno de los proyectos prioritarios del ao 2007 fue la puesta en marcha del sistema de administracin por procesos programa META, con una inversin aproximada de $170 a $200 millones de dlares para la Fase I, la cual finalizar en 2011. Este Programa tiene como objetivo realizar una transformacin de los procesos de negocio, permitiendo una operacin integral de MODELO, impulsando de esta forma el mayor desarrollo de bases competitivas para la organizacin. Como primer paso, se implement un marco de referencia para la organizacin y diseo de los procesos, as

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como una serie de iniciativas enfocadas en apalancar las plataformas de Generar Demanda, Satisfacer Demanda y Planeacin y Presupuesto. Igualmente, se llev a cabo la creacin y puesta en marcha del Centro de Excelencia, el cual mantiene y soporta la operacin de la plataforma. Actualmente contamos con ms del 50% de las unidades de negocio operando bajo la nueva plataforma tecnolgica. META se encuentra operando segn lo programado en cuanto a cobertura de clientes y rutas del mercado nacional, la produccin y la facturacin. La nueva planta cervecera en el estado de Coahuila inici operaciones utilizando la plataforma SAP en todas sus reas. Se han alcanzado metas importantes en el rea de procesos y tecnologa a travs de acciones que ofrecen soluciones de clase mundial y generan valor al negocio. MODELO se ha concentrado en seguir dotando a su fuerza de ventas con las mejores herramientas tecnolgicas. Las terminales punto de venta (TPV) proporcionan apoyo no slo al proceso de preventa y venta tradicional, sino que son imprescindibles para recabar informacin estadstica que permite a las reas comerciales alcanzar un mejor conocimiento de los clientes y los productos que desplazan. Esta tecnologa permite determinar una adecuada mezcla por marca, presentacin y precio, as como hacer frente a los constantes cambios en los hbitos y costumbres del pblico consumidor. El uso de las TPV ha permitido automatizar los procesos que consolidan la informacin sobre las preferencias del consumidor y las necesidades del pblico objetivo existente en el pas, logrando reforzar la calidad y el servicio que siempre han caracterizado a MODELO. Se han reemplazado las TPV con funcionalidad de geo-localizacin para el manejo de rutas, mayores capacidades grficas, de actualizacin y de consulta de informacin en tiempo real. En 2010 se dio inicio al proyecto de Comunicaciones Unificadas, el cual comprende la renovacin tecnolgica y la convergencia de la red de voz y datos de MODELO en todo el pas, incluidas oficinas corporativas, agencias, fbricas, oficinas internacionales y compaas de servicio, cuyo objetivo final es la creacin de una red convergente de voz, datos y video, que facilite a la organizacin satisfacer sus necesidades y objetivos de negocio a la vez que incremente la productividad del personal, bajo un esquema colaborativo, y que disminuya los costos totales en telecomunicaciones y con esquemas de redundancia y seguridad robusta en la red. En lo que respecta al proyecto de transformacin de Tecnologa de Informacin, MODELO continua optimizando todas las operaciones, contando con el apoyo de importantes y reconocidos socios tecnolgicos de clase mundial, que permite lograr diferentes beneficios entre las que destacan: establecimiento y cumplimiento de acuerdos de niveles de servicio conforme a las necesidades de nuestros clientes, reduccin de los tiempos de respuesta en la solucin de incidentes, entre otras. Respecto al trabajo para proteger el medio ambiente, se trabaj intensamente en varios frentes. Destaca la generacin de biogs en plantas de efluentes y su aprovechamiento como combustible en calderas. En Zacatecas se llev a cabo el proyecto de quema de bagazo de malta como combustible alterno que gener ahorros econmicos y beneficios ambientales. Se firm convenio de abastecimiento de energa elica que permitir abasto de energa limpia a plantas que hoy no cuentan con generacin propia.

xi)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Durante el ao 2010 y hasta la fecha de elaboracin de este reporte, no se presentaron procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO. Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que en caso de presentarse resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados, stos en lo individual o en conjunto no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros.

50

El 12 de julio de 2010, Grupo Modelo anunci la resolucin o laudo en el arbitraje de Grupo Modelo, su subsidiaria Diblo, S. A. de C. V. (Diblo) y sus accionistas de control iniciaron el 16 de octubre de 2008 en contra de Anheuser-Busch Companies, Inc. (Anheuser-Busch) y otros en relacin con la adquisicin de Anheuser-Busch por InBev. En el arbitraje, Grupo Modelo, Diblo y sus accionistas de control argumentaron que la adquisicin referida contravino el convenio de inversin celebrado en junio de 1993, ya que tuvo como efecto la transmisin indirecta de la participacin no controladora de Anheuser-Busch en Grupo Modelo y en Diblo a favor de InBev, que es competidor en el negocio cervecero, sin haber contado con el consentimiento de Grupo Modelo y sus accionistas de control. El tribunal arbitral resolvi que la adquisicin de Anheuser-Busch por InBev no contravino el convenio de inversin. La conclusin de este procedimiento no altera la estructura accionaria y de administracin de Grupo Modelo, por lo que el grupo de control mexicano de Grupo Modelo y Diblo continuar manteniendo el control de dichas empresas, mantenindose la operacin del negocio como hasta ahora se ha venido dando. Durante el mes de junio de 2009 un ex-distribuidor en Italia demand judicialmente a Eurocermex (subsidiaria indirecta de Grupo Modelo en Europa) el pago de una indemnizacin, adems de daos y perjuicios, incluida la prdida de clientela, bajo el argumento de la terminacin unilateral e infundada de su contrato de distribucin, terminacin que le fue debidamente notificada en el mes de septiembre de 2007, con efectos a partir del 31 de diciembre de 2007. El ex-distribuidor reclama un importe, por concepto de indemnizacin y otros daos causados, de aproximadamente $105.7 millones de dlares americanos. El 15 de octubre de 2010 el Tribunal de Comercio de Bruselas emiti sentencia favorable a Eurocermex, declarndose incompetente para conocer de la demanda, y condenando a la parte actora al pago de gastos y costas judiciales. Sin embargo, el 3 de diciembre el ex-distribuidor present un recurso de apelacin en contra de la sentencia emitida por el tribunal de primera instancia, fijndose como fecha para la audiencia preliminar ante el Tribunal de Apelaciones de Bruselas el da 25 de marzo de 2011. En dicha audiencia se fij el calendario procesal, estableciendo como fecha de conclusin para la etapa procesal el 24 de febrero de 2012, sin que a este momento se tenga fecha de audiencia para dictar sentencia definitiva. En opinin de los abogados externos locales de Grupo Modelo para el territorio correspondiente, se sigue contando con slidos argumentos para prevalecer ante el Tribunal de Apelaciones, razn por la cual no se ha registrado ninguna provisin en los estados financieros consolidados. GModelo Corporation, subsidiaria de Grupo Modelo, anunci el 15 de noviembre de 2009 que present una demanda ante la Corte Federal de Manhattan, en contra de Constellation Beers Ltd. (Constellation) y ciertas entidades afiliadas a sta. GModelo Corporation y Constellation son dueos en partes iguales de Crown Imports LLC (Crown), que es el importador exclusivo en los E.U.A. del portafolio de marcas de exportacin de MODELO, as como de otras marcas selectas como St. Pauli Girl y Tsingtao. La demanda tiene como propsito resolver presuntas violaciones por Constellation de sus deberes fiduciarios y contractuales con Crown y GModelo Corporation. Con fecha 29 de octubre de 2010, MODELO y Constellation llegaron a un acuerdo para dar por terminada dicha demanda. Los socios llegaron a un acuerdo en torno a los gastos destinados a publicidad y mercadotecnia para 2010 y para el resto de la vigencia del contrato de asociacin. A principios del mes de abril de 2010, la planta en Tuxtepec se detuvo con motivo de una huelga que estall el sindicato al no llegar a un acuerdo debido al condicionamiento, por parte del comit sindical a negociar temas no contemplados en el pliego de peticiones durante el proceso de revisin del contrato colectivo de Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. MODELO llev a cabo los ajustes necesarios en su produccin, considerando los inventarios en la cadena de distribucin, para garantizar el abasto de sus productos hacia el mercado nacional como el de exportacin. Finalmente, el da 20 de mayo de 2010, se resolvi la huelga, lo que permiti que se reanudaran labores en dicha planta.

51

xii)

Acciones Representativas del Capital Social.

El importe del capital social suscrito y pagado, de Grupo Modelo es de $2,839652,300.00 M.N (dos mil ochocientos treinta y nueve millones, seiscientos cincuenta y dos mil trescientos pesos 00/100 Moneda Nacional), valor histrico. A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social de Grupo Modelo est integrado por 3,251759,632 (tres mil doscientas cincuenta y un millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de las cuales, 16374,693 acciones han sido recompradas por la Sociedad, reduciendo el total de acciones actualmente en circulacin a 3,235384,939 (tres mil doscientas treinta y cinco millones, trescientas ochenta y cuatro mil, novecientas treinta y nueve) acciones, distribuidas en las siguientes series y clases: Serie y Clase A, Clase I B, Clase II C, Clase II Sumas Porciones Fija y Variable 1,459389,728 1,459389,728 1,142017,984 1,142017,984 633977,227 633977,227 1,459389,728 1,775995,211 3,235384,939 Porcin Fija Porcin Variable % 45.1% 35.3% 19.6% 100.0% % derecho a voto 56.1% 43.9% 100.0%

En 2007 se inici la operacin del fondo de recompra aprobado por la Asamblea General de Accionistas, por lo que el nmero total de acciones serie C recompradas al cierre del ejercicio 2007 ascendi a 8641,600 acciones, reduciendo el nmero de acciones en circulacin de esta serie a 641710,320. Durante el 2008 se recompraron 9757,700 acciones adicionales, para sumar 18399,300 acciones serie C recompradas y reducir el nmero de acciones en circulacin de esta serie a un total de 631952,620 acciones en el mercado. En los aos 2009 y 2010, no se realizaron operaciones del fondo de recompra. El 28 de junio de 2011 MODELO transfiri 2024,607 acciones serie C no suscritas que se encontraban en la tesorera de la Sociedad al fideicomiso de administracin para la ejecucin del plan de acciones que forma parte del incentivo a largo plazo de los ejecutivos de la Sociedad que aprob la Asamblea General de Accionistas celebrada el 3 de septiembre de 2007. Las acciones asignadas corresponden a las metas establecidas y alcanzadas del ciclo 2008, 2009 y 2010. Con este movimiento, el nmero de acciones en circulacin de la serie C se incrementa de 631952,620 a 633977,227 y se mantienen en tesorera 16374,693 acciones. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 11 de abril de 2011, aprob mantener en $3,900000,000.00 (tres mil novecientos millones de pesos 00/100 M.N.) el monto mximo de recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias; en el concepto de que esta cantidad slo se podr destinar a la adquisicin de acciones de la Serie C. Las caractersticas de cada una de las series se encuentran descritas en los estatutos sociales de Grupo Modelo que prevn lo siguiente: Serie A La Serie "A" est integrada por acciones ordinarias con derecho a voto, que pueden corresponder tanto a la Clase I como a la Clase II, la cual deber representar en todo tiempo cuando menos el 56.10% del total de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que el capital social se integre nicamente por acciones de la parte mnima fija del capital social o por acciones tanto de la parte mnima fija como de la parte variable del capital social. Las acciones de la Serie "A" son de libre suscripcin.

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Serie B La Serie "B" est integrada por acciones ordinarias, con derecho a voto, de la Clase II representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 43.90% del total de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "B" son de libre suscripcin. Serie C La Serie "C" est integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 20% del total de las acciones en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "C" son de suscripcin libre. A la fecha no existen acciones representativas del capital fijo y/o variable que se encuentren pendientes de pago. No se ha pagado en especie participacin alguna del capital social. Durante los ltimos tres ejercicios sociales, no se han presentado aumentos de capital, emisiones de nuevas acciones ni ofertas pblicas en mercado alguno. xiii) Dividendos.

El pago de dividendos ha sido decretado en forma anual por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio concluido, siempre y cuando los resultados del ejercicio anterior hayan generado flujos libres de efectivo, segn se definen en la poltica de dividendos de Grupo Modelo. Los dividendos decretados que a continuacin se detallan se expresan en pesos nominales de la fecha de su decreto. Los accionistas de Grupo Modelo, en su Asamblea General Ordinaria Anual del 20 de abril de 2009, decidieron por unanimidad de votos no pagar dividendo alguno, por as resultar de la aplicacin de la frmula establecida para el pago de dividendos bajo el convenio de inversin que se tiene celebrado entre los accionistas tenedores de las Series A y B de la Sociedad, lo cual fue consistente con el contexto econmico mundial del momento, aunado a una decisin de reinvertir utilidades para la realizacin de los importantes proyectos de inversin de MODELO. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 19 de abril de 2010, acord destinar la cantidad de $6,651022,203.00 (seis mil seiscientos cincuenta y un millones veintids mil doscientos tres pesos 00/100, M.N.) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, para ser distribuida con carcter de dividendo en efectivo a razn de $2.057 (dos pesos con cincuenta y siete centsimas de centavo, M.N.) a cada una de las 3,233,360,332 acciones en circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 27 de abril de 2010, contra la entrega del cupn nmero 3. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 11 de abril de 2011, acord destinar la cantidad de $7,210393,540.36 (siete mil doscientos diez millones, trescientos noventa y tres mil quinientos cuarenta pesos 36/100, M.N.) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, para ser distribuida con carcter de dividendo en efectivo a razn de $2.23 (dos pesos con veintitrs centavos, M.N.) a cada una de las 3,233,360,332 acciones en circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 20 de abril de 2011, contra la entrega del cupn nmero 4. Los dividendos pagados en trminos de pesos constantes para los ltimos 10 ejercicios son los siguientes:

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Ao de Pago 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Dividendo por Accin $0.42 $0.65 $0.98 $1.16 $1.34 $2.14 $2.09 $0.00 $2.06 $2.23

Nota: Las cifras a partir de 2008 se expresan en pesos histricos y las cifras de aos anteriores en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.

Poltica de Dividendos. En los trminos de los acuerdos celebrados entre los titulares de las acciones de la Serie A y de la Serie B del capital social de Grupo Modelo, cada ao se propone a los accionistas de Grupo Modelo el pago de un dividendo anual por una cantidad equivalente a los flujos libres de efectivo del ejercicio inmediato anterior. Para estos efectos, flujos libres de efectivo se define como la totalidad de la utilidad neta mayoritaria de Grupo Modelo, ms la depreciacin y la amortizacin ms/menos movimientos en el capital de trabajo, menos las inversiones en activo fijo, menos los pagos de principal en caso de existir deuda. Los titulares de las acciones Serie A y Serie B referidas, pueden en cualquier momento modificar la poltica de dividendos.

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3.
a)

INFORMACIN FINANCIERA
INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA.

(Cifras en millones de pesos histricos) (Excepto, ventas de cerveza)

CONCEPTO VENTAS DE CERVEZA -Millones de HectolitrosDomstico Importadas Nacional Total Exportacin Volumen Total

2010

2009

2008

36.05 0.79 36.84 15.83 52.67

36.48 0.77 37.25 15.27 52.52

35.44 0.84 36.28 16.03 52.31

ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO RESULTADO DE OPERACIN RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS RESULTADO NETO CONSOLIDADO RESULTADO NETO DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA EBITDA (Utilidad de Operacin ms Depreciacin menos Participacin en Asociadas) $ $ $ $ $ $ 85,019 $ 45,552 $ 21,694 $ 20,584 $ 15,622 $ 9,943 $ 81,862 $ 44,028 $ 21,730 $ 18,475 $ 14,193 $ 8,630 $ 75,363 39,802 19,284 19,209 14,812 9,015

24,933 $

24,972 $

22,217

SITUACIN FINANCIERA
CAPITAL DE TRABAJO INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN DEL EJERCICIO ACTIVO TOTAL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PTU DIFERIDO PASIVO CON COSTO PASIVO LARGO PLAZO PASIVO TOTAL CAPITAL CONTABLE DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA INVERSIONES DE ACTIVO FIJO DATOS POR ACCIN Nmero de Acciones en Circulacin (millones) Utilidad Por Accin Valor en Libros por Accin EBITDA por Accin Dividendos por accin 3,233 $3.08 $ 23.9 $ 7.71 $ 2.06 3,233 $2.67 $ 22.8 $ 7.72 $ 3,233 $2.79 $ 19.1 $ 6.87 $ 2.09 $ $ $ $ $ $ $ $ 38,697 $ 56,944 $ 4,019 $ 122,516 $ 9,032 $ 0 0 21,990 $ 77,167 $ 3,969 $ 34,384 $ 57,614 $ 3,787 $ 117,362 $ 8,742 $ 0 0 21,130 $ 73,854 $ 6,504 $ 29,180 55,349 3,495 105,690 9,236 0 0 25,138 61,821 6,929

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RAZONES FINANCIERAS Liquidez Pasivo Total / Activo Total Pasivo Total / Capital Contable (veces) Pasivo Con Costo Rotacin de Inventarios (veces) Rotacin de Cuentas por Pagar (das) Rotacin de Cuentas por Cobrar (das)

2010 4.6 18.0% 0.22 0 2.97 49 21

2009 4.1 18.0% 0.22 0 2.83 52 21

2008 4.1 23.8% 0.31 0 2.66 54 24

b) INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE EXPORTACIN. La informacin por segmentos se analiza en la Nota 18 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el Numeral 7, del presente Reporte Anual. c) INFORME DE CRDITOS RELEVANTES.

Al 31 de diciembre de 2010 los crditos de MODELO son los que tiene con proveedores, acreedores diversos, Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios (IEPS) por pagar, e Impuesto Sobre la Renta y Participacin de los Trabajadores en las Utilidades diferidos. El 41.1% del pasivo total estuvo representado por el impuesto diferido, mismo que se analiza en la Nota 15 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el Numeral 7 de este reporte anual. Al cierre del 2010, existen contratos de arrendamiento operativo de carcter obligatorio, para el uso de equipo de reparto y cmputo los cuales establecen rentas mensuales por un monto de $24,073 miles de pesos y su vencimiento es entre 12 y 48 meses.

d) COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE MODELO. El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de MODELO y con las notas a los mismos. Los estados financieros de Grupo Modelo se han preparado de acuerdo con las NIFs de Mxico. La inflacin del ao 2010 fue de 4.40% y la acumulada en los ltimos tres aos de 15.19% (en 2009 fue de 3.57%, y la acumulada en los tres aos anteriores fue de 14.48%). Como se puede observar, las operaciones de MODELO no se desarrollaron, durante ambos ejercicios, en un ambiente hiperinflacionario, por lo cual a partir de 2008, no reexpresa la informacin financiera segn lo seala la NIF B-10. Debido a lo explicado en el prrafo anterior, las cifras al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en pesos mexicanos histricos.

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i)

Resultados de la Operacin.

Ventas de Cerveza. Durante 2010 el volumen total de cerveza creci 0.3% con respecto al ao anterior, al llegar a 52.7 millones de hectolitros. En el mercado domstico se observ una desaceleracin en el consumo debido a la presin en el poder adquisitivo de los consumidores por el incremento generalizado de impuestos, el aumento de precios implementado en el mercado a finales de 2009 con el fin de compensar la inflacin y los incrementos en impuestos a la cerveza. Esto aunado a las intensas lluvias y baja temperatura en gran parte del territorio nacional experimentado en el ejercicio. Hacia finales de 2010 se observ una ligera recuperacin en la demanda; sin embargo, el volumen domstico acumulado mostr una reduccin de 1.2%. El portafolio de marcas importadas aument 2.6%, impulsado por una base de comparacin baja. Por lo tanto, el volumen total vendido en Mxico registr una reduccin de 1.1% con respecto a 2009. El volumen de exportacin se increment 3.7%, impulsado principalmente por el buen desempeo obtenido en Estados Unidos, Latinoamrica, Australia y Asia. Las exportaciones representaron el 30.1% del volumen total comparado con el 29.1% de 2009. (Cifras en millones de Hectolitros) Ventas de Cerveza Mercado Domstico Mercado de Importadas Nacional Total Mercado de Exportacin Total 2010 36.05 0.79 36.84 15.83 52.67 2009 36.48 0.77 37.25 15.27 52.52 Cambio (1.2%) 2.6% (1.1%) 3.7% 0.3%

Ventas Netas. Las ventas netas del ao ascendieron a $85,019 millones de pesos, un aumento de 3.9% con respecto a 2009. Las ventas nacionales crecieron 4.0% motivado principalmente por el aumento de 5.2% en el precio por Hectolitro. Las ventas de exportacin aumentaron 1.4% en pesos y representaron el 39.9% de las ventas netas. El total de la facturacin neta en dlares por concepto de exportaciones aument 2.2%, al llegar a $2,684 millones de dlares. (Cifras en millones de pesos histricos) Ventas Netas Nacional Exportacin Otros Ingresos Total 2010 2009 $ 43,897 $ 42,189 33,929 33,461 7,193 6,212 $ 85,019 $ 81,862 Incremento 4.0% 1.4% 15.8% 3.9%

57

Otros Ingresos. Otros ingresos crecieron 15.8% como reflejo de mayores ingresos en tiendas Extra. Este rengln incluye entre los principales conceptos, las regalas obtenidas de otros pases excluyendo Estados Unidos y Europa; venta de refrescos, vinos, licores, alimentos y otros productos que se venden a travs de tiendas Extra; la venta de subproductos derivados del proceso de produccin; ingresos por equipos deportivos propiedad de la Compaa; las ventas de las marcas Tsingtao y St. Pauli Girl que son parte del portafolio de Crown Imports; y la comisin por la distribucin de las marcas de agua de Nestl Waters en Mxico. Costo de Ventas. El costo de ventas aument 4.3% debido a un mayor peso de las exportaciones en el volumen total que implic ms ventas de productos no retornables, los cuales tienen un mayor costo. Utilidad Bruta. La utilidad bruta alcanz $45,552 millones de pesos, un crecimiento de 3.5% con respecto a 2009. El margen bruto se ubic en 53.6%, lo que represent una reduccin de 20 puntos base. Gastos de Operacin. Los gastos de operacin crecieron 7.0% con respecto al ao anterior, como consecuencia de mayores gastos de administracin y distribucin, as como por el costo incurrido en la huelga en Compaa Cervecera del Trpico. Utilidad de Operacin. La utilidad de operacin registr $21,694 millones de pesos, una reduccin de 0.2%. De esta forma, el margen de operacin lleg a 25.5% comparado con el 26.5% registrado en 2009. Utilidad de Operacin ms Depreciacin y Amortizacin. El EBITDA (utilidad de operacin ms depreciacin y amortizacin menos participacin en asociadas) permaneci prcticamente estable comparado con 2009, al ubicarse en $24,933 millones de pesos y el margen alcanz 29.3%. La depreciacin y amortizacin del ejercicio fue de $4,019 millones de pesos y represent el 4.7% de las ventas netas. Resultado Integral de Financiamiento. El resultado integral de financiamiento registr una ganancia por $111 millones de pesos, lo cual se compara de forma positiva con el costo de $1,906 millones de pesos registrados en 2009, donde se incluy la cancelacin de las coberturas de tipo de cambio y gas natural. Impuestos. El impuesto sobre la renta, incluyendo el impuesto diferido, ascendi a $4,962 millones de pesos. La tasa efectiva fue 24.1%, mayor al 23.2% reportado en 2009 como consecuencia del incremento en la tasa del impuesto sobre la renta vigente a partir de enero 2010. Utilidad Neta de la Participacin Controladora. La utilidad neta de la participacin controladora del ao se ubic en $9,943 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 15.2% con respecto a 2009, debido principalmente a la ganancia registrada en el resultado integral de financiamiento y a menores gastos incurridos debajo de la lnea

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de operacin. El margen neto se expandi 120 puntos base, al llegar a 11.7%. A su vez, la utilidad por accin obtenida en el ao fue de $3.10 pesos. ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Situacin Financiera. A la fecha, Grupo Modelo cuenta con efectivo e inversiones temporales que representan el 19.4% del activo total. En los ltimos doce meses el activo total muestra un crecimiento de 4.4%, al llegar a $122,516 millones de pesos. Por otro lado, la solidez financiera de MODELO se ha mantenido a travs de una estructura de capital sin deuda con costo de largo plazo y con pasivos operacionales a corto plazo por $10,904 millones de pesos. El pasivo total al final del ejercicio represent 18.0% del activo total. El capital contable de la participacin controladora ascendi a $77,167 millones de pesos que representa un aumento de 4.5% con respecto al ao anterior.

Inversiones de Capital. Grupo Modelo realiz en 2010 inversiones con recursos propios por $3,969 millones de pesos, en sus proyectos de expansin de capacidad y modernizacin de equipo en las distintas reas de la organizacin, como se muestra en la tabla siguiente. 2010 rea de Inversin Millones de pesos Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. $ 917 Cerveceras y otras fbricas $ 1,722 Ventas $ 1,330 TOTAL $ 3,969

% 23.1 43.4 33.5 100.0

Dividendos. El 31 de diciembre de 1998 se propuso a los accionistas y se aprob establecer una poltica para el pago de un dividendo total en efectivo equivalente a lo que resultara mayor que (i) 15% de la utilidad neta consolidada correspondiente al ejercicio social que concluy el 31 de diciembre de 1992, que ascendi a 45 millones de pesos, o (ii) una cantidad equivalente a los flujos libres de efectivo del ejercicio inmediato anterior. Para estos efectos, flujos libres de efectivo se define como la totalidad de la utilidad neta mayoritaria de Grupo Modelo, ms depreciacin y amortizacin, ms/menos movimientos en el capital de trabajo, menos inversiones en activo fijo, menos los pagos de principal en caso de existir deuda. El da 19 de abril del 2010, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se decret el pago de un dividendo en efectivo por $6,651,022,203.00 M.N. a razn de $2.057 pesos a cada una de las 3,233,360,332, acciones en circulacin. El monto del dividendo represent el 77.1% de la utilidad neta de la participacin controladora de 2009. El dividendo se pag en una sola exhibicin a partir del 27 de abril de 2010. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 11 de abril de 2011, acord destinar la cantidad de $7,210393,540.36 (siete mil doscientos diez millones, trescientos noventa y tres mil quinientos cuarenta pesos 36/100, M.N.) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, para ser distribuida con carcter de dividendo en efectivo a razn de $2.23 (dos pesos con veintitrs centavos, M.N.) a cada una de las 3,233360,332 acciones en circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 20 de abril de 2011.

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Fuentes de Liquidez. La nica fuente de liquidez de MODELO es la generacin de flujo de efectivo originada por la operacin. De esta manera durante los ltimos tres ejercicios se observa el siguiente flujo de efectivo (a partir del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, para los ejercicios, 2010, 2009 y 2008), comparado contra la aplicacin en dos importantes partidas: inversiones de capital y pago de dividendos:
(Cifras en millones de pesos histricos) Concepto Utilidad antes de provisiones Partidas aplicadas a resultados que no utilizaron flujos de efectivo Flujos de efectivo de actividades de operacin Flujos netos de efectivo generados por la operacin Inversiones de capital Adquisicin de intereses de la participacin no controladora Flujos netos de efectivo de actividades de inversin Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento Pago de dividendos a la participacin controladora y no controladora Compra de acciones propias Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 2010 $20,584 4,346 (7,408) 17,522 (4,620) (22) (4,642) 12,880 (10,721) 0 (10,721) 2009 $18,475 4,102 (2,813) 19,764 (7,642) (106) (7,748) 12,016 (3,506) 0 (3,506) 2008 $19,209 3,813 (10,428) 12,594 (7,516) (617) (8,133) 4,461 (11,572) (461) (12,033)

Aumento (disminucin) en efectivo y valores de inmediata realizacin Saldo al inicio ejercicio Saldo al final del ejercicio

2,159 21,655 $23,814

8,510 13,145 $21,655

(7,572) 20,717 $13,145

Lneas de Crdito Disponibles. MODELO no tiene abiertas lneas de crdito. Polticas que Rigen la Tesorera. MODELO invierte sus excedentes de efectivo en instrumentos emitidos por el Gobierno Federal y/o empresas privadas calificadas con una alta calidad crediticia, a travs de prestigiados Grupos Financieros. MODELO ha empleado instrumentos financieros derivados, con el objeto de disminuir el riesgo por variabilidad en sus resultados operativos provenientes de una serie de transacciones pronosticadas relacionadas a moneda extranjera y a la variabilidad en precios de algunos insumos.

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MODELO inform el da 2 de junio de 2009 al pblico inversionista que dio por terminadas la totalidad de sus posiciones de instrumentos financieros de coberturas de tipo de cambio peso/dlar, las cuales fueron contratadas slo con el objeto de disminuir la variabilidad en sus resultados operativos y no para fines especulativos. El costo por la cancelacin ascendi a $2,038 millones de pesos aproximadamente, importe que fue registrado en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF). a) Riesgo cambiario: Para este riesgo el objetivo es la cobertura parcial o total de las principales exposiciones generadas por: La fluctuacin cambiaria del resultante entre los flujos futuros semanales por recibir y por pagar en dlares americanos (cobertura natural). Sin considerar la posicin de caja en dlares. La fluctuacin cambiaria resultante de flujos en Euros.

Los instrumentos utilizados para estas coberturas fueron, principalmente, forwards semanales cortos o largos (full delivery). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existan posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo cambiario de moneda extranjera. b) Riesgo de precios Para este riesgo el objetivo es la cobertura parcial o total de las principales exposiciones generadas por las variaciones al alza del precio del gas natural en lo que se refiere a las transacciones pronosticadas de este insumo. Respecto a la cobertura de gas natural, esta se ha realizado a travs de swaps mensuales con referencia a futuros de este commodity. Durante el mes de junio de 2009 se dieron por terminadas las operaciones de cobertura de gas natural. El costo de cancelacin de estos instrumentos ascendi a $325.6 millones de pesos. c) Riesgo crediticio Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentracin de riesgo, consisten principalmente en cuentas por cobrar y valores de inmediata realizacin. MODELO coloca sus excedentes de efectivo con prestigiadas instituciones de crdito. La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est limitada, debido principalmente, al numeroso volumen de clientes y su dispersin geogrfica. MODELO considera que la estimacin para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las que pudieran representar un riesgo de recuperacin y continuamente monitorea su comportamiento; en caso necesario, ajusta dicha estimacin. d) Riesgo de liquidez Una administracin prudente del riesgo de liquidez conlleva el mantener suficiente efectivo y valores de realizacin inmediata, la disponibilidad de financiamiento a travs de un monto adecuado de lneas de crdito comprometidas y la capacidad de cerrar las posiciones de mercado. Debido a la naturaleza del negocio en donde MODELO se desenvuelve, el riesgo de liquidez es bajo.

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Con fecha 17 de febrero de 2010, el Consejo de Administracin de Grupo Modelo aprob los siguientes documentos: (I) Lineamientos Generales de Tesorera; (II) Poltica para la Contratacin y Liquidacin de Inversiones en Valores; y (III) Poltica para la Administracin de Riesgos Financieros, mismos que fueron previamente revisados por el Comit de Finanzas de la Sociedad, y que tienen como propsito establecer los lineamientos generales para cualquier operacin de inversin o cobertura que realice la Vicepresidencia de Administracin y Finanzas y la Direccin de Tesorera y Riesgos del Grupo. Monedas en las que mantiene inversiones temporales. Dependiendo de las tasas de inters nacional e internacional, es como MODELO invierte igualmente sus excedentes de tesorera en moneda nacional o extranjera. Inversiones relevantes comprometidas por realizar posteriores al cierre de 2010. Durante los ltimos cuatro aos, la inversin de mayor envergadura es la nueva planta cervecera en el estado de Coahuila que contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros que requiri una inversin aproximada a $600.0 millones de dlares, financiada con recursos propios. En los prximos aos, MODELO continuar con las inversiones destinadas a la implementacin del sistema de administracin por procesos y una plataforma tecnolgica (ERP) denominado Modelo Empresarial de Transformacin Administrativa (META). La inversin total esperada para la Fase I de este proyecto se estima entre $170 a $200 millones de dlares. Al 31 de diciembre de 2010, MODELO tiene compromisos para la compra de inventarios, maquinaria y equipo por $184.3 millones de dlares americanos, aproximadamente. Crditos o Adeudos Fiscales Relevantes al ltimo Ejercicio Fiscal. MODELO slo mantiene adeudos fiscales correspondientes al ltimo ejercicio, y est al corriente en su pago. MODELO no realiz transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados. iii) Control Interno.

MODELO cuenta con un sistema de control interno cuyo funcionamiento se encuentra normado por el Consejo de Administracin y sus Comits, la apropiada delegacin de autoridad y asignacin de responsabilidad, la supervisin y seguimiento al cumplimiento de las polticas y procedimientos establecidos, as como la normatividad aplicable, lo cual se verifica a travs del ejercicio de la funcin de auditora interna y control interno, de la aplicacin de las polticas y prcticas del personal, as como de la operacin del sistema contable que incluye los mtodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir informacin cuantitativa de las operaciones realizadas. Asimismo, MODELO da un estricto seguimiento al informe que por escrito rinde el despacho de auditores externos sobre las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno. Grupo Modelo cuenta con un importante apoyo en materia de control interno en la figura del Comit de Auditora, y se transcribe a continuacin el informe que dicho Comit present a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 11 de abril de 2011, respecto a sus actividades en el ejercicio 2010:

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1. Se revisaron, analizaron y aprobaron las principales polticas y criterios contables seguidos por MODELO, en trminos de la informacin recibida. Se hace constar que en el ejercicio 2010 no se modificaron las polticas contables de MODELO. 2. Se revisaron los estados financieros consolidados trimestrales y los lineamientos del reporte a la BMV. 3. Se revis el informe del Director General de MODELO por las actividades correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010, y se someti a la consideracin del Consejo de Administracin la opinin favorable del Comit de Auditora sobre dicho informe, para su posterior presentacin a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. 4. Se recibi por parte del auditor externo un reporte de resultados de la auditora externa al 31 de diciembre de 2010, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboracin obtenida de todas las reas de MODELO para el cumplimiento de esta tarea. 5. El Comit evalu la labor tanto de la persona moral que presta el servicio de auditora externa; PricewaterhouseCoopers, S.C., y sus honorarios, as como la del C.P. Jos Salazar Tapia, auditor externo en funciones hasta mayo de 2010, y las consider satisfactorias. Por otra parte, el auditor externo confirm su independencia. 6. Con el objeto de mantener una adecuada prctica de gobierno corporativo, el Comit llev a cabo una evaluacin de diferentes firmas de auditores para llevar a cabo los trabajos de auditora externa de Grupo Modelo. Al respecto, recomend al Comit Ejecutivo que dichos trabajos se sigan prestando por el despacho PricewaterhouseCoopers, S.C. a travs de su socio contador pblico Julio Valds. 7. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditora prestados por el auditor externo y la remuneracin de estos servicios, para su posterior aprobacin por el Consejo de Administracin de MODELO. 8. Con fundamento en el dictamen de auditora externa, en nuestra opinin los estados financieros de MODELO con cifras al 31 de diciembre de 2010, son adecuados y suficientes y por lo tanto, dichos estados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de MODELO, por lo que el Comit propuso al Consejo de Administracin su aprobacin para su posterior presentacin a la Asamblea de Accionistas para su aprobacin definitiva. 9. Igualmente, fue revisado el estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de MODELO y personas morales que sta controla, las principales caractersticas de las evaluaciones contenidas en sus reportes, el programa de revisiones cumplido en el ejercicio y sus resultados, que fueron satisfactorios. 10. Se aprob el programa de auditora interna para el ejercicio 2011. 11. La Vicepresidencia Jurdica present un informe sobre los principales asuntos a su cargo durante el ejercicio social 2010. 12. Se present con fines informativos un resumen del plan a cinco aos de MODELO, que fue sujeto a revisin y aprobacin del Consejo de Administracin. 13. Se presentaron informes sobre los avances en el proyecto de conversin para el reporte de estados financieros conforme a IFRS para cumplir con los requisitos de la CNBV.

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14. Se presentaron, por parte de los auditores externos las recomendaciones contenidas en su carta de comentarios sobre la auditora del ejercicio de 2010.

e)

ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS.

MODELO no tiene estimaciones contables crticas hechas por la administracin respecto a un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiera que MODELO establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, de tal forma que los Estados Financieros no pueden verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones que puedan ocurrir. MODELO considera que cuenta con reservas contables suficientes para la operacin del negocio. En virtud de que MODELO, a partir del ejercicio iniciado en enero de 2009, est implementando un sistema integral de informacin financiera, el cual de manera natural, acepta la valuacin de los inventarios a precio promedio, y con objeto de iniciar el proceso de adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, las cuales no consideran como aceptable la valuacin de inventarios bajo el mtodo de ltimas entradas primeras salidas (UEPS), MODELO decidi cambiar el mtodo de valuacin de inventarios de UEPS mantenido hasta el 31 de diciembre de 2008, al de costos promedio. El cambio origin un incremento en la utilidad neta consolidada del ejercicio de $368 millones de pesos aproximadamente, y un incremento en el balance general en el rengln de inventarios por $594 millones de pesos. La estimacin para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento, se considera suficiente para absorber prdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la administracin de MODELO. La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78, estableci que los estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inicie el 1 de enero de 2012 y subsecuentes, debern ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards (IFRS) que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board (IASB). Tambin establece que la auditora y el dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditora International Standards on Auditing (ISA) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants. MODELO ha iniciado el proceso de adopcin de dichas normas internacionales de registro contable y de auditora, la Compaa, considera que dar oportuno cumplimiento a este proceso de acuerdo al grado de avance realizado e informado a la CNBV.

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4.
a)

ADMINISTRACIN.
AUDITORES EXTERNOS.

Los Auditores Independientes de MODELO son el despacho PricewaterhouseCoopers, S.C. MODELO no ha realizado cambios de despacho de Auditores Independientes en los ltimos tres ejercicios considerados para este Reporte Anual. Sin embargo, con el objeto de mantener una adecuada prctica de gobierno corporativo, el 26 de mayo de 2010, el Comit Ejecutivo de la Sociedad aprob, previa recomendacin del Comit de Auditora, que los trabajos de auditora externa de MODELO, se sigan prestando por el despacho PricewaterhouseCoopers, S.C. a travs de su socio, C.P.C., Julio Valds Garca, dejando de actuar como socio encargado de la auditora el C.P.C. Jos A. Salazar Tapia, por haber transcurrido el tiempo, de acuerdo con la poltica de su firma, la regulacin aplicable y las sanas prcticas corporativas. El nombramiento y la remocin de los auditores externos son propuestos por el Consejo de Administracin, con la opinin del Comit de Auditora. La opinin sobre los estados financieros emitida por los auditores independientes no han contenido salvedades u opinin negativa. Tampoco se han abstenido de opinar sobre algn tema en particular, durante los tres ltimos ejercicios que se incluyen en el presente Reporte Anual. En adicin a la auditora de los Estados Financieros de MODELO, PricewaterhouseCoopers, S.C. ha proporcionado otros servicios como la asesora en la implementacin de las Normas de Informacin Financiera Internacionales (IFRS). El monto total de los pagos no represent ms del 5.0% de los ingresos del despacho. b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERS.

El Comit de Prcticas Societarias revis y someti a la aprobacin del Consejo de Administracin las operaciones entre Personas Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2010, en cumplimiento a lo dispuesto por el inciso b) de la fraccin III del artculo 28 de la LMV, no celebrndose durante el ejercicio 2010 operacin alguna entre personas relacionadas que se considere significativa. Las principales operaciones celebradas con compaas relacionadas no consolidadas, se analizan a continuacin, mismas que fueron celebradas en condiciones de mercado:
(Cifras de 2010, 2009 y 2008, en millones de pesos histricos) Descripcin Compras de: Envase y empaque Agua Fletes Total Ventas de: Cerveza 1 Materiales reciclables y otros Total
A Modelo Molson Imports,LTD.

2010

2009

2008

$6,157.6 484.5 13.6 $6,655.7

$5,772.6 377.3 31.8 $6,181.7

$6,240.3 353.5 29.0 $6,622.8

1)

$695.0 71.5 $766.5

$829.2 98.6 $927.8

$668.4 109.5 $777.9

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c)

ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.

Consejo de Administracin. La asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el da 12 de noviembre de 2010, design como nuevos consejeros propietarios de la Serie A a los seores Marcos Achar Levy y Alberto Muls Alonso y como nuevo consejero suplente de la Serie A al seor Luis Miguel lvarez Prez. Asimismo, se nombr como nuevos consejeros propietarios de la Serie B a los seores Carlos Brito, Felipe Dutra, Sabine Chalmers y John Blood. Asimismo, se design como nuevos consejeros suplentes de la Serie B a los seores Ian Stephens, Ricardo Rittes, Katie Barrett, Ray Adams y David West, con efectos a partir de dicha fecha. La asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 11 de abril de 2011, ratific los nombramientos aprobados en la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 12 de noviembre de 2010, de los consejeros propietarios y suplentes de la Serie A, y ratific el nombramiento de los consejeros propietarios y suplentes de la Serie B, excepto el del consejero suplente seor Thomas Larson, quien fue sustituido por la seora Mara Fernanda Lima Da Rocha Barros. Los miembros del Consejo de Administracin continuarn en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo. Las funciones y facultades del Consejo de Administracin se describen en el artculo trigsimo sexto de los estatutos sociales de Grupo Modelo, que se anexan al presente documento como Anexo C. CONSEJO DE ADMINISTRACIN Presidente Honorario Vitalicio Antonino Fernndez Rodrguez Presidente Carlos Fernndez Gonzlez Vicepresidente Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui Vicepresidente Valentn Dez Morodo MIEMBROS DE LA SERIE A
Consejeros Propietarios 1,2 Carlos Fernndez Gonzlez 2 Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui 2 Valentn Dez Morodo 3 Luis Fernando de la Calle Pardo 3 Emilio Carrillo Gamboa 3 Alfonso de Angoitia Noriega 2 Luis Javier Gonzlez Cimadevilla 3 Jaime Serra Puche 3 Marcos Achar Levy 3 Alberto Muls Alonso Consejeros Suplentes 1 Luis Miguel lvarez Prez 3 Rodrigo Besoy Snchez 3 Alfonso Cervantes Riba 1,2 Mario lvarez Yates 3 Joaqun Sordo Barba 3 Leticia Eugenia Lara Torres 2 Juan Snchez-Navarro Redo 3 Fernando Ruz Sahagn 3 Luis Manuel Snchez Carlos 3 Alejandro Duclaud Gonzlez de Castilla

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MIEMBROS DE LA SERIE B
Consejeros Propietarios 1 Carlos Brito 1 Felipe Dutra 1 Sabine Chalmers 1 Gary Rutledge 1 Robert Golden Juan Enrique Cintrn Patterson3 Claus Werner von Wobeser Hoepfner3 1 John Blood 1 Jos Antonio Cervantes Cullar
1 Relacionado 2 Patrimonial 3 Independiente

Consejeros Suplentes 1 Ian Stephens 1 Ricardo Rittes 1 Katie Barrett 1 Mara Fernanda Lima Da Rocha Barros 1 Ray Adams Mara Cintrn Magennis3 Luis Burgueo Coln3 1 Jeff J. Comotto 1 David West

Secretario Margarita Hugues Vlez Prosecretario Raymundo Carrillo de Albornoz de la Mora De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie A, la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 11 de abril de 2011 aprob las siguientes disposiciones en relacin con la suplencia de miembros propietarios del Consejo de Administracin designados por la Serie A: Los siguientes consejeros propietarios de la Serie A podrn ser sustituidos nicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Carlos Fernndez Gonzlez, Luis Fernando de la Calle Pardo, Luis Javier Gonzlez Cimadevilla, Marcos Achar Levy y Alberto Muls Alonso, indistintamente por cualquiera de los seores Luis Miguel Alvarez Prez, Mario lvarez Yates, Juan Snchez-Navarro Redo, Luis Manuel Snchez Carlos o Alejandro Duclaud Gonzlez de Castilla, en el entendido de que los consejeros propietarios independientes, nicamente podrn ser sustituidos por consejeros suplentes que tengan dicho carcter; Maria Asuncin Aramburuzabala Larregui, Alfonso de Angoitia Noriega y Emilio Carrillo Gamboa, indistintamente por cualquiera de los seores Rodrigo Besoy Snchez, Joaqun Sordo Barba o Leticia Eugenia Lara Torres; Valentn Dez Morodo y Jaime Serra Puche, indistintamente por cualesquiera de los seores Alfonso Cervantes Riva o Fernando Ruz Sahagn. De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie B, se aprobaron las siguientes disposiciones en relacin con la suplencia de miembros propietarios del Consejo de Administracin designados por la Serie B: a) Los miembros propietarios seores Carlos Brito, Felipe Dutra, Sabine Chalmers, Gary L. Rutledge, Robert Golden, John Blood y Jos Antonio Cervantes Cullar, podrn ser suplidos en sus ausencias, indistintamente por cualquiera de los miembros suplentes, seores Ian Stephens, Ricardo Rittes, Katie Barrett, Maria Fernanda Lima Da Rocha Barros, Ray Adams, Jeffrey J. Comotto y David West. b) Los miembros propietarios independientes seores Juan Enrique Cintrn Patterson y Claus Werner von Wobeser Hoepfner, podrn ser suplidos en sus ausencias indistintamente por los miembros suplentes independientes seores Mara Cintrn Magennis y Luis Burgueo Coln.

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Forma en que se designan los consejeros Por votacin separada por series de acciones. Informacin de los miembros del Consejo de Administracin Los miembros del Consejo de Administracin de Grupo Modelo son empresarios con probada capacidad y reconocimiento. Algunos de ellos son consejeros y/o funcionarios de otras empresas: Don Antonino Fernndez Rodrguez Don Antonino Fernndez Rodrguez, nacido en la provincia de Len, Espaa, lleg a Mxico y a Modelo en 1949. Empez su labor en Cervecera Modelo como empleado del almacn general, desempeando distintas labores en la empresa cervecera hasta que fue promovido al puesto de administrador general, desde el cual conoci las races y particularidades de la empresa. Don Antonino se dio a la tarea desde muy joven de comprender la vida empresarial e industrial en Mxico. Durante los casi sesenta aos de su trayectoria en Grupo Modelo, Don Antonino ha sido el responsable de realizar importantes innovaciones en la produccin y organizacin. En 1971 Don Antonino fue nombrado Presidente del Consejo de Administracin y director general de Grupo Modelo. Continu como Director General de la empresa hasta 1997 y como Presidente del Consejo de Administracin hasta 2005. Desde entonces es Presidente Honorario Vitalicio de Grupo Modelo. Don Antonino Fernndez es tambin presidente del Consejo Internacional del Banco Santander y miembro del Consejo de de Daimler-Chrysler. Carlos Fernndez Gonzlez Carlos Fernndez Gonzlez funge como director general de Grupo Modelo desde 1997 y como Presidente del Consejo Administracin desde 2005. Es consejero en las empresas Grupo Televisa, S.A.B., Emerson Electric., Co. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. El ingeniero Fernndez es egresado de la Universidad Anhuac de la carrera de ingeniera industrial y curs el programa ad-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresa, IPADE. Realiz tambin estudios sobre la fabricacin de cerveza impartidos por la Universidad Davis de California. Ha participado en numerosos cursos y seminarios de especializacin en finanzas, mercadotecnia, administracin y relaciones industriales. Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui funge como director general de Tresalia Capital, S.A. de C.V. desde 1996. Es Vicepresidente del Consejo de Administracin de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., as como Presidente de los Consejo de Administracin de Abilia y Kio Networks. Adems, es miembro de los Consejos de Administracin de Artega Automobil Gmb H, Aeromxico, Banamex y Tory Burch. Es egresada de la carrera de Contador Pblico del ITAM. Valentn Dez Morodo Valentn Dez Morodo es actualmente Presidente de Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V., Presidente del Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Inversin y Tecnologa, A.C. (COMCE) y Presidente del Comit Bilateral Mxico-Espaa del mismo Organismo. Es Vicepresidente de los Consejos de Administracin de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V. y Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V. Adicionalmente es consejero de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., International Advisory Board Citigroup, Inc., Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Grupo Dine, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., OHL Mxico, S.A.B. de C.V., Zara Mxico, S.A. de C.V., Telefnica Mviles Mxico, S.A. de C.V., Bodegas Vega Sicilia, S.A., ProMxico, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) y el Instituto de Empresa, Madrid. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad. Es tambin Presidente del Consejo de la Universidad Iberoamericana. El Lic. Dez tiene una licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad Iberoamericana, habiendo sido el primer graduado en dicha carrera.

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Realiz cursos de posgrado en Mercadotecnia, Ventas y Administracin de Personal en la Universidad de Michigan en Ann Arbor. Luis Fernando de la Calle Pardo Luis de la Calle es director general y socio fundador de De la Calle, Madrazo, Mancera, S. C., donde aporta a los clientes sus conocimientos y amplia experiencia en materia econmica, procesos reglamentarios y asuntos relacionados con el comercio internacional. En el sector pblico, el doctor de la Calle fungi como subsecretario de Negociaciones Comerciales Internacionales en la Secretara de Economa de Mxico. Asimismo, se desempe como consejero permanente de Pemex Exploracin y Produccin y de la Comisin Nacional Forestal, y como secretario ejecutivo de la Comisin Nacional de Inversin Extranjera. Antes de ser nombrado subsecretario, Luis de la Calle fue Ministro para Asuntos Comerciales de la Embajada de Mxico en Washington, D.C., y tambin labor en el Banco Mundial como economista de pas para las repblicas Checa y Eslovaca y para Polonia y el antiguo Zaire. El doctor de la Calle cuenta con amplia experiencia docente y ha impartido el seminario en Economa de Mxico en el ITAM. Luis de la es licenciado en Economa por el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, ITAM, y Maestro y Doctor en Economa por la Universidad de Virginia. Emilio Carrillo Gamboa Emilio Carrillo Gamboa se desempea actualmente como Socio Fundador del Bufete Carrillo Gamboa, S.C., despacho legal que se especializa en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios pblicos. Es adems miembro del Consejo de Administracin de las siguientes empresas cotizadas en Bolsa: Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Kimberly-Clark de Mxico, S.A.B. de C.V., Southern Copper Corporation (NYSE), y The Mexico Fund, Inc. (NYSE). As como de las siguientes organizaciones empresariales: Consejo Mexicano de Hombres de Negocios A. C., Consejo Coordinador Empresarial, A.C., Instituto Mexicano para la Competitividad, A.C. y Mxico Evala, A.C. Alfonso de Angoitia Noriega Alfonso de Angoitia Noriega, ocupa actualmente el cargo de Vicepresidente Ejecutivo y Presidente del Comit de Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B. Ha sido miembro del Consejo de Administracin y del Comit Ejecutivo de dicho grupo desde 1997. De 1999 a 2003 ocup el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Administracin y Finanzas en dicha empresa. Antes de ingresar a Grupo Televisa, fue socio fundador de la firma de abogados Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C. Tambin es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Empresas Cablevisin, S.A. de C.V., Sky, Cablems y Bestel, as como de The Americas Society. Fue miembro del Consejo de The American School Foundation del 2001 al 2010. Actualmente es miembro de la Fundacin UNAM, Fundacin Mexicana para la Salud y Fundacin Kardias. Es abogado egresado de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Luis Javier Gonzlez Cimadevilla Luis Javier Gonzlez Cimadevilla es actualmente socio y Director de Proyectos de Empresazac S.A. de C.V. empresa propietaria del desarrollo denominado Ciudad Argentum en Zacatecas y Presidente y Director General de Argentum Investments LLC, compaa fundada en Houston que se dedica fundamentalmente a los bienes races y al trading de acero. Actualmente participa en los Consejos de Administracin de Gondi, S.A. de C.V. (cargo que ocupar hasta Junio de 2011) y Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. En los ltimos aos se desempe como Vicepresidente de los Consejos de Administracin de Gondi, S.A. de C.V., Empaques Modernos San Pablo S.A de C.V., Empaques de Cartn United S.A. de C.V. y Empaques Modernos de Guadalajara S.A. de C.V. El seor Luis Javier Gonzlez Cimadevilla es licenciado en arquitectura por la Universidad Anhuac de Mxico, D.F., y tiene una maestra en Alta Direccin de Empresas por el I.P.A.D.E. Asimismo particip en el programa de Reestructuracin de Empresas y su Valuacin Financiera impartido por el ITAM. Jaime Serra Puche Jaime Serra Puche es socio fundador de SAI Consultores, S.C., as como fundador de Nafta Fund of Mexico, LP, un fondo de capital privado, Aklara, especializado en subastas electrnicas y del Centro

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de Arbitraje de Mxico. Ha participado en la Administracin Pblica como Secretario de Hacienda y Crdito Pblico (1994), Secretario de Comercio y Fomento Industrial (1988 1994), Subsecretario de Ingresos de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico (1986 1988), Coordinador de Asesores del Secretario de Hacienda y Crdito Pblico (1985 1986) y Asesor Econmico del Secretario de Hacienda y Crdito Pblico (1979 1986). Participa en los Consejos de Administracin de Grupo Vitro, The Mexico Fund, Tenaris, Chiquita Brands International y BBVA Bancomer Grupo Financiero. Distinguido acadmico, el Dr. Serra fue Profesor Distinguido del Stern School de la Universidad de Nueva York, Profesor Visitante, John L. Weinberg/Goldman Sachs & Co. Visiting Professor, Woodrow Wilson School and the Economics Department, Universidad de Princeton, entre otros. El Dr. Serra es Licenciado en Ciencias Polticas y Administracin Pblica por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, con una Maestra en Economa por el Colegio de Mexico y un Doctorado en Economa por la Universidad de Yale. Marcos Achar Levy Marcos Achar Levy, es actualmente Director General de Comex Group para Mxico, Estados Unidos, Canad y Centroamrica. Asimismo, es consejero de MVS Radio, Accival Banamex, International Board NFL y TEC de Monterrey. Fue Director de Adquisiciones de la Unin de Crdito de Comerciantes de la ciudad de Mxico y desempe diferentes posiciones de liderazgo en Comex Group, entre las que destacan: Gerente de Compras, Subdirector de Planta Tepexpan, Director General de Kroma, Director Comercial Corporativo Comex y Director General de Divisin Pinturas. Como parte de su formacin, realiz el Programa de Alta Direccin D1 en el IPADE as como el Owner President Management Program en Harvard School, entre otros. Alberto Muls Alonso Alberto Muls es Socio Director de CReSCE Consultores S.C., donde realiza proyectos de estrategia financiera, valuacin, venta, reestructuracin, institucionalizacin y gobierno corporativo de empresas. En su prctica de Gobierno Corporativo es miembro de los Consejos de Administracin y comits de auditora, prcticas societarias o finanzas y planeacin en diversas empresas, incluidas: Empresa ICA, URBI, Grupo Aeroportuario Centro Norte, Grupo Financiero Santander, Grupo Comex, Organizacin Ramrez (Cinpolis), Farmacias del Ahorro y Sociedad Hipotecaria Federal. Su experiencia previa incluye la colaboracin con bancos de inversin internacionales como, JP Morgan, Lehman Brothers y Donaldson, Lufkin & Jenrette,y su desempeo como lder de proyectos en diversos mbitos, incluido el sector gubernamental donde en 2001 y 2002 particip en el gabinete ampliado del Presidente Vicente Fox como primer Comisionado Nacional de Vivienda, responsable de este sector a nivel federal. Es ingeniero qumico de la Universidad Iberoamericana, con un MBA con especialidad en finanzas y planeacin estratgica, de la escuela Wharton, de la Universidad de Pennsylvania. Carlos Brito Carlos Brito es Director General de Anheuser-Busch InBev. Se incorpor a AmBev en 1989. Anteriormente, trabaj para Shell Oil y Daimler Benz. En AmBev ocup varios puestos en los departamentos de Finanzas, Operaciones y Ventas, antes de ocupar el puesto de Director General en enero de 2004. Posteriormente fue Presidente de la Zona Norte Amrica cuando se form InBev en agosto de 2004. Finalmente fue nombrado Director General de InBev en diciembre de 2005. Nacido en 1960, es ciudadano brasileo e ingeniero mecnico graduado de la Universidad Federal de Ro de Janeiro, con un MBA de la Universidad de Stanford. Felipe Dutra Felipe Dutra es Vicepresidente de Finanzas de Anheuser-Busch InBev. Se incorpor a AmBev en 1990, habiendo estado antes en Aracruz Cellulose. En AmBev, ocup varios puestos en los departamentos de Tesorera y Finanzas y fue designado Administrador General de la subsidiaria de AmBev, Fratelli Vita. En 1999, fue nombrado Vicepresidente de Finanzas de AmBev primero y, en enero de 2005, Vicepresidente de Finanzas de InBev. Nacido en 1965, es ciudadano brasileo con licenciatura en Economa de la Universidad Candido Mendes y un MBA en Contadura de la Universidad de So Paulo.

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Sabine Chalmers Sabine Chalmers es Vicepresidente Jurdico y de Asuntos Corporativos y Secretaria del Consejo de Administracin de Anheuser-Busch InBev. Se incorpor a InBev en diciembre de 2004, habiendo estado antes en Diageo plc, donde ocup varios puestos de alta direccin en el departamento jurdico en distintas localidades en Asia, Europa y Amrica, incluido el puesto de Vicepresidente Jurdico para el negocio de la empresa en Estados Unidos. Antes de laborar en Diageo, fue socia en el despacho de abogados Hogan Lovells en Londres, con especializacin en fusiones y adquisiciones. Nacida en 1965, es ciudadana alemana, con una licenciatura de la London School of Economics y est certificada como abogada en Inglaterra y ante la barra de abogados de Nueva York. Gary Rutledge Gary Rutledge actualmente ocupa el puesto de Vicepresidente Jurdico para la zona de Norte Amrica en Anheuser-Busch InBev, desde Noviembre de 2008. Anteriormente ocupo los puestos de Vicepresidente Jurdico y de Asuntos Gubernamentales, Vicepresidente de Relaciones Laborales Corporativas, Asesor Jurdico Senior de Litigio Corporativo para Anheuser-Busch Companies. El seor Rutledge tiene un Doctorado en Derecho (Juris Doctor), por la Universidad de St. Louis, St. Louis, Missouri y una licenciatura en Ciencias (Bachelor of Science) por la Universidad de Missouri St. Louis, St. Louis, Missouri. Robert Golden Robert Golden actualmente ocupa el puesto de Vicepresidente de Fusiones y Adquisiciones para Anheuser-Busch InBev. Ingreso a Anheuser-Busch Companies en 1988 y anteriormente ocup los puestos de Vicepresidente de Compras de Metales y Energa, Director de Desarrollo Corporativo, y Director de Finanzas Corporativas. Tiene una maestra (MBA) por la Universidad de Washington, St. Louis, Missouri. Juan Enrique Cintrn Patterson Juan E. Cintrn es Presidente del Consejo de Administracin y Director General de Consultores Internacionales CLB, S.A. DE C.V., y del Grupo Industrial Cintrn, S.A., empresa controladora con intereses en manufactura, distribucin, consultora e inversiones por ms de 30 aos en Mxico. El seor Cintrn es consejero adems en: Consejo Internacional Universidad de Notre Dame, Junior Achievement International, Junior Achievement de Mxico (Desem), Grupo Industrial Cintrn, S.A. y Grupo G-50. Asimismo, ha servido o sirve como Presidente de las siguientes organizaciones: Captulo Mexicano de World Presidents Organization, Junior Achievement de Mxico (DESEM), Captulo de la ciudad de Mxico de Young Presidents Organization, Consejo de Administracin del Instituto Cultural Cuernavaca, Consejo de Administracin del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (Campus Morelos), Ex Alumnos de la Universidad de Notre Dame en Mxico y Junior Achievement Internacional (Vice- Chairman). El Sr. Cintrn es graduado de la Universidad de Notre Dame incluyendo estudios en el programa de post-grado en Administracin de la misma institucin. Claus von Wobeser Hoepfner Claus von Wobeser Hoepfner se desempea actualmente como socio administrador del despacho Von Wobeser y Sierra, S.C. Siendo un abogado especializado en los reas de derecho mercantil, arbitraje y derecho internacional. Actualmente es Presidente del Consejo Directivo Cmara Mexicano Alemana de Industria y Comercio, Presidente del Comit de Arbitraje del Captulo Mexicano de la CCI, Vicepresidente de la Corte de Arbitraje de la CCI, Miembro del Consejo Directivo de la International Bar Association y durante los aos de 2001 a 2002 fue Presidente de la Barra Mexicana del Colegio de Abogados. Participa en los Consejos de Administracin de las siguientes empresas: Effem Mxico Inc. y Compaa, S. en N.C. de C.V., Effem Servicios, S. de R.L. de C.V., Inmobiliaria Clavo, S.A. de C.V., Matre Mxico, S. de R.L. de C.V., Servicios Corporativos Clavo, S.A. de C.V. y A.P. Green de Mxico, S.A. de C.V. Es Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho y Doctor en Derecho por la Universidad De Droit. DEconomie et des Sciences Sociales de Paris.

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John Blood John Blood es Vicepresidente de Legal, Comercial y de Fusiones y Adquisiciones de Anheuser-Busch InBev. Ingres a ABI en mayo de 2009. Antes de formar parte de Anheuser-Busch InBev, fungi como Vicepresidente Senior en Diageo Norte Amrica, donde dirigi los departamentos corporativo y de litigio de Norte Amrica. Comenz su carrera en la prctica privada en el despacho de abogados Dewey Ballantine en la ciudad de Nueva York, donde se especializ en litigios comerciales complejos. Se gradu con honores de Amherst College y obtuvo su ttulo como doctor en Jurisprudencia de la Escuela de Leyes de la Universidad de Michigan. Jos Antonio Cervantes Cullar Jos Antonio Cervantes Cullar ocupa actualmente el puesto de Director para las Amricas para Anheuser-Busch InBev International. Ingreso a Anheuser-Busch Mexico en 2003 y anteriormente ocupo los puestos de Vicepresidente para Mexico y Director de Planeacin. Fue Director Regional de Planeacin en Pepsico de Mexico de 1997 a 2003. Jos Antoni cervantes es licenciado en Ingeniera Qumica por la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestra en Ciencias en Administracion Industrial, por la Universidad de Purdue, USA.

Remuneraciones a los Consejeros, miembros de los Comits de Auditora, Prcticas Societarias y Ejecutivo. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2011 aprob pagar a los seores miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias, del Comit de Finanzas y del Comit Ejecutivo, al Secretario y Prosecretario de Grupo Modelo, como emolumentos por el desempeo de sus cargos, la cantidad en efectivo de $52,500.00 (cincuenta y dos mil quinientos pesos 00/100, Moneda Nacional), por su asistencia a cada sesin de Consejo o de Comit de que se trate, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan.

Principales funcionarios. A continuacin se presentan los nombres de los principales funcionarios, su antigedad en MODELO, su cargo, as como su participacin en Consejos de Administracin en otras empresas: Carlos Fernndez Gonzlez, 21 aos Presidente del Consejo de Administracin y Director General Consejero en Grupo Televisa, Emerson Electric y Grupo Financiero Santander Serfin. Emilio Fullaondo Botella, 16 aos Vicepresidente de Administracin y Finanzas Vctor Manuel Alonso Maltr, 9 aos Vicepresidente de Recursos Humanos Daniel del Ro Bentez, 18 aos Vicepresidente Operaciones Margarita Hugues Vlez, 8 aos Vicepresidente Jurdico Consejero en Empresas ICA, S.A.B. de C.V. Jos Pars Gutirrez, 17 aos Vicepresidente Comercial

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Francisco Ruenes Escoto, 34 aos Vicepresidente de Ventas Nacionales Gilberto de Hoyos Santos, 4 aos Director General de Comercio Carlos Uranga Netzker, 7 aos Director de Mercadotecnia

Remuneraciones a los Directivos Relevantes. Grupo Modelo cuenta con una Poltica para la Designacin y Retribucin Integral de los Directivos Relevantes, la cual fue debidamente revisada por el Comit de Prcticas Societarias y aprobada por el Consejo de Administracin. Esta poltica prev un esquema de incentivos a corto y a largo plazo, ligados al desempeo y resultados de la organizacin, cuya intencin es retener el talento clave, y adems incentivar el cumplimiento de las metas propuestas por MODELO. Durante el 2011, se modific la Poltica para la Designacin y Retribucin Integral de Directivos Relevantes de la Sociedad, para excluir de la meta de EBITDA del incentivo a corto plazo, los efectos del tipo de cambio Como parte del incentivo a largo plazo de los Directivos Relevantes, la Asamblea de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 3 de septiembre de 2007, aprob el plan de acciones para ejecutivos, publicndose en esa misma fecha el evento relevante correspondiente. Dicho plan tiene como propsito principal crear en ellos incentivos a largo plazo para la generacin de resultados favorables en lnea con las expectativas de los inversionistas, al permitirles tomar una participacin accionaria en la medida en que se logren los resultados esperados bajo el plan. Dicho plan contribuir a fomentar el compromiso de pertenencia y permanencia en la empresa de los altos ejecutivos. El mencionado plan consiste en el otorgamiento de un cierto nmero de acciones que se otorgan a los ejecutivos transcurrido un determinado ciclo, sujeto a que el ejecutivo haya demostrado un buen desempeo en su evaluacin anual y condicionado a que, transcurrido dicho periodo, se hayan alcanzado las metas de desempeo de MODELO medidas en EBITDA, previamente establecidas al inicio de dicho ciclo. Las acciones del plan corresponden a la Serie C sin voto de MODELO, las cuales cotizan en la BMV. Dichas acciones se afectan en un fideicomiso irrevocable con antelacin a ser otorgadas a los ejecutivos, de acuerdo con lo dispuesto en la fraccin I del artculo 367 de la LMV, y una vez otorgadas a los ejecutivos, podrn ser retiradas del fideicomiso de acuerdo con lo establecido en la poltica respectiva. El 28 de junio de 2011 MODELO transfiri al fideicomiso de administracin 2,024,607 acciones serie C no suscritas que se encontraban en la tesorera de la Sociedad, de las cuales 771,987 acciones se asignaron a directivos relevantes y la diferencia a otros ejecutivos de la Sociedad. Las acciones asignadas corresponden a las metas establecidas y alcanzadas del ciclo 2008, 2009 y 2010. La retribucin del Director General fue tambin aprobada por el Comit de Prcticas Societarias y el Consejo de Administracin de Grupo Modelo, solicitando la opinin de expertos independientes.

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Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado o civil entre los Consejeros o Directivos Relevantes de Grupo Modelo. Don Antonino Fernndez Rodrguez es to de Carlos Fernndez Gonzlez y de Luis Javier Gonzlez Cimadevilla. As como to abuelo de Luis Miguel lvarez Prez. Carlos Fernndez Gonzlez es sobrino de Don Antonino Fernndez Rodrguez, cuado de Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui, primo de Luis Javier Gonzlez Cimadevilla y to de Luis Miguel lvarez Prez. Luis Javier Gonzlez Cimadevilla es to de Luis Miguel lvarez Prez. Juan Enrique Cintrn Patterson es padre de Mara Cintrn Magennis. Accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de Grupo Modelo que ejercen influencia significativa y poder de mando. Banco Nacional de Mxico, S.A. Divisin Fiduciaria, Fideicomiso 12401-8 1,459'389,728 acciones de la Serie "A" 56.1% de las acciones con derecho a voto Anheuser-Busch International Holdings, Inc. 1,142'017,984 acciones de la Serie "B" 43.9% de las acciones con derecho a voto Participacin accionaria de forma agregada de los Consejeros y Directivos Relevantes de Grupo Modelo que tengan una tenencia individual mayor al 1% y menor al 10% Esta informacin se encuentra en el Sistema de Acopio de Informacin Peridica de Emisores (STIV) de la CNBV, toda vez que Grupo Modelo anualmente actualiza dicha informacin de conformidad con lo dispuesto por el artculo 49 Bis 2 de la Circular de Emisoras.

rgano Intermedio de Administracin. Comit Ejecutivo. El Comit Ejecutivo de Grupo Modelo es un rgano intermedio de Administracin integrado por 9 miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales 5 son designados por los titulares de las Acciones Serie "A" y los restantes 4 por los titulares de las Acciones Serie "B". Todos los miembros del Comit Ejecutivo son miembros del Consejo de Administracin. Las funciones del Comit Ejecutivo se describen en el artculo trigsimo tercero de los estatutos sociales de Grupo Modelo, que se anexan al presente documento como Anexo C. El Comit Ejecutivo de Grupo Modelo est integrado por las siguientes personas:

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MIEMBROS DE LA SERIE "A" Propietarios Carlos Fernndez Gonzlez (P) Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui Valentn Dez Morodo Luis Javier Gonzlez Cimadevilla Luis Miguel lvarez Prez Suplentes Juan Snchez-Navarro Redo Rodrigo Besoy Snchez Fernando Ruz Sahagn Mario lvarez Yates Alejandro Duclaud Gonzlez de Castilla

MIEMBROS DE LA SERIE "B" Propietarios Carlos Brito Sabine Chalmers Felipe Dutra Claus Werner von Wobeser Hoepfner
__________________________

Suplentes Jos Antonio Cervantes Cullar John Blood Robert Golden Luis Burgueo Coln

(P)

Presidente.

De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie A, los miembros propietarios podrn ser sustituidos nicamente por los miembros suplentes designados por dicha serie de la siguiente manera: Carlos Fernndez Gonzlez por Juan Snchez-Navarro Redo; Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui por Rodrigo Besoy Snchez; Valentn Dez Morodo por Fernando Ruz Sahagn; Luis Javier Gonzlez Cimadevilla por Mario lvarez Yates y Luis Miguel lvarez Prez por Alejandro Duclaud Gonzlez de Castilla. De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie B, se aprueban las siguientes disposiciones en relacin con la suplencia de miembros propietarios del Comit Ejecutivo designados por la Serie B: a) Los miembros propietarios seores Carlos Brito, Sabine Chalmers y Felipe Dutra, podrn ser suplidos en sus ausencias, indistintamente por cualquiera de los miembros suplentes, seores Jos Antonio Cervantes Cullar, John Blood y Robert Golden. b) El miembro propietario independiente seor Claus Werner von Wobeser Hoepfner podr ser suplido en su ausencia por el miembro suplente independiente seor Luis Burgueo Coln. Adicionalmente, el Consejo de Administracin de Grupo Modelo se auxilia por los Comits de Auditora, de Prcticas Societarias y de Finanzas, mismos que se encuentran integrados por los siguientes consejeros independientes: Comit de Auditora Emilio Carrillo Gamboa Claus Werner von Wobeser Hoepfner Joaqun Sordo Barba (EF) Fernando Ruz Sahagn (EF)

Presidente Vocal Vocal Vocal

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Comit de Prcticas Societarias Luis Fernando de la Calle Pardo Claus Werner von Wobeser Hoepfner Leticia Eugenia Lara Torres Jaime Serra Puche Comit de Finanzas Alfonso de Angoitia Noriega Luis Fernando de la Calle Pardo Claus Werner von Wobeser Hoepfner Jaime Serra Puche
__________________________________

Presidente Vocal Vocal Vocal

Presidente Vocal Vocal Vocal

(EF)

Experto Financiero.

Comit de Auditora. El Comit de Auditora auxilia al Consejo de Administracin en el desempeo de las actividades que conforme a la LMV y a los estatutos sociales vigentes le son asignadas. Comit de Prcticas Societarias. El Comit de Prcticas Societarias auxilia al Consejo de Administracin en el desempeo de las actividades que conforme a la LMV y a los estatutos sociales vigentes le son asignadas. Comit de Finanzas Con fecha 21 de abril de 2009, Grupo Modelo inform a sus accionistas que el Consejo de Administracin anunci la creacin de un Comit de Finanzas, constituido en atencin a las recomendaciones hechas por el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial, este Comit est integrado por 4 miembros y tiene como objeto auxiliar al Consejo de Administracin en el desempeo de las funciones de finanzas y planeacin, evaluar polticas de inversin y financiamiento, estrategias financieras, entre otros, mismo que le permitir a Grupo Modelo fortalecer an ms las mejores prcticas de Gobierno Corporativo.

d)

ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

Facultad del Consejo de Administracin para establecer planes de compensacin de ejecutivos. Conforme a la LMV, le corresponde al Consejo de Administracin aprobar, con la previa opinin del Comit de Prcticas Societarias, la retribucin integral del Director General as como las Polticas para la designacin y retribucin de los dems Directivos Relevantes. Como se coment en la seccin denominada Remuneraciones a los Directivos Relevantes, el Consejo de Administracin de Grupo Modelo aprob durante el ejercicio de 2007, con la previa opinin del Comit de Prcticas Societarias, la Poltica para la Designacin y Retribucin Integral de los Directivos Relevantes, as como el plan de acciones para ejecutivos de MODELO, como parte del incentivo a largo plazo de los Directivos Relevantes.

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Asimismo, aprob la retribucin del Director General, solicitando la opinin de expertos independientes. Convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms onerosos los cambios de Control. En relacin con esta seccin favor de remitirse al siguiente apartado denominado Fideicomisos que limiten derechos corporativos de las acciones. Fideicomisos que limiten derechos corporativos de las acciones. Mediante contrato de fideicomiso celebrado en junio de 1993 con Banco Nacional de Mxico, S.A. Institucin de Banca Mltiple, como fiduciaria, accionistas de Grupo Modelo afectaron en fideicomiso las acciones de la Serie A Clase I, representativas de la parte mnima fija del capital social de Grupo Modelo, equivalentes al 56.1% de las acciones con derecho a voto de Grupo Modelo. Mediante este instrumento acordaron, entre otras cosas, que las acciones objeto de fideicomiso fueran votadas siempre conjuntamente en el mismo sentido. Este fideicomiso, tiene como efecto el prevenir un cambio de control de Grupo Modelo. Modificaciones realizadas a los estatutos sociales. El 18 de diciembre de 2006, Grupo Modelo celebr una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para aprobar, entre otros asuntos, la reforma integral a sus estatutos sociales, a efecto de adecuarlos a las disposiciones de la actual LMV publicada en el Diario Oficial de la Federacin el da 30 de diciembre de 2005. Entre las principales modificaciones podremos mencionar las siguientes: (i) el cambio de rgimen societario por el de Sociedad Annima Burstil; (ii) la redefinicin de las funciones del Consejo de Administracin y del Director General, en los trminos previstos por la LMV; (iii) la desaparicin de la figura de Comisario y la consecuente redistribucin de sus funciones entre el Consejo de Administracin y los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, as como el auditor externo. Asimismo, con fecha 3 de septiembre de 2007, celebr una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para, entre otros asuntos, adicionar un nuevo artculo sptimo bis a sus estatutos sociales con el objeto de prever la obligacin de los accionistas de no competir en el negocio de la produccin, distribucin o venta al mayoreo de cerveza en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos, en el entendido de que esta disposicin no sera aplicable a los titulares de las acciones Serie C de Grupo Modelo, que son las que cotizan en el mercado de valores. Se adjunta al presente documento como Anexo C los estatutos sociales vigentes de Grupo Modelo, reformados mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2006, que contienen adems la adicin del nuevo artculo sptimo bis, segn lo acordado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de septiembre de 2007. Derechos Corporativos de cada tipo de Acciones Emitidas. (Ver Seccin: Acciones Representativas del Capital Social) Cada accin comn u ordinaria de las Series "A" y "B" conferir derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Las acciones de la Serie "C" sern sin derecho a voto, por lo que no computarn para los efectos de determinar el qurum de asistencia y de votacin en las Asambleas Generales de Accionistas, con las excepciones sealadas en los estatutos sociales, para efectos de reforma al artculo trigsimo sptimo.

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Las acciones sin derecho a voto de la Serie "C" conferirn los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que correspondan a las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B". Por lo tanto, sin limitacin alguna, todas las acciones liberadas de las Series "A", "B" y "C" del capital social participarn por igual en cualquier dividendo, reembolso por reduccin de capital o por liquidacin, amortizacin con utilidades repartibles o en cualquier otra distribucin. Proceso para cambiar derechos asociados a las acciones. Se requiere de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para cambiar los derechos de los accionistas. Clusulas estatutarias que establecen ciertos lmites a la Administracin y Qurum. Los estatutos sociales de Grupo Modelo exigen un porcentaje mnimo de asistencia a las Asambleas de Accionistas as como un porcentaje mnimo de votacin en las mismas, para decidir sobre algunos asuntos. Favor de remitirse a los artculos vigsimo sexto, vigsimo sptimo y vigsimo octavo de los estatutos sociales que se anexan a presente documento como Anexo C, para conocer los porcentajes a que se refiere el presente apartado. Asimismo, los estatutos sociales de Grupo Modelo establecen ciertos lmites a la Administracin, enlistando en su artculo trigsimo sexto los asuntos que debern ser aprobados por el Consejo de Administracin o, en su caso, por el Comit Ejecutivo, por el voto favorable de la mayora de las Series A y B.

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5. a)

MERCADO DE CAPITALES.
ESTRUCTURA ACCIONARIA.

A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social de Grupo Modelo est integrado por 3,251759,632 (tres mil doscientas cincuenta y un millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, de las cuales, 16374,693 acciones han sido recompradas por la Sociedad, reduciendo el total de acciones actualmente en circulacin a 3,235384,939 (tres mil doscientas treinta y cinco millones, trescientas ochenta y cuatro mil, novecientas treinta y nueve) acciones, distribuidas en las siguientes series y clases: Serie y Clase A, Clase I B, Clase II C, Clase II Sumas Porciones Fija y Variable 1,459389,728 1,459389,728 1,142017,984 1,142017,984 633977,227 633977,227 1,459389,728 1,775995,211 3,235384,939 Porcin Fija Porcin Variable % 45.1% 35.3% 19.6% 100.0% % derecho a voto 56.1% 43.9% 100.0%

En 2007 se inici la operacin del fondo de recompra aprobado por la Asamblea General de Accionistas, por lo que el nmero total de acciones serie C recompradas al cierre del ejercicio 2007 ascendi a 8641,600, acciones, reduciendo el nmero de acciones en circulacin de esta serie a 641710,320. Durante el 2008 se recompraron 9757,700 acciones adicionales, para sumar 18399,300 acciones serie C recompradas y reducir el nmero de acciones en circulacin de esta serie a un total de 631952,620 acciones en el mercado. En los aos 2009 y 2010, no se realizaron operaciones del fondo de recompra. El 28 de junio de 2011 MODELO transfiri 2024,607 acciones serie C no suscritas que se encontraban en la tesorera de la Sociedad al fideicomiso de administracin para la ejecucin del plan de acciones que forma parte del incentivo a largo plazo de los ejecutivos de la Sociedad que aprob la Asamblea General de Accionistas celebrada el 3 de septiembre de 2007. Las acciones asignadas corresponden a las metas establecidas y alcanzadas del ciclo 2008, 2009 y 2010. Con este movimiento, el nmero de acciones en circulacin de la serie C se incrementa de 631952,620 a 633977,227 y se mantienen en tesorera 16374,693 acciones. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 11 de abril de 2011, aprob mantener en $3,900000,000.00 (tres mil novecientos millones de pesos 00/100 M.N.) el monto mximo de recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias; en el concepto de que esta cantidad slo se podr destinar a la adquisicin de acciones de la Serie C. b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN GMODELO SERIE C EN EL MERCADO DE VALORES. OPERACIN BURSTIL ANUAL.

Ao 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Volumen 271,373,162 402,272,700 425,889,800 398,915,400 424,944,800 403,294,400

Mximo $39.00 $63.20 $62.30 $59.00 $73.50 $76.75

Mnimo $29.28 $34.40 $46.50 $32.50 $36.00 $60.01

Cierre $38.50 $59.99 $51.50 $43.78 $72.99 $76.44

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OPERACIN BURSTIL TRIMESTRAL.

Ao 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011

Trimestre I II III IV I II III IV I II III IV I

Volumen 99,754,600 108,241,900 83,647,600 107,271,300 70,456,000 95,543,100 99,584,600 159,361,100 130,549,200 112,988,600 72,978,900 86,777,700 72,340,400

Mximo $54.01 $59.00 $54.00 $47.95 $49.00 $48.93 $52.69 $73.5 $75.85 $75.00 $71.99 $76.75 $77.50

Mnimo $43.77 $45.20 $38.63 $32.50 $36.00 $39.31 $43.79 $50.00 $60.01 $61.30 $62.00 $68.00 $70.49

Cierre $46.60 $51.87 $46.54 $43.78 $42.55 $46.72 $50.59 $72.99 $72.68 $63.88 $69.22 $76.44 $71.13

OPERACION BURSTIL MENSUAL.

Ao 2010 2011 2011 2011 2011 2011

Mes Diciembre Enero Febrero Marzo Abril Mayo

Volumen 19,707,700 24,891,700 25,775,700 21,673,000 25,575,900 20,201,000

Mximo $76.75 $77.50 $76.58 $74.44 $76.65 $75.00

Mnimo $72.51 $73.88 $71.00 $70.49 $71.01 $68.13

Cierre $76.44 $74.77 $73.22 $71.13 $71.98 $73.75

La accin GMODELO C se cotiza en la BMV y en los ltimos tres aos se ha ubicado entre las 17 empresas ms burstiles del mercado, formando parte del IPC. Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la accin mantiene la categora de ALTA BURSATILIDAD, ubicndose en mayo de 2011 en la posicin 17 con una calificacin de 8.127 en un rango de cero a diez. Adicionalmente, GMODELO C cotiza a travs ADR Nivel I, en el mercado OTC de E.U.A. bajo la clave GPMCY a razn de 10 acciones Serie C por cada ADR. Los precios del ADR GPMCY durante 2010 y los primeros meses de 2011 fueron como sigue (dlares americanos):

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Ao 2010 ene-29 feb-26 mar-31 abr-30 may-31 jun-30 jul-30 ago-31 sep-30 oct-29 nov-30 dic-30

Precio $48.25 $55.10 $56.85 $56.55 $55.02 $49.95 $53.30 $53.18 $55.62 $55.73 $58.74 $62.23

Ao 2010 ene-31 feb-28 mar-31 abr-29 may- 31

Precio $61.32 $60.50 $60.05 $62.91 $63.00

Fuente: http://www.bnymellon.com/clientaccess/index.html

Tambin se cotizan las acciones Serie C de Grupo Modelo en el mercado Latibex bajo el smbolo XGMD. Hasta el 29 de abril de 2011 se cotizaban a razn de 10 acciones por cada Unidad de Cotizacin, y a partir del 2 de mayo de 2011, una accin Serie C por cada Unidad de Cotizacin. Los precios de XGMD durante 2010 y los primeros meses de 2011 fueron como sigue (en euros), sin considerar el ajuste en la Unidad de Cotizacin, para los precios en los meses anteriores a mayo de 2011:

Ao 2010 ene-29 feb-26 mar-31 abr-30 may-31 jun-30 jul-30 ago-31 sep-30 oct-29 nov-30 dic-30

Price $34.91 $38.75 $43.69 $42.09 $45.61 $40.59 $40.89 $41.59 $40.35 $40.01 $45.64 $44.92

Ao 2011 ene-31 feb-28 mar-31 abr-29 may-31

Price $44.79 $43.84 $42.35 $42.52 $4.36

c)

FORMADOR DE MERCADO.

Grupo Modelo no ha suscrito contrato con algn intermediario burstil que preste los servicios de Formador de Mercado para la accin Serie C, representativa del capital social de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.

81

7.

ANEXOS.

A)

INFORMES DE LOS COMITS DE AUDITORA, PRCTICAS SOCIETARIAS Y DE FINANZAS.

Nota: La numeracin de estos informes que se anexan corresponde a los nmeros 40 a 42.

B)

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS POR EL AUDITOR EXTERNO.

Nota: La numeracin de los estados financieros que se anexan a continuacin corresponde a los nmeros de las pginas 43 a la 64.

C)

ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.

84

A) INFORMES DE LOS COMITS DE AUDITORA, PRCTICAS SOCIETARIAS Y DE FINANZAS.

inFoRme deL comit de auditoRa

Al ConSejo de AdmInISTrACIn de Grupo modelo, S.A.B. de C.V.
16 de FebReRo de 2011

de conformidad con lo dispuesto por la fraccin ii del artculo 43 de la Ley del mercado de Valores (la Ley), con relacin a la fraccin iV inciso (a) del artculo 28 de la misma Ley, el presidente del comit de auditora deber elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al consejo de administracin, para que si ste lo aprueba se presente a la asamblea de accionistas, por lo que por este medio informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el comit de auditora de Grupo modelo, s.a.b. de c.V. (Grupo modelo, el Grupo, o la sociedad), durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010. para realizar las funciones inherentes al comit de auditora de la sociedad, durante el ejercicio social de 2010, el comit de auditora, integrado por el Lic. claus von Wobeser hoepfner, c.p. joaqun sordo barba, c.p. Fernando Ruiz sahagn y el suscrito como presidente, se reuni los das martes 16 de febrero, lunes 19 de abril, martes 18 de mayo, martes 20 de julio y martes 19 de octubre. asimismo, durante el ejercicio 2011, el comit se reuni el da martes 15 de febrero. a todas las sesiones del comit de auditora asistieron, adems de los miembros del comit, el presidente del consejo de administracin y director General, el secretario del consejo, el auditor externo y cuando se estim conveniente, los directivos Relevantes de la sociedad. Los principales asuntos que han sido considerados en las sesiones del comit de auditora son los siguientes: 1. se revisaron, analizaron y aprobaron las principales polticas y criterios contables seguidos por la sociedad, en trminos de la informacin recibida. se hace constar que en el ejercicio 2010 no se modificaron las polticas contables de la sociedad. 2. se revisaron los estados financieros consolidados trimestrales y los lineamientos del reporte a la bolsa mexicana de Valores. 3. se revis el informe del director General de la sociedad por las actividades correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010, y se somete a la consideracin del consejo de administracin nuestra opinin favorable sobre dicho informe, para su posterior presentacin a la asamblea General ordinaria de accionistas. 4. se recibi por parte del auditor externo un reporte de resultados de la auditora externa al 31 de diciembre de 2010, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboracin obtenida de todas las reas de la sociedad para el cumplimiento de esta tarea. 5. el comit evalu la labor tanto de la persona moral que presta el servicio de auditora externa; pricewaterhousecoopers, s.c., y sus honorarios, as como la del c.p. jos salazar tapia, auditor externo en funciones hasta mayo de 2010, y las consider satisfactorias. por otra parte, el auditor externo confirm su independencia. 6. con el objeto de mantener una adecuada prctica de gobierno corporativo, el comit llev a cabo una evaluacin de diferentes firmas de auditores para llevar a cabo los trabajos de auditora externa de Grupo modelo. al respecto, recomend al comit ejecutivo que dichos trabajos se sigan prestando por el despacho pricewaterhousecoopers, s.c. a travs de su socio contador pblico julio Valds. 7. se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditora prestados por el auditor externo y la remuneracin de estos servicios, para su posterior aprobacin por el consejo de administracin de la sociedad. 8. con fundamento en el dictamen de auditora externa, en nuestra opinin los estados financieros de la sociedad con cifras al 31 de diciembre de 2010, son adecuados y suficientes y por lo tanto, dichos estados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de la sociedad, por lo que atentamente nos permitimos proponer a ustedes sean aprobados, y presentados posteriormente a la asamblea de accionistas para su aprobacin definitiva. 9. igualmente, fue revisado el estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controla, las principales caractersticas de las evaluaciones contenidas en sus reportes, el programa de revisiones cumplido en el ejercicio y sus resultados, que fueron satisfactorios. 10. se aprob el programa de auditora interna para el ejercicio 2011. 11. La Vicepresidencia jurdica present un informe sobre los principales asuntos a su cargo durante el ejercicio social 2010. 12. se present con fines informativos un resumen del plan a cinco aos de la sociedad, que fue sujeto a revisin y aprobacin del consejo de administracin. 13. se presentaron informes sobre los avances en el proyecto de conversin para el reporte de estados financieros conforme a iFRs para cumplir con los requisitos de la comisin nacional bancaria y de Valores. 14. se presentaron, por parte de los auditores externos las recomendaciones contenidas en su carta de comentarios sobre la auditora del ejercicio de 2010. para la elaboracin de este informe hemos escuchado a los directivos Relevantes de la sociedad, sin que exista diferencia de opinin entre ellos. Lo anterior, con el objeto de dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley, y a las funciones propias del comit de auditora, escuchando en todo momento a los directivos Relevantes de la sociedad.

atentamente,

Lic. emiLio caRRiLLo Gamboa pResidente deL comit de auditoRa

40 Informe AnuAl 2010

inFoRme deL comit de pRcticas societaRias

Al ConSejo de AdmInISTrACIn de Grupo modelo, S.A.B. de C.V.
16 de FebReRo de 2011

de conformidad con lo dispuesto por la fraccin i del artculo 43 de la Ley del mercado de Valores (la Ley), con relacin a la fraccin iV inciso (a) del artculo 28 de la misma Ley, el presidente del comit de prcticas societarias deber elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al consejo de administracin, para que, si ste lo aprueba, se presente a la asamblea de accionistas, por lo que por este medio informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el comit de prcticas societarias de Grupo modelo, s.a.b. de c.V. (Grupo modelo, el Grupo, o la sociedad), durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010. para realizar las funciones inherentes al comit de prcticas societarias de la sociedad, durante el ejercicio social de 2010, el comit de prcticas societarias, integrado por el Lic. claus von Wobeser hoepfner, Lic. Leticia eugenia Lara torres, dr. jaime serra puche y el suscrito como presidente, se reuni los das martes 16 de febrero, lunes 19 de abril, mircoles 20 de julio, mircoles 6 de octubre y martes 16 de noviembre. adicionalmente, el comit adopt Resoluciones fuera de sesin con fecha 21 de diciembre de 2010. asimismo, durante el ejercicio 2011, el comit se reuni el viernes 28 de enero en sesin extraordinaria conjunta con el comit de Finanzas y el martes 15 de febrero. a las sesiones del comit de prcticas societarias asistieron, cuando se estim conveniente, los directivos Relevantes de la sociedad. Las principales actividades realizadas por el comit durante las sesiones antes celebradas fueron las siguientes: 1. se evalu el desempeo de directivos Relevantes. 2. se revis el paquete de remuneracin integral del director General y de los directivos Relevantes de la sociedad. 3. se recomend pagar a los directivos Relevantes, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, bonos de corto plazo en lnea con el crecimiento de ebitda, de conformidad con lo establecido bajo la poltica para la designacin y Retribucin integral de directivos Relevantes, as como en relacin al cumplimiento de objetivos individuales. 4. el comit revis y someti a la aprobacin del consejo de administracin las operaciones entre personas Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2010, en cumplimiento a lo dispuesto por el inciso b) de la fraccin iii del artculo 28 de la Ley. 5. el comit revis continuamente el estado del proyecto para cambiar el esquema de fondo de pensiones de la sociedad por un esquema de contribucin definida. 6. el comit revis el efecto que tiene la variabilidad en el tipo de cambio en la meta de ebitda del Grupo, as como otros factores ajenos a la administracin, tales como eventos socio polticos y desastres naturales, y recomend al consejo de administracin modificar la poltica para la designacin y Retribucin integral de directivos Relevantes de la sociedad, para excluir de la meta de ebitda los efectos del tipo de cambio. 7. se revis una propuesta de modificaciones a la poltica para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a personas Relacionadas, a efecto de ajustar la referencia de tasas en crditos intercompaas e incluir tasas para crditos en otras monedas y se recomend al consejo de administracin su aprobacin. 8. el comit revis las principales actividades llevadas a cabo por el rea de Responsabilidad social, incluyendo la obtencin durante 7 aos consecutivos del distintivo empresa socialmente Responsable. asimismo, se inform sobre los principales proyectos en los que Fundacin modelo participa. 9. el comit revis los diferentes mercados de exportacin en los que en fechas recientes se cambiaron importadores, detallndose los motivos de estos cambios y se revisaron las bases para la importacin de los productos del Grupo en ciertos territorios a travs de anheuser-busch inbev. 10. se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010, el comit no otorg ninguna dispensa en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin iii, inciso f) de la Ley. 11. se revisaron las tarifas cobradas por aeromodelo, a fin de cumplir con los requisitos de la poltica para el uso o goce de bienes por parte de personas Relacionadas. para la elaboracin de este informe hemos escuchado a los directivos Relevantes de la sociedad, sin que exista diferencia de opinin entre ellos. asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicit la opinin de expertos independientes. Lo anterior, con el objeto de dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley, y a las funciones propias del comit de prcticas societarias, escuchando en todo momento a los directivos Relevantes de la sociedad.

atentamente,

doctoR Luis FeRnando de La caLLe paRdo pResidente deL comit de pRcticas societaRias
Grupo modelo 41

inFoRme deL comit de Finanzas

Al ConSejo de AdmInISTrACIn de Grupo modelo, S.A.B. de C.V.
16 de FebReRo de 2011

se presenta al consejo de administracin de Grupo modelo, s.a.b. de c.V., (Grupo modelo, el Grupo, o la sociedad), un informe sobre las actividades llevadas a cabo por el comit de Finanzas de la sociedad, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010, para que, en caso de considerarlo conveniente, se presente a la asamblea General anual ordinaria de accionistas. para realizar las funciones inherentes al comit de Finanzas de la sociedad, durante el ejercicio social de 2010, el comit de Finanzas, integrado por los seores dr. Luis Fernando de la calle pardo, Lic. claus von Wobeser hoepfner, dr. jaime serra puche y el suscrito como presidente, se reuni los das lunes 15 de febrero, lunes 19 de abril, mircoles 6 de octubre y martes 16 de noviembre. asimismo, durante el ejercicio 2011, el comit se reuni el viernes 28 de enero en sesin extraordinaria conjunta con el comit de prcticas societarias y el martes 15 de febrero. a las sesiones del comit de Finanzas asistieron, cuando se estim conveniente, los directivos Relevantes de la sociedad. Las principales actividades realizadas por el comit durante las sesiones celebradas fueron las siguientes: 1. el comit estudi detalladamente los resultados financieros de la sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009, y evalu los resultados reales obtenidos, contra lo presupuestado para dicho ejercicio. 2. el comit revis los ajustes realizados al presupuesto de la sociedad para el ejercicio 2010. 3. el comit revis los resultados financieros de la sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010. 4. el comit revis el presupuesto de la sociedad para el ao 2011 y recomend al consejo de administracin su aprobacin. 5. el comit revis el esquema de seguros con los que cuenta el Grupo para enfrentar los distintos riesgos a los que est expuesto el negocio. 6. el comit revis distintas estrategias para la cobertura de trigo, aluminio y gas natural, necesarias para la operacin del negocio. 7. el comit revis el estado de las actividades de recompra de acciones propias de la sociedad. 8. el comit revis ciertos proyectos de inversin del Grupo y emiti su recomendacin al consejo de administracin, en cada caso.

atentamente,

Lic. aLFonso de anGoitia noRieGa pResidente deL comit de Finanzas

42

Informe AnuAl 2010

B) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS POR EL AUDITOR EXTERNO.

baLances GeneRaLes consoLidados

Grupo modelo, S. A. B. de C. V. y SuBSIdIArIAS
aL 31 de diciembRe de 2010 y 2009 (ciFRas expResadas en miLes de pesos mexicanos, seGn Lo expLican Las notas 2 y 3)

ACtIVO CIRCULANtE: efectivo y equivalentes de efectivo (nota 4) cuentas y documentos por cobrar (nota 5) inventarios (nota 6) pagos anticipados y otros suma el activo circulante cuentas y documentos por cobrar a largo plazo (nota 5) inversiones permanentes en acciones (nota 7) pRopiedades, pLanta y eQuipo (nota 8) depreciacin acumulada activos disponibles para su venta - neto otros activos (notas 9 y 10) crdito fiscal de controladas (nota 15) suma el activo PASIVO A CORtO PLAZO: proveedores cuentas por pagar y otros gastos acumulados impuesto especial sobre produccin y servicios por pagar participacin de los trabajadores en la utilidad impuesto sobre la renta por pagar suma el pasivo a corto plazo impuesto y participacin de los trabajadores en la utilidad diferidos (nota 15) pasivo con inversionistas de participacin no controladora en subsidiarias (en 2009 slo barton beers, Ltd.) (nota 20) contingencias y compromisos (nota 11) suma el pasivo CAPItAL CONtABLE (Nota 12) capital social prima en suscripcin de acciones utiLidades acumuLadas (notas 13 y 15): Reserva legal por aplicar del ejercicio, segn estado de resultados Valuacin de instrumentos financieros derivados (nota 19) suma el capital contable participacin controladora paRticipacin no contRoLadoRa: anheuser-busch companies, inc. otros inversionistas suma el capital contable participacin no controladora suma el capital contable suman el pasivo y el capital contable

2010 $ 23,813,706 $ 8,486,165 13,309,173 3,991,729 49,600,773 1,274,630 5,695,130 87,836,705 (31,609,716) 716,907 56,943,896 7,816,621 1,185,031 122,516,081 $

2009 21,655,029 6,822,733 13,385,207 3,488,737 45,351,706 1,639,742 5,225,660 88,406,036 (31,270,399) 477,975 57,613,612 6,616,532 914,977 117,362,229

5,313,264 $ 2,952,754 1,554,188 1,083,369 10,903,575 9,031,675 2,055,232 21,990,482 16,377,411 1,090,698 3,275,483 46,545,992 9,943,309 59,764,784 (65,561) 77,167,332 23,357,803 464 23,358,267 100,525,599 122,516,081 $

5,362,536 2,409,892 1,603,253 1,254,633 337,302 10,967,616 8,742,156 1,419,997 21,129,769 16,377,411 1,090,698 3,275,483 44,567,047 8,629,967 56,472,497 (86,481) 73,854,125 22,371,967 6,368 22,378,335 96,232,460 117,362,229

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 16 de febrero de 2011 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.

inG. caRLos FeRnndez GonzLez director General

c.p. emiLio FuLLaondo boteLLa Vicepresidente de administracin y Finanzas

44

Informe AnuAl 2010

estados consoLidados de ResuLtados

Grupo modelo, S. A. B. de C. V. y SuBSIdIArIAS
poR Los ejeRcicios anuaLes teRminados eL 31 de diciembRe de 2010 y 2009 (ciFRas expResadas en miLes de pesos mexicanos, seGn Lo expLican Las notas 2 y 3)

VENtAS NEtAS DE CERVEZA OtROS INGRESOS NORMALES COStO DE VENtAS utilidad bruta GAStOS DE OPERACIN: Venta y distribucin administracin utilidad de operacin otRos Gastos - neto (nota 14) RESULtADO INtEGRAL DE FINANCIAMIENtO: intereses ganados - neto prdida en cambios - neta cancelacin de coberturas (nota 19) utilidad antes de provisiones provisiones para impuesto sobre la renta e impuesto empresarial (nota 15) utilidad neta consolidada del ejercicio utilidad neta de la participacin controladora PARtICIPACIN NO CONtROLADORA: anheuser-busch companies, inc. otros inversionistas utilidad neta de la participacin no controladora utilidad por accin (cifras en pesos atribuibles a la participacin controladora)

2010 77,825,628 $ 7,193,163 85,018,791 39,466,973 45,551,818 18,418,794 5,438,806 23,857,600 21,694,218 (1,220,604) 650,731 (540,172) 110,559 20,584,173 4,961,739 15,622,434 $ 9,943,309 $ 2,994,305 $ 2,684,820 5,679,125 $ 3.0752 $

2009 75,650,188 6,211,371 81,861,559 37,833,643 44,027,916 17,598,715 4,699,167 22,297,882 21,730,034 (1,348,956) 664,583 (207,217) (2,363,571) (1,906,205) 18,474,873 4,281,817 14,193,056 8,629,967 2,616,507 2,946,582 5,563,089 2.6690

$ $ $ $ $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 16 de febrero de 2011 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.

inG. caRLos FeRnndez GonzLez director General

c.p. emiLio FuLLaondo boteLLa Vicepresidente de administracin y Finanzas

Grupo modelo

45

estados consoLidados de VaRiaciones en eL capitaL contabLe

GRupo modeLo, s. a. b. de c.V. y subsidiaRias
poR Los ejeRcicios anuaLes teRminados eL 31 de diciembRe de 2010 y 2009 (ciFRas expResadas en miLes de pesos mexicanos, seGn Lo expLican Las notas 2 y 3)

Capital social saldos al 1 de enero de 2009 $ 16,377,411 $

Prima en suscripcin de acciones 1,090,698 $

Reserva legal 3,275,483

aplicacin de la utilidad del ejercicio de 2008, acordada en asamblea General ordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2009 utilidad integral (nota 13) saldos al 31 de diciembre de 2009 aplicacin de la utilidad del ejercicio de 2009, acordada en asamblea General ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2010, como sigue: a utilidades por aplicar pago de dividendos a razn de $2.057 pesos por accin en circulacin pago de dividendos a accionistas no controladores utilidad integral (nota 13) saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 16,377,411 $ 1,090,698 $ 3,275,483 16,377,411 1,090,698 3,275,483

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 16 de febrero de 2011 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.

inG. caRLos FeRnndez GonzLez director General

c.p. emiLio FuLLaondo boteLLa Vicepresidente de administracin y Finanzas

46

Informe AnuAl 2010

Utilidades acumuladas Por aplicar $ 35,551,810 $ Del ejercicio 9,015,237 $ Valuacin de instrumentos financieros derivados (3,489,905) $ Participacin no controladora 18,730,599 $ total 80,551,333

9,015,237

(9,015,237) 8,629,967 3,403,424 (86,481) 3,647,736 22,378,335

15,681,127 96,232,460

44,567,047

8,629,967

8,629,967

(8,629,967)

(6,651,022) (2,014,806) 9,943,309 $ 46,545,992 $ 9,943,309 $ 20,920 (65,561) $ 2,994,738 23,358,267 $

(6,651,022) (2,014,806) 12,958,967 100,525,599

Grupo modelo

47

estados consoLidados de FLujos de eFectiVo

Grupo modelo, S. A. B. de C. V. y SuBSIdIArIAS
poR Los ejeRcicios anuaLes teRminados eL 31 de diciembRe de 2010 y 2009 (ciFRas expResadas en miLes de pesos mexicanos, seGn Lo expLican Las notas 2 y 3)

ACtIVIDADES DE OPERACIN: utilidad antes de provisiones depreciacin y amortizacin del ejercicio prdida por venta de propiedades, planta y equipo incremento en estimacin para cuentas de cobro dudoso costo neto del perodo por beneficios a los empleados (disminuido por $235,305 en 2009) participacin en asociadas (disminucin) incremento en estimacin para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento Reserva para baja de valor de propiedades, planta y equipo - neto incremento en cuentas por pagar y otros gastos acumulados disminucin (incremento) en inventarios pago de impuestos a la utilidad incremento en pagos anticipados (incremento) disminucin en cuentas y documentos por cobrar aportaciones al fideicomiso del plan de pensiones disminucin en proveedores y otros pasivos Flujos netos de efectivo de actividades de operacin ACtIVIDADES DE INVERSIN: dividendos cobrados de inversiones permanentes en acciones cobros por venta de propiedades, planta y equipo adquisicin de propiedades, planta y equipo inversin en activos intangibles incremento en la participacin de inversiones permanentes en acciones Flujos netos de efectivo de actividades de inversin efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento ACtIVIDADES DE FINANCIAMIENtO: dividendos pagados a la participacin controladora dividendos pagados a la participacin no controladora netos de aportaciones Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento incremento de efectivo y equivalentes de efectivo saldo al inicio del ejercicio saldo al final del ejercicio

2010 20,584,173 $ 4,019,293 625,711 387,413 179,119 (780,125) (85,178) 24,930,406 322,532 170,682 (6,674,941) (567,044) (290,367) (320,402) (49,272) 17,521,594 360,237 320,957 (3,969,177) (1,331,291) (22,326) (4,641,600) 12,879,994 (6,651,022) (4,070,295) (10,721,317) 2,158,677 21,655,029 23,813,706 $

2009 18,474,873 3,787,361 260,477 387,737 114,422 (545,630) 23,710 73,789 22,576,739 1,048,966 (30,547) (3,482,493) (306,096) 415,188 (412,304) (45,352) 19,764,101 133,739 320,423 (6,504,341) (1,592,109) (105,669) (7,747,957) 12,016,144 (3,505,707) (3,505,707) 8,510,437 13,144,592 21,655,029

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 16 de febrero de 2011 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.

inG. caRLos FeRnndez GonzLez director General

48 Informe AnuAl 2010

c.p. emiLio FuLLaondo boteLLa Vicepresidente de administracin y Finanzas

notas a Los estados FinancieRos consoLidados

GRupo modeLo, s. a. b. de c. V. y subsidiaRias
aL 31 de diciembRe de 2010 y 2009 (ciFRas expResadas en miLes de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio)

1. constitucin y objeto:
a) La actividad preponderante de Grupo modelo, s. a. b. de c. V. y subsidiarias (Grupo), es la produccin y venta de cerveza, la cual se inici en 1925. b) La principal actividad de Grupo modelo, s. a. b. de c. V., es la inversin en acciones del 76.75% del capital social de diblo, s. a. de c. V.; el objetivo de sta ltima es la inversin en acciones de subsidiarias, las cuales se dedican en su mayora a la produccin, distribucin y venta de cerveza en mxico y en el extranjero. Las empresas ms importantes de acuerdo a su participacin en el capital contable son: Porcentaje de participacin en las acciones que forman el capital social 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Fabricantes de cerveza: cervecera modelo, s. a. de c. V. compaa cervecera de zacatecas, s. a. de c. V. compaa cervecera del trpico, s. a. de c. V. cervecera modelo de Guadalajara, s. a. de c. V. cervecera modelo del noroeste, s. a. de c. V. cervecera modelo de torren, s. a. de c. V. cervecera del pacfico, s. a. de c. V. compaa cervecera de coahuila, s. a. de c. V. transformadoras de cebada a malta: cebadas y maltas, s. a. de c. V. extractos y maltas, s. a. de c. V. integrow malt, LLc (en 2009 Gmodelo agriculture, LLc 100%) Fabricante de maquinaria: inamex de cerveza y malta, s. a. de c. V. Fabricante de plastitapa y bote: envases y tapas modelo, s. a. de c. V. Agencias distribuidoras de cerveza y otros productos: Las cervezas modelo del occidente, s. a. de c. V. Las cervezas modelo del centro, s. a. de c. V. distribuidora de cervezas modelo en el norte, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en el pacfico, s. a. de c. V. Las cervezas modelo del noreste, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en morelos, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en san Luis potos, s. a. de c. V. Las cervezas modelo del sureste, s. a. de c. V. distribuidora de cervezas modelo en chihuahua, s. a. de c. V. Las cervezas modelo del estado de mxico, s. a. de c. V. Las cervezas modelo del altiplano, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en baja california, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en sonora, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en campeche, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en la zona metropolitana, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en zacatecas, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en hidalgo, s. a. de c. V. Las cervezas modelo en nuevo Len, s. a. de c. V. Empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero: Gmodelo corporation, inc. (tenedora del 50% de crown imports, LLc) Gmodelo europa, s.a.u. Gmodelo canad, inc.

Grupo modelo

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2. bases de pRepaRacin:
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 que se acompaan, han sido preparados en cumplimiento con lo establecido en las normas de informacin Financiera (niF) mexicanas, para mostrar una presentacin razonable de la situacin financiera consolidada del Grupo. Presentacin de costos, gastos y rubros adicionales en el estado de resultados para estos efectos, el Grupo ha elaborado sus estados de resultados clasificndolos por la funcin de sus partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general, permite conocer los distintos niveles de utilidad. adicionalmente, para un mejor anlisis de su situacin financiera, el Grupo ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operacin por separado, debido a que dicha presentacin es una prctica comn de revelacin del sector al que pertenece. Efectos de la inflacin en la informacin financiera dentro de los lineamientos de la niF b-10 efectos de la inflacin, vigentes a partir del 1 de enero de 2008, la economa mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflacin acumulada de los ltimos tres aos inferior al 26% (lmite mximo para definir que una economa debe considerarse como no inflacionaria); por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008, se suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera. consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en pesos histricos modificados por los efectos de la inflacin en la informacin financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. La inflacin del ao 2010 es de 4.40% (3.57% en 2009) y la acumulada en los ltimos tres aos es de 15.19% (en 2009 fue de 14.48%).

3. Resumen de poLticas de contabiLidad siGniFicatiVas:

a continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los aos que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos. Las niF requieren el uso de ciertas estimaciones contables en la preparacin de estados financieros. asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la administracin en el proceso de definicin de las polticas de contabilidad del Grupo. a. Consolidacin: se tiene establecida la prctica de presentar estados financieros consolidados que incluyen la situacin financiera y los resultados de las compaas en las que diblo, s. a. de c. V. tiene control conjunto o influencia significativa en el 50% o ms del capital social. todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compaas subsidiarias han sido eliminados para efectos de consolidacin. b. Efectivo y equivalentes de efectivo: el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de caja, depsitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, con riesgos de poca importancia por cambios en su valor. el equivalente de efectivo corresponde primordialmente a instrumentos financieros con fines de negociacin, el cual se vala a su valor razonable, que es semejante a su valor de mercado. el valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transaccin de libre competencia. el equivalente de efectivo est sujeto a diversos tipos de riesgos, los principales que pueden asociarse al mismo, estn relacionados con el mercado en donde opera, las tasas de inters asociadas al plazo, los tipos de cambio y los riesgos inherentes de crdito y liquidez de mercado. el plazo promedio de las inversiones en instrumentos de deuda en sus diversas clasificaciones, es principalmente de corto plazo. c. Cuentas y documentos por cobrar: de acuerdo a las modificaciones de la niF c-3 cuentas por cobrar , el Grupo ha establecido la prctica de ajustar a valor presente el monto de las cuentas y documentos por cobrar a largo plazo (vencimientos mayores a 12 meses).

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d. Inversiones permanentes en acciones: Las inversiones permanentes en acciones se valan por el mtodo de participacin. conforme este mtodo, el costo de adquisicin de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las compaas asociadas, posteriores a la fecha de la compra. La participacin en las utilidades de aquellas compaas asociadas que fabrican insumos necesarios para la produccin de cerveza, se presentan disminuyendo el costo de ventas. e. Instrumentos financieros derivados: Los instrumentos financieros derivados, contratados e identificados, clasificados con fines de negociacin o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable, mismo que se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en tcnicas de valuacin aceptadas en el mbito financiero. el Grupo aplica la contabilidad de cobertura de flujo de efectivo para aquellos derivados que se designan y califican como de cobertura. para calificar como contabilidad de cobertura los detalles de la relacin de cobertura deben estar documentados formalmente al momento que se designa la relacin de cobertura, incluyendo el objetivo del riesgo a cubrir, la estrategia de cobertura, el instrumento de cobertura, los riesgos especficos a cubrir por el efectivo y la forma de medir su efectividad. el derivado debe ser altamente efectivo para cubrir los cambios en el valor razonable y el flujo de efectivo en forma apropiada para cubrir el riesgo establecido. La efectividad es probada al momento de iniciar la relacin de cobertura. durante el tiempo de vigencia de la cobertura se debe medir trimestralmente su efectividad en forma prospectiva y retrospectiva, a fin de determinar la parte inefectiva de la cobertura. Los cambios en el valor razonable sobre dichos instrumentos financieros derivados, se reconocen inicialmente dentro del capital contable cuando son coberturas de flujo de efectivo y cumplen con todos los requisitos de cobertura. posteriormente, el valor razonable es reconocido en resultados una vez que compensan la exposicin prevista a cubrir. Las porciones inefectivas de las coberturas se reconocen inmediatamente en los resultados del ejercicio, en el Resultado integral de Financiamiento (RiF). cuando se tienen derivados de negociacin, la valuacin de su valor razonable se registra directamente en el RiF en el ejercicio en que se generan. derivados implcitos - algunos contratos contienen derivados implcitos que requieren separarse del contrato anfitrin y determinar su valor razonable, con base a los precios de mercado, si las caractersticas econmicas o los riesgos de los derivados implcitos no se encuentran relacionados estrechamente con el contrato residente, estos se reconocen como activos y/o pasivos, y sus prdidas o ganancias, se reflejan en los resultados del ejercicio. f. Inventarios y costo de ventas: Los inventarios se expresan a su costo histrico determinado mediante el mtodo de costos promedio. el valor de los inventarios as determinado no excede de su valor de mercado. asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histrico de las compras a los valores de produccin de inventarios realizados durante el ejercicio. La estimacin para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento, se considera suficiente para absorber prdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la administracin del Grupo. g. Propiedades, planta y equipo: Las propiedades, planta y equipo, se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histrico y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 a sus valores actualizados, determinados aplicando a sus costos de adquisicin los factores derivados del ndice nacional de precios al consumidor (inpc), desde la fecha de adquisicin y hasta el 31 de diciembre de 2007. consecuentemente, las propiedades, planta y equipo se expresan a su costo histrico modificado, netos de su depreciacin acumulada. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta con base en la vida til probable de los activos, determinada por el departamento tcnico del Grupo. Las tasas de depreciacin anual se muestran en la nota 8. h. Obras en proceso y anticipo a proveedores: se registran al valor en que se efectan las erogaciones. i. Activos intangibles y gastos por amortizar: Los activos intangibles se reconocen cuando se adquieren en forma individual, a travs de una adquisicin de negocios o que se generaran en forma interna en el curso normal de la operacin del Grupo, siempre y cuando, estos cumplan con las siguientes caractersticas: i) ser identificables, ii) carecer de sustancia fsica, iii) proporcionan beneficios econmicos futuros fundadamente esperados y iv) tener un control sobre dichos beneficios.

Grupo modelo

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Las licencias y permisos representan pagos efectuados para la explotacin de una patente o registro concedida por el titular de las mismas. Los activos intangibles adquiridos o desarrollados y las licencias, se expresan como sigue: i) adquisiciones o desarrollo realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histrico; y ii) adquisiciones o desarrollos realizados hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor actualizado determinado aplicando a su costo de adquisicin o de desarrollo, los factores derivados del inpc, desde su fecha de erogacin hasta el 31 de diciembre de 2007. consecuentemente, los activos intangibles y gastos por amortizar se expresan a su costo histrico modificado, netos de su amortizacin acumulada. La amortizacin se calcula por el mtodo de lnea recta. La tasa anual de amortizacin utilizada para efectos contables (la cual es entre el 5% y 10%), se determina con base en la expectativa de los beneficios econmicos futuros. j. Activos de larga duracin: Los activos de larga duracin, tangibles e intangibles estn sujetos a pruebas de deterioro. La administracin del Grupo ha realizado estudios para determinar el valor de recuperacin de sus activos de larga duracin, tangibles e intangibles, y definir si existe o no deterioro de importancia en dichos activos. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existieron ajustes de importancia que no hayan sido registrados por este concepto. k. Crdito mercantil: el crdito mercantil representa el exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos, a partir del 1 de enero de 2005, es considerado de vida indefinida y su valor est sujeto a las pruebas anuales de deterioro que se describen en el inciso anterior. el saldo del crdito mercantil se expresa como sigue: i) reconocido a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histrico, y ii) reconocido hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor neto actualizado determinado mediante la aplicacin a su costo de adquisicin de factores derivados del inpc hasta el 31 de diciembre de 2007. consecuentemente, el crdito mercantil se expresa a su costo histrico modificado, disminuido, en su caso, por prdidas por deterioro. l. Provisiones: Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados, en las que es probable la salida de recursos econmicos. estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimacin realizada por la administracin del Grupo. m. Beneficios a los empleados: Los beneficios otorgados por el Grupo a sus empleados, se describen a continuacin: Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, bonos de desempeo, das festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal. Los beneficios por terminacin de la relacin laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigedad, bonos, compensaciones especiales o separacin voluntaria, etc.), as como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigedad, indemnizaciones, etc.), son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a travs del mtodo de crdito unitario proyectado. para estos efectos, el Grupo realiza aportaciones peridicas a los fondos en fideicomiso que se han constituido para estos fines. el costo neto del perodo de cada plan de beneficios a los empleados, se reconoce como gasto de operacin en el ao en que se devenga, el cual incluye, entre otros, la amortizacin del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias (prdidas) actuariales de aos anteriores, costo laboral por servicios actuales y costo financiero. Las ganancias (prdidas) actuariales pendientes de amortizar y las generadas en el ao de los beneficios por terminacin (indemnizacin legal y prima de antigedad) se reconocen inmediatamente. Las ganancias (prdidas) actuariales pendientes de amortizar de los beneficios al retiro (plan de pensiones y prima de antigedad), se seguirn amortizando en la vida laboral remanente promedio. as mismo, los estudios actuariales sobre los beneficios al personal incorporan la hiptesis sobre la carrera salarial. n. Impuesto Sobre la Renta (ISR) diferido e Impuesto Empresarial a tasa nica (IEtU) diferido: para el reconocimiento de los impuestos diferidos el Grupo utiliza el mtodo de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro a las tasas promulgadas en las disposiciones fiscales vigentes a la fecha de los estados financieros (Vase nota 15).

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o. Participacin de los trabajadores en las Utilidades (PtU) diferida: se reconoce por las diferencias temporales que se estiman sern efectivamente realizadas en el futuro. La ptu corriente y diferida se presentan en el estado de resultados dentro del rubro de otros gastos. p. Capital contable: Los conceptos del capital contable, se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histrico, y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicacin a sus valores histricos de factores derivados del inpc hasta el 31 de diciembre de 2007. consecuentemente, los diferentes conceptos del capital contable, se expresan a su costo histrico modificado. La prima en suscripcin de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas. q. Utilidad integral: La utilidad integral est compuesta por la utilidad neta, as como por aquellas partidas que por disposicin especfica de otras niF se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones ni distribuciones de capital. r. Utilidad por accin: La utilidad por accin atribuible a la participacin controladora se calcula tomando en cuenta el promedio de acciones ordinarias en circulacin. s. Reconocimiento de ingresos: Los ingresos por venta de bienes, se reconocen en resultados cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: i) se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de los bienes y no se conserva ningn control significativo de stos, ii) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir, son determinados de manera confiable, y iii) es probable que el Grupo reciba los beneficios econmicos asociados con la venta. Los ingresos por la prestacin de servicios se reconocen conforme se prestan estos, adicionalmente se deber cumplir con: i) el importe de los ingresos y costos incurridos en la prestacin del servicio son determinados de manera confiable, y ii) es probable que el Grupo reciba los beneficios econmicos asociados con la prestacin del servicio. Los anticipos de clientes se clasifican como pasivo a corto plazo y son aplicados al resultado del ejercicio conforme se entregan los productos y se prestan los servicios. La estimacin para cuentas de cobro dudoso se reconoce con base en estudios realizados por la administracin del Grupo y se considera suficiente para absorber posibles prdidas por falta de recuperabilidad. t. Diferencias cambiarias: Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente en la moneda de registro, aplicando el tipo de cambio vigente a la fecha de su operacin. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda, se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general consolidado. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidacin o valuacin al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del RiF, a excepcin de aquellas diferencias cambiarias que son capitalizadas conjuntamente con otros componentes del RiF en el costo de los activos calificables (Vase nota 17). u. Conversin de monedas extranjeras: Los estados financieros de las compaas subsidiarias y asociadas del extranjero, que mantienen una moneda de registro diferente a la funcional del Grupo, son convertidos, para efectos de la consolidacin, a la moneda funcional (pesos mexicanos), conforme al siguiente procedimiento: i) las partidas monetarias al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados que fue de $12.3621 ($13.0636 en 2009) por dlar americano; ii) las partidas no monetarias, al tipo de cambio histrico; iii) las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y iv) el efecto de conversin se registra dentro del RiF. v. Informacin por segmentos: el boletn b-5 informacin financiera por segmentos de las niF, requiere que el Grupo analice su estructura de organizacin y su sistema de presentacin de informacin, con el objeto de identificar segmentos operativos. el Grupo ha identificado en su operacin los siguientes segmentos de negocio: nacional y de exportacin. en la nota 18 se muestran los ingresos por segmentos en la manera que la administracin del Grupo analiza, dirige y controla el negocio.

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4. eFectiVo y eQuiVaLentes de eFectiVo:

el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre, se integra principalmente por fondos de efectivo, depsitos bancarios, saldos en moneda extranjera e inversiones de gran liquidez, sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. La integracin de dicho concepto se muestra a continuacin: Concepto efectivo depsitos bancarios inversiones de gran liquidez el plazo promedio del portafolio es de 60 das (41 das en 2009). a continuacin, se presenta un resumen de los principales activos financieros: 2010 Fecha de vencimiento enero 02, 2011 agosto 06, 2011 enero 09, 2011 $ 2010 6,677 $ 901,928 22,905,101 23,813,706 $ 2009 8,006 1,029,978 20,617,045 21,655,029

tipo de instrumento Instrumento Reportos y efectivo instrumentos de deuda notas estructuradas nota dual dlares

tasa 4.77% 5.06% 2.00% dlares

Valor de mercado $ 18,014,335 5,675,793 123,578 $ 23,813,706

2009 tipo de instrumento Instrumento Fecha de vencimiento Reportos y efectivo enero 20, 2010 instrumentos de deuda junio 23, 2010 notas estructuradas tiie Range accrual enero 15, 2010

tasa 4.82% 5.89% 4.43% dlares

Valor de mercado 17,119,714 4,143,200 392,115 $ 21,655,029 $

5. cuentas y documentos poR cobRaR:

a) el saldo de este rengln se integra como sigue: Concepto clientes deudores diversos menos - estimacin para cuentas de cobro dudoso impuestos por recuperar (principalmente isR) compaas relacionadas no consolidadas y asociadas (Vase nota 16) Funcionarios y empleados menos - cuentas y documentos por cobrar a corto plazo cuentas y documentos por cobrar a largo plazo 2010 7,614,019 $ 470,848 8,084,867 (770,516) 7,314,351 2,345,294 77,427 23,723 9,760,795 (8,486,165) 1,274,630 $ 2009 7,877,843 330,356 8,208,199 (764,507) 7,443,692 935,982 47,120 35,681 8,462,475 (6,822,733) 1,639,742

b) Las cuentas y documentos por cobrar a largo plazo se presentan descontadas a su valor presente, utilizando una tasa de descuento de 5% equivalente a la tasa de rendimiento obtenida por el Grupo; el monto del descuento fue de aproximadamente $96,184.

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6. inVentaRios:
el saldo de este rubro se integra de la siguiente manera: Concepto envase y empaque materias primas producto terminado y produccin en proceso mercancas en trnsito y anticipo a proveedores partes y refacciones artculos publicitarios menos - estimacin para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento $ 2010 4,534,386 $ 3,925,764 3,412,979 781,358 641,059 158,939 13,454,485 (145,312) 13,309,173 $ 2009 4,183,890 4,609,404 2,965,904 1,074,347 634,921 147,232 13,615,698 (230,491) 13,385,207

7. inVeRsiones peRmanentes en acciones:

a) el saldo de este rengln se encuentra integrado de la siguiente manera: Porcentaje de participacin en las acciones que forman el capital social

Compaas direccin de Fbricas, s. a. de c. V. (compaa tenedora de empresas fabricantes de envases de vidrio) manantiales la asuncin, s. a. p. i. de c. V. (60% econmico y 49% con derecho a voto) modelo molson imports, Ltd. Gondi, s. a. de c. V. otras inversiones en el extranjero menos - estimacin para baja de valor en libros

2010

2009

41 60 50 7 40-81

4,511,534 $ 606,036 264,958 214,679 118,789 5,715,996 (20,866) 5,695,130 $

4,104,840 599,877 213,604 196,935 130,455 5,245,711 (20,051) 5,225,660

b) el monto de las inversiones permanentes en acciones, incluye la participacin en los resultados de dichas entidades por $780,125 ($545,630 en 2009). de este importe $630,295 ($542,651 en 2009) se presentan disminuyendo el costo de ventas en el estado de resultados.

8. pRopiedades, pLanta y eQuipo:

a) el saldo de este rubro se integra como sigue: Porcentaje de tasa anual de depreciacin Concepto terrenos maquinaria y equipo equipo de transporte edificios y construcciones equipo de cmputo mobiliario y otros equipos equipo anticontaminante obras en proceso y anticipos a proveedores activos disponibles para su venta - neto $ La depreciacin del ejercicio ascendi a $3,769,990 ($3,601,641 en 2009). 5 12-25 2 25 7 5 $

Valor Neto 2010 4,414,334 $ 26,736,086 2,635,002 14,075,780 568,006 3,627,395 848,961 3,321,425 56,226,989 716,907 56,943,896 $

2009 4,733,805 22,519,684 3,007,744 12,697,874 490,444 3,401,998 774,450 9,509,638 57,135,637 477,975 57,613,612

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b) La administracin del Grupo estima que la conclusin de las obras en proceso y anticipos a proveedores, requerirn de una inversin adicional de $4,066,057 ($2,857,667 en 2009) aproximadamente, y sern destinados para la construccin de bodegas, oficinas y adquisicin e instalacin de nuevas lneas de produccin, se estima que dichas obras sean concluidas durante 2011, y en 2009, inclua la construccin de una nueva planta de produccin en piedras negras, coahuila, la cual fue concluida en el primer semestre de 2010.

9. otRos actiVos:
el saldo de este rubro se integra como sigue: Concepto Gastos por amortizar crdito mercantil menos - amortizacin acumulada activo por beneficios a los empleados (Vase nota 10) $ La amortizacin del ejercicio ascendi a $249,303 ($185,720 en 2009). 2010 7,265,115 $ 912,332 8,177,447 (1,675,188) 6,502,259 1,314,362 7,816,621 $ 2009 5,954,749 914,769 6,869,518 (1,426,065) 5,443,453 1,173,079 6,616,532

10. beneFicios a Los empLeados:

el Grupo cuenta con un plan de pensiones y primas de antigedad para cubrir las obligaciones establecidas por sus contratos de trabajo y la Ley Federal del trabajo. estas compensaciones slo son exigibles despus de haber trabajado determinado nmero de aos. a la fecha de los estados financieros consolidados, el importe del activo neto proyectado, por concepto de beneficios a los empleados, se analiza como sigue: descripcin obligaciones por beneficios definidos activos del plan (fondo en fideicomiso) partidas por amortizar en un perodo de acuerdo con la vida laboral estimada: por prdidas actuariales por servicios pasados activo neto proyectado (Vase nota 9) $ 2010 7,469,204 (6,939,248) 529,956 $ 2009 6,858,216 (6,425,549) 432,667

(1,558,858) (285,460) (1,314,362) $

(1,339,803) (265,943) (1,173,079)

Las aportaciones a los fideicomisos que administran los activos del plan, en el ejercicio ascendieron a $320,402 ($412,304 en 2009). en el ejercicio los fideicomisos efectuaron pagos por $395,905 ($406,492 en 2009) a beneficiarios. el costo neto del perodo ascendi a $179,119 ($349,727 en 2009) y se determin al igual que las obligaciones por beneficios definidos, sobre una tasa nominal estimada del 8.25% e incremento de sueldos, de acuerdo al siguiente esquema: tasa de incremento de salarios hasta 25 aos: de 26 a 35 aos: de 36 a 45 aos de 46 a 55 aos: de 56 aos o ms: durante el ejercicio se pagaron indemnizaciones por $151,018 ($404,116 en 2009). Los beneficios otorgados por el Grupo a sus empleados se describen a continuacin: Los beneficios directos a corto plazo (sueldos, tiempo extra, vacaciones, bonos, etc.) se reconocen conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal.

6.20% 5.70% 5.20% 4.70% 4.10%

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Los beneficios directos a largo plazo (premios de antigedad, bonos, y dems conceptos pagaderos a ms de doce meses) se reconocen en funcin a las polticas para su otorgamiento y los pasivos se valan a su valor descontado. el Grupo paga ausencias compensadas por conceptos legales o contractuales tales como vacaciones, das festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, las cuales se reconocen cuando se ejercen y no son acumulativas.

La prima de antigedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al trmino de la relacin laboral o al retiro, est considerada dentro de cada uno de los planes de beneficios al trmino de la relacin laboral o al retiro, en proporcin a cada plan.

11. continGencias y compRomisos:

a) se tienen varias demandas ante las autoridades competentes por diversos motivos. en opinin de los funcionarios y abogados del Grupo, estos asuntos en caso de resolverse de forma negativa para el Grupo, no afectarn sustancialmente su situacin financiera consolidada, ni el resultado consolidado de sus operaciones. b) con fecha 15 de noviembre de 2009, el Grupo, a travs de su subsidiaria en estados unidos de amrica (eua), Gmodelo corporation, inc. (Gmodelo corporation) present una demanda ante la corte Federal de manhattan, en contra de constellation beers Ltd. (constellation) y ciertas entidades afiliadas a sta. Gmodelo corporation y constellation son dueos en partes iguales de crown imports, LLc (crown) que es el importador exclusivo en eua de corona extra, modelo especial, corona Light, pacfico y negra modelo, as como de otras marcas selectas como st. pauli Girl y tsingtao. La demanda tena principalmente el propsito resolver presuntas violaciones por constellation de sus deberes fiduciarios y contractuales con crown y Gmodelo corporation. con fecha 29 de octubre de 2010, el Grupo y constellation llegaron a un acuerdo para dar por terminada dicha demanda. Los socios llegaron a un acuerdo entorno a los gastos destinados a publicidad y mercadotecnia para 2010 y para el resto de la vigencia del contrato de asociacion. c) durante el mes de junio de 2009 un ex-distribuidor en italia demand judicialmente a eurocermex (subsidiaria indirecta del Grupo en europa) el pago de una indemnizacin, adems de daos y perjuicios, incluida la prdida de clientela, bajo el argumento de la terminacin unilateral e infundada de su contrato de distribucin, terminacin que le fue debidamente notificada en el mes de noviembre de 2007, con efectos a partir del 31 de diciembre de 2007. el ex-distribuidor reclama un importe, por concepto de indemnizacin y otros daos causados, de aproximadamente $105.7 millones de dlares americanos. el 15 de octubre de 2010 el tribunal de comercio de bruselas emiti sentencia favorable a eurocermex, declarndose incompetente para conocer de la demanda, y condenando a la parte actora al pago de gastos y costas judiciales. sin embargo, el 3 de diciembre el ex-distribuidor present un recurso de apelacin en contra de la sentencia emitida por el tribunal de primera instancia, fijndose como fecha para la audiencia preliminar ante el tribunal de apelaciones de bruselas el da 25 de marzo de 2011. en opinin de los abogados externos locales del Grupo para el territorio correspondiente, se sigue contando con slidos argumentos para prevalecer ante el tribunal de apelaciones, razn por la cual no se ha registrado ninguna provisin en los estados financieros consolidados. d) el pasado 12 de julio de 2010, Grupo modelo s. a. b. de c. V. (Grupo modelo) anunci la resolucin o laudo en el arbitraje de Grupo modelo, su subsidiaria diblo, s. a. de c. V. (diblo) y sus accionistas de control iniciaron el 16 de octubre de 2008 en contra de anheuser-busch companies, inc. (anheuser-busch) y otros en relacin con la adquisicin de anheuser-busch por inbev. en el arbitraje, Grupo modelo, diblo y sus accionistas de control argumentaron que la adquisicin referida contravino el convenio de inversin celebrado en junio de 1993, ya que tuvo como efecto la transmisin indirecta de la participacin no controladora de anheuser-busch en Grupo modelo y en diblo a favor de inbev, que es competidor en el negocio cervecero, sin haber contado con el consentimiento de Grupo modelo y sus accionistas de control. el tribunal arbitral resolvi que la adquisicin de anheuser-busch por inbev no contravino el convenio de inversin. La conclusin de este procedimiento no altera la estructura accionaria y de administracin de Grupo modelo, por lo que el grupo de control mexicano de Grupo modelo y diblo continuar manteniendo el control de dichas empresas, mantenindose la operacin del negocio como hasta ahora se ha venido dando. e) a la fecha de los estados financieros consolidados, se tienen compromisos para la compra de inventarios, maquinaria y equipo por 184,283 miles de dlares americanos (239,453 miles de dlares americanos en 2009), aproximadamente. f) a la fecha de los estados financieros consolidados, existen contratos de arrendamiento operativo de carcter obligatorio, para el uso de equipo de reparto y cmputo los cuales establecen rentas mensuales por un monto de $24,073 y su vencimiento es entre 12 y 48 meses.

Grupo modelo

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12. capitaL contabLe:

Capital social: el capital social al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se encuentra integrado por 3,233,360,332 acciones, sin expresin de valor nominal, las cuales se dividen como sigue: Descripcin Capital fijo: acciones serie a clase i - sin derecho a retiro representado por 1,459,389,728 acciones comunes, ntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, siempre deben representar el 56.10% del total de acciones del capital social con derecho a voto y sern de libre suscripcin (valor histrico). Capital variable: acciones serie b clase ii - Representado por 1,142,017,984 acciones comunes, ntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, en ningn momento podrn representar ms del 43.90% del total de las acciones del capital social con derecho a voto y sern de libre suscripcin (valor histrico). acciones serie c clase ii - Representado por 631,952,620 acciones comunes, ntegramente suscritas y pagadas, sin derecho a voto y en ningn momento representarn ms del 20% del capital social (valor histrico). efecto de actualizacin hasta diciembre de 2007 $ Importe

785,996

1,085,855

967,801 2,839,652 13,537,759 16,377,411

en caso de reduccin de capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital de aportacin, se le dar el tratamiento de distribucin de utilidades que sealan las disposiciones fiscales vigentes. Restricciones a las utilidades: a) Las utilidades acumuladas estn sujetas en caso de distribucin (en efectivo o en bienes) al pago del isR, el cual ser a cargo de la compaa y se considerar pago definitivo. b) Los dividendos decretados que provengan de la cuenta de utilidad Fiscal neta (cuFin), no estn sujetos al pago de isR, por el excedente se pagarn las tasas de isR vigentes en los ejercicios en que se decreten al resultado de multiplicar dicho dividendo pagado por el factor igualmente vigente en el ejercicio de pago; el impuesto podr acreditarse contra el isR que cause la sociedad en el ejercicio en que se pague el impuesto o el de los dos ejercicios siguientes. c) La utilidad del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. a la fecha de los estados financieros que se acompaan, el saldo de la reserva legal de Grupo modelo ya representa el 20% del capital social. d) en la asamblea General ordinaria de accionistas de Grupo modelo, celebrada el 19 de abril de 2010, se resolvi que de conformidad con lo dispuesto por la fraccin iV del artculo 56 de la Ley del mercado de Valores, se establece en $3,900,000 el monto mximo de recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias, en el concepto de que esta cantidad slo se podr destinar a la adquisicin de acciones de la serie c. a la fecha de emisin de estos estados financieros consolidados, no se han destinado recursos para la adquisicin de acciones propias.

13. utiLidad inteGRaL:

La utilidad integral del Grupo es la siguiente: Descripcin utilidad neta de la participacin controladora utilidad neta de la principal participacin no controladora cancelacin de coberturas y (valuacin) de instrumentos financieros derivados y de gas natural en asociadas (incluye subsidiarias en 2009) 2010 9,943,309 $ 2,994,738 2009 8,629,967 2,616,507

20,920 12,958,967 $

4,434,653 15,681,127

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Informe AnuAl 2010

14. otRos Gastos:

Los otros gastos e ingresos devengados por los aos que terminaron el 31 de diciembre se integran como sigue: Descripcin otros gastos - neto ptu causada ptu diferida 2010 (160,977) $ (1,075,215) 15,588 (1,220,604) $ 2009 (120,607) (1,248,619) 20,270 (1,348,956)

$ Participacin de los trabajadores en las Utilidades (PtU):

el Grupo est sujeto al pago de la ptu, la cual se calcula aplicando la tasa del 10% a la base determinada conforme a los procedimientos establecidos por la Ley del isR.

15. impuesto sobRe La Renta (isR) y empResaRiaL a tasa nica (ietu):

ISR: a) La utilidad fiscal consolidada del Grupo ascendi a $11,978,251 ($14,704,496 en 2009). el resultado fiscal difiere del resultado contable principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflacin para fines fiscales, as como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. con base en sus proyecciones financieras y fiscales el Grupo determin que el impuesto que esencialmente pagar en el futuro ser el isR, por lo que ha reconocido isR diferido. el 7 de diciembre de 2009 fue publicado el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del isR para 2010, en el cual se establece, entre otros, que la tasa del isR aplicable para los aos de 2010 a 2012 ser del 30%, para el ao 2013 ser del 29%, y a partir del ao 2014, ser del 28%. b) Las provisiones para isR e ietu al 31 de diciembre se analizan a continuacin: Concepto isR causado isR diferido ietu diferido 2010 4,944,636 $ 95,079 (77,976) 4,961,739 $ 2009 5,683,179 (1,399,716) (1,646) 4,281,817

c) impuestos y participacin de utilidades diferidos - el efecto de impuesto diferido de las principales partidas temporales que dieron origen al pasivo por este concepto, a la fecha de los estados financieros consolidados, se analizan a continuacin: Concepto propiedades, planta y equipo pagos anticipados y otros activos activo por beneficios a los empleados inventarios acumulables estimaciones y provisiones otros pasivo por isR diferido ptu diferida ietu diferido pasivo por crditos fiscales de controladora pasivo total por impuestos y ptu diferidos 2010 6,343,390 $ 907,344 368,021 177,110 (952,858) 968,038 7,811,045 30,242 5,357 7,846,644 1,185,031 9,031,675 $ 2009 6,647,582 984,000 328,462 355,537 (1,238,592) 610,173 7,687,162 45,830 94,187 7,827,179 914,977 8,742,156

Las controladas han creado un activo diferido por crditos fiscales, motivado por las prdidas fiscales y los dividendos contables por aproximadamente $1,337,829. d) La tasa legal para isR es del 30% (28% en 2009), la cual difiere de la tasa efectiva, 24.1% (23.2% en 2009); y se debe a efectos de la consolidacin fiscal y gastos no deducibles, principalmente.

Grupo modelo

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IEtU: a) el ietu del ejercicio se calcula aplicando la tasa del 17.5% (17% para 2009) sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. al resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de ietu, segn lo establezca la legislacin vigente. b) La administracin del Grupo, en cumplimiento de las niF, reconoci en algunas subsidiarias el impuesto diferido correspondiente a las diferencias temporales que se generan al determinar la base gravable del ietu y que se materializarn en los siguientes ejercicios. consecuentemente, el Grupo reserv en dichas subsidiarias la totalidad del isR diferido activo, debido a que las partidas temporales que generan el mismo no llegarn a materializarse. todo esto, con base en sus proyecciones financieras de los prximos aos, ya que de acuerdo con stas el impuesto que en esencia causar ser el ietu, por lo tanto, a la fecha del balance, el Grupo ha reconocido impuestos diferidos de ietu pasivo por un importe $5,357 ($94,187 en 2009). ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal: a) Grupo modelo, s. a. b. de c. V., tiene autorizacin para determinar el isR bajo el rgimen de consolidacin fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en mxico, segn autorizacin de la secretara de hacienda y crdito pblico. Los principales puntos respecto a la consolidacin fiscal son los siguientes: i) el porcentaje de participacin consolidable es la participacin accionaria promedio, el cual se aplica a cada una de las controladas y para la controladora corresponde a partir de 2005 el 100%. por aquellas controladas que tengan prdidas fiscales por amortizar de ejercicios anteriores que se hayan incluido en la determinacin del resultado fiscal consolidado correspondiente a los aos 1999 a 2004 y que se amorticen contra utilidades fiscales generadas en el ejercicio, se consideran al porcentaje de participacin consolidable multiplicado por el factor de 0.60. ii) no debern incluirse en el proceso de consolidacin fiscal aquellas compaas en las que no se tenga una participacin directa o indirecta a travs de otra controlada mayor al 50%. iii) Las prdidas fiscales de la controladora o de las controladas, que generen como ente individual, y que no puedan amortizarse en los trminos fiscales vigentes, debern adicionarse a la utilidad fiscal consolidada del ejercicio en que se pierda el derecho. b) el 7 de diciembre de 2009 se public el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de isR para 2010, entre las que destacan las siguientes: se establece que el pago del isR relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos a partir de 1999, debe enterarse en parcialidades durante los aos sexto al dcimo, posteriores a aquel en que se aprovecharon dichos beneficios, y que entre otros son: i) prdidas fiscales de las controladas o controladora incluidas en la determinacin del resultado fiscal consolidado y que no hayan sido amortizadas en lo individual por las controladas o la controladora. ii) partidas especiales de consolidacin derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan. iii) prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las gener. iv) dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su cuFin y cuFin reinvertida. el pasivo de isR diferido al cierre del ejercicio de 2010, por los conceptos establecidos en la reforma fiscal mencionada en el inciso b) anterior, asciende a $1,337,829 ($1,201,262 en 2009) y se pagar conforme a lo siguiente: Ao 2011 2012 2013 2014 2015 a 2019 Importe 4,034 18,522 97,439 292,254 925,580 1,337,829

c) se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las cuFin y cuFin reinvertida consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas y controladora del Grupo pueden originar impuesto.

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16. opeRaciones con compaas ReLacionadas no consoLidadas:

Las principales operaciones celebradas con compaas relacionadas no consolidadas, por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre, se analizan a continuacin: Descripcin Compras de: envase y empaque agua Fletes Ventas de: cerveza materiales reciclables y otros 2010 $ 6,157,591 $ 484,456 13,579 6,655,626 $ 695,012 $ 71,519 766,531 $ 2009 5,772,539 377,315 31,837 6,181,691 829,236 98,642 927,878

$ $ $

17. posicin y opeRaciones en monedas extRanjeRas:

a) a la fecha del balance consolidado, el Grupo tiene la siguiente posicin en miles de dlares americanos: Descripcin activos pasivos posicin neta larga b) estos importes se encuentran valuados a los siguientes tipos de cambio: 2010: al tipo de cambio de $12.3621 para activos y $12.3746 para pasivos, por un dlar americano 2009: al tipo de cambio de $13.0636 para activos y $13.0730 para pasivos, por un dlar americano Activos $ 6,363,218 $ Pasivos 2,759,140 2010 514,736 222,968 291,768 2009 375,434 170,053 205,381

4,904,520 $

2,223,103

el tipo de cambio vigente a la fecha de aprobacin de los estados financieros consolidados, es de $12.06 ($12.96 en 2009), aproximadamente para activos y pasivos.

c) a la fecha de los estados financieros consolidados existan 119,173 miles de dlares americanos (101,283 miles de dlares americanos en 2009) aproximadamente, de inventarios, los cuales en su mayora slo pueden adquirirse en el extranjero. d) durante el ejercicio se realizaron las siguientes operaciones en miles de dlares americanos: Descripcin exportaciones de productos terminados exportaciones de empaque y otros cobro de regalas total de ingresos Fletes, publicidad, impuestos y derechos y otros compra de inventarios compra de maquinaria y pago de otros servicios compra de refacciones total de egresos neto 2010 2,684,373 78,614 7,031 2,770,018 625,355 265,427 131,891 15,941 1,038,614 1,731,404 2009 2,625,537 79,693 9,252 2,714,482 791,862 337,296 112,141 20,190 1,261,489 1,452,993

Grupo modelo

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18. inFoRmacin poR seGmentos:

La informacin por segmentos se analiza a continuacin: Utilidad neta consolidada 8,871,980 $ 6,750,454 15,622,434 $ 8,260,359 $ 5,932,697 14,193,056 $ Activos identificables 114,779,508 7,736,573 (*) 122,516,081 109,577,886 7,784,343 (*) 117,362,229

2010: nacional exportacin 2009: nacional exportacin

Ingresos $ 51,089,768 33,929,023 $ 85,018,791 $ 48,400,439 33,461,120 $ 81,861,559

$ $ $ $

(*) estos importes incluyen nicamente activos relacionados con la distribucin de cerveza en el extranjero.

19. RiesGos FinancieRos e inVeRsiones en instRumentos FinancieRos deRiVados:

Factores de los riesgos financieros Las actividades del Grupo lo exponen a una serie de riesgos de mercado que incluyen: la exposicin de los flujos de efectivo a diversas monedas, as como la fluctuacin de precios de algunos insumos para la produccin, riesgo crediticio, riesgo de liquidez, entre otros. el Grupo ha empleado instrumentos financieros derivados, con el objeto de disminuir el riesgo por variabilidad en sus resultados operativos provenientes de una serie de transacciones pronosticadas relacionadas a moneda extranjera y a la variabilidad en precios de algunos insumos. el Grupo inform el da 2 de junio de 2009 al pblico inversionista que dio por terminadas la totalidad de sus posiciones de instrumentos financieros de coberturas de tipo de cambio peso/dlar, las cuales fueron contratadas slo con el objeto de disminuir la variabilidad en sus resultados operativos y no para fines especulativos. el costo por la cancelacin ascendi a $2,038,000 aproximadamente, importe que fue registrado en el RiF. a) Riesgo cambiario: para este riesgo el objetivo es la cobertura parcial o total de las principales exposiciones generadas por: La fluctuacin cambiaria del resultante entre los flujos futuros semanales por recibir y por pagar en dlares americanos (cobertura natural). sin considerar la posicin de caja en dlares. La fluctuacin cambiaria resultante de flujos en euros.

Los instrumentos utilizados para estas coberturas fueron, principalmente, forwards semanales cortos o largos (full delivery). al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no existen posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo cambiario de moneda extranjera. b) Riesgo de precios: para este riesgo el objetivo es la cobertura parcial o total de las principales exposiciones generadas por las variaciones al alza del precio del gas natural en lo que se refiere a las transacciones pronosticadas de este insumo. Respecto a la cobertura de gas natural, esta se ha realizado a travs de swaps mensuales con referencia a futuros de este commodity. durante el mes de junio de 2009 se dieron por terminadas las operaciones de cobertura de gas natural. el costo de cancelacin de estos instrumentos ascendi a $325,571. al 31 de diciembre de 2010, el patrimonio de Grupo modelo incluye en la participacin controladora la valuacin de las posiciones abiertas relacionadas con instrumentos financieros de cobertura de gas natural mantenidos en posicin por parte de las compaas asociadas que no consolidan. el valor razonable a esta fecha ascendi a $ 65,561 ($86,481 en 2009). c) Riesgo crediticio: Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentracin de riesgo, consisten principalmente en cuentas por cobrar y valores de inmediata realizacin. el Grupo coloca sus excedentes de efectivo con prestigiadas instituciones de crdito. La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est limitada, debido principalmente, al numeroso volumen de clientes y su dispersin geogrfica. el Grupo considera que la estimacin para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las que pudieran representar un riesgo de recuperacin y continuamente monitorea su comportamiento; en caso necesario, ajusta dicha estimacin.

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Informe AnuAl 2010

d) Riesgo de liquidez: una administracin prudente del riesgo de liquidez conlleva el mantener suficiente efectivo y valores de realizacin inmediata, la disponibilidad de financiamiento a travs de un monto adecuado de lneas de crdito comprometidas y la capacidad de cerrar las posiciones de mercado. debido a la naturaleza del negocio en donde el Grupo se desenvuelve, el riesgo de liquidez es bajo.

20. contRatos de asociacin:

a) a partir del 2 de enero de 2007, el Grupo y barton beers, Ltd. (barton) celebraron una asociacin creando crown para la importacin y comercializacin del portafolio de las marcas de exportacin de las cervezas producidas por el Grupo a todo el territorio de los estados unidos de amrica. b) el 14 de abril de 2010, el Grupo y cargill incorporated (cargill) llegaron a un acuerdo para establecer una alianza estratgica para el suministro de cebada y malta; asimismo, el Grupo vendi a cargill el 49% de su participacin en integrow malt, LLc, (integrow), antes Gmodelo agriculture, cuya actividad preponderante es la transformacin de cebada a malta y se encuentra en idaho Falls, eua. como parte de los contratos de asociacin antes mencionados, se establece que en el ao 2017 (para el caso de la participacin de barton en crown), y a partir del ao 2014 (para el caso de la participacin de cargill en integrow), el Grupo podr adquirir dichas participaciones no controladoras. el monto estimado para la adquisicin de las participaciones mencionadas en el prrafo anterior al 31 de diciembre de 2010, asciende a $2,055,232 ($1,419,997 en 2009), lo cual equivale a 169,155 miles de dlares americanos (112,368 miles de dlares americanos en 2009).

21. nueVos pRonunciamientos:

el consejo mexicano para la investigacin y desarrollo de informacin Financiera (ciniF) emiti durante 2009 y 2010, una serie niF, las cuales entrarn en vigor a partir del 1 de enero de 2011, excepto por lo mencionado en la iniF 19. La administracin del Grupo estima que dichas niF no tendrn una afectacin importante en la informacin financiera consolidada que presenta el Grupo. NIF B-5 informacin financiera por segmentos. establece las normas generales para revelar la informacin financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha informacin, analizar a la entidad desde la misma ptica que lo hace la administracin y permite presentar informacin por segmentos mas coherente con sus estados financieros. esta norma dejar sin efecto al boletn b-5, informacin financiera por segmentos, la cual estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF B-9 informacin financiera a fechas intermedias. establece las normas para la determinacin y presentacin de la informacin financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere, entre otros, la presentacin de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, dichos estados no eran requeridos por el boletn b-9 informacin financiera a fechas intermedias, el cual estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-4 inventarios, de aplicacin retrospectiva, establece las normas particulares de valuacin, presentacin y revelacin para el reconocimiento inicial y posterior de los inventarios, adicionalmente, elimina el mtodo de costeo directo como un sistema de valuacin permitido y la frmula de asignacin del costo de inventarios denominado ltimas entradas primeras salidas (ueps). esta norma dejar sin efecto al boletn c-4 inventarios, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-5 pagos anticipados, de aplicacin retrospectiva, establece entre otros, las normas particulares de valuacin, presentacin y revelacin relativas al rubro de pagos anticipados; asimismo, establece que los anticipos para la compra de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo como se haca anteriormente, tambin establece que los pagos anticipados relacionados con la adquisicin de bienes se presenten, en el balance general, en atencin a la clasificacin de la partida de destino, ya sea en el activo circulante o en el activo no circulante. esta norma dejar sin efecto al boletn c-5 pagos anticipados, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-6 propiedades, planta y equipo, de aplicacin prospectiva (excepto en aspectos de revelacin), establece entre otros, las normas particulares de valuacin, presentacin y revelacin relativas a las propiedades, planta y equipo; tambin establece: a) las propiedades, planta y equipo utilizados para desarrollar o mantener activos biolgicos y de industrias extractivas ya estn bajo su alcance y b) la obligatoriedad de depreciar componentes que sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de depreciar el resto de la partida como si fuera un slo componente. esta niF entra en vigor a partir del 1 de enero de 2011, excepto por los cambios provenientes de la segregacin sus componentes y que tengan una vida til claramente distinta del activo principal. en este caso y para las entidades que no hayan efectuado dicha segregacin las disposiciones aplicables entrarn en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012. esta norma dejar sin efecto al boletn c-6 inmuebles, maquinaria y equipo, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

Grupo modelo

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NIF C-18 obligaciones asociadas con el retiro de activos y la restauracin del medio ambiente, de aplicacin retrospectiva, establece entre otros, las normas particulares para el reconocimiento inicial y posterior de una provisin relativa a las obligaciones asociadas con el retiro de componentes de propiedades, planta y equipo; as como los requisitos a considerar para la valuacin de una obligacin asociada con el retiro de un componente y las revelaciones que una entidad debe presentar cuando tenga una obligacin asociada con el retiro de un componente. INIF 19 cambio derivado de la adopcin de las normas internacionales de informacin financiera. La comisin nacional bancaria y de Valores public en enero de 2009 modificaciones a las disposiciones de carcter General aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, para establecer el requerimiento para las emisoras de elaborar y divulgar su informacin financiera a partir de 2012, con base en las normas internacionales de informacin Financiera (niiF, iFRs por sus siglas en ingls). en congruencia con lo descrito anteriormente y lo establecido en la iniF 19, los principales efectos derivados de la adopcin de las niiF en relacin con las cifras de los estados financieros preparados bajo niF en base a los trabajos que se han estado efectuando en relacin al proceso de adopcin, se describen a continuacin: a) Las compras de inventarios que no sean destinados a la produccin o venta se llevarn directamente a los resultados al momento de su adquisicin. b) al envase retornable se le dar el tratamiento de propiedades, planta y equipo. c) creacin de una provisin con cargo al activo correspondiente por las posibles erogaciones que se incurran en el desmantelamiento de equipos instalados en bienes arrendados. d) evaluacin del costo o valor de mercado de las propiedades, planta y equipo a la fecha de adopcin. e) se analizar la integracin de las propiedades, planta y equipo, para lograr una componentizacin acorde a lo sealado en las niiF. f) ajustar los clculos de los pasivos actuariales por los beneficios a los empleados acorde a los lineamientos establecidos en las niiF. La administracin del Grupo est en proceso de cuantificar el importe de los cambios antes mencionados.

inG. caRLos FeRnndez GonzLez director General

c.p. emiLio FuLLaondo boteLLa Vicepresidente de administracin y Finanzas

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Informe AnuAl 2010

C) ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.

ESTATUTOS SOCIALES DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.

CAPITULO I DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. La denominacin de la Sociedad es "GRUPO MODELO", e ir seguida de las palabras "SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A.B. DE C.V.". ARTICULO SEGUNDO. El objeto social ser: I. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participacin en el capital social y/o patrimonio de todo tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin o liquidacin. Adquirir, bajo cualquier ttulo legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitucin o mediante adquisicin posterior, as como enajenar, disponer y negociar tales acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo cualesquiera otros ttulos-valor. Recibir de otras sociedades y personas, as como proporcionar a otras sociedades y personas, cualesquiera servicios que sean necesarios para el logro de sus finalidades u objetos sociales, tales como servicios legales, administrativos, financieros, de tesorera, auditora, mercadotecnia, contables, elaboracin de programas y manuales, anlisis de resultados de operacin, evaluacin de informacin sobre productividad y de posibles financiamientos, preparacin de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia tcnica, asesora, consultora, entre otros. Obtener, adquirir, desarrollar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias o disponer, bajo cualquier ttulo legal, de toda clase de patentes, marcas, modelos de utilidad, diseos industriales, secretos industriales, certificados de invencin, avisos y nombres comerciales, y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, as como derechos de autor, ya sea en Mxico o en el extranjero. Obtener toda clase de financiamientos, prstamos o crditos, emitir obligaciones, bonos y papel comercial, sin o con el otorgamiento de garanta real mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro ttulo legal; Otorgar cualquier tipo de financiamiento o prstamo a personas o sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones, con las cuales la Sociedad tenga relaciones de negocios o en las cuales la Sociedad sea titular de participaciones sociales, recibiendo o no garantas reales, siempre y cuando tales operaciones estn permitidas por la legislacin de la materia. Otorgar toda clase de garantas reales, personales y avales de obligaciones o ttulos de crdito a cargo de personas, sociedades, asociaciones e instituciones en las cuales la Sociedad tenga inters o participacin, o con las cuales la Sociedad tenga relaciones de negocios, constituyndose en garante, fiador y/o avalista de tales personas. Suscribir, girar, librar, aceptar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito. Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos de cualquier ndole. Llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitacin y desarrollo, as como trabajos de investigacin. Dar o tomar en arrendamiento o en comodato, as como adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar, la propiedad o posesin de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo cualesquiera derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios

II.

III.

IV.

V.

VI.

VII.

VIII. IX.

X.

XI.

o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la Sociedad tenga inters o participacin de cualquier naturaleza. XII. Actuar como comisionista, mediador, representante, o intermediario de cualquier persona o sociedad. La produccin, transformacin, adaptacin, comercializacin, importacin, exportacin, compraventa o disposicin, bajo cualquier ttulo legal, de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, productos industriales, efectos y mercaderas de todas clases. En general realizar todos los actos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos anteriores y celebrar todo tipo de contratos y convenios con terceros, incluyendo con accionistas de la Sociedad, en los cuales se establezcan derechos y obligaciones a cargo de la Sociedad y las contrapartes.

XIII.

XIV.

ARTICULO TERCERO. La duracin de la Sociedad es indefinida.

ARTICULO CUARTO. El domicilio social de la Sociedad es la ciudad de Mxico, Distrito Federal. La Sociedad podr establecer sucursales, oficinas o cualquier otro tipo de establecimiento en otros lugares de la Repblica Mexicana o en el extranjero, as como someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la aplicacin de leyes extranjeras o de cualquier estado de la Repblica Mexicana y a sus respectivas jurisdicciones, o a domicilios convencionales con objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales o para cualquier otro efecto. ARTICULO QUINTO. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; o bien respecto de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. Por lo mismo, los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan a no invocar la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO. El capital social es variable. La parte mnima fija del capital social es de $785'996,841.76 M.N. (SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS 76/100 M.N.), representada por 1,459'389,728 (UN MIL CUATROCIENTAS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTAS OCHENTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS VEINTIOCHO) acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, que correspondern a la Serie "A" de la Clase I de acciones representativas de la parte mnima fija del capital social. La parte variable del capital social estar representada por acciones nominativas, sin expresin de valor nominal, que correspondern a la Clase II de acciones representativas de la parte variable del capital social. La parte variable del capital podr estar representado por acciones de las Series "A", "B" y "C" de la Clase II, que reunirn las caractersticas que se sealan en el Artculo Sptimo siguiente y cuya emisin estar sujeta a los lmites y proporciones que deben guardar las series de acciones respecto del total de capital social que se sealan igualmente en el Artculo Sptimo siguiente.

ARTICULO SEPTIMO. Las series de acciones representativas de la parte mnima fija y de la parte variable del capital social, estarn sujetas a las siguientes disposiciones:

a)

La Serie "A" estar integrada por acciones ordinarias con derecho a voto, que podrn corresponder tanto a la Clase I como a la Clase II, la cual deber representar en todo tiempo cuando menos el 56.10% (Cincuenta y seis por ciento y diez centsimos de por ciento) del total de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que el capital social se integre nicamente por acciones de la parte mnima fija del capital social o por acciones tanto de la parte mnima fija como de la parte variable del capital social. Las acciones de la Serie "A" sern de libre suscripcin, por lo que podrn ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros. La Serie "B" estar integrada por acciones ordinarias, con derecho a voto, de la Clase II representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 43.90% (Cuarenta y tres por ciento y noventa centsimos de por ciento) del total de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "B" sern de suscripcin libre, por lo que podrn ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros. La Serie "C" estar integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 20% (Veinte por ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "C" sern de suscripcin libre, por lo que podrn ser suscritas o adquiridas por mexicanos y/o extranjeros.

b)

c)

En el caso de la emisiones de acciones que se vayan a depositar en cualquier institucin para el depsito de valores, la Sociedad podr expedir a dicha institucin ttulos mltiples o un solo ttulo que ampare parte o la totalidad de las acciones materia de cada emisin y del depsito, dichos ttulos podrn emitirse sin cupones de acuerdo con las disposiciones aplicables. ARTICULO SPTIMO BIS. Los titulares directos e indirectos de acciones de la Serie A slo podrn participar a travs de la Sociedad o de sus subsidiarias en la produccin, distribucin o venta al mayoreo de cerveza en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos, (en lo sucesivo el Negocio de Cerveza). Para los efectos anteriores se entender por titularidad indirecta de acciones de la Serie A, la que resulte de la participacin en otras sociedades, fideicomisos o en cualesquiera otras personas fsicas o morales que sean a su vez titulares en forma directa o indirecta de dichas acciones de la Serie A, incluyendo a travs de esquemas de piramidacin. Por lo tanto, salvo por lo estipulado en la primera oracin de este prrafo, los titulares de acciones de la Serie A, en forma directa e indirecta a travs de otras sociedades, fideicomisos o personas fsicas o morales, estn obligados a no participar con cualquier carcter en el Negocio de Cerveza, incluyendo, en forma enunciativa, mas no limitativa, como socios, asociados, accionistas, beneficiarios, fideicomisarios, inversionistas, prestamistas, asesores, consultores, funcionarios, consejeros o empleados de cualquier otra persona fsica o moral distinta a la Sociedad y sus subsidiarias involucrada en el Negocio de Cerveza. Los titulares directos e indirectos de acciones de la Serie A que incumplan esta obligacin debern resarcir a la Sociedad los daos y perjuicios respectivos, los cuales en ningn caso podrn ser menores al valor de mercado de la participacin o inters econmico de cualquier naturaleza que tuviesen en la persona fsica o moral involucrada en el Negocio de Cerveza distinta a la Sociedad y sus subsidiarias. La obligacin contenida en los dos prrafos precedentes slo aplica a los titulares directos e indirectos de acciones de la Serie A de esta Sociedad. Sin embargo, no se considerar que dichos titulares directos e indirectos de acciones de la Serie A han incumplido con esta obligacin, en el caso de que adquieran la titularidad de acciones o partes sociales de sociedades de cualquier nacionalidad que sean titulares directas o indirectas de la mayora de las acciones de la Serie B. Adicionalmente, dicha obligacin no ser aplicable a las referidas sociedades que sean titulares directas o indirectas de la mayora de las acciones de la Serie B, en el supuesto de que adquieran la titularidad de acciones de la Serie A. Como nica excepcin a lo establecido en los presentes estatutos sociales, para que se considere legalmente reunida una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada exclusivamente para extinguir en su integridad lo estipulado en el presente artculo sptimo bis, debern estar presentes en primera convocatoria el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto que corresponden a las Series A y B. En segunda o ulterior convocatoria se requerir solamente de la asistencia del 51% (cincuenta y uno por ciento) de dichas acciones con derecho a voto. Para que una asamblea extraordinaria debidamente instalada de acuerdo a lo anterior tome un acuerdo vlido para la extincin del presente artculo sptimo bis, ya sea en

primera o ulterior convocatoria, se requerir del voto favorable de acciones que representen cuando menos el 51% del total de las acciones con derecho a voto. ARTICULO OCTAVO. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas de tesorera de las Series "A", "B" y "C" que correspondan a la Clase I y a la Clase II de acciones representativas de la parte mnima fija y variable del capital social, respectivamente, en los trminos de las disposiciones legales aplicables. ARTICULO NOVENO. Dentro de su respectiva serie, cada accin conferir iguales derechos y obligaciones a sus titulares. Cada accin ordinaria de las Series "A" y "B" conferir derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Las acciones de la Serie "C" sern sin derecho a voto en asambleas generales de accionistas, por lo que no computarn para los efectos de determinar el qurum de asistencia y de votacin en las mismas. ARTICULO DECIMO. Las acciones sin derecho a voto de la Serie "C" conferirn los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que correspondan a las acciones ordinarias de las Series "A" y "B". Por lo tanto, sin limitacin alguna, todas las acciones liberadas de las Series "A", "B" y "C" del capital social participarn por igual en cualquier dividendo, reembolso por reduccin de capital o por liquidacin, amortizacin con utilidades repartibles o en cualquier otra distribucin. ARTICULO DECIMO PRIMERO. En los trminos de las disposiciones legales aplicables, la Sociedad podr adquirir acciones representativas de su capital social. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La Sociedad deber llevar un Libro de Registro de Acciones de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Dicho libro podr ser llevado por el Secretario o Prosecretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, por alguna institucin para el depsito de valores o de crdito, o por la persona que resuelva el Consejo de Administracin, que acte por cuenta de la Sociedad como agente registrador. La Sociedad nicamente reconocer como titular legtimo de acciones a quien aparezca inscrito como accionista en el Libro de Registro de Acciones en los trminos de las disposiciones legales aplicables. ARTICULO DECIMO TERCERO. Las sociedades en las que la Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales de su capital social, no debern directa o indirectamente adquirir acciones representativas del capital social de la propia Sociedad, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de la Sociedad, salvo en el caso de adquisiciones realizadas a travs de Sociedades de Inversin. CAPITULO III DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL Y DE LA AMORTIZACION DE ACCIONES ARTICULO DECIMOCUARTO. Los aumentos en la parte mnima fija, sin derecho a retiro, del capital social de la Sociedad se efectuarn mediante resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas, debindose en consecuencia reformar el Artculo Sexto de los estatutos sociales. Salvo que se trate de los aumentos de capital a que se refiere el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores que no requerirn de aprobacin por parte de la asamblea de accionistas y salvo en los casos de aumentos de capital a realizarse para la emisin de acciones de tesorera para su venta mediante ofertas pblicas conforme al artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, los aumentos en la parte variable del capital social de la Sociedad se efectuarn mediante resolucin de la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con lo establecido por el artculo Vigsimo Sexto de estos Estatutos. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital sern en todos los casos protocolizadas ante Notario Pblico, sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura de protocolizacin correspondiente en el Registro Pblico de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisin o delegacin de la asamblea, el Consejo de Administracin, fijar los trminos y bases bajo los cuales deba llevarse a cabo el aumento de capital. Los aumentos de capital a realizarse para la emisin de acciones de tesorera conforme al Artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores, se encontrarn sujetos a las siguientes reglas: (a) la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas deber aprobar el importe mximo del aumento de capital y los trminos y condiciones en que deban emitirse las acciones correspondientes; (b) las acciones en mencin debern inscribirse en el Registro Nacional de Valores y ser vendidas mediante ofertas pblicas; (c) cuando se d publicidad al capital autorizado representado por acciones emitidas y no suscritas, el capital actual suscrito y pagado de la sociedad deber anunciarse tambin. El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el Artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no ser aplicable tratndose de aumentos de capital mediante ofertas pblicas. Las acciones que se emitan de la parte variable del capital social o de la parte mnima fija del capital social que, por resolucin de la asamblea que decrete su emisin, deban quedar depositadas en la tesorera de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo de Administracin, sujeto en su caso a las modalidades que determine la asamblea de accionistas y a lo previsto en el presente Artculo. En todo caso en que hayan de ofrecerse para suscripcin acciones depositadas en la tesorera de la Sociedad, se deber otorgar a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el siguiente prrafo de este Artculo, salvo en los casos de excepcin en los trminos de los presentes Estatutos y de las disposiciones legales aplicables. Los aumentos de capital podrn efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el artculo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante la capitalizacin de adeudos o pasivos a cargo de la Sociedad. En virtud de que los ttulos de las acciones no contienen expresin de valor nominal, no ser necesario que se emitan nuevas acciones en los casos de aumentos de capital como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o reevaluacin. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o mediante la capitalizacin de adeudos o pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas tendrn preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento de capital, en proporcin al nmero de acciones de las que sean titulares, durante un trmino de quince das naturales computado a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin. La asamblea de accionistas que decrete el aumento de capital podr resolver otorgar a los accionistas un trmino mayor de quince das naturales para ejercitar su derecho de preferencia. Todo aumento de capital social deber decretarse y realizarse mediante la emisin y suscripcin proporcional del nmero de acciones que sea necesario de las Series "A", "B" y "C" del capital social, de tal forma que no se modifique el porcentaje del capital social que represente cada serie previo el aumento de capital. El derecho de preferencia a que se refiere el presente Artculo ser ejercitable por los accionistas para suscribir nicamente las nuevas acciones que se emitan que correspondan a la misma serie de acciones de la que fueren titulares previamente al ejercicio de su derecho de preferencia. Todo aumento de capital mediante la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o reevaluacin, se deber realizar en forma proporcional en cada una de las series de acciones que integren el capital social, as como en los casos en que se acordare una disminucin o aumento del valor nominal terico de las acciones con el propsito exclusivo de aumentar o disminuir el nmero de acciones en circulacin que no impliquen un aumento o disminucin del capital social, de tal forma que no se modifique en cualquiera de dichos casos el porcentaje del capital social que represente cada serie de acciones; en la inteligencia de que no ser necesario que se emitan nuevos ttulos de acciones en los casos de aumentos de capital mediante la capitalizacin de los conceptos referidos, en virtud de que stos no contienen expresin de valor nominal. En el caso de que quedaren sin suscribir acciones despus de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas hubieren tenido el derecho a ejercitar la preferencia que se les otorga en este Artculo, las acciones de que se trate podrn ser ofrecidas a terceras personas para suscripcin y pago, en los trminos y plazos que disponga la propia asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los trminos y plazos que disponga el Consejo de Administracin en el caso de que la asamblea no los hubiere determinado, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan para suscripcin las acciones a terceros no podr ser menor a aqul al cual hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la Sociedad en el ejercicio de su preferencia. No podrn emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, que hubieren sido suscritas, hayan sido ntegramente pagadas.

La Sociedad podr adquirir sus propias acciones de acuerdo con las disposiciones del Artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables. Todo aumento de capital deber inscribirse en un Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevar la Sociedad. ARTICULO DECIMOQUINTO. Salvo que se trate de las disminuciones de capital a que se refiere el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, que no requerirn de acuerdo de la asamblea, el capital social podr disminuirse mediante acuerdo de la asamblea general de accionistas conforme a las reglas previstas en este Artculo. Las disminuciones de la parte mnima fija del capital requerirn de resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma al Artculo Sexto de estos estatutos, en cuyo caso se deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que la reduccin de capital se hiciere nicamente para absorber prdidas. Las disminuciones de la parte variable exclusivamente del capital social sern realizadas mediante resolucin de la asamblea general ordinaria de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio. Las actas que contengan los acuerdos de disminucin de capital sern en todos los casos protocolizadas ante Notario Pblico. Las disminuciones de capital podrn efectuarse para absorber prdidas, para reembolsar a los accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas. Las disminuciones de capital para absorber prdidas o mediante reembolso a los accionistas se efectuarn proporcionalmente en la parte mnima fija y en la parte variable del capital, con objeto de guardar igualdad entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar ttulos de acciones en virtud de que stos no contienen expresin de valor nominal. Sin embargo, en el caso de que as lo resolviere la asamblea de accionistas, en los casos de reduccin del capital social mediante reembolso a los accionistas la designacin de las acciones que hayan de nulificarse se podr realizar mediante sorteo ante notario o corredor pblico, en el concepto de que el sorteo referido se deber realizar en todo caso por separado cada una de las series de acciones que integren el capital social, de tal forma que se nulifiquen acciones de todas las series en forma proporcional, para que stas representen despus de la disminucin de capital el mismo porcentaje respecto del total del capital social que hubieren representado previamente a la disminucin de capital. No se requerir de acuerdo de la asamblea de accionistas en los casos de disminucin de capital social como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin que se establece en el artculo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en los trminos del mismo. En el caso de que el derecho de separacin a que se refiere este prrafo se ejercitare respecto de acciones representativas de la parte mnima fija del capital social, el Consejo de Administracin deber dar cumplimiento a lo previsto en el artculo noveno del ordenamiento referido, mediante la publicacin de las notificaciones que se sealan en el mismo; en el concepto de que la reduccin de capital surtir sus efectos cinco das despus de la ltima publicacin en el caso de que no hubiere oposicin de acreedores, o hasta en tanto la oposicin que se intentare fuere declarada infundada. El pago del reembolso ser exigible a partir de la fecha en que la separacin surta sus efectos y el Consejo de Administracin deber, dentro de los 15 das siguientes a la fecha en que hubiere surtido efectos la separacin, convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas con el propsito de que dicho rgano social tome nota de la disminucin en la parte mnima fija del capital que hubiere resultado en virtud de la separacin y apruebe la modificacin necesaria al Artculo Sexto de estos estatutos sociales. En ningn caso el capital social podr ser disminuido a menos del mnimo legal. Toda disminucin del capital social deber inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevar la Sociedad. ARTICULO DECIMOSEXTO. La Sociedad podr amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se disminuya el capital social. La asamblea general extraordinaria de accionistas que acuerde la amortizacin, adems de observar en lo conducente lo previsto en el artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, observar las siguientes reglas particulares:

a)

La asamblea podr acordar amortizar acciones en forma proporcional a todos los accionistas, de tal forma que despus de la amortizacin stos representen los mismos porcentajes de acciones respecto del total del capital social que hubieren representado previa la amortizacin, sin que sea necesario que la designacin de las acciones a ser amortizadas se realice mediante sorteo, no obstante que la asamblea hubiere fijado un precio determinado. En el caso de que la asamblea acuerde que la amortizacin de acciones se realice mediante su adquisicin en bolsa, la asamblea de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administracin, aprobar el sistema para el retiro de acciones, el nmero de acciones que sern amortizadas y la persona que haya de actuar como intermediario o agente comprador en bolsa. Salvo por lo previsto en el inciso a) anterior, en el caso de que la asamblea hubiere fijado un precio determinado para la amortizacin, las acciones a ser amortizadas se designarn en todo caso mediante sorteo ante notario o corredor pblico, en el concepto de que el sorteo referido se deber realizar en todo caso por separado cada una de las series que integren el capital social, de tal forma que se amorticen acciones de todas las series en forma proporcional, para que stas representen despus de la amortizacin el mismo porcentaje respecto del total del capital social que hubieren representado previa la amortizacin. Los ttulos de las acciones amortizadas en los casos a que se refiere este inciso c) quedarn nulificados.

b)

c)

ARTICULO DECIMOSEPTIMO. Los ttulos definitivos y los certificados provisionales de acciones podrn amparar una o ms acciones y contendrn las menciones a que se refiere el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualesquiera otras menciones que requieran las disposiciones legales aplicables; la indicacin de la serie y clase a la que correspondan y llevarn inserto el texto ntegro del Artculo Quinto de estos estatutos. Los ttulos o certificados de acciones sern suscritos por dos miembros propietarios del Consejo de Administracin. Las firmas de los administradores que estn facultados para suscribir los ttulos o certificados de acciones podrn ser autgrafas o bien impresas en facsmil, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social. Los ttulos definitivos debern llevar adheridos los cupones nominativos numerados que determine el Consejo de Administracin para amparar el pago de dividendos o el ejercicio de otros derechos, segn lo determine la asamblea o el Consejo de Administracin. CAPITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMOCTAVO. Las asambleas generales de accionistas sern extraordinarias y ordinarias. Todas las dems asambleas sern especiales. Sern asambleas generales extraordinarias de accionistas las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en los incisos del I al XI del artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como las convocadas para tratar cualquier otro asunto que conforme a la Ley se exija un qurum especial. Todas las dems asambleas generales sern ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola serie de acciones. ARTICULO DECIMO NOVENO. Las convocatorias para asambleas de accionistas debern ser hechas por el Consejo de Administracin, por el Comit de Auditora o por el de Prcticas Societarias, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos en que deban hacerlas en los trminos de las disposiciones legales aplicables. En todo caso los accionistas titulares de por lo menos el diez por ciento del capital social representado en su totalidad por acciones con derecho a voto, podrn solicitar por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administracin o cualquiera de los Comits referidos convoquen a una asamblea de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de la solicitud, la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad la har a peticin de los interesados que representen al menos el diez por ciento de participacin referido, quienes debern exhibir los ttulos de sus acciones con tal objeto. Todo accionista titular de una sola accin de cualquiera de las series en que se divide el capital social, podr solicitar se convoque a una asamblea ordinaria de accionistas en los supuestos previstos en el artculo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias a las asambleas debern publicarse en la seccin de Negocios del peridico Reforma y en otro de los diarios de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das naturales de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias contendrn el Orden del Da y debern ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administracin, el Comit de Auditora o el Comit de Prcticas Societarias, bastar con la firma del Presidente, Secretario o Prosecretario del rgano de que se trate, o del delegado que a tal efecto se designe. Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones con derecho a voto del capital social estuvieren representadas. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. nicamente sern admitidos en las asambleas de accionistas y se les expedir la tarjeta de admisin correspondiente a los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleve la Sociedad como titulares de una o ms acciones con derecho a voto, mismo Registro que para todos los efectos se cerrar tres das antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea. Para concurrir a las asambleas los accionistas debern exhibir la tarjeta de admisin correspondiente, que se expedir nicamente a solicitud de los accionistas presentada cuando menos 24 horas antes de la hora sealada para la celebracin de la asamblea, conjuntamente con la constancia de depsito en la Secretara de la Sociedad de los certificados o ttulos de acciones correspondientes, o de los certificados o constancias de depsito de dichas acciones expedidas por alguna institucin para el depsito de valores o por una institucin de crdito, nacional o extranjera. Sin perjuicio de lo anterior, se deber observar lo previsto en el artculo 293 de la Ley del Mercado de Valores, conforme al cual la persona que presida la asamblea estar obligada a ajustar el libro de registro de acciones y a otorgar el derecho a participar en la asamblea correspondiente a quienes acrediten contar con las constancias a que se refiere el artculo 290 de dicha ley referidas a la titularidad de acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las asambleas sern devueltas a sus titulares despus de celebradas stas. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen de acuerdo con lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de Administracin no podrn representar accionistas en Asamblea alguna, ni podrn votar las acciones de las cuales sean titulares en las deliberaciones relativas a su responsabilidad, o en las relativas a la aprobacin de los informes a que se refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, excepto por lo que se refiere a su ltimo prrafo, de conformidad con el Artculo 41 de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Las actas de asambleas sern asentadas en un libro de actas que al efecto llevar la Sociedad y sern firmadas por quienes acten como Presidente y Secretario de la asamblea. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Las votaciones en todas las asambleas de accionistas sern econmicas, salvo que la asamblea resuelva por mayora de votos presentes que el cmputo de los votos que se emitan se efecte mediante cdula de votacin. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebrarn por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y el Consejo de Administracin deber presentar a su consideracin los informes, opiniones y dems puntos a que se refieren las disposiciones legales aplicables. Las asambleas generales extraordinarias se reunirn siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia. Las asambleas especiales de cualquiera de las series de acciones en que se divide el capital social se reunirn en los casos previstos en el artculo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos presentes. En el caso de segunda convocatoria, las asambleas generales ordinarias de accionistas podrn celebrarse vlidamente cualquiera que sea el nmero

de acciones con derecho a voto presentes en la asamblea y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones presentes que efectivamente sean votadas, sin considerar aqullas acciones cuyos titulares se abstengan de votar. No obstante lo anterior, para que una asamblea general ordinaria de accionistas est facultada para resolver respecto de cualquier propuesta de aumento en la parte variable del capital social, salvo que el aumento se haya de llevar a cabo como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o revaluacin, en que aplicarn las disposiciones del prrafo anterior, se requerir en todos los casos de la asistencia de accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas nicamente cuando se tomen con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que la asamblea se hubiere reunido en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas podrn celebrarse vlidamente si en ellas est representado cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas si se toman con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. No obstante lo anterior, cualquier propuesta a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que tenga como propsito cancelar la inscripcin en el Registro Nacional de Valores de las acciones de la Sociedad, ya sea que la Asamblea se hubiere reunido en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria, requerir ser aprobada en todos los casos por el noventa y cinco por ciento de las acciones en circulacin de la Sociedad cualquiera que sea la Serie a la que corresponda. Adicionalmente, cualquier propuesta de modificacin o adicin a lo dispuesto en los Artculos Sptimo, Vigsimo Sexto, Vigsimo Sptimo, Vigsimo Noveno, Trigsimo Tercero, Trigsimo Sexto, Trigsimo Octavo y Cuadragsimo Quinto de los presentes estatutos sociales, requerir ser previamente aceptada y aprobada tanto por una Asamblea Especial de Accionistas titulares de acciones de la Serie "A", como por una Asamblea Especial de Accionistas titulares de acciones de la Serie "B". Las asambleas especiales de accionistas estarn sujetas a las mismas reglas previstas en el primer prrafo de este Artculo, pero referidas a la serie de acciones de que se trate. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Se requerir la aprobacin de la asamblea general extraordinaria de accionistas para que la Sociedad est facultada para resolver respecto de cualquier propuesta: (i) de fusin o escisin de la sociedad, (ii) de transmisin o adquisicin por la Sociedad de cualesquiera activos, bienes o acciones, que hayan de tener como resultado inmediato una variacin de ms de diez por ciento de las utilidades o de la base de activos de la Sociedad y (iii) de venta o disposicin, bajo cualquier ttulo legal de acciones propiedad de la Sociedad, representativas del capital social de cualquier otra sociedad, siempre y cuando el valor de la participacin total de la Sociedad en acciones representativas del capital social de la sociedad de que se trate exceda del cincuenta por ciento del valor del capital contable de la Sociedad, segn su ltimo estado de posicin financiera. CAPITULO V DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGESIMO NOVENO. La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin y de un Director General. El Consejo de Administracin deber estar integrado por diecinueve miembros propietarios y hasta por diecinueve miembros suplentes.

Los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin sern designados mediante votacin separada por series de acciones, sujeto a las disposiciones contenidas en el inciso c) de este Artculo, de conformidad con las siguientes reglas: a) Los titulares de acciones de la Serie "A" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a diez miembros propietarios y hasta igual nmero de suplentes que integrarn el Consejo, en el entendido de que por lo menos tres de estos miembros propietarios y suplentes, en su caso, sern consejeros independientes de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Los miembros propietarios designados por los titulares de acciones de la Serie "A" nicamente podrn ser suplidos en sus ausencias temporales o definitivas por sus respectivos suplentes; en el entendido que los miembros independientes del Consejo slo podrn ser reemplazados por sus respectivos suplentes independientes. Por su parte, los titulares de acciones de la Serie "B" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de suplentes que integrarn el Consejo, en el entendido de que por lo menos dos de estos miembros propietarios y suplentes, en su caso, sern consejeros independientes de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Los miembros propietarios designados por los titulares de acciones de la Serie "B" nicamente podrn ser suplidos en sus ausencias temporales o definitivas por sus respectivos suplentes; en el entendido que los miembros independientes del Consejo slo podrn ser reemplazados por sus respectivos suplentes independientes. En todo caso los titulares de acciones que representen por lo menos el diez por ciento del capital social, representado en su totalidad por acciones de una misma serie de acciones con derecho a voto del capital social, tendrn derecho a designar un miembro propietario y a su respectivo suplente, que nicamente podr suplir al miembro propietario de que se trate; en la inteligencia de que los miembros del Consejo que fueren designados por las minoras que representen el porcentaje accionario referido, disminuirn en todos los casos el nmero de miembros propietarios y suplentes a ser designados por las mayoras de accionistas de la misma serie mediante votacin por series segn se indica en los incisos a) y b) anteriores, de la siguiente manera: en el supuesto de que un grupo minoritario que represente el diez por ciento del capital social representado por acciones de la Serie "A" designe a un miembro propietario y, en su caso, a su suplente, el miembro propietario y suplente designado por la minora se restar automticamente del nmero total de miembros propietarios y suplentes que corresponda designar a la mayora de los titulares de acciones de la Serie "A" votando por separado y as sucesivamente en el caso de que las minoras designen a ms de un miembro propietario y respectivo suplente. Del mismo modo, en el supuesto de que un grupo minoritario que represente el diez por ciento del capital social representado por acciones de la Serie "B" designe a un miembro propietario y, en su caso, a su suplente, el miembro propietario y suplente designado por la minora se restar automticamente del nmero total de miembros del Consejo que corresponda designar a la mayora de los titulares de acciones de dicha Serie B votando por separado y as sucesivamente en el caso de que las minoras designen a ms de un miembro propietario y respectivo suplente. Las minoras que hubieren ejercitado con tal carcter su derecho de voto para designar miembros del Consejo en los trminos del presente inciso c), no tendrn derecho a votar sus acciones nuevamente para la designacin de los miembros que hayan de ser designados por las mayoras votando por series, segn se establece en los incisos a) y b) anteriores. Para tales efectos, previamente a la designacin por series de los miembros del Consejo en los trminos de los incisos a) y b) anteriores, quien presida la asamblea deber requerir a las minoras a que, de ser su deseo, ejerciten en tal momento el derecho que se les concede en el presente inciso c), con el propsito de determinar previamente a la votacin por series el nmero total de miembros del Consejo que podr ser designado por cada serie en los trminos del presente Articulo Vigsimo Noveno, as como para identificar las acciones que no computarn en la votacin por series al haber sido votadas en ejercicio del derecho de minora que se establece en el presente inciso c). En el caso de que los accionistas titulares de acciones de la Serie A o de la Serie B, segn sea el caso, designen a un nmero de Consejeros Independientes que exceda el mnimo al que estn obligados en los trminos de los incisos a) y b) del presente artculo, los titulares de acciones de la otra Serie tendrn la facultad de designar un nmero menor de Consejeros Independientes igual al nmero excedente referido, de tal manera que en el Consejo de Administracin de la Sociedad est integrado

b)

c)

d)

siempre por no menos de cinco Consejeros Independientes y hasta igual nmero de respectivos suplentes independientes. ARTICULO TRIGESIMO. Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas y continuarn en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Consejeros podrn ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento por los titulares de acciones de las series de acciones que los hubieren designado en los trminos del Artculo Vigsimo Noveno anterior y recibirn la remuneracin que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Slo podrn actuar como Consejeros Independientes los que cumplan los requisitos a que se refiere el Artculo 26 de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de ser independientes debern informar dicha situacin al Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. A falta de designacin expresa por la asamblea ordinaria de accionistas, el Consejo de Administracin, en su primera sesin inmediatamente despus de la asamblea que hubiere designado a sus miembros, deber nombrar a un Presidente de entre sus miembros propietarios designados por la Serie "A" de acciones y, en caso de considerarlo conveniente, a uno o ms Vice-Presidentes que podrn ser de entre los miembros propietarios designados por la Serie "A" o por la Serie "B" de acciones, indistintamente. El Consejo de Administracin deber tambin designar a un Secretario y a un Prosecretario, los cuales no podrn ser miembros del Consejo de Administracin. Las ausencias temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administracin sern cubiertas por los suplentes en los trminos del Artculo Vigsimo Noveno de estos estatutos. El Presidente presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de Administracin y del Comit Ejecutivo. En su ausencia, sern presididas por alguno de los Vice-Presidentes y, en ausencia de todos ellos, por alguno de los miembros del Consejo que los asistentes designen por mayora de votos. En el caso de ausencia de todos los miembros del Consejo en alguna asamblea de accionistas, sta ser presidida por la persona que designe la asamblea por mayora de votos. La persona que presida las asambleas designar a uno o ms escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas. El Director General ser el responsable de ejecutar los acuerdos de las asambleas de accionistas y de las sesiones del Consejo y del Comit Ejecutivo, sin necesidad de resolucin especial alguna. La Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracin y el Comit Ejecutivo, dentro de sus respectivas competencias, podrn instruir a terceros para que ejecuten las resoluciones de que se trate en los trminos que en cada caso les instruya el rgano social en cuestin. El Comit de Auditora y el de Prcticas Societarias dentro de sus respectivas competencias debern vigilar que las resoluciones de que se trate se hayan ejecutado en los trminos instruidos por el rgano colegiado correspondiente. Actuar como Secretario en las asambleas de accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administracin y, en su ausencia, ocupar tal cargo el Prosecretario. En ausencia de ambos, actuar como Secretario la persona que se designe por mayora de votos. La presente disposicin se aplicar en iguales trminos en el caso de sesiones del Comit Ejecutivo, del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear. El auditor externo de la Sociedad deber ser convocado a las sesiones del Consejo de Administracin, en calidad de invitado con voz pero sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del da en los que tenga un conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administracin, del Comit Ejecutivo, del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear y de las asambleas de accionistas, as como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrn ser autorizados y certificados por el Secretario o por el Prosecretario, quienes tendrn el carcter de Secretario y Prosecretario de la Sociedad. El Secretario o, en su caso, el Prosecretario se encargar de levantar y asentar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las asambleas, del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear y del Comit Ejecutivo, y

podrn expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. El Consejo de Administracin se reunir al menos una vez cada tres meses, en las fechas que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar en cada ocasin a sus miembros a sesiones cuya celebracin estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el Consejo. Adicionalmente, el Consejo podr reunirse en cualquier otra fecha que determine el Presidente, cualquiera de sus miembros propietarios, mediante citatorio a todos sus miembros propietarios o, en su caso, suplentes que se requieran, enviado por telegrama, telefax, mensajera o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo lo reciban con cuando menos quince das naturales de anticipacin. El Consejo de Administracin se podr reunir en cualquier momento, sin previo citatorio, en el caso de que estuvieren presentes la totalidad de sus miembros propietarios o respectivos suplentes. Salvo por lo que se refiere a los asuntos que se listan en el inciso 15 del Artculo Trigsimo Sexto de estos estatutos, para que las sesiones del Consejo de Administracin se consideren legalmente instaladas se requerir de la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembros presentes en la Sesin. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad. Las sesiones del Consejo se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que resuelva previamente el Consejo de Administracin dentro del territorio de la Repblica Mexicana, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Las actas que contengan los acuerdos del Consejo de Administracin debern ser autorizadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario de la sesin correspondiente y sern asentadas en un libro de actas que la Sociedad llevar para dichos efectos. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. La Sociedad podr constituir, con carcter de rgano intermedio de administracin, un Comit Ejecutivo integrado por nueve miembros propietarios y hasta nueve miembros suplentes. Los miembros propietarios y suplentes del Comit Ejecutivo sern designados mediante votacin separada por series de acciones conforme a las siguientes reglas: a) Los titulares de acciones de la Serie "A" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a cinco de los nueve miembros propietarios y suplentes que integrarn el Comit, estos ltimos hasta por un nmero igual al de los miembros propietarios. Los miembros suplentes designados por los titulares de acciones de la Serie "A" nicamente podrn suplir en sus ausencias temporales o definitivas a los miembros propietarios del Comit designados por dichos titulares de acciones de la Serie "A", indistintamente a cualquiera de ellos, salvo en el caso de que los titulares de acciones de la Serie "A" resolvieren alguna otra forma de suplencia exclusivamente con respecto a los miembros propietarios y suplentes que hubieren tenido derecho a designar.

b)

Por su parte, los titulares de acciones de la Serie "B" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a cuatro de los nueve miembros propietarios y suplentes que integrarn el Comit, estos ltimos hasta por un nmero igual al de los miembros propietarios que hubieren tenido derecho a designar. Los miembros suplentes designados por los titulares de acciones de la Serie "B" podrn suplir nicamente en sus ausencias temporales o definitivas a los miembros propietarios del Comit designados por dichos titulares, indistintamente a cualquiera de ellos, salvo en el caso de que los titulares de dichas acciones resolvieren alguna otra forma de suplencia exclusivamente con respecto a los miembros propietarios y suplentes que hubieren tenido derecho a designar.

Los nombramientos de miembros del Comit Ejecutivo debern recaer en todos los casos en miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administracin.

Los miembros del Comit Ejecutivo podrn ser reelegidos o revocados sus nombramientos en asamblea general ordinaria en cualquier momento por los titulares de acciones de las series de acciones que los hubieren designado en los trminos del presente Artculo Trigsimo Tercero y recibirn la remuneracin que determine la asamblea ordinaria de accionistas. El Comit Ejecutivo se reunir en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comit en la primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasin a sesiones cuya celebracin estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el Comit. Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que resuelva previamente el Comit Ejecutivo dentro del territorio de la Repblica Mexicana, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor. Adicionalmente, el Comit Ejecutivo se reunir cuando as lo determine el Presidente o cualquiera de sus miembros propietarios, previo aviso por escrito con diez das de anticipacin a todos los miembros propietarios del Comit y a los suplentes que se requieran. El citatorio a sesiones deber ser enviado por telegrama, telefax, mensajera o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comit lo reciban con cuando menos diez das naturales de anticipacin. El Comit Ejecutivo se podr reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la totalidad de sus miembros propietarios o respectivos suplentes. Salvo por lo que se refiere a los asuntos que se listan en el inciso 15. del Artculo Trigsimo Sexto de estos estatutos, para que las sesiones del Comit Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerir siempre de la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos presentes. El Comit Ejecutivo gozar de todas las facultades que se otorgan al Consejo de Administracin en los trminos de estos estatutos, salvo por aqullas que estuvieren reservadas por ministerio de Ley o por estos estatutos en forma privativa al Comit de Auditora, al de Prcticas Societarias o al Consejo de Administracin, a la asamblea de accionistas o algn otro rgano social. El Comit Ejecutivo no podr, a su vez, delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podr otorgar poderes generales o especiales cuando lo juzgue oportuno y en la medida que est permitido por estos estatutos y por la ley. El Comit Ejecutivo deber informar en forma anual al Consejo de Administracin de las actividades que realice, o bien cuando a juicio del Comit se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. De cada sesin del Comit Ejecutivo se deber levantar un acta que se asentar en un libro de actas. En las actas se har constar la asistencia de los miembros del Comit y las resoluciones adoptadas y debern ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. De conformidad con lo previsto en el ltimo prrafo del Artculo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administracin podr vlidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se renan personalmente sus miembros en sesin formal. Del mismo modo, el Comit de Auditora, el de Prcticas Societarias, el Ejecutivo y cualquier otro comit que se llegue a crear por la Sociedad podrn vlidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se renan personalmente sus miembros en sesin formal. Los acuerdos que se tomen fuera de sesin debern ser aprobados, en todos los casos, unnimemente y por escrito, con el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del rgano de que se trate. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. La direccin y operacin diaria de los negocios sociales de la Sociedad estar a cargo de un Director General designado por el Consejo de Administracin, quien gozar de las facultades que le confiera el propio Consejo y de las dems facultades y obligaciones que se establezcan en las disposiciones legales aplicables. El Director General, en su carcter de principal funcionario ejecutivo de la Sociedad, estar facultado para designar a los dems funcionarios ejecutivos de la Sociedad que no hubieren sido designados por el Consejo de Administracin. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. El Consejo de Administracin tendr las siguientes facultades y obligaciones:

1.

Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el primer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica. El Consejo de Administracin estar por consiguiente facultado, en forma enunciativa, ms no limitativa, para: desistirse de la acciones que intentare, an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Pblico en los procedimientos de orden penal y ante autoridades y tribunales de trabajo. Poder general para actos de administracin de acuerdo con lo estipulado en el prrafo segundo del artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica. Poder general para actos de dominio, sin limitacin alguna, en los trminos del tercer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de crdito, en los trminos del artculo 9 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito; Para abrir y cancelar cuentas bancarias, as como para hacer depsitos y girar contra ellas; Poder para designar y remover, con la opinin previa del Comit que realice las funciones de Prcticas Societarias, al Director General y a los dems funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, as como determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones, de conformidad con las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos relevantes a que se refiere el inciso d) de la fraccin III del artculo 28 de la Ley del Mercado de Valores. Poder para adquirir y enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades sujeto a los requerimientos adicionales previstos en el Artculo Vigsimo Octavo de estos estatutos. Para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos en estos estatutos o en la Ley del Mercado de Valores o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, as como para fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones cuando as se lo instruya la Asamblea. Para formular reglamentos interiores de trabajo. Para establecer sucursales, agencias o cualquier otro establecimiento en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del extranjero. Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando en su caso facultades de sustitucin de los mismos, salvo aqullas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracin por disposicin de la Ley o de estos estatutos, reservndose siempre el ejercicio de sus facultades. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos. Ser facultad del Consejo de Administracin autorizar la adquisicin en bolsa de valores de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

2.

3.

4.

5. 6.

7.

8.

9. 10.

11.

12.

13.

14.

Para establecer los Comits Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comits; en el concepto de que dichos Comits no tendrn facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administracin, al Comit de Auditora, al de Prcticas Societarias o al Comit Ejecutivo. El Consejo de Administracin integrar un Comit de Auditora y un Comit de Prcticas Societarias los cuales tendrn las facultades y obligaciones que se establecen en estos estatutos sociales, la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables; en la inteligencia de que el Consejo de Administracin podr resolver que dichas funciones las realice un solo rgano colegiado que en tal caso se denominar Comit de Auditora y Prcticas Societarias. Los miembros de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias debern ser miembros independientes ya sea propietarios o suplentes del Consejo de Administracin de la Sociedad. Los siguientes asuntos requerirn ser aprobados por el Consejo de Administracin de la Sociedad o, en su caso, por el Comit Ejecutivo, en la inteligencia de que para tomar cualquier acuerdo sobre los mismos se requerir en todos los casos del voto favorable tanto de la mayora de los miembros que integren el Consejo o el Comit designados por los titulares de acciones de la Serie "A", como de la mayora de los miembros que integren el Consejo o el Comit designados por los titulares de acciones de la Serie "B", segn sea el caso, en el concepto de que en el supuesto de que los asuntos que se indican a continuacin fueren sometidos a la consideracin de la asamblea general ordinaria de accionistas, se requerir en todos los casos que los acuerdos respectivos sean aprobados con el voto favorable de cuando menos el setenta por ciento del total de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que la asamblea se rena en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria:

15.

a)

El presupuesto anual de inversiones de capital y de partidas del estado de resultados, en forma razonablemente detallada, que se presentar en el cuarto trimestre de cada ao y estar sujeto a revisiones trimestrales, a efecto de ajustarlo para reflejar cambios en la economa mexicana y otras variables de mercado; Planes quinquenales sobre estrategias de negocios, proyecciones de estado de resultados, balance general y estado de flujos de efectivo, que sern presentados una vez al ao. Presentacin mensual o bimensual, segn la periodicidad con que se rena el Consejo o el Comit Ejecutivo, de reportes mensuales con respecto al mismo mes del ao anterior, de los resultados de la operacin, ventas y resultados financieros con respecto al presupuesto, con estimados actualizados por el perodo restante del ao fiscal en curso. Los estados financieros a presentarse a la asamblea de accionistas, as como cualquier propuesta de modificacin a la poltica de pago de dividendos de la Sociedad. Ser facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administracin determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos que correspondan a las acciones propiedad de la Sociedad en las asambleas de accionistas de las sociedades en que la Sociedad sea directamente titular de la mayora de las acciones respectivas, en la inteligencia de que adicionalmente aplicarn las siguientes disposiciones en el caso de que las acciones de las que sea titular la Sociedad hayan de ser votadas para resolver respecto de la designacin de los miembros que habrn de integrar el Consejo de Administracin, el Comit Ejecutivo y Comisarios de aqullas sociedades en las cuales la Sociedad sea titular directamente de la mayora de las acciones (en lo sucesivo denominndose a tales sociedades para los efectos de este inciso como "Subsidiarias Directas"): (i) La Sociedad deber votar las acciones de las que sea titular en sus Subsidiarias Directas en el sentido de designar un total de diecinueve miembros propietarios y hasta diecinueve miembros suplentes en cada Consejo de Administracin de cada una de sus Subsidiarias Directas, y un total de nueve miembros propietarios y hasta nueve miembros suplentes en cada Comit Ejecutivo de cada una de sus

b)

c)

d)

e)

Subsidiarias Directas. (ii) Los miembros del Consejo de Administracin designados por los titulares de acciones de la Serie "A" resolvern, votando por separado y por mayora de votos, el sentido en que deban ser votadas las acciones de las que sea titular la Sociedad en sus Subsidiarias Directas para la designacin de diez de los diecinueve miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, y para la designacin de cinco de los nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, que integrarn el Consejo de Administracin y el Comit Ejecutivo de las Subsidiarias Directas, respectivamente. En todo caso los miembros del Consejo de Administracin de la presente Sociedad designados por los titulares de acciones de la Serie "A", por mayora de votos, tendrn derecho a que las acciones de las Subsidiarias Directas sean votadas en el sentido de designar a un Comisario y su suplente designado por ellos. Por su parte, los miembros del Consejo de Administracin designados por los titulares de acciones de la Serie "B" resolvern, votando por separado y por mayora de votos, el sentido en que deban ser votadas las acciones del capital social de las Subsidiarias Directas para la designacin de nueve de los diecinueve miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, y para la designacin de cuatro de los nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, que integrarn el Consejo de Administracin y el Comit Ejecutivo de cada una de las Subsidiarias Directas de la Sociedad, respectivamente. En todo caso, los miembros del Consejo de Administracin de la presente Sociedad designados por los titulares de acciones de la Serie "B", por mayora de votos, tendrn derecho a que las acciones de las Subsidiarias Directas sean votadas en el sentido de designar a un Comisario y su suplente designado por ellos.

(iii)

f)

Inversiones de capital o compromisos por arrendamientos que excedan de quince millones de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional, que no hubieren sido incluidos en el presupuesto anual previamente aprobado; La entrada a cualquier nuevo giro de negocios. Tomar dinero en prstamo, garantizar obligaciones o constituir gravmenes o hipotecas por un monto mayor a quince millones de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional. La celebracin de cualquier contrato multianual que exceda en total de quince millones de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional. Ventas de activos por un valor mayor de quince millones de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional. Desviaciones de ms de un cinco por ciento que involucre decisiones de los funcionarios ejecutivos al presupuesto anual previamente aprobado; Cualquier nuevo contrato de licencia o de venta de marcas o tecnologa, o cualquier modificacin a los mismos, en el concepto de que los contratos de licencia previamente celebrados podrn ser renovados en forma automtica. El cierre de cualquier planta de produccin de importancia. La aprobacin de las polticas de precios y otras polticas relativas a transacciones con sociedades en las cuales los accionistas de la Sociedad tuvieren una participacin accionaria, que no se derive de su participacin accionaria en la Sociedad, a efecto de asegurar que tales transacciones se lleven a cabo en trminos competitivos de mercado.

g) h)

i)

j)

k)

l)

m) n)

) o)

Para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. Para resolver sobre cualquiera de los asuntos que se sealan en el inciso 7, del presente Artculo Trigsimo Sexto de los estatutos.

16.

Llevar a cabo todas las funciones autorizadas al Consejo de Administracin de acuerdo con las disposiciones legales aplicables.

Los miembros del Consejo de Administracin, el Director General, otros directivos relevantes, y en su caso, el Secretario y Prosecretario del mismo, estn sujetos al rgimen de responsabilidad civil de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administracin, el Director General, otros directivos relevantes, y en su caso, al Secretario y Prosecretario del mismo, de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal ejercicio de su cargo y absorber y cubrir, segn sea el caso, el monto de la indemnizacin por los daos y perjuicios que se causen a la Sociedad o personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, con motivo de su actuacin, salvo que se trate de actos dolosos, de mala fe o ilcitos. La Sociedad podr contratar a favor de los miembros del Consejo de Administracin, el Director General, otros directivos relevantes, y en su caso, el Secretario y Prosecretario del mismo, seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnizacin por los daos y perjuicios que cause su actuacin a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe o bien de actos ilcitos.

CAPITULO VI CANCELACION DE LA INSCRIPCION DE ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. En el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones del capital social de la Sociedad en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, los accionistas que sean titulares de la mayora de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas de nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad debern realizar una oferta pblica de compra previamente a la cancelacin. Dichos accionistas debern afectar en un fideicomiso por un perodo mnimo de seis meses los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a sta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la inscripcin referida, no logren adquirir la totalidad del capital social pagado. La oferta pblica de compra deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizacin en bolsa de conformidad con lo que ms adelante se indica o el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso deber considerar la informacin financiera ms reciente con que cuente la emisora. El valor de cotizacin en bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que hubieran negociado las acciones del capital social de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un perodo que no podr ser superior a seis meses. En caso de que el nmero de das en que hayan negociado las acciones durante el perodo sealado sea inferior a treinta, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho perodo, se tomar el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el prrafo anterior deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor. El Consejo de Administracin de la Sociedad, dentro de los cinco das hbiles previos al da de inicio de la oferta, deber dar a conocer su opinin respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de compra, en la que tomar en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artculo diecisis,

segundo prrafo, de la Ley del Mercado de Valores y la opinin del Comit de Auditoria, la que en el evento de que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el Consejo de Administracin se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin del Consejo deber estar acompaada de otra emitida por un experto independiente que rena los requisitos establecidos en las disposiciones generales emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, seleccionado por el Comit de Auditoria en la que se haga especial nfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas a que se refieren estas disposiciones no estarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica mencionada para la cancelacin registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a trescientas mil unidades de inversin. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelacin, la emisora deber constituir el fideicomiso a que se hizo referencia anteriormente y notificar la cancelacin y constitucin del fideicomiso a travs del Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin. Lo anteriormente previsto ser aplicable a los certificados de participacin ordinarios, as como a los ttulos representativos de dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la propia Sociedad. Los accionistas obligados a realizar la oferta pblica, podrn solicitar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinacin del precio a que se ha hecho anteriormente referencia, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administracin, previa opinin favorable del Comit de Auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompaado de un informe de experto independiente que haga especial nfasis en que el precio es consistente con el artculo diecisis de la Ley del Mercado de Valores. CAPITULO VII DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. La vigilancia de la Sociedad estar a cargo del Consejo de Administracin a travs del Comit de Auditora y del de Prcticas Societarias, as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la Sociedad. El Presidente de cada uno de los Comits ser nombrado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y no podr presidir el Consejo de Administracin de la Sociedad. Los Comits se integrarn por consejeros independientes. CAPITULO VIII DEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACION FINANCIERA ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Los ejercicios sociales de la Sociedad corrern del 1 de enero al 31 de diciembre de cada ao. En el caso de que la Sociedad entre en liquidacin o se fusione con carcter de fusionada, su ejercicio social terminar anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerar en el primer caso que habr un ejercicio social durante todo el tiempo en que la Sociedad est en liquidacin. ARTICULO CUADRAGESIMO. Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de Administracin preparar por lo menos la siguiente informacin: a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y sus subsidiarias en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por el propio Consejo y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias; Un estado que muestre la situacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias a la fecha de cierre del ejercicio; Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias durante el ejercicio; Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias

b)

c)

d)

e)

durante el ejercicio; f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integren el patrimonio social de la Sociedad y sus subsidiarias, acaecidos durante el ejercicio; y Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la informacin que suministren los estados anteriores.

g)

El informe que se indica en el presente Artculo y la dems informacin y documentos a que se refieren las disposiciones legales aplicables, deber estar a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlos, quienes tendrn derecho a que se les entregue una copia en forma gratuita. CAPITULO IX DE LAS GANANCIAS Y PRDIDAS ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los Estados Financieros debidamente aprobados por la asamblea ordinaria de accionistas, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) hacer los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten por imperativo legal; y (iii) en su caso, amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores, se harn las siguientes aplicaciones en el orden que se indica: 1. Se separar un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento del capital social pagado. Se destinar la suma que acuerde la asamblea para cubrir a todos los accionistas, por igual, los dividendos en efectivo que fueren decretados. Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo la reserva para la adquisicin de acciones propias. El supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea. La asamblea o, en su caso, el Consejo podr dar al supervit la aplicacin que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

2.

3.

4.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO. Las prdidas, en su caso, sern reportadas por todos los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, hasta por el haber social por ellas representado.

CAPITULO X DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea extraordinaria de accionistas designar a uno o ms liquidadores propietarios y suplentes, si as lo deseare, quienes tendrn las facultades que la Ley y la asamblea de Accionistas que los designe determine. ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO. El o los liquidadores practicarn la liquidacin con arreglo a las bases que en su caso hubiere determinado la asamblea con arreglo a las siguientes bases y a las disposiciones del Captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles: a) Concluirn los negocios de la manera que juzguen ms conveniente;

b)

Cubrirn los crditos y pagarn las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fueren necesarios para tal efecto; Formularn el Balance Final de Liquidacin; y Una vez aprobado el Balance Final de Liquidacin el activo lquido repartible ser distribuido entre todos los accionistas por igual y en proporcin al nmero de las acciones y a su importe exhibido de que cada uno de ellos fuere titular.

c) d)

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO. Durante la liquidacin la asamblea se reunir en la forma prevista en los presentes estatutos y los liquidadores desempearn funciones equivalentes a las que hubieren correspondido al Consejo de Administracin durante la vida normal de la Sociedad.