PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA MUCURI AGROFLORESTAL S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, DE UM LADO: 1. FIBRIA CELULOSE S.A., companhia aberta, com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, CEP 01419-001, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.022.807 e no CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0001-21 (doravante designada FIBRIA ou INCORPORADORA), neste ato representada por seus Diretores, Srs. Marcelo Strufaldi Castelli, brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 11.778.104-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 057.846.538-81 e Francisco Fernandes Campos Valrio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 634832, expedida pela SSI/SC, inscrito no CPF/MF sob o n. 065.280.31991, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de So Paulo, com endereo comercial na Alameda Santos, n. 1357, 6. andar, CEP 01419-001. E, DE OUTRO LADO: 2. MUCURI AGROFLORESTAL S.A., sociedade annima, com sede em Aracruz, Estado do Esprito Santo, na Rodovia Aracruz x Barra do riacho, km 25, s/n., parte, CEP 29197-900, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 32.300.002.871 e no CNPJ/MF sob o n. 28.163.251/0001-06, em fase de transformao em sociedade empresria limitada, conforme ato societrio protocolado e em fase de registro perante a Junta Comercial do Estado do Esprito Santo (doravante designada MUCURI ou INCORPORADA), neste ato representada por seus Diretores, Srs. Marcelo Strufaldi Castelli, brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 11.778.104-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 057.846.538-81 e Francisco Fernandes Campos Valrio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 634832, expedida pela SSI/SC, inscrito no CPF/MF sob o n. 065.280.319-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de So Paulo, com endereo comercial na Alameda Santos, n. 1357, 6. andar, CEP 01419-001. CONSIDERANDO QUE: (i) a MUCURI ser transformada em sociedade limitada e o respectivo ato societrio est em fase de registro na Junta Comercial do Estado do Esprito Santo;

(ii) na data da Assembleia Geral Extraordinria da FIBRIA a ser convocada para deliberar sobre os termos e condies do presente instrumento, a Companhia ser diretamente titular da totalidade do capital social da MUCURI, a qual ser sua subsidiria integral; (iii) a incorporao da MUCURI pela Companhia resultar na simplificao da estrutura societria e na consolidao das atividades das partes, representar ganhos de sinergias, com a conseqente reduo de custos financeiros, tcnicos e operacionais, proporcionando benefcios para os acionistas e para os mercados em que as sociedades atuam; -- firmam o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA MUCURI AGROFLORESTAL S.A. pela FIBRIA CELULOSE S.A. (Protocolo e Justificao), nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes), bem como da Instruo CVM n. 319/99 (ICVM 319), para consubstanciarem os termos e condies da pretendida incorporao, a saber: Motivos e finalidade da Incorporao 1. A Diretoria da FIBRIA, aps estudos conjuntos com a administrao da MUCURI, visando reorganizao das atividades das referidas sociedades, deliberou elaborar, a fim de submeter apreciao da Assembleia Geral, o presente Protocolo e Justificao. 2. A Diretoria julga ser conveniente, por razes de ordem administrativa e econmica, a absoro das atividades da MUCURI pela FIBRIA. Com a operao proposta, a MUCURI ser extinta por incorporao, passando a FIBRIA a ser sucessora da mesma para todos os fins de direito. 3. A incorporao proposta propiciar uma racionalizao das atividades das referidas sociedades que fazem parte do mesmo grupo econmico, permitindo a reestruturao da administrao e atividades das mesmas, com reduo de custos. Condies da Incorporao 4. Considerando que, na data de realizao da Assembleia Geral Extraordinria da FIBRIA a ser convocada para deliberar sobre a incorporao, a MUCURI ser uma subsidiria integral da FIBIRA, que, por sua vez, deter

diretamente a totalidade do capital social da MUCURI. Assim, a FIBRIA deixar de (a) apresentar as avaliaes previstas no artigo 264 da Lei n 6.404/76, (b) apresentar as demonstraes financeiras auditadas e (c) publicar anncio de Fato Relevante, conforme exigido pela Lei n 6.404/76 e pela Instruo CVM n 319/99, tendo em vista (i) a inexistncia de acionistas minoritrios no mbito da MUCURI, no havendo, conseqentemente, relao de troca de aes, e (ii) que a incorporao de dar sem aumento de capital no mbito da FIBRIA. Finalmente, por absoluta ausncia de destinatrios no mbito da sociedade a ser incorporada, no haver a publicao do Fato Relevante de que trata a ICVM 319, obrigando-se a FIBRIA, contudo, a divulgar a operao aqui referida nos termos da Instruo ICVM n 358/2002, especialmente o estabelecido no 4 do seu artigo 3, observando o disposto no artigo 2 da ICVM 319. 5. A Diretoria da Incorporadora deliberou propor a incorporao da MUCURI, deliberando ainda, ad referendum das Assemblias Gerais, contratar empresa especializada responsvel pela avaliao da Incorporada com base no critrio de patrimnio lquido contbil e pela elaborao do laudo de avaliao, conforme previsto no item 11 abaixo. 6. A FIBRIA realizar a incorporao da MUCURI sucedendo-a a ttulo universal, na forma da lei. Assim, o patrimnio lquido da MUCURI passar a integrar diretamente o patrimnio da Incorporadora. Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem o ativo e o passivo da INCORPORADA, indicados no Anexo 6(a), passaro para os livros contbeis da INCORPORADORA, para as correspondentes contas, fazendo-se as necessrias adaptaes. 7. Todas as quotas representativas do capital social da MUCURI sero extintas, com base no artigo 226, 1, da LSA., extinguindo-se a INCORPORADA de pleno direito. 8. Considerando que a Incorporadora deter todas as quotas representativas do capital social da MUCURI, no se verifica a hiptese de direito de retirada a ser observado. 9. O Conselho Fiscal da FIBRIA, em reunio realizada em 4 de julho de 2011, analisou os termos e condies da incorporao, em atendimento ao artigo 163, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, e emitiu o parecer favorvel realizao da operao prevista neste instrumento.

Avaliao do patrimnio lquido da Incorporada 10. A avaliao do acervo lquido da MUCURI foi realizada, na forma da lei, pela empresa especializada BAKER TILLY BRASIL ES AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade civil estabelecida na Cidade de Vitria, na Av. Nossa Senhora da Penha, n 520, Praia do Canto, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Esprito Santo sob o n CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 27.243.377/0001-28, com seu contrato social registrado no Cartrio de Registro Civil das Pessoas Fsicas e Jurdicas de Vitria, ES, em 28 de maio de 1975, sob o n 3.074 e ltima alterao, em 22 de setembro de 2009, sob o n 43.295 Livro A 01, previamente contratada pela administrao da FIBRIA, ad referendum da Assembleia Geral, que atribuiu ao acervo lquido da MUCURI o valor contbil de R$76.174.562,22 (setenta e seis milhes, cento e setenta e quatro mil, quinhentos e sessenta e dois reais e vinte e dois centavos), conforme Laudo de Avaliao anexado ao presente sob a forma de Anexo 10(a). 11. A incorporao processar-se- pelo valor do acervo lquido da INCORPORADA, apurado por laudo pericial, com base no Balano Patrimonial levantado em 30 de junho de 2011, conforme os valores contbeis existentes nos livros da INCORPORADA, naquela mesma data. Ausncia de aumento do capital social da Incorporadora 12. Como a totalidade do capital social da Incorporada ser detida pela Incorporadora, o valor das contas de patrimnio lquido da Incorporada dever corresponder exatamente ao valor da conta ativa do investimento mantido pela Incorporadora. Desta forma, a incorporao no acarretar aumento do capital social da Incorporadora, permanecendo inalterado o caput do artigo 5 do Estatuto Social da FIBRIA. 13. Como conseqncia da incorporao, operar-se-, na contabilidade da Incorporadora, a substituio do ativo da Incorporadora representado por sua conta de investimento referente participao no capital social da Incorporada pelos elementos ativos e passivos integrantes do patrimnio lquido desta.

Variaes Patrimoniais 14. Eventuais variaes patrimoniais que se verificarem aps a data do encerramento do Balano Patrimonial levantado em 30 de junho de 2011 no sero computadas na avaliao, concordando as partes que as mesmas sero consideradas resultado da INCORPORADORA. 15. Prope-se que a incorporao da MUCURI tenha sua eficcia suspensa at 31 de julho de 2011, data em que sero contabilizados por cada uma das Partes os resultados por elas respectivamente apurados at aquela data. Disposies gerais 16. A incorporao proposta neste Protocolo e Justificao ser submetida deliberao pela Assemblia Geral da FIBRIA e pela Reunio de Scios da MUCURI. 17. A administrao da Incorporadora promover a divulgao, nos endereos mencionados no item 24 abaixo, do laudo de avaliao do patrimnio lquido de MUCURI, a valor contbil. 18. A empresa especializada j declarou que: (i) no possui interesse, direto ou indireto, em qualquer das Partes ou na incorporao; (ii) inexistem situaes que possam ser consideradas como conflito ou comunho de interesses, atual ou potencial, entre ela, as Partes e seus acionistas controladores; e (iii) os controladores da FIBRIA e os administradores das Partes no direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bem como de documentos relevantes para os trabalhos da empresa especializada. 19. Competir administrao da Incorporadora praticar todos os atos necessrios implementao da incorporao, correndo por sua conta todos os custos oriundos de tal implementao. 20. A administrao da Incorporadora ficar encarregada, ainda, da guarda dos arquivos e documentos contbeis e fiscais da Incorporada aps a incorporao, nos termos da lei.

21. O custo a ser incorrido com a efetivao do processo de incorporao previsto no presente Protocolo e Justificao est estimado em R$90.000,00 (noventa mil reais), j includas as despesas com publicaes, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais tcnicos a serem contratados para assessoria na operao. 22. O atual estabelecimento-sede da MUCURI, localizado em Aracruz, Estado do Esprito Santo, na Rodovia Aracruz x Barra do Riacho, km 25, s/n., parte, CEP 29197-900, inscrita CNPJ/MF sob o n. 28.163.251/000106, passar a ser operado por filial da INCORPORADORA, localizada no mesmo endereo, inscrita CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0471-95. 23. irretratvel. O presente instrumento celebrado em carter irrevogvel e

24 Todos os documentos mencionados no presente Protocolo e Justificao estaro disponveis na sede social da FIBRIA CELULOSE S.A., na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 anda, e em seu endereo eletrnico (www.fibria.com.br); alm dos endereos eletrnicos da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa Bolsa de Mercadorias e Futuros S.A. (www.bovespa.com.br). E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presena de duas testemunhas. So Paulo, 4 de julho de 2011.

p. FIBRIA CELULOSE S.A. Marcelo Strufaldi Castelli Francisco Fernandes Campos Valrio

p. MUCURI AGROFLORESTAL S.A. Marcelo Strufaldi Castelli Francisco Fernandes Campos Valrio Testemunhas: 1. _________________________ Nome: RG n 2. _________________________ Nome: RG n

Anexo 6(a) Saldos das contas credoras e devedoras da Mucuri Agroflorestal S.A

Anexo 10(a) Laudo de Avaliao

SP# 3104762 v1