PROYECTO DE FUSIN Empresa THE CHAPOS S.R.L. y Empresa ELECTRO CADLYM S.A.C. 1.

SOCIEDADES PARTICIPANTES
a)

Empresa THE CHAPOS S.R.L., con domicilio En Jirn Amalia Puga

N 1078, Distrito, Provincia y Departamento de Cajamarca, con un capital social inscrito de S/. 50 000.00, dividido en 50 000 participaciones y de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Inscrita en el Asiento 1, Fojas 572 a 585 en Registros Pblicos, con Partida Electrnica N 11080262.
b)

Empresa ELECTRO CADLYM S.A.C., con domicilio En Jirn Junn

1060, Distrito, Provincia y Departamento de Cajamarca, con un capital social inscrito de S/. 1000 000.00, dividido en 100 acciones con derecho a voto y con un valor nominal de S/. 10 000.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Inscrita en el Asiento 1, Fojas 5750 a 5760 en Registros Pblicos, con Partida Electrnica N 02446588. 2. LA FORMA DE FUSIN Fusin por Absorcin, prevista en el inciso 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades, por lo que la empresa ELECTRO CADLYM S.A.C., absorbe a la empresa THE CHAPOS S.R.L., la cual, de esta forma, extingue su personalidad jurdica.
3.

ASPECTOS DEL PROYECTO DE FUSIN Aspectos econmicos.Considerando que la empresa ELECTRO CADLYM S.A.C. es titular del 91.15% del total del nuevo capital originado por la fusin con la empresa THE CHAPOS S.R.L., que es poseedora del 8.85%, lo cual permitir la concentracin de capitales, organizaciones y diversificacin, eliminando estructuras administrativas que permitirn

la reduccin de costos operativos para el grupo econmico al que pertenecen ambas sociedades. Aspectos jurdicos.El Proyecto de Fusin se rige por las normas de la Ley General de Sociedades, artculos 344 - 366. Considerando que la empresa ELECTRO CADLYM S.A.C. es titular de acciones emitidas por la empresa THE CHAPOS S.R.L., la fusin se realizar con la unin de ambos capitales. En consecuencia ELECTRO CADLYM S.A.C. slo emitir acciones a los socios de la empresa absorbida y en proporcin a su participacin en el capital. Criterios de valorizacin empleados.Para las empresas ELECTRO CADLYM S.A.C. y THE CHAPOS S.R.L. despus de haber unido sus capitales por medio de canje de participaciones a acciones se volver a establecer un nuevo valor nominal de S/. 10.00 4. Aumento de capital de la Absorbente, acciones a emitirse y relacin de canje.Por efecto de la fusin, el capital social de la empresa absorbente ELECTRO CADLYM S.A.C. aumentar en S/. 100,000.00, elevndose de su cifra actual de S/. 1 030,000.00 a la de S/. 1130,000.00 Como consecuencia del aumento de capital, ELECTRO CADLYM S.A.C. emitir 113,000 acciones comunes con derecho a voto, con un valor nominal de S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Las 10 000 acciones a emitir por ELECTRO CADLYM S.A.C. equivalen al 8.85% que le correspondera a la empresa THE CHAPOS S.R.L. La relacin de canje establecida es la siguiente:

La sociedad THE CHAPOS S.R.L., recibe 10 000 acciones con derecho a voto de ELECTRO CADLYM S.A.C.

ELECTRO CADLYM S.A.C. no recibe acciones, por ser titular de una parte de las acciones de la empresa absorbida THE CHAPOS S.R.L.

4.

No se han establecido compensaciones complementarias.

6. Para el canje de ttulos, los actuales accionistas de THE CHAPOS S.R.L. canjearn las participaciones de esa sociedad por las acciones que les correspondan de ELECTRO CADLYM S.A.C., luego que se formalice la inscripcin de la fusin y en la forma prevista en la Ley General de Sociedades. 7. La fecha comn de entrada en vigencia de la fusin es el da 16 de abril del 2012. 8. No es necesario establecer algo en relacin con los derechos de ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones, ya que stos no existen. 9. No se presentaran informes adicionales elaborados por empresas ajenas a este proceso de fusin. 10. La fusin no quedara sujeta a ninguna modalidad.

Cajamarca, 13 de Enero de 2012.

ELECTRO CADLYM S.A.C. R.U.C. N 20100110513

THE CHAPOS S.R.L. R.U.C. N 20107278983