FOLIO: 081 VOLUMEN: 223ORDINARIO NOTARIA 10 DIST. JUD. : 11 SOG/C./1o 11.

--- INSTRUMENTO NUMERO: OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES.---------------------------------------------------- VOLUMEN NUMERO: DOSCIENTOS VEINTITRES.---------- FOLIO NUMERO: SETENTA Y CINCO.------------------------ OPERACION: CONSTITIUCION DE SOCIEDAD.----------------- HARM Y COMPAA,SOCIEDAD EN COMANDITA.--------------------- EN CUAUTITLAN IZCALLI, ESTADO DE MEXICO, a 01 de junio del dos mil cuatro, YO, LA LICENCIADA SOFIA ORTEGA GUTIERREZ, Notario Pblico Interino Nmero DIEZ, del Distrito Judicial de Cuautitln, Estado de Mxico, hago constar: LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD, denominada HARM Y COMPAIA, SOCIEDAD EN COMANDITA, en la que intervienen los seores HERNANDEZ SALGADO ARTURO GABRIEL, ATAYDE MORALES DIANA, RUIZ NATAREN LUIS IVAN Y MARTINEZ CRUZ JANET previo permiso que la sociedad solicit y obtuvo de la Secretara de Relaciones Exteriores, mismo que fue expedido el da 03 de junio del dos mil cuatro, permiso nmero cero nueve millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis, expediente nmero nueve mil--Ochocientos nueve millones un mil cuatrocientos treinta y cinco, folio nmero un mil quinientos treinta y nueve, documento que en unin de su orden de cobro, agrego al apndice de esta escritura con su nmero y bajo la letra A, y que se regir por los siguientes Estatutos Sociales: -----------------------------------------------------------E S T A T U T O S---------------DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION-------Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS--------------- ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad ser: HARM Y COMPAIA, denominacin que ir seguida de las palabras SOCIEDAD EN COMANDITA, o de las siglas S.en C.. --------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: ------ A). Comprar, vender, administrar toda clase de mercancas automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros. B). Promover, organizar, disear y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios pblicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.------C). Coordinacin y supervisin de toda clase de actos y actividades pblicas o privadas.-----------------D). La instalacin de centros industriales para la reconstruccin e instalacin de toda clase de productos automotores, as como la compraventa, ---------------Representacin, mediacin, consignacin, importacin y exportacin de estos productos y tcnicas aplicadas.------ E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.--------------------- F). La adquisicin, la explotacin, el arrendamiento, subarrendamiento y en general, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes o herramientas, tiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.------------------------------

---ARTICULO TERCERO. Los fundadores de la sociedad, no se reservarn participacin especial en las utilidades.----------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- Los accionistas slo responden de las prdidas de sus acciones.----------------------------- ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolver en los casos que fija el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- ARTICULO SEXTO.- La liquidacin se sujetar a las normas establecidas por la sociedad.---------------------- ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador nico, continuarn desempeando su encargo pero no podrn iniciar nuevas operaciones despus el acuerdo de disolucin o que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.----- ---ARTICULO OCTAVO.- En el periodo de liquidacin de la Sociedad los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administracin o al Administrador nico y el Comisario, actuarn la representacin que les corresponde en la vida normal de la sociedad.---------------T R A N S I T O R I O S----------------- PRIMERO.- El capital social mnimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el que qued totalmente suscrito y pagado como sigue: -------- EL SEOR HERNANDEZ SALGADO ARTURO Y LA SEORITA MARTINEZ CRUZ JANET, CUARENTA Y NUEVE ACCIONES NOMINATIVAS, con valor de CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS MONEDA NACIONAL.------------------------------------------ LA SEORITA ATAYDE MORALES DIANA Y EL SEOR RUIZ NATAREN IVAN, UNA ACCION NOMINATIVA, con valor nominal de UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL.----------------------------------------TOTAL: CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.----------- SEGUNDO.- Los comparecientes, reunidos en primera asamblea acuerdan: -------------------------------------1. Confiar la administracin de la sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y al efecto designan al seor RUIZ NATAREN LUIS IVAN, quin para el desempeo de su cargo gozar de todos------------------------------------------Los poderes y facultades a que se refieren las reglas de la administracin nica establecidas por los accionistas.---------------------------------------------2. Designan como Comisario al Contador Pblico---MARTINEZ CRUZ JANET.--------------------------------- TERCERO. Los comparecientes en esta escritura manifiestan: --------------------------------------------A.- Que obra en la caja de la sociedad la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo fijo.------------------------------ B.- Que los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que ser irregular, el que correr a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminar el treinta y uno de diciembre del ao en curso.--------------------------------------------CUARTO.- Designan a la Licenciada DIANA ATAYDE MORALES, para que realice todos los trmites necesarios para la inscripcin de esta escritura en el

Registro Pblico de Comercio correspondiente.---------------------------------------G E N E R A L E S--------------------- Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: de nacionalidad mexicana por nacimiento de padres mexicanos; originarios del Distrito Federal.----------------------------------------El seor RUIZ NATAREN LUIS IVAN , naci el da diez de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, casado, contador pblico, con domicilio en Circuito de Viena nmero setenta y cuatro, Fraccionamiento Bosques del--Lago, en el Municipio de Cuautitln Izcalli, Estado de Mxico.-------------------------------------------------El seor HERNANDEZ SALGADO ARTURO, naci el da veinticinco de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casado, comerciante, con domicilio en Cerrada de Gijn nmero trece--------------------------------------Fraccionamiento Residencial el Donado, en el Municipio de Tlalnepantla, Estado de Mxico.--------------------- YO, LA NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ----------- I.- Que los comparecientes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relacin que agreg al apndice de este instrumento con su nmero y bajo la letra B, a excepcin del seor HECTOR CASTILLO GARCIA, quien por no contar con identificacin oficial, es identificado por las seoras YOLANDA SERRANO ORTIZ y LETICIA OROPEZA LLANES, quienes advertidas de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: De nacionalidad mexicana por nacimiento, hijas de padres mexicanos; originarias del Distrito Federal: ------ La seora YOLANDA SERRANO ORTIZ, naci el da tres de abril de mil novecientos sesenta y seis, casada, empleada, con domicilio en Verona nmero veintisis, Fuentes del Valle, Tultitln, Estado de Mxico.---------- La seora LETICIA OROPEZA LLANES, naci el da veintiocho de abril de mil novecientos sesenta, soltera, empleada, con domicilio en Dorado nmero-----Sesenta y uno, Club de Golf Hacienda, Atizapn de Zaragoza, Estado de Mxico; quienes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relacin que agreg al apndice de este instrumento con su nmero y bajo la letra B, y a todos los consider con la capacidad legal para la celebracin de este acto.--------- II.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.---------------------------------------- III.- Que leda y explicada esta escritura a los comparecientes y conformes con su contenido, valor y consecuencias legales, la firman el veintitrs de enero de dos mil.- DOY FE.----------------------------------_______________________ __________________ _______________________ __________________ JANET MARTINEZ CRUZ ARTURO G. HERNANDEZ SALGADO _______________________ __________________ _______________________ DIANA ATAYDE MORALES LUIS IVAN RUIZ NATAREN __________________

_______________________ ___________________ _______________________ ___________________ YOLANDA SERRANO ORTIZ LETICIA OROPEZA LLANES

*Se incluye formato de Escritura Constitutiva de una Sociedad en Comandita Simple. Observacin La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia prctica, debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociacin mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su aportacin, a fin de evitar que una coyuntura econmica desfavorable, repercuta en el patrimonio personal de los socios. FOLIO: 081 NOTARIA 10 DIST. JUD. : 07 VOLUMEN: 223ORDINARIO SOG/C./1o 07.

------------- INSTRUMENTO NUMERO: OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES.----------------------------------VOLUMEN NUMERO: DOSCIENTOS VEINTITRS.------------------------------------------------FOLIO NUMERO: SETENTA Y CINCO.-------------------------------------------------------------------- OPERACIN: CONSTITUCIN DE SOCIEDAD.------------------------------------------------------------------- BERKOWITZ Y CORNEJO Y COMPAA,SOCIEDAD EN COMANDITA.-------------------------------------------EN HERMOSILLO, SONORA, a 01 de junio del dos mil cuatro, YO, LA LICENCIADA XAVIERA CORNEJO RODRIGUEZ, Notario Pblico Nmero DIEZ, del Distrito Judicial de Hermosillo, Sonora, hago constar: LA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD, denominada BERKOWITZ Y CORNEJO Y COMPAIA, SOCIEDAD EN COMANDITA, en la que intervienen los seores BERKOWITZ FLORES MARTHA CECILIA, CORNEJO FIGUEROA FRANCISCO JAVIER, RODRGUEZ BERKOWITZ MYRIAM SELENE Y ARATH MANUEL OCHOA RODRIGUEZ, previo permiso que la sociedad solicit y obtuvo de la Secretara de Relaciones Exteriores, mismo que fue expedido el da 03 de junio del dos mil cuatro, permiso nmero cero nueve millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis, expediente nmero nueve mil Ochocientos nueve millones un mil cuatrocientos treinta y cinco, folio nmero un mil quinientos treinta y nueve, documento que en unin de su orden de cobro, agrego al apndice de esta escritura con su nmero y bajo la letra A, y que se regir por los siguientes Estatutos Sociales: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O S----------------------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad ser: BERKOWITZ Y CORNEJO Y COMPAIA, denominacin que ir seguida de las palabras SOCIEDAD EN COMANDITA, o de las siglas S.en C.. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: ----------------------------------------------------------A). Comprar, vender, administrar toda clase de mercancas automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros.-----------------------------------------------------B). Promover, organizar, disear y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios pblicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.-C). Coordinacin y supervisin de toda clase de actos y actividades pblicas o privadas.----------D). La instalacin de centros industriales para la reconstruccin e instalacin de toda clase de productos automotores, as como la compraventa, Representacin, mediacin, consignacin, importacin y exportacin de estos productos y tcnicas aplicadas.------------------------------------------E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.------------------------F). La adquisicin, la explotacin, el arrendamiento, subarrendamiento y en general, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes o herramientas, tiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO. Los fundadores de la sociedad, no se reservarn participacin especial en las utilidades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- Los accionistas slo responden de las prdidas de sus acciones.---------------ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolver en los casos que fija el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- La liquidacin se sujetar a las normas establecidas por la sociedad.------------ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador nico, continuarn desempeando su encargo pero no podrn iniciar nuevas operaciones despus el acuerdo de disolucin o que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- En el periodo de liquidacin de la Sociedad los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administracin o al Administrador nico y el Comisario, actuarn la representacin que les corresponde en la vida normal de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------T R A N S I T O R I O S------------------------------------------------- PRIMERO.- El capital social mnimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el que qued totalmente suscrito y pagado como sigue: --------------------------------------- LA SEORA BERKOWITZ FLORES MARTHA CECILIA Y EL SEOR ARATH MANUEL OCHOA RODRIGUEZ, CUARENTA Y NUEVE ACCIONES NOMINATIVAS, con valor de CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS MONEDA NACIONAL.--------------------------------------------------------------------------------------- EL SEOR CORNEJO FIGUEROA FRANCISCO

JAVIER Y LA SEORA RODRGUEZ BERKOWITZ MYRIAM SELENE, UNA ACCION NOMINATIVA, con valor nominal de UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL.---TOTAL: CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- Los comparecientes, reunidos en primera asamblea acuerdan: ---------------------------------1. Confiar la administracin de la sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y al efecto designan la seora RODRGUEZ BERKOWITZ MYRIAM SELENE, quin para el desempeo de su cargo gozar de todos los poderes y facultades a que se refieren las reglas de la administracin nica establecidas por los accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------2. Designan como Comisario al Contador Pblico ARATH MANUEL OCHOA RODRIGUEZ.------- TERCERO. Los comparecientes en esta escritura manifiestan: --------------------------------------------A.- Que obra en la caja de la sociedad la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo fijo.-------------------------------------------------------------------B.- Que los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que ser irregular, el que correr a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminar el treinta y uno de diciembre del ao en curso.-----------------------------------CUARTO.- Designan al Licenciado CORNEJO FIGUEROA FRANCISCO JAVIER, para que realice todos los trmites necesarios para la inscripcin de esta escritura en el Registro Pblico de Comercio correspondiente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------G E N E R A L E S-------------------------------------------------------- Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: de nacionalidad mexicana por nacimiento de padres mexicanos; originarios del Estado de Sonora.--------------------------------------------------------------------------------------------- La seora RODRGUEZ BERKOWITZ MYRIAM SELENE, naci el da diez de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, casada, contador pblico, con domicilio en Circuito de Viena nmero setenta y cuatro, Fraccionamiento Bosques del Lago, en el Municipio de Hermosillo, Sonora.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La seora BERKOWITZ FLORES MARTHA CECILIA, naci el da veinticinco de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casada, comerciante, con domicilio en Cerrada de Gijn nmero trece Fraccionamiento Residencial el Donado, en el Municipio de Hermosillo, Sonora.---------------------------- El seor CORNEJO FIGUEROA FRANCISCO JAVIER, naci el da quince de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casado, comerciante, con domicilio en Cerrada de Platas nmero veinte en Residencial Los Lagos, en el Municipio de Hermosillo, Sonora.--------------------------------------- El seor OCHOA RODRGUEZ ARATH MANUEL, naci el da diez de Septtiembre de mil novecientos setenta, Soltero, comerciante, con domicilio en calle de los Mimbres

nmero diecisis en Residencial de Anza, en el Municipio de Hermosillo, Sonora.---------------------------------------------------------- ----------- YO, LA NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ------------------------------------------ I.- Que los comparecientes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relacin que agreg al apndice de este instrumento con su nmero y bajo la letra B, y a todos los considero con la capacidad legal para la celebracin de este acto.------------------------------------------------------------II.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.----------------------------------------III.- Que leda y explicada esta escritura a los comparecientes y conformes con su contenido, valor y consecuencias legales, la firman el diecisis de febrero de dos mil diez.- DOY FE.------------_____________________________________ _______________________________________ ARATH MANUEL OCHOA RODRGUEZ MARTHA CECILIA BERKOWITZ FLORES _____________________________________ _______________________________________ FRANCISCO JAVIER CORNEJO FIGUEROA MYRIAM SELENE RODRGUEZ BERKOWITZ ___________________________________ LIC. XAVIERA CORNEJO RODRIGUEZ Notario Pblico Nmero 10, del Distrito Judicial de Hermosillo, Sonora.

ACTA CONSTITUTIVA BCS TILAPIAS S.de R.L

----------------------------------------CLAUSULAS----------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACION-------------

PRIMERA. Denominacin. La denominacin de la Sociedad es BCS TILAPIAS, seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S. de R.L. de C.V.------------SEGUNDO. Domicilio. Avenida Universidad entre Administracin e Informtica numero 304 c.p 23000, Colonia Solidaridad, La Paz Baja California Sur. Telfonos (612)12-8-16-81, Correo Electrnico tilapi_bcs@hotmail.com. Sin embargo, podr establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier otra parte de la Repblica Mexicana o en el Extranjero, o someterse a domicilios convencionales, sin que esto implique un cambio en su domicilio social TERCERO.- Duracin. La duracin de la Sociedad es de Diez aos a partir de la fecha de firma de esta escritura.-------------------------------CUARTO.- La sociedad tendr por objeto:----------------------1.- La produccin de peces dulceacucolas y marinos, a travs de su cultivo, obtencin de semilla y alevines por la reproduccin controlada de adultos sometidos a tcnicas de maduracin, tambin su alimentacin, su cuidado, su cosecha en todos los estadios de desarrollo Tambin es objeto de la empresa la cosecha y los procesos (eviscerado, fileteado, lavado, conservacin) y empaque para su venta. La empresa ofrecer tambin los servicios de capacitacin, formulacin y evaluacin de proyectos de inversin ,ofrecer servicios eco tursticos y asesoras para el desarrollo de proyectos de acuacultura y pesca. ---

QUINTO.- NACIONALIDAD La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna en la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contraviniendo a si lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora de que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen teniendo por reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. SEXTA.- CAPITAL El capital social es de $40,000 (CUARENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL) dividido en partes sociales cuyo valor ser de MIL PESOS MONEDA NACIONAL y estarn en

proporcin a lo apartado por los que correspondan y no podrn estar representadas por ttulos negociables para orden al portador. El capital social estar representado un cien por ciento por inversionistas Mexicanos. Queda constituida con un capital inicial de $40,000 (CUARENTA Mil PESOS MONEDA NACIONAL) El capital mnimo sin derecho a retiro ser la suma de $40,000 (CUARENTA Mil PESOS MONEDA NACIONAL) y ser susceptible de aumento o aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones. Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no exceder del mnimo fijado en esta escritura. Tanto como los aumentos como las disminuciones de capital sujetaran a las siguientes reglas: 1. Debern ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de socios, sin perjuicios del derecho del retiro de la parte variable del capital social, previstos en los artculos doscientos veinte y doscientos veinti uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 2. Las actas de las asambleas extraordinarias de socios en las que se acuerde aumento o disminucin de capital en su parte variable, no requerirn ser protocolizadas ante Notario y en su caso, las escrituras de protocolizacin no ser necesario inscribirlas en el Registro Pblico de Comercio. 3. En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijara la forma y trminos en que deba hacerse las correspondientes emisiones y las partes sociales y cuando se acuerde la emisin de parte sociales no suscritas, estas o los certificados provisionales en su caso, se conservara en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin 4. No podr acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las partes sociales que representen el anteriormente aprobado, estn totalmente suscritas y pagadas. 5. Los socios tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de sus partes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital, sea en su parte fija o en su parte variable. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin en el periodo oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de las partes sociales. Las partes sociales que no fueren suscritas por los socios en ejercicio por su derecho preferente, sern las ofrecidas en suscripcin al pblico en general, por el rgano de administracin de la sociedad. 6. Podr autorizarse partes sociales con utilidades repetibles, observndose lo que sobre el particular dispone el artculo setenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 7. De acuerdo con los artculos Setenta y tres y Doscientos Diecinueve de la Ley General de sociedades mercantiles, la Sociedad llevara los siguientes libros:

a) De registro de partes sociales que contendrn el nombre, nacionalidad y domicilio de los socios con indicacin de las partes sociales que les pertenezcan, expresando los nmeros, serie clases y de ms particularidades; indicacin de las exhibiciones que se efecten y transmisiones que de tales partes sociales se realicen. b) De registro de capital en el que se inscribir todo aumento o disminucin que de partes sociales acuerde la asamblea general extraordinaria de socios. SEPTIMA.-Todas las partes sociales confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, pudiendo estar representadas por ttulos que amparen una o ms. Tanto los ttulos definitivos de las partes sociales como los certificados provisionales en su acuerdo debern contener en su redaccin aquellos requisitos enumerados al Articulo Ciento veinticinco de la ley general de sociedades mercantiles; llevaran la firma autgrafa de dos de los miembros del consejo de administracin o del administrador nico, a si como empresa o grabada la anulacin que se consigna en la siguiente clusula. Los socios podrn ceder total o parcialmente para lo cual podrn dividirse con el simple acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteas partes del capital. A si mismo podrn admitirse nuevos socios mediante acuerdos de los socios que representen cuando menos las tres cuartas partes del capital social. OCTAVA.- La sociedad podr amortizar partes sociales con utilidades repartibles y podr emitir certificados de goce. NOVENA.- DE LA ADMINISTRACION La sociedad ser administrada por un Consejo de administracin o por un administrador nico, segn as lo acuerde la asamblea general Ordinaria de Socios. Tanto los miembros del consejo de administracin. El Administrador nico segn el caso podrn ser o no socios, debi ser designado a mayora de votos por la asamblea general ordinaria durante sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos. Todos los miembros del consejo de administracin, o el administrador nico debern de ser personas fsicas. DECIMA.- En el caso de que la sociedad este administrada por un consejo, este funcionara validamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tanto sus resoluciones por mayora de votos decidiendo el presidente para el caso de empate, el voto de calidad. DECIMA PRIMERA.- El consejo de Administracin o el Administrador nico, segn el caso, gozara de todas las facultades necesarias para realizar el objeto social y a mayor abundamiento, de las que corresponden a los apoderados generales para pleitos y cobranzas, con todas las facultades genrale y aun las especiales que conforme a la Ley requieran clusulas especial, para actos de administracin y de dominio, en los trminos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil para el distrito federal, vigente en el Estado de Baja California Sur, a si como para suscribir

ttulos de crdito, atento a lo dispuesto por el articulo noveno de la Ley General de Ttulos y operaciones de Crdito. Gozara por tanto dicho consejo de Administracin o el administrador nico de las facultades necesarias para ejercitar las que precisa el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del cdigo civil para el Distrito Federal, Vigente en el Estado de Baja California sur, y por lo mismo, para articular y absolver posiciones, interponer toda clase de recursos y desistirse de aquellos, inclusive del juicio de amparo, formular y ratificar denuncias o querellas criminales, constituyendo a la sociedad en coadyuvante del ministerio publico y otorgar en los casos que proceda el perdn correspondiente, representar a la sociedad ante cualesquiera autoridades Judiciales, sean civiles o penales, administrativas o del trabajo, bien sean que pertenezcan a la federacin, los Estados o el Municipio, a si como para otorgar y revocar poderes generales y especiales. DECIMA SEGUNDA.- Adems del consejo de Administracin o del Administrador nico, podr haber un director General, a si como uno o mas Directores sub.Directores, Gerentes y sub.-Gerentes, los que podrn ser o no socios, debiendo ser designados a mayora de votos por el consejo de Administracin, el administrador nico o por la asamblea General Ordinaria de Socios, durando en sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos. DECIMA TERCERA.-VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD La vigilancia de la sociedad podr encomendarse a juicio de la asamblea, a un comisario o un consejo de vigilancia que se formara cuando determine la asamblea que lo nombre.en este caso ser el C. Osvaldo Yair Garcia Pea DECIMA CUARTA.- INFORMACION FINANCIERA-UTILIDADES RESERVAS PRDIDAS Los ejercicios sociales comprendern un ao que se contara del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El o los gerentes podrn alterar esas fechas ajustndose a las disposiciones fiscales respectivas y sometiendo la modificacin a la aprobacin de la asamblea de socios. Las fechas de los ejercicios sociales no podrn alterarse de forma como estos comprendan periodos mayores de doce meses. DECIMA QUINTA.Al terminar cada ejercicio formulara el o los estados de informacin financiera que sern sometidos a la consideracin de la asamblea que se celebre anualmente. en caso que exista Comisario o consejo de Vigilancia previamente la aprobacin de los estados, debern orse estos. DECIMA SEXTA.Las utilidades que arroje el balance se aplicara hecha las separaciones por impuestos, depreciaciones, castigos. Amortizaciones, etc. en el siguiente orden:

a) Con el cinco porciento de ellas se formara, o en caso se reconstituir, el fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social; b) Se separara lo que por ley corresponda concepto de participacin en las utilidades de la sociedad. c) se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea libremente hubiere decretado o decretare para crear o incrementar otras reservas. d) Se decretara como dividendo a los socios la cantidad que la asamblea acordare en proporcin a su parte social y el gerente se conservara como utilidades por aplicar. Las perdidas se limitaran al importe de las aportaciones. Los fundadores, como tales, no se reservan participacin, seleccin en las utilidades, ni otro privilegio. DECIMA SEPTIMA.- ASAMBLEAS Las asambleas de los socios es el rgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podr acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones de esta, debiendo ejercitar sus resoluciones, las personas que la propia asamblea designe o bien que el o los gerentes las asambleas tendrn facultades a que se refiere el articulo setenta y ocho de la ley general de sociedades mercantiles y sus resoluciones se tomaran por mayora de socios que representen la mitad del capital social, salvo en los siguientes casos: a) Cesin y divisin de partes sociales, Admisin de nuevos socios y modificacin de contrato social en los que se requerir mayora de las tres cuartas partes del capital social, para que la decisin sea valida y b) En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de los socios, en los que se requerir la unanimidad de los socios salvo los casos en que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad del capital social para que la decisin sea valida, si el qurum no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda ves y las decisiones se tomaran por mayora de votos de los presentes. DECIMA OCTAVA.En los casos para que la decisin de la asamblea sea valida se requerir la simple mayora de votos, la reunin de la asamblea no ser necesaria y el voto no se podr emitir en los trminos del artculo ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DECIMA NOVENA.El administrador nico, el comisario o el consejo de vigilancia en su caso, convocaran a la asamblea mediante carta certificada con cause de recibo. Dirigida al domicilio que tenga registrado el socio en la sociedad, que deber contener la orden del DIA y dirigirse con ocho das de anticipacin a la asamblea. VIGESIMA.-

Las asambleas se reunirn en el domicilio social por lo menos una ves al ao, dentro de los cuatro meses de la conclusin del ejercicio social. Antes de instalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrara uno o ms escrutadores, quienes teniendo a la vista los asientos del libro Especial de socios, Levantaran una lista de los presentes con mencin de la parte social y el valor de esta, que a cada uno corresponda. VEGESIMA PRIMERA.Hecho constar por el o los escrutadores que hay qurum el presidente declarara instalada la asamblea y se proceder a tratar los puntos de la orden del DIA. La votaciones sern econmicas por regla general, pero podrn computarse nominalmente o por cedula si as lo solicita cualquier socio. Cada socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin. ser presidente de la asamblea al gerente de la sociedad en caso de pluralidad falta de los anteriores la persona que nombren los socios secretario quien designe el presidente o los socios. de toda sesin de asamblea se levantara que consignara la fecha los , el numero de votos de que pueden hacer uso y los acuerdos que tomen ser firmada por el comisario o por los integrantes del consejo que en su caso concurran. las copias certificadas, que se extiendan de las actas de asamblea, sern autoritarias para el presidente y el secretario que acten. DIGESIMA SEGUNDA.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Para disolver y liquidar la sociedad se observara lo ordenado por la ley general de sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondr en liquidacin y estar a cargo de uno o mas liquidadores que procedern segn la bases conforme a la ley general de sociedades mercantiles. TRANSITORIAS PRIMERA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado ntegramente, en la siguiente proporcin: SOCIOS PARTES SOCIALES Juan Carlos Osuna Castro 25% Nelsida Paola Cruz Segura 25% Rito Len Reyes 25% Osvaldo Yair Garca Pea 25% Total SEGUNDA.100% VALOR $10 000.00 $10 000.00 $10 000.00 $10 000.00 $40 000.00

Los comparecientes, considerando la reunin a tiempo para firmar esta escritura como su primera asamblea de socios con unanimidad de votos (salvando en cada caso el interesado el suyo) tomando lo siguiente: ACUERDOS.I. La sociedad ser administrada por un consejo de administracin recayendo tal nombramiento en las siguientes personas:

PRESIDENTE: Juan Carlos Osuna Castro SECRETARIO: Osvaldo Yair Garca Pea TESORERO: Nelsida Paola Cruz Segura

ACTA CONSTITUTIVA Escritura nmero 1. En la Ciudad de Mxico a los 2 das del mes de abril de 2008, ante m Notario Pblico del Estado en ejercicios titular de la Notara nmero 1 comparecieron los seores: Oscar Gabriel Vzquez Reda, Vctor Clavellina Cancino, Diego Villanueva Pliego, Nidia Hernndez Islas y Fernando Lazcano Camacho. . Todos los comparecientes vecinos de esta Ciudad, de nacionalidad mexicana, por nacimiento, hijos de padres de la misma nacionalidad y origen, con capacidad legal para obligarse y contratar y conocidos de m, el notario. Los comparecientes dijeron: que han convenido en organizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, para los fines que luego se expresan y que a este efecto solicitaron el correspondiente permiso de la Secretaran de Relaciones Exteriores de la Repblica, que les fue concedido, segn consta del documento relativo que exhiben; y que, estando ya de acuerdo a cerca de las bases y las estipulaciones que han de regir lo pactado se procede a otorgar el contrato respectivo, al tenor de las siguientes: CLUSULAS PRIMERA. La sociedad se denominar GRINGAS S.R.L. SEGUNDA. La sociedad se constituye con arreglo en las leyes mexicanas, a las cuales queda y estar sujeta y tiene, por consiguiente, el carcter de mexicana, con toda las consecuencias que esta nacionalidad implica. TERCERA. El domicilio de la sociedad es en esta Ciudad de Mxico pudiendo establecer sucursales en cualquier otro punto de la Repblica Mexicana o del extranjero. CUARTA. El objeto de la sociedad ser la venta en la Ciudad de Mxico de gringas (tortillas de harina con pastor y queso), tacos al pastor, aguas fresca y refrescos. QUINTA. La duracin de la sociedad es de tres meses y veinte das; desde el da 2 de abril del 2008 al 22 de abril del 2008, (fecha de la presente escritura y que concluir, consiguientemente al expirar el da 22 de abril del 2008.) SEXTA. El capital social es de tres mil pesos moneda nacional, dividido en partes sociales nominativas. SPTIMA. El capital social ha quedado ntegramente suscrito por los otorgantes. OCTAVA. Los suscriptores del capital social, han exhibido ntegramente el valor de las partes sociales nominativas, habiendo quedado depositada la suma de 1250 pesos (ya que es el 50% exhibido), en poder de Oscar Gabriel Vzquez Rueda NOVENA. Con la pertinente autorizacin, se incluye en este pacto social la clusula a que se contrae el artculo octavo, reformado, del Reglamento de La Ley Orgnica, de la

Fraccin Primera del Artculo Veintisiete Constitucional, establecindose que ninguna persona fsica o moral, as como sociedades mexicanas que no tengan clusula de exclusin de extranjeros con autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de alguna de las partes sociales nominativas de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento legare a adquirir una participacin social, o a ser propietaria de una o ms acciones contraviniendo as lo establecido el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin no producir efectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la Nacin Mexicana, la participacin de que se trate. DCIMA. Los ttulos de las partes sociales nominativas y los certificados provisionales llenarn los requisitos a que se refieren los artculos sesenta y nueve, setenta y uno y setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y octavo (reformado) el Reglamento de la ley Orgnica de la fraccin Primera del Artculo Veintisiete de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y llevarn la firma autgrafa del Presidente y del Secretario del rgano supremo. Cada parte social nominativa confiere iguales derechos a su tenedor y la misma proporcin en el capital social y en las utilidades, dando derecho a un voto en las asambleas generales de socios, igualmente ser indivisible cada parte social, por lo que, cuando varios sean propietarios de una, nombrarn un representante comn. Los socios responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias. UNDCIMA. El rgano Supremo, queda facultado para que, tanto los ttulos de las partes sociales nominativas, como los certificados provisionales, sean expedidos amparando una o ms partes sociales nominativas. DUODCIMA. La sociedad ser administrada y representada por rgano Representativo y dos Gerentes Generales; las atribuciones de uno y otros se determinarn ms adelante. La eleccin de los miembros del rgano supremo se har cada cinco aos en Asamblea General. El rgano Supremo se compondr de tres miembros suplentes, que cubrirn las faltas temporales o absolutas de aqullos. Un consejero propietario y un suplente sern nombrados por la minora que represente el veinticinco por ciento del capital social. Los suplentes nicamente fungirn cuando sean llamados por el Consejo, sin que ste deba sujetarse a orden alguna. Tanto los Consejeros propietarios cuanto los suplentes, cuando entren a fungir, depositarn una accin de la sociedad en la caja de la Compaa para caucionar su manejo, o darn fianza de un mil pesos a satisfaccin del Consejo. Los miembros del Consejo podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, durarn en su cargo cinco aos y podrn ser reelectos una o ms veces. Para que el Consejo de Administracin pueda celebrar legalmente sus sesiones, ser necesaria la presencia, cuando menos, de la mayora de los Consejeros electos. Las resoluciones se tomarn por mayora de votos de los presentes.

Decimotercera. El rgano Supremo tendr las facultades siguientes: a)Poder general para administrar los negocios y los bienes de la sociedad, celebrar los contratos y firmar los documentos y ttulos de crdito que requiera esa Administracin; b)Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, inclusive para presentar y desistirse de querellas y del juicio constitucional de amparo; d) Facultad para establecer Sucursales y Agencias de la sociedad y suprimirlas; e) Facultad para nombrar y remover a cualquiera de los Gerentes Generales, a los Sub-Gerentes, Gerentes especiales, factores, agentes y dems empleados de la sociedad, acordando las retribuciones que hubieren de percibir y las garantas que deban prestar; f) Facultad para otorgar y revocar poderes especiales y generales, con todas las facultades que juzgue convenientes; g) Facultad para firmar toda clase de documentos, contratos y escrituras que se relacionen directa o indirectamente con los objetos de la sociedad; h) Facultad para ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Socios ; i) En general, podr llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para el objeto de la sociedad y aqullos que se le atribuyen en otras clusulas de esta escritura. El rgano Supremo, podr delegar alguna o algunas de sus facultades en uno o varios Consejeros y en los Gerentes Generales de la Compaa, para que las ejerzan en los negocios y lugares que designe; y, en general, nombrar uno o ms delegados para la ejecucin de actos concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al Presidente del Consejo. DECIMOCUARTA. En la primera sesin que celebre el rgano Supremo despus de la Asamblea General Ordinaria, en la que fueren electos sus miembros, los Consejeros elegirn de entre ellos mismos un Presidente y un Secretario, en el concepto de que este ltimo, podr no ser miembro del rgano. Dicho secretario, podr ser removido en cualquier tiempo por el rgano Supremo y sus faltas temporales o absolutas, sern cubiertas por la persona que designe el mismo rgano. DECIMOQUINTA. Las sesiones del rgano Supremo sern ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarn peridicamente, los das y horas que designe el rgano, y no requerirn cita especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarn cuando loa acuerde el rgano Supremo o lo pida alguno de los rganos. No ser necesaria esta cita para junta extraordinaria, cuando todos los rganos estn presentes. DECIMOSEXTA. Las sesiones del rgano Supremo sern presididas por el Presidente, y en su defecto por el rgano representativo que designe el mismo rgano en calidad de Presidente Interino. Las actas de las sesiones del rgano supremo sern firmadas por el Presidente y el Secretario que hayan actuado en la sesin. El secretario del rgano Supremo queda facultado, expresamente, para expedir copias certificadas de las constancias de los libros de actas de la sociedad. DECIMOSPTIMA. El rgano Supremo podr nombrar a Oscar Gabriel Vzquez Rueda y Diego Villanueva Pliego como el rgano Representativo, quienes garantizarn su manejo depositando en poder de la sociedad, por toda la poca de su encargo, una

parte social nominativa de la misma, o la cantidad de un mil pesos en efectivo o con fianza a satisfaccin del rgano por la misma suma; llevarn la firma social conjunta o separadamente; podrn ser o no socios de la sociedad y podrn residir en distintos lugares para la mejor atencin de los negocios sociales, con las ms amplias facultades para la administracin y buena marcha de la sociedad y especialmente las siguientes: a)Ejecutar y hacer ejecutar todos los acuerdos y determinaciones de la Asamblea General de Socios y del rgano Supremo; b) Organizar las oficinas de la sociedad; c) Manejar los caudales de la sociedad cobrando y percibiendo los crditos y las cuentas de la misma y verificando todos los pagos a que hubiera lugar; d) Dirigir la contabilidad de la sociedad; e)Nombrar y remover a los empleados, dependientes y obreros de la negociacin, dirigiendo los trabajos de los mismos; f)Firmar, endosar, aceptar, pagar, cobrar y protestar letras de cambio, pagars, cheques y dems documentos o ttulos de crdito, relacionados con los negocios de la sociedad; g)Abrir crditos y cuentas en la Repblica y en el extranjero, en favor a cargo de la sociedad; h)Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente, en toda clase de juicios y negocios civiles, penales mercantiles y administrativos, ante cualesquiera autoridades y funcionarios de la Federacin, de los Estados y de los Municipios, pudiendo transigir y comprometer en rbritos, absolver y articular posiciones, recursar, hacer y recibir pagos e intentar y desistirse a cualesquiera juicios y recursos inclusive el constitucional de amparo y presentar y desistirse de querellas; i)Constituir mandatarios generales o especiales para todos o algunos de los negocios de la sociedad; j)Ejercitar todas las facultades que el rgano supremo juzgue convenientes delegarles; k)Concurrir a las sesiones del rgano Supremo e informar en ellas acerca de la marcha de los negocios de la sociedad; l)Rendir mensualmente al rgano Supremo la cuenta comprobada de los productos y gastos de la negociacin; ll)Presentar al rgano Supremo la cuenta comprobada de cada ejercicio social, a la terminacin de sta, y m)Las dems que determine esta escritura o el rgano supremo de la sociedad. DECIMO OCTAVA. La Asamblea General Ordinaria de Socios, elegir un Consejo de Vigilancia propietario y un suplente. Los socios que estn en minora, siempre que sus partes sociales nominativas representen por lo menos, el veinticinco por ciento del capital social, podrn nombrar un segundo Comisario y un suplente. Los comisarios o consejo de vigilancia podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y ejercern la vigilancia de la misma. Los comisarios o consejo de vigilancia durarn en su encargo cinco aos y podrn ser reelectos una o ms veces. DECIMONOVENA. Cada uno de los Comisarios o consejo de vigilancia depositaran en poder de la sociedad, por toda la poca de su encargo, una parte social nominativa de la compaa o la Cantidad de un mil pesos, en efectivo, o darn fianza por la misma suma, como garanta de su gestin, partes sociales nominativas o cantidad que no les sern devueltas o fianza que no podrn cancelar, hasta que la Asamblea General apruebe las cuentas relativas al periodo durante el cual, hayan ejercido su cargo. VIGSIMA. La Asamblea General es el rgano supremo de la sociedad, con facultades

para acordar y ratificar todos los actos y las operaciones de sta; sus resoluciones sern cumplidas por el rgano Supremo o por los Gerentes Generales, o por los socios que designe la misma. En las Asambleas cada parte social nominativa dar derecho a un voto, y habr qurum cuando se rena cuando menos la mitad del capital social en las Ordinarias y las tres cuartas partes del mismo capital en las Extraordinarias. Sern presididas por el presidente del rgano supremo y a falta de ste, por el socio que fuere designado por la misma. Actuar como Secretario del rgano, en su defecto, el socio que designe el que presida la Asamblea. Las resoluciones y los acuerdos de la Asamblea, sern vlidos cuando se tomen por mayora de los votos presentes; tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomaran siempre por el voto favorable del nmero de partes sociales que represente, cuando menos, la mitad del capital social. Las votaciones sern siempre nominales, exceptundose los casos que expresamente se previene que sean por escrutinio secreto. De las Asambleas, se levantarn las actas correspondientes en el Libro de Actas de Asamblea, y con el duplicado se formar expediente, agregndose todos los documentos relacionados con cada asamblea. Las citadas actas sern firmadas por el Presidente y el secretario de la Asamblea y la lista de asistencia por los accionistas o los apoderados concurrentes a la misma. VIGSIMAPRIMERA. Las Asambleas Generales sern ordinarias y extraordinarias; unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Asamblea Ordinaria podr reunirse en cualquier tiempo, pero cuando menos, deber reunirse un a vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura de ejercicio social, para los fines a que contrae el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La extraordinaria podr reunirse en cualquier tiempo, cuando hubiere que tratase alguno de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la misma Ley. VIGSIMA SEGUNDA. La convocatoria para las Asambleas Generales deber hacerse mediante aviso que se publicar por una sola vez, en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, debiendo mediar quince das, por lo menos entre la fecha de publicacin y el da sealado para la celebracin de la Asamblea, cuando se trate de primera convocatoria para las ordinarias, tres das por lo menos, cuando se trate de segunda convocatoria para las ordinarias o de convocatorias para las extraordinarias. La convocatoria deber contener la orden del da o nota de las cuestiones que deban someterse a la deliberacin de la Asamblea, y ser firmada por quien la hiciere. Toda resolucin tomada con infraccin, de lo que dispone esta clusula ser nula , salvo que en el momento de votacin, haya estado representada por la totalidad de las partes sociales nominativas. VIGSIMA TERCERA. Para que la Asamblea General Ordinaria pueda celebrarse validamente a virtud de primera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos, la mitad del capital social. Para que la Asamblea General Extraordinaria pueda celebrarse vlidamente a virtud del la primera convocatoria, deber estar representada en ella cuando menos las tres cuartas partes del capital social. Si la

Asamblea General Ordinaria se reuniere en virtud de segunda convocatoria, funcionar vlidamente con los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de partes sociales nominativas que representen y cualquiera que sea la naturaleza de las resoluciones que hay que tomarse. Para que la Asamblea General Extra ordinaria pueda celebrarse vlidamente, a virtud de segunda convocatoria, deber estar representado en ella, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social. VIGSIMA CUARTA. Para que los socios de la sociedad, tengan derecho de asistir a las Asambleas Generales debern depositar sus partes sociales nominativas, cuando menos con un da de anticipacin, al sealado para la Asamblea, en las oficinas de la sociedad o en los lugares y personas, ya sea en la Repblica Mexicana o en el extranjero, que se sealen en la convocatoria respectiva. Los socios que depositen sus partes sociales nominativas en los trminos sealados en esta clusula, recibirn un comprobante de dicho depsito que les servir para asistir a la Asamblea y comprobar su carcter de socios y el nmero de votos a que tienen derecho. Las partes sociales nominativas depositadas, no se devolvern si no despus de celebrada la Asamblea. Los socios pueden asistir a las Asambleas personalmente o por medio de apoderados, bastando en este ltimo caso su simple carta poder. VIGSIMA QUINTA. Cada Ejercicio social ser de un ao, que se computar de l primero de enero al ejercicio comenzar al da de hoy, fecha de la presente escritura, al treinta y uno de diciembre del treinta y uno de diciembre, por excepcin del primer ao en curso. Al final de cada ejercicio social se formar un Balance General, con todos los datos relativos al estado econmico de la sociedad, as como el plan para la distribucin de las ganancias o las perdidas obtenidas. Este Balance deber quedar concluido con toda oportunidad, para conocimiento de los accionistas en la Asamblea General Ordinaria respectiva. VIGSIMA SEXTA. Los productos de la sociedad, despus de deducidos los gastos, constituirn las utilidades netas de aqulla y se distribuirn de la manera siguiente: a)El cinco por ciento se destinar para la constitucin de un fondo de reserva; b)El noventa y cinco por ciento restante, se destinar para repartir entre los socios, proporcionalmente a las partes sociales nominativas de cada uno, segn determine la Asamblea, la cual podr determinar qu cantidades podrn destinarse, para los Fondos Especiales de Reinversin, de Reservas de Previsin, o para otros fines especiales. Los dividendos sern pagados anualmente, en la forma que, al decretarlos, establezca la Asamblea General. VIGESIMA SEPTIMA. La sociedad tendr una reserva que se formara separando, de las utilidades de cada ejercicio social, un 5%, hasta alcanzar una suma igual a la quinta parte del capital social. Esta reserva deber ser reconstituida de la misma manera, cada vez que por cualquier motivo disminuya. VIGESIMA OCTAVA. Si hubiere prdidas, estas se distribuirn entre los socios en proporcin al nmero de sus partes sociales nominativas y el capital pagado sobre

ellas, en su caso. Clusulas que se refieren a la disolucin y liquidacin de la sociedad VIGESIMA NOVENA. La sociedad se disolver anticipadamente: a) Por el consentimiento de los socios tomando en Asamblea General en la que estn representados cuando menos las tres cuartas partes del capital social, y en que se adopte la resolucin por el voto favorable de acciones que representen l Oscar Gabriel Vzquez Reda, y los seores Vctor Clavellina Cancino, Diego Villanueva Pliego, Nidia Hernndez Islas y Fernando Lazcano Camacho a mitad de dicho capital social; b) Por la perdida de las dos terceras partes del capital social; c) Por quiebra de la sociedad, legalmente declarada; d) Por cualquiera otra de las causas establecidas, para el caso en el articulo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRIGESIMA. Llegando el caso de disolucin de la sociedad por otro motivo que el de quiebra por declaracin judicial, la Asamblea General de socios har el nombramiento de uno o mas liquidadores propietarios y uno o mas liquidadores suplentes, quienes tendrn las facultades y las atribuciones que la misma Asamblea les fije y practicaran la liquidacin dentro del termino que seale la propia Asamblea. Las vacantes temporales o definitivas de uno o ms liquidadores propietarios, sern cubiertas por los suplentes designados, las cuales sern llamadas en el orden de sus nombramientos. Mientras dure la liquidacin, los Comisarios desempearan respecto de los liquidadores, la misma funcin que cumplen respecto de los Administradores de la Sociedad, durante la vida normal de esta y la Asamblea General de socios se reunirn en sesin ordinaria en los mismos trminos previstos para la vida normal de la sociedad, y en sesin extraordinaria, siempre que sea convocada por los liquidadores o pos los Comisarios. TRIGESIMA PRIMERA. El Primer rgano Supremo de la sociedad queda constituido como sigue: representante legal: el seor Oscar Gabriel Vzquez Reda, y los seores Vctor Clavellina Cancino, Diego Villanueva Pliego, Nidia Hernndez Islas y Fernando Lazcano Camacho TRIGESIMA TERCERA. Los Consejeros y los Comisarios nombrados en las 2 clusulas procedentes durarn en sus respectivos encargos hasta que en la Asamblea General Ordinaria que al celebrarse en el ao 2008 sean designados los que deben substituirlos y los mismos tomen posesin de estos cargos. TRIGESIMA CUARTA. Se nombra como Gerente general de la sociedad a Oscar Gabriel Vzquez Rueda quien podr, conjunta o separadamente, ejercer las facultades a que se refiere la presente escritura. El gerente nombrada acepta los cargos y declara el seor notario haber recibido y tener en su poder ntegramente, el capital social subscrito y exhibido por los accionistas. Tanto los consejeros y comisarios propietarios, como la gerente general nombrada, han otorgado las garantas respectivas. En los trminos de las clusulas que preceden, dejan los otorgantes formalizado el contrato de sociedad, a que se han referido y formalmente as constituida la compaa

GRINGAS S. de R.L., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, comprometindose a cumplir bien y fielmente lo convenido, como si se tratara de sentencia irrevocable y sometindose a la jurisdiccin de los jueces y los tribunales competentes de esta ciudad de Mxico, para todo lo relativo al presente contrato y su ejecucin, con renuncia del fuero de su domicilio y vecindad. Aaden los otorgantes, que las estipulaciones comprendidas en las 34 clusulas de esta escritura, constituyen los estatutos de la mencionada sociedad de acuerdo con lo establecido en la parte final del artculo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles y piden al Notario autoric la expedicin de 3 primeros testimonios de esta escritura y la gestin del registro de la sociedad. Yo, el Notario hago constar: que los otorgantes han exhibido el documento en que consta el permiso que para la constitucin de esta sociedad, les ha sido concedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores de la Republica, el cual textualmente dice: Al margen izquierdo: un sello impreso con el escudo Nacional al centro y la leyenda ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. Abajo del sello: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-MEXICO.-DIREC. GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- DEP PERMISOS ART. 27 Nm. 021746.- Exp. 500389.- Timbre por valor que $500, debidamente cancelado y perforado.- 25826.- F-cSA-2o.- 51%-49% c/a Ado. Inm..- Al centro superior: LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- EN ATENCION a que Oscar Gabriel Vzquez Rueda , de la Ciudad de Mxico en escrito fechado el 2 de abril del 2008, solicita permiso de esta Secretaria para constituir en unin de otr5as personas una Sociedad De Responsabilidad Limitada, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominacin: GRINGAS S.R.L. duracin de: 20 das meses y medio aproximadamente y domicilio en: Mxico D.f, cuyo objeto social debe ser: venta de gringas y las dems operaciones civiles y mercantiles que se relacionen con el objeto indicado.- Con el capital de: $2500 m.n y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente clusula especificada en el articulo 2. Del Reglamento de la Ley Orgnica de la Federacin I del Articulo 27 Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gob. Mexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: todo extranjero, que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considera por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gob. , bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin mexicana, CONCEDE al solicitante permiso para constituir la sociedad de condicin de insertar en la escritura constitutiva la clusula arriba transcrita, as como de la capital social, deber estar suscrito por mexicanos en un mnimo del 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por personas fsicas, morales y unidades econmicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tenga por cualquier titulo.- La facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital este representado por ttulos al portador, no podrn ser adquiridos

por extranjeros sin aprobacin previa de la comisin Nacional de Inversiones Extranjeras y, en este caso, se convertirn en nominativos. Tratndose de adquisicin del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes y races o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, deber de solicitarse de esta misma Secretaria el permiso previo. Este permiso se concede con fundamentos en el articulo 17 de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Informacin Extranjera y 3 fraccin VII de la Ley de Secretarias y Departamentos de Estado, en los trminos del Articulo 27 Constitucional y sus leyes Orgnicas Y reglamentarias; su uso implica aceptacin incondicional y obliga el cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad, su incumplimi4ento o violacin origina la aplicacin de las sanciones que determina dichos Ordenamientos Legales. El texto integro de este permiso se insertara en la escritura constitutiva y dejara de surtir efectos si no hace uso del mismo dentro de 20 das hbiles, siguientes a la fecha de expedicin.- Mxico D.f a 2 de abril del 2008. SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION- P.O. DEL SECRETARIO.- LA SUBDIRECTORA GENERAL.- Firma ilegible.- LIC. VICTORIA MORALES DE GARCIA SAENZ.