Guía No.

1 / Profesor: Alfredo Maraví

El Derecho Mercantil
El Derecho Mercantil es denominado también como Derecho Comercial o Derecho Empresarial.

El objetivo del comercio es el intercambio de bienes y servicios que están en el dominio de los hombres y
que son necesarios para la satisfacción de las necesidades humanas.

Antecedentes del Derecho Mercantil

- E Derecho Mercantil tiene como antecedente el Imperio Romano.

Evolución del Derecho Mercantil

1) Nacimiento del Derecho Mercantil -> Época Medieval: Auge de comerciantes y de ciudades.
2) Surgen las monarquías -> Derecho Comercial: Monarca dicta normas de qué comerciar y con quién.
3) La Revolución Francesa marca un cambio de ideología (inspiración para el fin de varias monarquías)
-> (colonias –independencia – libre comercio)
4) Mediados del siglo XVIII y principios del XIX -> Capitalismo industrial y financiero.
( máquina de vapor –producción en masa)

El nuevo sistema capitalista se sirvió de la ideología política de la Revolución Francesa:

1. Supresión del intervencionismo estatal en la economía (libertad económica) para lograr el progreso
2. Supresión de los privilegios concedidos a las corporaciones de mercaderes (igualdad).
3. Se constituye el principio de que cualquier ciudadano puede libremente iniciar el ejercicio de cualquier
actividad económica (libertad de iniciativa privada)
4. Se constituye la propiedad privada de los medios de producción (derecho a la propiedad privada)

Con la Revolución Industrial, la actividad industrial mercantil alcanza un crecimiento insospechado. Gran
actividad bancaria.
Luego de la Revolución Industrial, cada vez se emplean más las empresas para ser usadas en el tráfico
comercial. (alternativa a Bancos)

Etapas del Derecho Mercantil

Etapa 1: derecho de excepción aplicable sólo a los comerciantes: gremios (Época Medieval, Monarquía).
Etapa 2: derecho de los actos de comercio, independientemente de la condición de las personas que los
realizaran (Revolución Francesa).
Etapa 3: derecho de los actos de comercio, pero no aisladamente considerados sino realizados en masa:
habitualidad (por la distribución y producción en masa)
Etapa 4: derecho de las empresas
Etapa 5: disciplina reguladora de la economía organizada (empresario, empresa y actividad comercial).

Derecho Comercial actual

El Derecho Mercantil es entendido actualmente como la rama que estudia y regula tres elementos
esenciales: el empresario, la empresa y la actividad empresarial (externa) y conjunta de ambos.

Empresario mercantil: persona física o jurídica que, en nombre propio o por medio de otro ejercita,
organizada y profesionalmente, una actividad económica dirigida a la producción o a la mediación de bienes
o de servicios para el mercado

La empresa: Organización de capital y trabajo destinada a la producción o mediación de bienes o de

servicios para el mercado.
Es el instrumento del que el empresario se sirve para realizar su actividad económica

La actividad económica del empresario:

será la producción o mediación de bienes o servicios a través de la empresa
Marco Constitucional vinculado al Derecho Comercial

Constitución 1993:
Art. 2 inc. 8: “Toda persona tiene derecho: A la libertad de creación intelectual, artística, técnica y
científica, así como a la propiedad sobre dichas creaciones y a su producto. El Estado propicia el acceso a
la cultura y fomenta su desarrollo y difusión”.

Art. 2 inc. 14: “Toda persona tiene derecho: A contratar con fines lícitos, siempre que no se contravengan leyes de orden público.” Ej: riñón

Art. 62: “La libertad de contratar garantiza que las partes pueden pactar válidamente según las normas
vigentes al tiempo del contrato. Los términos contractuales no pueden ser modificados por leyes u otras
disposiciones de cualquier clase.

Los conflictos derivados de la relación contractual sólo se solucionan en la vía arbitral o en la judicial,
según los mecanismos de protección previstos en el contrato o contemplados en la ley.
Mediante contratos-ley, el Estado puede establecer garantías y otorgar seguridades. No pueden ser
modificados legislativamente, sin perjuicio de la protección a que se refiere el párrafo precedente.”

Art. 2 inc. 17: “Toda persona tiene derecho: A participar, en forma individual o asociada, en la vida
política, económica, social y cultural de la Nación. (…)”

Art. 58: “La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una economía social de mercado. (...)”

Art. 59: “El Estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la libertad de
empresa, comercio e industria. El ejercicio de estas libertades no debe ser lesivo a la moral, ni a la salud,
ni a la seguridad públicas.”
Art. 60: “El Estado reconoce el pluralismo económico. La economía nacional se sustenta en la coexistencia de diversas formas de propiedad y de empresa. (…)
”
Art. 2 inc. 16: “Toda persona tiene derecho: A la propiedad y a la herencia.”

Art. 61. “El Estado facilita y vigila la libre competencia. Combate toda práctica que la limite y el abuso de
posiciones dominantes o monopólicas. (...)”

Art. 65. “El Estado defiende el interés de los consumidores y usuarios. Para tal efecto garantiza el derecho
a la información sobre los bienes y servicios que se encuentran a su disposición en el mercado. (...)”

LA EMPRESA
Se entiende por empresa a la asociación de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios o
proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que origina y participando de las
ventajas que reporte.

Desde el punto de vista económico, la empresa busca obtener beneficios mediante la organización de
ciertos elementos que la integran. -> Así, la empresa es la organización de los factores producción, capital
y trabajo, con el fin de obtener una utilidad.

¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ?

Las empresas se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades N° 26887 y por el Decreto Ley
21621 referido a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Elementos integradores de la empresa

El establecimiento: Inmueble(s) [propio ó alquilado] de las operaciones mercantiles.

La clientela: Permite la generación de utilidades
El nombre comercial
“Se entenderá por nombre comercial cualquier designación que identifique a una actividad económica, a
una empresa, o a un establecimiento mercantil. Debe ser inscrita en un registro de personas o sociedades
mercantiles.
Los nombres comerciales son independientes de las denominaciones o razones sociales de las personas
jurídicas, pudiendo ambas coexistir.
Una empresa podrá tener más de un nombre comercial.”

Marcas
“ cualquier signo que sea apto para distinguir productos o servicios en el mercado. Podrán registrarse
como marcas los signos susceptibles de representación gráfica. La naturaleza del producto o servicio al
cual se ha de aplicar una marca en ningún caso será obstáculo para su registro.”

Guía No. 2:

Formas de hacer empresa

PERSONA NATURAL y PERSONA JURIDICA: Ambas son sujetos de derecho

Persona Natural: es la persona individual y es sujeto de derechos desde su nacimiento.
Persona Jurídica ó Colectiva: es la organización de personas naturales o también jurídicas que se agrupan
para un fin valioso (lucrativo o no lucrativo) y que cumple con la formalidad establecida por el
ordenamiento jurídico para su creación.

Empresa Individual:

- Empresa Unipersonal:
Se actúa como persona natural (como individuo) sin que exista un revestimiento jurídico.
Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiere que
tenga capacidad jurídica.
Se arriesga el patrimonio (bienes o dinero) propio

- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL):

Se constituye con una persona jurídica (revestimiento jurídico)
Son representadas por una o más personas naturales.
Existe una separación de patrimonios. La EIRL arriesga sus propios patrimonio

Empresa Colectiva:
Más de una persona natural o jurídica

Sociedades:
Empresas que cuentan con pluralidad de sujetos, los mismos que acuerdan transferir valores hacia la
empresa para que ésta realice actividad económica y consiga lucrar.
Existen con énfasis en las personas (responsabilidad ilimitada) y con énfasis en el capital de la empresa
(responsabilidad limitada)

Contratos de colaboración empresarial:

Las personas naturales o jurídicas celebran un contrato para unir esfuerzos, pero no generan una nueva
empresa.

Por su tamaño, las empresas pueden ser grandes, medianas pequeñas o microempresas.
- La pequeña y microempresa son unidades económicas que opera una persona natural o jurídica, bajo
cualquier forma de gestión empresarial (S.A.; EIRL, etc) que realiza actividades de comercio.
- La pequeñas empresas son decisivas para el desarrollo del país. Son fuente de empleo.
- La microempresa no excede de 10 trabajadores. La pequeña empresa no excede de 50 trabajadores
La mediana empresa va de 51 a 100 trabajadores. Grandes empresas exceden los 100 trabajadores
El Empresario Individual
- Económicamente, es comerciante quien hace de la actividad comercial una profesión, ya sea dirigiendo el negocio o
como empleado de un comerciante.
- Jurídicamente sólo se reputa comerciante a quien actúa para sí y no para otros en la actividad mercantil,
adquiriendo los derechos y asumiendo las obligaciones que de ella derivan

- Un comerciante es una persona con capacidad civil, que realiza una serie de actos comerciales en forma
habitual (no en forma ocasional o esporádica).
-> Por lo tanto, tan comerciante es una poderosa entidad comercial como el pequeño comerciante
ambulatorio.

- Igualmente, el ejercicio del comercio está permitido no sólo a los peruanos sino también a los extranjeros.
Excepciones: por seguridad nacional, dentro de los 50km de las fronteras los extranjeros no pueden no
pueden adquirir ni poseer minas, tierras, aguas ni combustibles, bajo pena de perderlos a favor del Estado.

Prohibiciones para ejercer el comercio

- Ciertos magistrados en servicio activo
- Jefes militares de departamentos, provincias
- Empleados en la administración de fondos del Estado

¿Cómo se adquiere la calidad de comerciante?

- La condición de comerciante no se hereda
- La simple adquisición de un negocio no confiere el carácter de comerciante, es preciso el ejercicio, la
dedicación habitual.

¿Cómo se pierde la calidad de comerciante?

- Por Incapacidad civil o muerte del comerciante.
- Si el comerciante traspasa el negocio, o dá fin al negocio

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

- Es una de las formas en que puede desarrollarse actividades de la pequeña y microempresa.
- Característica principal: permite a una persona natural limitar su responsabilidad a los bienes que
aporta (dinero, bienes muebles o inmuebles) a una empresa determinada para formar el patrimonio de ésta.
Así, el patrimonio de la empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye.
- Una EIRL sólo puede ser constituida o tener una persona natural como titular. Pero una persona natural
puede ser titulares de una o más EIRL.
- El titular de la EIRL no responde personalmente por las obligaciones de la empresa, salvo ciertos casos:
que la empresa no esté debidamente representada; si pierde 50% o más de su capital y no se compensa la
pérdida ni se disminuye el capital
- La EIRL es de duración indeterminada
- La EIRL puede contar con sucursales (la misma personalidad jurídica de la empresa matriz)
- La EIRL puede ser objeto de transferencia a otra persona natural pero no a a una persona jurídica
Si la transferencia es por causa de muerte y sólo hay un sucesor, éste adquiere la titularidad
Si hay varios sucesores, cada uno adquiere una cuota parte.

Constitución
- Debe ser constituida en el Perú y tener su domicilio en el territorio peruano, quedando sometida a los
tribunales peruanos.
- La empresa se constituirá por escritura pública (un documento que elabora el notario para darle
formalidad y asegurarse de la legalidad de la empresa).
- La inscripción en Registros es el acto formal que le otorga personalidad jurídica a la empresa,
considerándose el momento de la inscripción como el inicio de las operaciones
- Es obligatorio que la empresa conste con una denominación única que la identifique en el mercado. A esta
denominación debe agregarse las siglas “EIRL”
Órganos de la EIRL
Titular:
- Órgano máximo de decisión sobre los bienes y actividad de la EIRL. Dispone la aplicación de los
beneficios, puede modificar la denominación, objeto o domicilio de la empresa, etc.
- Se es titular por constituir la empresa o por adquirir este derecho en forma posterior (ej: por herencia)
- El titular es quien designa al Gerente

Gerencia :
- Órgano encargado de la administración y representación de la empresa.
- La Gerencia es desempeñada por una o más personas naturales, se les llama Gerentes, siendo el cargo
personal e indelegable.
- El cargo de gerente puede ser por un plazo determinado o sin plazo, puede ser revocado en cualquier
momento por el Titular.
- Funciones:
Representación judicial, celebración de contratos, responsable del empleo de los recursos de la empresa

La EIRL puede fusionarse con otras de su tipo, pero siempre debe existir un solo titular.
Una sociedad (varios socios), puede transformarse en una EIRL, pero debe transferirse la titularidad a uno
solo.

Terminación de la EIRL:
1.- Se da una causal de disolución:
Ejm: porque le titular decide terminarla o por quiebra o por muerte del titular.
2.- Se nombra un liquidador, una persona encargada de inventariar los bienes para hacer pago de las
deudas (salida ordenada)
3.- Se inscribe la extinción de la EIRL en Registros y con ello termina la personalidad jurídica

Guía No. 3

Importancia de las Sociedades

Si el empresario individual trabaja arduamente, pronto no tendrá tiempo para hacerlo todo él, necesita
contratar con otros y eso genera costos (costos de transacción).
 Contratar demanda tiempo y dinero y preocupaciones
 Cuando el empresario (individual o no) decide contratar trabajadores, se generan Costos de Agencia,
aquellos necesarios para supervisar.
 Una de las ventajas de las forma sociedades es que las responsabilidades se reparten entre varios (los
socios, los titulares) totalmente interesados en lograr más ganancias.
 Otra ventaja de las sociedades es que para el negocio necesito capital. Si lo pido al banco (y si me lo
da) me cobra intereses; además comienzo en negocio con una deuda.
 Si incorporo a un socio, sacrifico ganancias futuras (le tengo que dar parte de las ganancias) pero al
comenzar la empresa me es más barato financiarme.

Las Sociedades
Todas las sociedades tiene una finalidad económica y pueden repartir beneficios (las Asociaciones
buscan un fin no lucrativo, no reparten ganancias, aunque pueden realizar actividad
económica)
Todas los tipos societarios están contemplados en la ley (no hay otros, para evitar el caos y la
inseguridad): Sociedad Anónima, Sociedad Colectiva, Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, Sociedad en comandita, Sociedades Civiles)
Los socios son las personas que formarán la sociedad o que se integrarán.
Necesita por lo menos dos socios (personas naturales o jurídicas) para existir, excepto en el caso
del Estado.
La sociedad puede durar indefinidamente o tener un plazo de duración programado.
Se llama objeto social a la o las actividades que se desean realizar en la sociedad (minería,
hotelería, producción de alimentos, etc)
  Las sociedades requieren contar con una denominación social (cualquiera) o razón social
[nombre(s) de socio(s)]. No debe utilizarse un nombre ya existente o similar (para verificar si
existe o no otra empresa con la misma denominación se tramitar un Certificado de Búsqueda
Mercantil en la Oficina de Registros Públicos de Lima y Callao)
 El capital social es el aporte o inversión que efectúan los socios en efectivo o en bienes. Debe
establecerse el monto del capital antes de la constitución (formación) de la sociedad. Es la
cantidad mínima que debe mantenerse en la sociedad (la ley no dice cuánto debe ser este
mínimo). Es base de cálculo para establecer los derechos de los accionistas.

 Minuta de constitución es el documento que se redacta por abogado y que establece el pacto
social (decisión acerca de formar la sociedad, objeto social, estatuto, capital, aportes,
representantes legales) El estatuto contiene las reglas fundamentales de la sociedad (ejemplo:
separación de socios)

 Escritura pública es el documento que realiza un Notario Público en el que se incluye, la

Minuta

 Inscripción en Registros Públicos

El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido firmada por los socios, envía a los
Registros Públicos para su debida inscripción y publicidad.
Allí también se inscribe cualquier cambio al estatuto o pacto social. La sociedad adquiere
personalidad jurídica (capacidad para actuar, contratar) desde que se inscribe

Extinción de la sociedad:
 Causas de Disolución: Vencimiento de plazo de duración de la sociedad, conclusión de su objeto
social, falta la pluralidad de socios, por decisión judicial,o por otra causa señalada en el estatuto.
 Liquidación: Iniciada la disolución se cobran y pagan deudas, se realiza un inventario, para una
salida ordenada del mercado.
 Cuando se inscribe en registros la extinción de la sociedad, ésta desaparece.

Constitución de la Sociedad
La constitución es un acto formal (debe cumplirse con algunos requisitos), debe constar por escrito un
acuerdo expreso (pacto social conteniendo el objeto social, el estatuto, etc.) de las personas que la
conformen (en una minuta y luego la inscripción de la escritura pública)

¿Cómo es que las personas se reúnen para realizar los acuerdos? ¿cómo determinan quién será socio? ¿cómo
acuerdan el monto del capita que aportarán?
La Constitución de la Sociedad puede ser:
1.-Simultánea (socios fundadores)
Los socios se reúnen, suscriben (compromiso de poner el capital) y pagan el capital (aportan bienes). Cada
acción suscrita, debe ser pagada al menos en 25%.

Constitución simultánea
Los socios establecen las normas del pacto social y del estatuto, suscriben la minuta y la escritura pública de
constitución.
Estos socios responden en forma solidaria por la correcta formación de la sociedad y la entrega de los
aportes.

2.-Suscripción por oferta a terceros

Sólo para las S.A.
Los fundadores promueven la constitución de la sociedad pero no necesariamente son socios.
Se suscribe el capital de la sociedad en forma sucesiva (proceso), por lo general, este tipo de constitución se
emplea cuando el monto del capital es muy elevado.

La oferta (la búsqueda de socios) puede ser privada (a personas identificadas) o pública (abierta a
cualquiera).
Luego de reunir los socios y sus aportes se pueden seguir las formalidades de inscripción de la sociedad

Sociedad Anónima (S.A.)

 Denominación
Podrá adoptar cualquier denominación (nombre) con la indicación Sociedad Anónima o la sigla S.A.
 Capital
El capital, se integra por los aportes de cada uno de los socios. El aporte puede ser en efectivo y/o en
bienes (muebles, enseres, maquinarias y equipos). ¿Puedo aportar un servicio? NO (problema de
ejecuciòn)
 Acciones: El capital se representa en acciones [certificados] (Ej:100 000 soles de capital y 100 acciones,
cada una de mil). Las acciones otorgan derechos a sus dueños (ej: votar y para el reparto de utilidades).

 Las acciones se pueden transmitir libremente, (venderse, regalarse salvo restricciones del estatuto)

 Los Socios
En la sociedad anónima, el énfasis (importancia) está en el capital de la sociedad y no tanto en quién es
socio.
La responsabilidad del socio está limitada al aporte

Órganos de la S.A.
Junta General de Accionistas: es el órgano superior de la sociedad, máximo decisor. Está integrado por el
total de socios.
La reunión de los accionistas se realiza mediante una convocatoria (por el Directorio, por el estatuto, por
ley) en periódicos, detallando la fecha, lugar, hora y agenda de la junta.
Directorio: es el órgano colegiado (un grupo de personas), elegido por la Junta General de Accionistas.
En ningún caso el número de directores es menor de tres (3).
Sólo las personas naturales pueden ser directores.
Ejerce funciones de gestión y administración de la S.A.

 Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y quien ejerce la administración diaria
de la empresa. Ejecuta las decisiones del Directorio y de la Junta General de Accionistas
 Sub-Gerente: reemplazará al Gerente en caso de ausencia.

FORMAS ESPECIALES DE S.A.

 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

Por lo general para empresas con volúmenes pequeños de capital y pocos socios (20 máximo)
Las personas que lo integran son algo relevante (énfasis en personas). Los socios se tienen confianza,
por ello se ponen restricciones a la transmisión de acciones

 Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

Gran sociedad anónima, recurre al capital de muchos (énfasis en capitales)
Cuenta con 750 accionistas, o realizó su constitución por oferta pública a terceros.
No se puede restringir la transmisión de acciones

SOCIEDAD COLECTIVA ( SC )
Nombre:
Realiza sus actividades bajo una razón social (compuesto por el nombre de todos los socios o al menos de
uno; si un 3ro permite que lo incluyan responde como si fuera socio).
Gran importancia de quién es socio, más que el capital

Debe agregarse la expresión “Sociedad Colectiva” o “S.C.”

Responsabilidad:

Los socios responden en forma solidaria (todos o cualquiera de ellos es responsable) e ilimitada (no limitada
a su aporte) por las obligaciones (contratos) que contrae la sociedad.

Además, la responsabilidad es subsidiaria (beneficio de exclusión) ya que el socio puede exigir que el
acreedor se cobre primero de los bienes de la sociedad

Si los socios pactan para no aplicar la regla anterior (responsabilidad ilimitada y solidaria), ese acuerdo no
vale para personas ajenas a la sociedad (con quienes contrato)

 Plazo:
La S.C. tiene un plazo fijo de duración, un número concreto de años, meses o una fecha de vencimiento
clara (por la responsabilidad solidaria e ilimitada). Puede prorrogarse (ampliarse) el plazo de duración .

Los aportes de los socios

Aparte de capitales (bienes, dinero), es común el aporte de servicios por parte de los socios (dada la
confianza entre ellos y que todos responden de manera ilimitada)
Se llama socio capitalista a quien aporta capital y socio industrial al que aporta servicios

Participaciones:
Entraña derechos políticos (ej: administración de la sociedad recaída en un solo socio) y económicos (cuota
sobre utilidades y asunción de pérdidas).
La participación está librada a la voluntad de los socios. No tiene correlato con el número de socios, ni sus
aportes, ni la obligación de trabajo que asuman

Para transmitir sus participaciones, los socios deben contar con el consentimiento de los demás.

Acuerdos de los socios

La modificación del pacto social se adopta por el acuerdo unánime de los socios (todos los socios) y se debe
inscribir en Registros

Los acuerdos de los socios se toman por mayoría de votos de personas (cada socio tienen un voto, a
diferencia de la S.A.). Pueden pactar algo distinto (Ej. Dar un voto dirimente o decisivo a algún socio)

Administración
Los socios pueden pactar que la administración de la S.C. la realice un tercero o puede encargarse
cualquiera de ellos (o todos en conjunto). Lo normal es que se encargue alguno de ellos (gestión directa)

Guía No. 4

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L)

Nombre:
Emplea una denominación social.
Debe incluir la indicación ”Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o “S.R.L.”
Capital Social:
Constituido por el aporte de los socios en bienes. No pueden aportarse servicios. Al formarse la SRL debe
encontrase pagado la menos 25% de cada participación.
Los socios
Los socios no pueden exceder de 20
La responsabilidad está limitada al monto de las aportaciones (importancia del capital) .

Participaciones
El capital está representado en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.

Libre transferibilidad limitada de las participaciones (en cualquier momento puedo transferir mis
participaciones, pero primero debo ofrecerlas a los socios, luego la SRL puede adquirirlas y después a 3ros).
Es nulo el pacto que prohíba las transmisiones o que las haga totalmente libres

Si muere un socio, los herederos ocupan su lugar, salvo que el estatuto señale que los restantes tienen el
derecho de comprar las participaciones de los herederos

Adopción de acuerdos: Se sigue la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social

Órganos :
Son órganos de la sociedad: la Junta General de Socios (órgano supremo de la sociedad) y la Gerencia.
No hay Directorio en la SRL

La Gerencia: Los gerentes, socios o no, se encargan de la administración de la sociedad. No pueden

dedicarse al mismo género del negocio que constituye el objeto de la sociedad

Sociedad en Comandita
Socios: Responsabilidad y Administración:
• Dos tipos de socios: Colectivos y Comanditarios (o capitalistas)

Los socios colectivos desempeñan la función de administrar la sociedad. Asumen responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad

Los socios comanditarios tienen prohibido administrar (salvo para lo expresamente señalado en el estatuto)
responden limitadamente (hasta el monto de sus aportaciones)

Nombre de la sociedad:
Necesita una razón social con el nombre de todos los socios colectivos (al menos uno de ellos, y si es
nombre de un comanditario, responde ilimitadamente) agregándose la expresión:
“Sociedad en Comandita” o “S. en C.”
“Sociedad en Comandita por Acciones” o “S. en C. por A.”

Clases:
• Sociedad en comandita simple (“S en C”)
• Sociedad en comandita por acciones (“S en C por A”)

La “S en C” pone énfasis en las personas que la integran, por lo que predominan los socios colectivos .
El capital se representa en participaciones que son de transmisión limitada (consetimiento de los socios).
Rigen las reglas de la Sociedad Colectiva.
Los socios colectivos pueden aportar servicios. Los comanditarios sólo bienes

La “S en C por A” pone más énfasis en los capitales, con predominio de los socios comanditarios.
El capital se encuentra representado en acciones que son de libre transmisión para los socios comanditarios,
pero se encuentra limitada la transmisión para los socios colectivos (requiere aprobación unánime de todos
los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios)
Sociedades Civiles
• Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de
una profesión, oficio, por alguno o todos los socios. Hay un énfasis en las personas por sobre los
capitales (pueden aportar servicios)
• Para constituir un Sociedad Civil se debe pagar íntegramente el capital social (que por lo general no es
muy elevado porque el mayor activo o valor de la sociedad es la experiencia profesional)

Tipos:
Sociedad Civil Ordinaria
• Cuando los bienes de la sociedad no sean suficientes para cubrir las deudas, se puede exigir a los
socios una proporción de la deuda impaga (de su bolsillo) en forma subsidiaria (beneficio de
exclusión) por las obligaciones sociales.
• La proporción es en base a sus aportes, salvo pacto distinto.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

• Los socios no pueden exceder de 30.
• La responsabilidad de los socios es limitada (sólo arriesgan su aporte a la empresa).

Nombre:
Ambos deben emplear una razón social, acompañado de:
“Sociedad Civil” o “S. Civil”
“Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o “S.Civil de R.L.”

El capital:
Se encuentra representado en participaciones, lo que da derecho a participar en las utilidades o determina la
cuota de las deudas.
La transmisión de las participaciones está sujeta al consentimiento unánime de los demás socios (por la
importancia de las personas)
• La administración de la Sociedad Civil puede ser encargada a socios o a terceras personas

Órganos de la sociedad:
• La Junta General de Socios es el órgano supremo de la sociedad civil. Máximo decisor. Los
acuerdos se toman por mayoría de votos según capitales y no personas (salvo pacto en contrario)
• Gerencia: Administador de la sociedad, puede no ser socio.

Contratos Asociativos
• Joint Venture: dos o más personas naturales o jurídicas se unen para llevar a cabo un negocio sin
formar una nueva persona jurídica. Los bienes que cada una de las partes aporten para el negocio le
siguen perteneciendo. El contrato establece el reparto de ganancias y pérdidas (50% cada uno si no
se establece nada)