Programa de Especializacin en Fusiones y Adquisiciones

Carlos A. Anderson, 2010 Universidad del Pacfico

La decisin vender una empresa o una unidad de negocios

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Las razones para vender puede ser variadas, pero todas comparten una caracterstica necesidad de liquidez Retiro Planificado: No hay sucesin gerencial y/o deseo por diversificar los fondos para jubilacin. Necesidad de Capital de la compaa Objetivo: El negocio subyacente crece a un ritmo mayor que el capital disponible. Necesidad de Capital del Vendedor: Vender un negocio a fin de obtener capital para otros negocios en crecimiento.

Necesidad Estratgica: Vender a un socio estratgico, a fin de obtener acceso a tecnologa, canales de distribucin, medios de produccin, entre otros, para un crecimientos sostenible del negocio.
Temas de Desempeo: El Vendedor no puede o no desea subsanar problemas (o ineficiencias ) operativas subyacentes (p.e. Problemas de exceso de apalancamiento, necesidad de reestructuracin) Calce/Descalce Estratgico : Vender el negocio el que ya no se ajusta a los planes estrategicos a largo plazo. Oportunismo: Cash out mientras se puede lograr el mximo valor del negocio.

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Objetivos del proceso de venta Primero y ante todo: Maximizar precio Lo siguiente ms importante : Minimizar el riesgo en la transaccin
Ejecutar un proceso diseado para cerrar tan pronto sea posible Obtener proteccin legal adecuada para riesgos post-cierre

Otros objetivos a ser incluidos:

Proteger el nombre del negocio, as como su legado
Proteger a miembros de la familia que trabajan en la compaa Proteger a la gerencia y empleados que se quedan en la compaa Honrar los compromisos, con proveedores y clientes antiguos

Explicaciones para la actividad en M&A varan con supuestos sobre mercados

Los Mercados son: Compradores Racionales
Los Gerentes y empresas buscan ventaja competitiva entre limitaciones anti monoplicas. Con shock externos los mercados, empresas y gerentes responden racionalmente. Es difcil determinar si los retornos negativos para el comprador se deben a la transaccin o el shock. Las compaas realizan fusiones y adquisiciones para explotar oportunidades rentables y evitar prdidas. Esto puede incluir grandes esfuerzos para corregir problemas de agencia en el mercado y mejorar la gobernabilidad
Los Gerentes toman decisiones arrogantes y el mercado castiga su empresa. Explica porque la compaas realizan malas transacciones y porque los precios de las acciones de compradores bajan tras la compra

Irracionales
Con sobrevaluacin los mercados expresan irracionalidad. Con asimetra de informacin los gerentes pueden responder racionalmente por los accionistas. Las empresas realizan fusiones y adquisiciones usando acciones como moneda explotando la sobrevaluacin de estas. Explica porque se observan muchas de estas transacciones cerca a alzas de mercados y transacciones en efectivo en las bajas.

Racionales

Irracionales

Los Gerentes y los mercados muestran conductas colectivas y mana de mercado. Los precios de mercado son vlatiles. Los gerentes muestran ansiedad por transacciones. Accionistas compradores aprueban adquisiciones en consistencia con la mana prevalente, aun cuando la transaccin pueda destruir valor.

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Y si el objetivo es vender menos del 100%? Minora vendedora frente a los intereses de la mayora premio por control Retos y complejidades operativas Derechos de minora Estrategias de salida bien definidas

Rango de Transacciones en un Cuadro de Decisiones

Orgnica Inversin interna: hacer, crear Fusin o adquisicin

Diversificar o expandir el negocio

Inorgnica

Inversin minoritaria Joint venture outbound Alianza Estratgica Relacin contractual

Estrategia de Negocios Parcial

Inbound JV Venta minoritaria Escision Venta Minoritaria Reestructurar, replegar activos o salir del negocio Intercambio de acciones Acciones Espejo Desinvertir Liquidar Reestructuracin Financiera LBO/Privatizar Venta a tercero

Total

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Cuando es el mejor momento para vender? Consideraciones de tiempo El mejor momento para vender es cuando el propietario no tiene que vender Cuando los indicadores macroeconmicos y financieros, as como la situacin del negocio, son confiables y positivos En pocas pico En pocas de gran inters y popularidad en un sector Vende mientras el sector esta caliente

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Consideraciones de tiempo bajo desempeo Si el negocio ha tenido un bajo desempeo, cuanto se debe esperar antes de vender?
Depende de la situacin, as como de la confianza del propietario en el desempeo futuro

Si existe gran confianza en que el negocio remontar su desempeo en el futuro, entonces esperar es la mejor opcin
Al menos 6 meses de resultados positivos antes de vender. Lo ideal es un ao.

Y si hay menos confianza en el negocio, en el sector, o existe probabilidad de tener problemas de liquidez?
Vender mientras se pueda

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Confidencialidad Es posible mantener confidencialidad en el proceso de venta?
S, pero en algn momento la informacin se divulgar

Factores que influencian la confidencialidad:

Nmero de individuos que deben ser informados sobre el proceso Nivel de apoyo requerido por las personas involucradas en el proceso

Proceso disciplinado ejecutado por un asesor competente

Uso de acuerdos de confidencialidad

Porqu vender una empresa o una unidad de negocios

Valoracin Preliminar Qu es un justo valor para el negocio?
Metodologas de valoracin Parte arte, parte ciencia, y parte ficcin Fcilmente manipulables y usualmente inexactas Un modelo alimentado con basura producir basura

Diversas metodologas de valoracin pueden ser aplicadas a un negocio, tales como:

Flujo de Caja Descontado Transacciones Precedentes Comparables Compaas Publicas Comparables Anlisis de capacidad de endeudarse o realizar una compra apalancada (LBO) Valoracin basada en Activos Valor de Liquidacin

En ultima instancia, el valor es lo que un comprador deseoso esta dispuesto a pagar al vendedor al final del proceso

El Proceso de Venta

Planeamiento y posicionamiento

Identificacin de Objetivo Negociacin

Acercamiento a Objetivo

El Proceso de Venta
Planeamiento Estratgico y Organizacin
Compradores Definir Estrategia de Adquisicin Definir Criterio de Adquisicin Distribuir Criterio de Adquisicin Lograr un panorama inicial de Adquisicin Ambos Conformar equipo de M&A Definir Objetivos Estratgicos Identificar Potenciales Objetivos Evaluar Calce Estratgico Priorizar Objetivos Vendedores Definir Estrategia de Venta Definir Criterio de Venta Distribuir Memorando de Venta Lograr un perfil inicial de comprador

Acercndose a Potenciales Objetivos

Compradores
Ejecutar Due Diligence Preparar Carta de Intencin

Ambos
Hacer contacto inicial Negociar Carta de Intencin

Vendedores
Apoyar Due Diligence Responder Carta de Intencin

Negociando un Acuerdo Definitivo

Compradores Lograr un Due Diligence en profundidad Preparar Valoracin Detallada Ambos Planear Integracin Operativa Manejar Temas Legales y Tributarios Negociar Acuerdo Definitivo Cerrar Vendedores Apoyar Due Diligence en profundidad

Tipos de Proceso de Venta

Existen diversos tipos de procesos de venta (cada uno con sus pro y contras), incluyendo:
Venta Negociada con un comprador interesado Venta Negociada con un pequeo grupo de compradores interesados Proceso de Subasta Modificado Proceso de Subasta Full-blown

Principios fundamentales en cualquier procesos de venta exitoso:

Disciplina Meticulosidad Presin por cumplirlos plazos Competencia Capacidad de Negociacin Respeto por el adquiriente y sus legtimas preocupaciones

Vista Resumida del Proceso de Venta

Paso 1

Paso 2

Paso 3

Paso 4

Paso 5

Paso 6

Extensa Evaluacin Operacional y Financiera y Actividades de Due Diligence del lado de la Venta

Extensa Investigacin del Comprador

Presentaciones de Gerencia Resumen y Presentacin

Administrar los Acuerdos De Confidencialidad del Proceso

Gestin de Proceso de Oferta y Actividades de Due Diligence de Comprador

Negociaciones y cierre

Preparndose para el proceso de Venta

Preparando un Negocio para Venta- Panorama

Qu actividades deben culminarse antes de ejecutar un proceso de venta? Finalizar la estrategia del proceso de venta para alcanzar objetivos Discutir el proceso con la gerencia (aquella involucrada) y definir roles Reunir informacin necesaria Analizar negocio subyacente para identificar caractersticas de valor aadido Identificar puntos blandos del negocio Preparar un resumen ejecutivo (Teaser) y un acuerdo de confidencialidad Preparar un memorndum de informacin Revisar o escudriar la informacin financiera para realizar ajustes Preparar una lista de Compradores ms calificados Estratgicos Financieros Discutir presentaciones de gerencia y las actividades del data room para due diligence Discutir temas legales y tributarios

Localizando el sitio ideal

Retorno Alto

Sitio Ideal

Bajo
Informacin Privada Informacin Pblica

Marco General de Diseo de Transaccin

Deseables
Creacin de valor Reporte de buenos resultados Dilucin mnima de ingresos Dilucin mnima de votacin Flexibilidad financiera Riesgo de precio de valores cubierto Situacin competitiva mejorada Incentivos gerenciales identificados y adecuados Impacto controlado en empleados y comunidades

Trminos
Monto de Pago Forma de Pago:
Valor Fijo Contingente Lateral Combinaciones

Evaluacin
Anlisis de Valor:
Singular Con sinergias Diversos escenarios Pasivos ocultos Valores individuales

Compromisos Limites de la transaccin Tiempos Contabilidad Exposicin fiscal Forma de la transaccin Financiamiento Control y administracin Provisiones para asistencias sociales

Anlisis de tasa de cambio

Anlisis de dilucin de ganancias Anlisis de dilucin de votos Condiciones capitales del mercado Perfil de inversionistas Compensacin a la Gerencia Anlisis de exposicin al riesgo Prueba de stress financiero Implicancias para asistencia social

Preparando un negocio para la venta - Documentos

Documentos del Proceso
Resumen de una pgina o Teaser

Acuerdo de Confidencialidad

Memorando de Informacin

Expresin de Inters por escrito

Seleccin de Mejores Ofertas

Visita local y Due Diligence

Expresin de Inters revisada

Preparando un negocio para la venta - Documentos

Ejemplo de Teaser

Preparando Documentos
qu es el Memorndum de Informacin? Un documento de venta que provee informacin detallada sobre los aspectos operativos y financieros del negocio a venderse. Qu informacin se incluye tpicamente en el Memorndum de Informacin?
Estructura y Procedimiento de la Transaccin Resumen Ejecutivo Consideraciones Claves para la Inversin

Tendencias del Sector

Antecedentes e historia Panorama del Negocio
Productos, Clientes, Instalaciones, Operaciones, Ventas, Distribucin, Marketing, Proveedores Competencia, Propiedad Intelectual, Gerencia y Fuerza Laboral, etc. Informacin Financiera

Informacin Financiera
Estado de Resultados, Balance, Anlisis de Gasto en Capital (CaPex), Presupuestos, etc.

Preparando el Memorndum de Informacin

Revisando Informacin Financiera

Porqu es importante revisar la Informacin Financiera? Permite entender el desempeo real del negocio como ente autnomo para propsitos de valoracin Compara Ingreso antes de Impuestos contra la Utilidad Operativa (EBITDA) Revisar el Estado de Resultados ayuda encontrar las sobreestimaciones (o subestimaciones) de costos
Remuneraciones de Funcionarios (Accionistas) Gastos de Representacin Seguros Personales Gastos familiares Precios de Mercado Honorarios Profesionales Costos no recurrentes Presupuestos

El efecto multiplicador en los ajustes puede resultar en una creacin de valor significativa Tambin es de gran utilidad revisar el Balance, buscando remover activos no reales o provisionando pasivos ocultos La importancia de usar presupuestos realistas y con sustento es evitar la prdida de credibilidad por inexactitudes.

Importancia del Due Diligence del Vendedor

qu es el due diligence del vendedor? Conocer todos los aspectos y hechos del negocio antes que el comprador Porqu no se puede (o no se debe) retrasar el due diligence del vendedor hasta firmar una Carta de Intencin o tener una transaccin negociada? Los temas potenciales o no anticipados crean complicaciones innecesarias en la transaccin Las ofertas presentadas antes de un due diligence crtico brinda buenos indicios de valor y trminos pero normalmente no es vinculante

Porqu debe acudirse a una firma independiente para realizar el due diligence del vendedor?
Una firma auditora/legal es comnmente asociada a un grado de credibilidad en el trabajo Los beneficios superan los costos incurridos Incrementa la capacidad de negociacin al poner sobre la mesa temas clave con anticipacin Es un fuerte indicio para el comprador que el vendedor esta comprometido e informado de todos los temas que pueden, potencialmente, impactar en la transaccin Reduce el tiempo dedicado al due diligence por el comprador, lo que lleva a su vez a reducir el riesgo en la transaccin

Intercambio fundamental en el enfoque de Due Diligence

Conociendo

Sorpresas Ahora

Analizando

Revisando

Recuperando Datos

Sorpresas Despus
Enfoque Restringido Enfoque Amplio

Importancia del Due Diligence del Vendedor

En que reas/situaciones es til para el vendedor realizar el due diligence? Ajustes significativos en cuanto valor y volumen Negocios de crecimiento acelerado Variaciones significativas en flujo de ingresos Cambios recientes en gerencia Cambios recientes en sistemas IT Cambios recientes en sistemas de contabilidad Adquisiciones o desinversiones recientes Negocio separado (escindido) de un conglomerado o grupo econmico Negocio con nmero reducido de accionistas Estados Financieros sin auditar

Identificando Compradores for the Sale Process

Cmo identificar partes interesadas en el proceso de venta? Comprender los aspectos valuables del negocio y las potenciales sinergias Discusin de categoras o compradores estratgicos deseados Desarrollar un perfil del tipo de compaa que podra valorar el objetivo Identificar adquirientes mediante el uso de investigacin comprehensiva a nivel global Identificar compradores obvios como no tan obvios Diferenciar compradores estratgicos de financieros

Tipos de Compradores
Qu tipos de Compradores podran participar del proceso de venta? Compradores Estratgicos
o Comprador de Market Share/ Producto - Agresivo o Comprador de Amenaza Competitiva - Defensivo

Tire Kickers o Window Shoppers: Indeciso, el primero nunca se siente convencido con lo presentado y no hace una oferta seria (definitiva), mientras que el segundo solo se acerca para obtener informacin y conocer los detalles del negocio pero sin intencin de comprar. Bottom Fishers o Vultures: Buscan participaciones en empresas devaluadas o en tiempos de crisis a fin de lograr un precio distorsionado a la baja. Compradores Financieros Adquisiciones Apalancadas

Caractersticas Deseables para un Adquiriente

Qu caractersticas busca el adquiriente en un objetivo? Financieras
Historial de xito Flujo de caja y ganancias de rpido crecimiento Gran liquidez Bajo apalancamiento La suma de las partes vale ms que el todo?

Estratgicas/Operativas
Equipo Gerencial experimentado y comprometido Relaciones significativas con clientes/proveedores Dinmica favorable del sector y/o competencia Capacidades productivas y know-how Ubicacin Estratgica de Instalaciones Propiedad de tecnologa o procesos

Valoracin del Negocio por el Adquiriente

Que factores debe considerar el adquiriente al valorar una empresa o unidad de negocios? Naturaleza e historia del negocio Salud de la economa en general y dinmica del sector Condicin Financiera del negocio Capacidad del negocio para generar ingresos Capacidad (o polticas) del negocio para pagar Dividendos Existencia de goodwill y otros activos intangibles Precio de compaas comparables Disponibilidad y confiabilidad de la informacin financiera Cules son las metodologas de valoracin mas comnmente utilizadas? Anlisis de Flujo de Caja Descontado (DCF) Mltiplos de transacciones precedente comparable Aproximacin de valor basado en activos Otros: Precio justo de mercado, Valor en libros, Valor de liquidacin, etc.

La tcnica del Flujo de Caja Descontado

Resultados Financieros Histricos

Ajustes por tems no recurrentes

Perspectivas para el futuro

Ajustes de Flujo de Caja

Ventas proyectadas e Ingreso Operativo

Ao 1 Flujo de Caja de Operaciones

Ao 2 Flujo de Caja de Operaciones

Ao 3 Flujo de Caja de Operaciones

Valor Presente Flujo de Caja de Operaciones

Ao 4 y siguientes Flujo de Caja de Operaciones

+ +

Valor Presente Valor Residual

Valores Liquidables y Activos en Exceso

Valor de Mercado de Deuda

Valor para el Accionista

Valoracin del negocio

Grafico de rango de valores sugerido por una variedad de aproximaciones en valoracin, como deben ser usados en un proceso de triangulacin

$ 250
FDC

200

Opcin Transaccin P/E

150
Peer P/E

100

Breakup

Precio de Mercado

50 0

Analizando el Balance
En que reas debe enfocarse el adquiriente? Pasivos subestimados o no provisionados (juicios, beneficios sociales impagos ,malas deudas) Activos de mala calidad Cuentas por cobrar sobreestimadas Inventario Intangibles (marcas, patentes, goodwill) Activos Inmobiliarios Valoracin de Unidades de Negocios Situacin y polticas tributarias Ratios Financieros o Liquidez capacidad para cumplir con obligaciones corrientes o Actividad (Rotacin) velocidad para cobrar o Apalancamiento financiero Proporcin de la deuda (corriente y a plazo) respecto al capital

Analizando el Estado de Resultados

Qu lneas debe comprender y tener claras En qu debe enfocarse el adquiriente al el adquiriente? analizar el Estado de Resultados?
Ventas netas Costos Utilidad Bruta Gastos Operativos (Ventas y Administrativos) EBITDA Depreciacin y Amortizacin EBIT Gastos Financieros Impuestos Utilidad Neta Calidad de los ingresos Ingresos proyectados y crecimiento Ingresos reconocidos Factores determinantes de los costos Poltica de depreciacin Poltica de valoracin de Existencias (Inventario) y su impacto en los costos

Analizando otras informacin financiera

Qu informacin financiera adicional debe comprender el adquiriente? Anlisis de flujos de caja Necesidades de Capital de Trabajo Gasto en Capital (CaPex) histrico y proyectado

Desviaciones en Liquidez y Control desde un Caso Base requiere un Descuento o un Premio

Alto

Caso A
Caso C
Descuento por falta de liquidez y Premio por Control o Descuento por Falta de Control
Caso base para FCD o valoracin por mltiplos basada en una gran firma pblica

Premio por Control o Descuento por Falta de Control

Control de Asimetra

Caso B

Descuento por falta de liquidez

Bajo Baja

Liquidez

Alta

Ejecutando el proceso de venta

Presentando la transaccin al adquiriente

Qu pasa ahora que el negocio esta listo para ser llevado al mercado?
Iniciar contacto con partes calificadas e interesadas en la oportunidad Enviar un resumen ejecutivo y un acuerdo de confidencialidad Gestionar el compromiso del acuerdo de confidencialidad asegurando el cumplimiento de los plazos Enviar el memorando de informacin Enviar una carta con las instrucciones para la presentacin de ofertas O programar una presentacin de la oportunidad a cargo del Asesor (si fuera necesario o deseable)

Quien es el campen de la transaccin y porqu es importante?

Es la persona ms interesada, por el lado del comprador, en la oportunidad de adquisicin Se asegura de que la oportunidad sea adecuadamente valorada en los ms altos niveles de la organizacin

Qu otros factores son importantes?

Proveer disciplina y plazos claramente marcados en el proceso Mantener el momentum durante la etapa inicial Asegurar que las partes interesadas se alinean en cuanto su perspectiva sobre el tiempo

Manifestaciones de Inters
Qu son las Manifestaciones de Inters?
Los interesados, tras revisar el memorndum de informacin y habiendo absuelto sus consultas posteriores, deben presentar indicaciones de su inters a fin de prosiga el proceso. Las Manifestaciones de Inters incluyen: o Declaracin de Inters en realizar la adquisicin o Valoracin preliminar no vinculante (usualmente presentada como un rango) o Estructura preliminar de la transaccin o Contingencias financieras (si las hubiera) o Presentaciones de gerencia y pedido de visita a instalaciones o Requerimientos de informacin para Due Diligence o Aprobaciones requeridas (Directorio, Accionistas) o Equipo de Due Diligence Las Manifestaciones de Inters ayudan a distinguir quienes estn seriamente interesados en el proceso: Si gasta es por que lo quiere La valoracin final y los trminos de la transaccin pueden ser significativamente diferentes a lo planteado en esta etapa.

Presentaciones de Gerencia y Data Room

Qu ocurre en la etapa de las presentaciones de gerencia y data room?
La gerencia realiza una presentacin formal, repasando la informacin operativa y financiera

Se responden preguntas y absuelven dudas

Es una oportunidad en la que se evala la habilidad, conocimiento y capacidades de la gerencia Tambin se aprovecha en construir una relacin de confianza con la misma gerencia (atenuar el problema del agente Es una oportunidad para visitar las instalaciones principales y evaluar directamente los principales activos

Qu es el due diligence en data room?

Archivadores organizados con informacin detallada sobre finanzas, operaciones, impuestos, recursos humanos, regulaciones, etc
o Los data rooms electrnico o en la nube son ahora comunes y cada vez ms populares

Los equipos (interno como externo) de due diligence del adquiriente revisan cuidadosamente toda la informacin El Due Diligence es necesario para verificar la informacin sobre el negocio e identificar as riesgos potenciales (contingencias) Es importante para estos efectos que el vendedor exponga los temas de importancia oportunamente y con regularidad.

Cmo afecta el factor data room en el proceso?

Es una sala de pruebas para los interesados, les permite hacer comparaciones significativas Permite realizar una evaluacin temprana de la seriedad del adquiriente
Puede utilizarse para mejorar la dinmica competitiva en el proceso

Mejores Ofertas Finales

Qu es el proceso de Ofertas Finales ?
Solicitar la oferta final esboza el mejor valor absoluto, as como los mejores trminos disponibles

La fecha limite para la presentacin de la oferta debe ser nica e inalterable

Deben ser claras las instrucciones para su presentacin y formato o Term Sheet u Hoja de Trminos o Contrato de compraventa (marcado como borrador) La mejor oferta final es solo el punto inicial para las negociaciones finales

Porque usar un proceso para generar una Oferta Final ?

Price finding Holdback Stalking horse

Vinculacin entre la forma de pago y el financiamiento

Financiado con cash en mano Financiado con emisin de deuda Pago en cash Financiado con emisin de acciones Incrementa capacidad financiera. Puede mejorar ratio de deuda y reducir su costo. Reduce capacidad financiera. Puede reducir ratio de deuda e incrementar su costo.

Pago en acciones

Financiado con emisin de acciones

Financiado con acciones en cartera

Decisin de forma de pago

Decisin de financiamiento

Vinculacin entre la forma de pago y el financiamiento

Construir

Negocio

Invertir

Domestico

Adquirir

Joint Venture Adquirir / Fusionar

Bsqueda de socio

Internacional

Negociaciones en M&A: Negotiauctions

Las subastas y negociaciones, (Auctions and negotiations) son las dos nicas formas en las cuales se transfieren activos en una economa de mercado

Desde una perspectiva terica, ambas han seguido diferentes rutas: la teora de subastas tiene sus orgenes en la teora de juegos y en la microeconoma, mientras que la teora de negociacin parte de una base microeconmica pero se extiende a la economa experimental, psicologa social, economa del comportamiento y la profesin legal.
La vida real es ms complicada an, de ah que a menudo los dealmakers deben encarar situaciones que pueden ser mejor descritas como una mezcla de ambas. Esta combinacin es un situacin donde usualmente los negociadores se enfrentan entre s, como en conjunto a posibles competidores, conocidos como desconocidos La presin competitiva en una negociacin proviene principalmente de la dinmica del otro lado de la mesa o frente a frente, mientras que en la subasta la presin deriva de la competencia conjunta. Una vez que el vendedor ha establecido el proceso como una subasta se convierte en un participante pasivo, dado que la competencia entre los interesados hace casi todo el trabajo, presionando el precio al alza.

Negociaciones en M&A: Negotiauctions (cont.)

[
Negociacin

= Fuente de Presin Competitiva

]
Negociacin

Subasta

Interesado

Interesado

Vendedor

Interesado

Vendedor

Interesado

Vendedor

Interesado

Interesado

Interesado

Negociaciones en M&A: Negotiauctions (cont.)

Lo importante en el diagrama es que muchas de las situaciones del mundo real de las fusiones y adquisiciones incluyen aspectos de negociacin como de subasta Preparndose para negociar Entender a las partes Entender sus intereses Entender las alternativas para llegar a un acuerdo(BATNA) por todos los lados Entender los incentivos de las personas en la mesa BATNA: Best Alternative to a Negotiated Agreement
Que pasara en realidad si no hay transaccin

Valor de reserva: No tiene nada que ver con lo que se espera pagar/recibir, lo que debera o lo que es un justiprecio en la negociacin. Este valor simplemente refleja el punto desde el cual uno empieza a crear valor en la transaccin, contra la posibilidad de alejarse de la mejor alternativa de una transaccin en la mesa. Es un numero importante a tener en mente al entrar en una negociacin.

Negociaciones en M&A: Negotiauctions (cont.)

ZOPA (Zona de Posible Acuerdo)

$ 5.25 M

$ 6.0 M
#1

NBC Offers #2 $6.0 #3 $4.75 #5 $5.0

Impasse at $5.0, $5.5 best and final offers

$8.0 floated in the press Paramount Offers

#4 $5.5

Negociaciones en M&A: Negotiauctions (cont.)

ZOPA: Zona de Posible Acuerdo
Una vez determinado el BATNA y valor de reserva, tanto propio como el estimado para la otra parte, ya existe al menos un paso hacia un ZOPA. El anlisis ZOPA dir si se crear valor en la negociacin. En algunos casos, una o ambas partes tendrn BATNAs muy atractivos y simplemente no habr ZOPA (una situacin NOPA-No Posible Acuerdo) En muchos caso, determinar la existencia de un ZOPA no es fcil, y el reto inicial en la negociacin es averiguarlo. De llegar a una respuesta positiva, localizarla (aqu radica la importancia de los acuerdos no vinculantes)

Enganchando y las Primeras Ofertas

Enganchar o Anclar (Anchoring) se lleva a cabo influenciando a la contraparte acerca de la ubicacin donde se ubica el ZOPA Hacer la oferta inicial tiene dos riesgos: buscar que enganchar en forma demasiado agresiva, muy lejos del ZOPA o ser demasiado conservador. En el primer caso se tendrn que hacer muchas concesiones para acercarse al ZOPA, mientras que en el segundo se puede terminar cediendo una parte considerable del ZOPA en la primera movida.

Contraofertas y administrando los patrones de concesin

La danza de las concesiones La importancia de sealar el fin del camino

Negociaciones en M&A: Negotiauctions (cont.)

Reglas Generales Cuando se localice el ZOPA, hacer la primera oferta para enganchar las negociaciones a favor propio Si no se tiene localizado el ZOPA, sentarse, aprender ms o hacer una oferta inicial suave (proyectndose a un round posterior) Si no se ha hecho una oferta seria pero tiene acogida, se ha alcanzado el ZOPA o se est muy cerca Cuando no se sabe donde esta el ZOPA pero la otra parte s, entonces existe una gran desventaja. Debe reconocer el problema y resistir el impulso de cambiar su percepcin del ZOPA, a menos que la oferta inicial de la otra parte contenga informacin real (cuentas actualizadas, o anlisis de mrgenes precisos, etc.)

Cuando debe hacerse una Oferta Inicial

Conocimiento del ZOPA por la otra parte

Alto Peligro! Evitar ser

enganchado

Enganchando sin esperar un impacto

Bajo

Retroceda, aprenda, considere hacer una oferta suave

Este es el punto preciso para enganchar, haga la oferta inicial

Bajo

Alto

Conocimiento propio del ZOPA

Negociaciones y Cierre
Que ocurre durante la etapa de negociaciones y cierre? Reunirse para discutir y negociar las desavenencias, as como tener claros los acuerdos previos
Sealar un plazo para terminar las negociaciones Back-up bidders

Discutir opciones para la estructura de la transaccin y proponer alternativas

Culminar los trminos del contrato de Compraventa Share deals versus asset deals

Calendarios de entrega de informacin

Preparar otros documentos legales necesarios

Acuerdos Laborales Contratos de Alquiler o Leasing Acuerdos para cesin de posicin contractual Licencias

Discutir requerimientos de due diligence confirmatorio Discutir la informacin a ser revelada tras la firma o el cierre Discutir las actividades a completar tras la firma o el cierre

Fronteras de retirada y zona para potencial acuerdo (ZOPA)

Alto

Frontera de Retirada del Vendedor

Importe de Pago

ZOPA

Bajo
0% (Todo en cash) Cantidad de acciones como % de la Contraprestacin Total Pagada

Frontera de Retirada del Comprador

100% (Todo en acciones)

Fronteras de retirada y zona para potencial acuerdo (ZOPA)

Frontera de Retirada del Vendedor Requerimiento Inicial del Vendedor

Alto

Importe de Pago

ZOPA Acuerdo

Bajo

Oferta Inicial del Comprador

Frontera de Retirada del Comprador

0% (Todo en cash)

Cantidad de acciones como % de la Contraprestacin Total Pagada

100% (Todo en acciones)

Cronograma: Ejemplo EPLA

Elaboracin de reporte de valoracin, memorndum de informacin presentacin a inversionistas. Acercamiento inicial a potenciales compradores (teaser) Entrega de Informacin a candidatos preseleccionados Evaluacin de nivel de inters mediante PyR Anlisis de Ofertas Indicativas

PLAZO: 10 das (est.)

PLAZO: 30 das (est.)

PLAZO: 45 das (est.)

PLAZO: 15 das (est.)

T + 10 Informacin de cliente

T + 40 Entrega Documentos

T + 85 Recepcin Ofertas Indicativas

T + 100 Seleccin de Candidatos DD

Firma Mandato

EPLA requiere informacin mediante lista para elaborar documentos de marketing

Cliente provee informacin requerida

EPLA entrega documentos de marketing para potenciales compradores

Cronograma: Ejemplo EPLA

Due Diligence

Negociaciones Finales

Elaboracin de documentos legales

PLAZO: 20 das

PLAZO: 20 das

PLAZO: 20 das

T + 100

T + 120

T + 140 Recepcin Ofertas Finales

T + 160

Seleccin Candidatos para DD

Cierre

Conclusin
El proceso de venta puede ser un reto, consumir tiempo, requerir un trabajo intensivo, pero trae recompensas. La decisin de vender un negocio o unidad de negocio es importante y requiere un cuidadoso planeamiento y anlisis Aunque conceptualmente son lo mismo- cada proceso de venta es nico Preparar un negocio para un proceso de venta es crtico maximizar el valor y minimizar el riesgo Asegurar que la disciplina y el momentum se mantengan cuando se ejecute el proceso de venta Contratar un asesor puede facilitar la transaccin, incrementar el valor y reducir el riesgo

PLANIFICACIN ESTRATGICA

BSQUEDA Y SELECCIN

ANLISIS Y EVALUACIN FINANCIERA

PROPUESTA

NEGOCIACIN Y CIERRE

TRANSICIN

INTEGRACIN

EMPRESA VENDEDORA

PRE DUE DILIGENCE

ES FACTIBLE LA TRANSACCIN?

EMPRESA B (COMPRADORA)

EMPRESA C
(COMPRADORA)

PROCESO DE VENTA
VALORACIN INTERNA

PROCESO DE COMPRA

PROCESO DE COMPRA

INFO MEMO

INFO MEMO ANLSIS DE OTRA ANLISIS INFO MEMO INFORMACIN PBLICA

INFO MEMO ANLSIS DE OTRA ANLISIS INFO MEMO INFORMACIN PBLICA

PROCESO DE Q&A

PROCESO DE Q&A Q&A

PROCESO DE Q&A Q&A

SOLICITUD DE PROPUESTAS

SOLICITUD DE PROPUESTAS FORMULACIN DE OFERTA NO VINCULANTE RECEPCIN Y ANLISIS DE OFERTAS NO VINCULANTES

SOLICITUD DE PROPUESTAS FORMULACIN DE OFERTA NO VINCULANTE RECEPCIN Y ANLISIS DE OFERTAS NO VINCULANTES

RECEPCIN Y ANLISIS DE OFERTAS NO VINCULANTES

PASO A DUE DILIGENCE

PREPARACIN DE TEMAS Y EQUIPOS DE DUE DILIGENCE

PREPARACIN DE TEMAS Y EQUIPOS DE DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE

SOLICITUD DE OFERTA VINCULANTE

REVISIN DE VISIN DE VALOR & ELABORACIN DE OFERTA VINCULANTE

REVISIN DE VISIN DE VALOR & ELABORACIN DE OFERTA VINCULANTE

RECEPCIN DE OFERTA VINCULANTE

EJECUCIN DE OFERTA VINCULANTE

EJECUCIN DE OFERTA VINCULANTE

NEGOCIACIN Y CIERRE