ACTA CONSTITUTIVA En la ciudad de Tula de allende Hidalgo el da 16 de Junio a las 17:00 hrs, se constituye la Sociedad Annima de C. V.

, denominada: REFRIGERACION DE HIDALGO S.A. DE C. V. Que formalizan los (as) seores (as): Julio Cesar Omaa Zamudio, Gabriel Mancilla Berdejo, Francisco Javier Saavedra Canuto, Ivan Vega Perfecto, Sara Maritza Micete Villanueva, Rosa Irma Lara. Todo lo anterior de conformidad con las declaraciones y clusulas que a continuacin se detallan. DECLARACIONES UNICA.- De acuerdo con la autorizacin preinserta de los comparecientes, declaran que REFRIGERACION DE HIDALGO S.A. DE C. V., se regir por las siguientes, BASES CONSTITUTIVAS CAPITULO I De la denominacin, domicilio, duracin y objetivo de la Sociedad. CLAUSULA PRIMERA.- La Sociedad se le denominar REFRIGERACION DE HIDALGO S. A. de C.V. CLAUSULA SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad para todos los efectos legales ser la Calle los pinos # 10 Col. 4 demarcacin Francisco I Madero Hidalgo (12 kilmetros al poniente de la ciudad de Actopan CLAUSULA TERCERA.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido. CLAUSULA CUARTA.- La sociedad tendr la finalidad eminente de crecimiento industrial y participacin de todos los cooperativistas, buscando propiciar: 1.- La apertura de fuentes de empleo en el estado de hidalgo. 2.- Crear un nuevo segmento en el mercado de la refrigeracin domestica a travs de un refrigerador ecolgico cero emisiones DEL CAPITAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION CLAUSULA QUINTA.- El capital variable de la sociedad estar representado de la siguiente forma:

a) Por valor de las acciones b) Por las aportaciones iniciales de cada uno de los socios equivalentes a $ 100 000 por cada uno

CLAUSULA SEXTA.- El valor de las acciones ser de $ 350.00 CLAUSULA SEPTIMA.- Cada socio, al ser admitido, deber exhibir el total del valor de las acciones que suscribe CLAUSULA OCTAVA.- las acciones sern de valor inalterable, se expedirn al pagarse ntegramente su importe CLAUSULA NOVENA.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en forma y trminos que se acuerden por la asamblea general. CLAUSULA DECIMA.- El valor de las acciones se podr modificar de acuerdo a las cotizaciones en el mercado nunca por deseo nico de uno o mas socios

CAPITULO III DE LOS SOCIOS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- Para ser socio se requiere. a) Tener los conocimientos acadmicos necesarios ser una persa apta, capaz b) Ser mexicano por nacimiento y estar interesado en generar empleos en la regin. c) Cubrir con sus aportaciones (los accionistas deciden quien puede entrar en la misma) CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- Son clusulas de exclusin de un socio 1. Causar baja por negligencia, descuido, dolo o perjuicios graves en los bienes de la sociedad.

2. Si por mayora de la asamblea y por decisin de la mesa directiva se considera a un socio problema para los intereses de la sociedad se le entregara el monto total de su accin dndole baja de la empresa 3. Si se quiere por parte de algn socio sacar provecho personal o desviar los beneficios para otros fines la asamblea tiene todo el derecho de excluir a ese socio. 4. intentar desvirtuar o calumniar a algn compaero sin o con fundamento. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- Al notificrsele a un socio el acuerdo para sujetarlo a un proceso de exclusin, se le har por escrito y en forma personal por miembros de la mesa directiva. Explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin concedindosele un trmino de 30 das naturales para manifestar lo que a su derecho convenga. Ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada podr recurrir a los rganos jurisdiccionales correspondientes CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Los socios no podrn retirarse voluntariamente si ocuparan alguna comisin en sta, hasta que no lo apruebe la asamblea general. Cuando el socio que quiera separarse, manifestar en su solicitud el motivo o la causa por la que lo hace, y la asamblea general, la mesa directiva y consejo de conciliacin y arbitraje decidir en ltima instancia si acepta su renuncia o retiro del cargo. CLAUSULA DECIMA SEXTA.- Los socios que dejaren de serlo cuando incurran en alguna de las cuajas o exclusin que seala la clusula dcima tercera de estas bases y se le har la devolucin del valor de sus acciones en la forma en que se disponga en estas bases constitutivas o lo que determine la asamblea general. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- Cuando se devuelva la aportacin a los socios, a sus herederos o representantes legales se har la anotacin correspondiente en los libros a talonarios de aportacin levantndose adems, un acta especial firmada por el consejo de vigilancia y la mesa directiva as como por el interesado, en la que constaran los nmeros de las acciones de aportacin cancelados.

CAPITULO IV DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- Son derechos y obligaciones de los socios: 1. Responder con el valor de las acciones que posean de todas las operaciones sociales que se hayan realizado y obligaciones contradas mientras forman parte de la sociedad. 2. Cuidar la conservacin de los bienes de la compaa 3. Cumplir con las disposiciones de la ley de sociedades mercantiles 4. Tener voz y voto de acuerdo a sus acciones 5. Formar parte de la mesa directiva, consejo de vigilancia y los dems rganos que integren a la sociedad, cuando para ellos sean electos. 6. El socio que quiera vender su accin tiene la obligacin de ofrecerla en primer trmino a los accionistas si no hubiere quien le compre su accin dentro de los accionistas se ofrecer en segundo trmino a la comunidad que as se acuerde y en ltima instancia, al mejor postor, siempre y cuando la asamblea acepte al comprador para formar parte de la sociedad. CAPITULO V DE LOS FONDOS

Hasta alcanzar el diez por ciento del capital social y se depositar en una cuenta bancaria que determine la mesa directiva con aval de la asamblea general. CLAUSULA DECIMA NOVENA.- El fondo de reserva podr ser afectado de conformidad por lo dispuesto por los accionistas, al finalizar el ejercicio social en que hubiera prdidas lquidas debiendo en estos casos ser reconstituido hasta alcanzar el lmite a que se refiere la clusula vigsima tercera con cargo a los rendimientos. CLAUSULA VIGESIMA.- El fondo de previsin no podr ser limitado y se constituir con el diez por ciento de la aportacin de los socios, que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general y se destinara: 1. A pagar auxilios mdicos y medicinas en los casos de los trabajadores y ayudar para gastos de funerales en caso de fallecimiento de los socios.

2. Para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y para fondos de pensiones y ahorros de retiros de los socios, primas de antigedad, becas educacionales para los socios y sus hijos y otras prestaciones de previsin social, para el crecimiento de la regin y obras de carcter social que as lo requiera la comunidad de acuerdo a la necesidad prioritaria, estos servicios se proporcionaran de acuerdo a las disposiciones legales de la materia y al efecto se formule. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- El porcentaje fijado para constituir el fondo de previsin social podr ser aumentado por la asamblea general de acuerdo a las necesidades de la sociedad pero por ningn motivo podr disminuirlo. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- El fondo de apoyo comunitario ser constituido con el porcentaje que acuerde la asamblea general.

CAPITULO VI EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- El consejo de accionistas es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios presentes, ausentes y disidentes, siempre que en dichos acuerdos se tomen conforme lo que se establece en la ley CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- el consejo de accionistas resolver sobre todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamiento social, adems de las facultades que les concede la ley y las bases constitutivas, conocer y resolver de: 1. El monto, forma y solvencia de las garantas que otorgan los funcionarios de la sociedad que manejen fondos o manejen bienes a su cargo de la sociedad en forma permanente. 2. De cualquier operacin que exceda: $50,000.00 (cincuenta mil pesos en moneda nacional). 3. Cualquier otro asunto de inters sobre la marcha general de la sociedad

4. Los honorarios que deben cubrirse a los trabajadores de la sociedad y a los miembros de los consejos y comisiones si las condiciones de la sociedad lo permiten. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- El consejo se constituir por todos los accionistas y tendr valides nicamente cuando estn presentes el 100% de los socios o el representante legal de aquel que no pudiera estar presente CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- se autoriza el voto por Carta Poder otorgada ante dos testigos debiendo recaer en todo caso la representacin de un coasociado sin que ste pueda representar a ms de dos socios, CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- La sociedad jams podr tener mas de 12 socios ni menos de 4 aun cuando la mayora de los socios lo vote

CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- las asambleas generales sern ordinarias y extraordinarias, las primeras se celebrarn seis veces al ao durante los meses de enero, marzo, mayo, julio, septiembre, noviembre y las extraordinarias cada vez que las circunstancias as lo requieran de conformidad con lo dispuesto en el reglamento. CLAUSULA TRIGESIMA.- Los miembros del consejo de accionistas sern citados personalmente, por correo o a travs de la prensa si es necesario, recogiendo constancia de haberse hecho la convocatoria

CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- Cuando una asamblea no pueda resolver en un da los asuntos que hayan sido sometidos a su consideracin, se reunirn en los siguientes das ininterrumpidamente sin necesidad de nueva convocatoria bastando la comunicacin que se le haga a los asistentes de la continuacin al da siguiente y a qu hora. CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- En los citatorios para la celebracin de las asambleas ya sean ordinarias o extraordinarias, se insertar la orden del da considerando nulo todo acuerdo que se tome sobre un punto no comprendido en el orden del da salvo que los asistentes a la asamblea estn de acuerdo por unanimidad de votos que se trate el asunto no contemplado de la orden del da, no se incluir como punto de la orden del da el rengln de asuntos generales u otra indicacin anloga.

CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA.- La mesa directiva deber convocar a las asambleas ordinarias en las fechas que para dicho efecto se fijen y las extraordinarias cuando as lo prevengan estas bases constitutivas o as lo solicite la propia mesa directiva, el consejo de vigilancia o el 75% por ciento del total de los accionistas CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- Los miembros de la mesa directiva como del consejo de vigilancia, en el orden que les corresponda presidirn para que los concurrentes designen quien debe presidir en definitiva sino est presente en asamblea ninguno de los miembros de los consejos, la presidencia provisionalmente corresponder al socio que sea elegido por unanimidad de los socios asistentes. CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA.- Se convocar por segunda vez, con por lo menos cuatro das naturales de anticipacin en los mismos trminos y podr celebrarse en este caso, con el nmero de socios que concurran siendo vlidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estn apegados a la ley y a las bases constitutivas de la sociedad, excepto si deben tratarse de algunos asuntos que requieran la asistencia de los socios en cierto porcentaje. CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- La mesa directiva estar integrada por miembros que desempearn los cargos de Presidente, Secretario, Tesorero, dos vocales, y cuatro asesores que sern: el Prroco, el Ingeniero o responsable del proyecto, un Contador y un Abogado. En su orden como hayan sido electos de acuerdo al nmero de votos obtenidos. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.- El nombramiento de los miembros de la mesa directiva lo harn los accionistas pudiendo durar en sus cargos si as la asamblea general lo aprueba por hasta dos aos y ser reelectos si as lo decide cuando por lo menos por las dos terceras partes de la asamblea general. CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA.- La eleccin de los miembros de los consejos distintos se har en asamblea general por votacin nominal, precisando al emitir el voto el nombre de la persona por quien se vote y puesto que debe desempear, CLAUSULA CUADRAGSIMA.- Para ser miembro de la mesa directiva se requiere: 1. Ser Mexicano por nacimiento. 2. Ser accionista 3. No tener adeudos pendientes con la sociedad. 4. Haber observado buena conducta y cumplido con las comisiones que le hubiere

conferido la sociedad. 5. Tener una preparacin escolar adecuada y tener conocimientos de la funcin que desempear dentro de la sociedad 6. Buscar siempre el inters general de toda la sociedad y su crecimiento y nunca buscando el suyo propio. CLAUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA.- Son facultades del Gerente General: 3. Admisin provisional de nuevos socios, previo dictamen de las solicitudes y acuerdo definitivo de la asamblea general. 3. Llevar un libro de registro de socios debidamente autorizado por el registro pblico de comercio, que contendr: nombres completos de los socios, su nacionalidad, domicilio, edad, estado civil, profesin, fecha de admisin, y la de su separacin, nmero de certificados de aportacin que suscriben y exhibiciones hechas, este libro debe estar firmado por los socios admitidos y los que sean posteriormente aceptada su admisin. 4. Celebrar de acuerdo con sus facultades conferidas en las presentes bases constitutivas, con los contratos que se relacionen directamente con el objeto de la sociedad. 5. Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas o judiciales o ante rbitros con el poder ms amplio, uno de los socios ser designado representante legal en los negocios o asuntos judiciales. 6.Fjar las facultades de todas las comisiones designadas tanto por la asamblea general, as como las comisiones especiales nombradas por la propia mesa directiva y los acuerdos de todas estas comisiones estarn sometidos a la ratificacin de la mesa directiva en los casos en que sta lo acuerde. 7. Resolver provisionalmente de acuerdo con el consejo de vigilancia los casos no previsto. 8. Tener a la vista de los miembros de la sociedad los libros de contabilidad y los archivos de la misma, en forma que determinen las presentes bases constitutivas. 9. Recibir y entregar bajo un minucioso inventario, los bienes muebles y en su caso los inmuebles que tenga la sociedad en propiedad o en prstamo. 10. Exigir garanta por una suma adecuada a los empleados que cuiden o administren sus intereses de la sociedad y practicar peridicamente corte de caja. 11. Depositar el numerario de la sociedad en una institucin de crdito (banco) as como la de los fondos de cuenta, por separado, segn se acuerde con los

comisionados para manejar los fondos. 12. Autorizar los pagos de acuerdo con las prevenciones establecidas en las presentes bases constitutivas. Operaciones por cantidades mayores necesitar el acuerdo del consejo de vigilancia y si ste no diera su consentimiento no podr llevarse a efecto la operacin, a menos que la asamblea general lo acuerde. 16. Tener a disposicin de los socios con cinco das de anticipacin antes de la celebracin de las asambleas generales la memoria, el balance y dems documentos relacionados con el ejercicio social, para su conocimiento y estudio. 17. Tomar acuerdos por mayora de votos de sus miembros, los de asuntos en trmite o de poca trascendencia los despacharn los integrantes de la propia mesa directiva segn sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar a cuenta el uso de esta facultad en la prxima reunin de la mesa directiva y, 18. Todas las dems que le sean conferidas por la asamblea general o por estas bases constitutivas de la sociedad CLAUSULA CUADRAGSIMA SEGUNDA.- El consejo de vigilancia estar integrado por cuatro miembros propietarios e igual nmero de suplentes que desempearn los cargos de: a)Presidente, b)Secretaria y c) dos Vocales en su orden, en la misma forma en que se hizo para la mesa directiva y con la duracin que para dicho efecto se establezca por el consejo de accionistas

CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA.- El consejo de vigilancia ejercer la funcin de la supervisin de todas las operaciones y actividades que se celebren en representacin de toda la sociedad CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- La comisin de conciliacin y arbitraje y previsin social se integrara por cinco miembros que desempearn los cargos de: Presidente, Secretario y tres Vocales en el orden que hayan sido elegidos por la asamblea general y duran sus funciones por no menos de dos aos o segn lo determine la asamblea general y tendrn las funciones que seale el reglamento que para dicha comisin se expida. CLAUSULA CUADRAGESIMA QUINTA.- Los miembros de cualquiera de las comisiones o de la mesa directiva que faltasen injustificadamente a las sesiones a que sean convocados y/o incurran en una falta se le sancionar segn lo acuerden los integrantes de la asamblea. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA.- Las sanciones econmicas de cual hablan las clusulas anteriores sern descontadas de los rendimientos del socio

faltista y se aplicarn a aumentar el fondo de previsin social, la persona que efectu los descuentos ser el responsable de su efectividad y de la aplicacin que se haga. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA.- Los integrantes que caucionaran el manejo del capital social de la sociedad cooperativa sern: 1. El Presidente de la Mesa Directiva 2. El Tesorero. CLAUSULA CUADRAGESIMA OCTAVA.- La contabilidad de la sociedad deber llevarse en la forma que mejor responda a las necesidades de las operaciones de la sociedad, siempre que no sea la contraria a las disposiciones legales sobre la materia. CAPITULO VII DE LA SECCION DE PRSTAMOS A LOS SOCIOS

CLAUSULA CUADRAJESIMA NOVENA.- la seccin de prstamos a los socios a que se hace referencia en el acta constitutiva se otorga por mayora de votos de la asamblea general donde adems se sealar el tiempo trmino y manera de pago. CAPITULO VIII DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

CLAUSULA QUINCUAGESIMA.- Durante el primer ao de funciones del proyecto no se recibir beneficio alguno con la intencin de recapitalizar a la empresa, a partir del segundo ao se repartir el monto del capital a favor y haciendo el respetar las clusulas de que no habla la presente acta constitutiva. CLAUSULA QUINCUAGESIMA PRIMERA.- Los rendimientos lquidos que se obtengan al finalizar cada ejercicio social se repartirn en la forma siguiente:

1. Diez por ciento para el fondo de previsin social. 2. Dos por ciento para investigaciones. 3. El restante del porcentaje para repartirlo entre los socios que pertenecen a la sociedad, de conformidad con las acciones que tenga cada socio

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- La sociedad se disolver cuando no haya solo 2 accionistas dispuestos a invertir CLAUSULA QUINCUAGESIMA TERCERA.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, lo que se har en los temidos que los accionistas convengan deacuerdo al numero de acciones que se posean CLAUSULA QUINCUAGESIMA CUARTA.- Los promotores de dicha sociedad no se hacen responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA QUINCUAGESIMA QUINTA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente.

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEXTA.- Los promotores de dicha sociedad no se hace responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEPTIMA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente. CAPITULO XI DISPOSICIONES GENERALES

CLAUSULA QUINCUAGESIMA OCTAVA.- Los casos no previstos en estas bases constitutivas sern resueltos de conformidad con __________seala, previa consulta que se haga con la asamblea general. CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA.- Estando reunidos los socios procedieron a la eleccin de cada uno de los integrantes de la mesa directiva, de los consejos de vigilancia y el consejo conciliacin y arbitraje y previsin social, que dando de la siguiente forma: CONSEJO DE ADMINISTRACION

Presidente:

 Secretario: Tesorero: Primer vocal: Segundo vocal: CONSEJO DE VIGILANCIA Presidente Secretario: Primer vocal: Segundo vocal: CONSEJO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE Presidente: Secretario: Primer vocal: Segundo vocal: COMISION DE PREVISION SOCIAL Presidente Secretario Vocal COMISION DE EDUCACION Presidente Secretario Vocal SEGUNDA: Manifiestan todos y cada uno de los socios que se han suscrito acciones, por lo cual se hicieron suscriptores y exhibiciones correspondientes a cuenta de su valor quedando de la siguiente forma: Julio Cesar Omaa Zamudio Delfino Gabriel Mancilla verdejo Francisco Javier Saavedra Canuto

Trmites para empezar la Empresa Registro en la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la obtencin registro federal de contribuyentes. Inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y el Comercio. Registro patronal y altas del personal ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS). Registro empresarial ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT). Inscripcin de la empresa y del personal en el Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR). Inscripcin en la tesorera del estado, municipio o delegacin. Cumplir con los requisitos de la Secretara de Salud y la del Trabajo (licencia sanitaria). Licencias de funcionamiento y uso del suelo (dependiendo del giro de la empresa). Licencia de bomberos de la localidad (solicitud de visto bueno de prevencin de incendios). Registro de nombres comerciales, logotipos, lemas, marcas, patentes y diseos industriales en la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial (SECOFI). Registro del 2% sobre nminas. Solicitud de inscripcin a la cmara empresarial que le corresponda. Registro de los libros contables y sociales. Apertura de cuentas bancarias. Elaboracin de facturas y papelera en general.