SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS

INSTRUCTIV O SOCIETARIO
CONSTITUCION, AUMENTO DE CAPITAL Y MS ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAIAS MERCANTILES SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS

Intendencia Jurdica
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Instructivo Societario para la constitucin, aumento de capital y ms actos de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas

SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS

ndice
Pg. I PARTE Instructivo para la constitucin para la constitucin, aumento de capital y ms actos societarios de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas. CONSTITUCION 1Compaas de Responsabilidad Limitada 2. Compaas Annimas 3. Compaas de Economa Mixta 4.Compaas en Comandita por acciones 5. Las acciones o cuentas en participacin AUMENTOS DE CAPITAL TRMITES ESPECIALES 1. Transformacin 2. Fusin 3. Escisin 4. Empresas Multinacionales Andinas 5. Compaas y empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas. TRMITES VARIOS Oposicin por parte de terceros INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN DE COMPAAS II PARTE Formatos de Minutas Proyecto No. 1: Minuta de Constitucin de Compaas de Responsabilidad Limitada Proyecto No. 2: Minuta de Constitucin simultnea de Compaa Annima Proyecto No. 3: Minuta de Constitucin simultnea de Compaa annima cuyo estatuto prevea la existencia de Directorio. Formatos abreviados de Minutas Proyecto No. 1-A: Minuta de Constitucin de Compaas de Responsabilidad Limitada Proyecto No. 2-A: Minuta de Constitucin simultnea de Compaa Annima Proyecto No. 3-A: Minuta de Constitucin simultnea de Compaa annima cuyo estatuto prevea la existencia de Directorio. III PARTE IV PARTE Inscripcin en el Registro Mercantil Centro de Mediacin 10 16 17 18 18 19 21 21 22 22 24

27 27

31 36 42

51 54 58

63 64

Presentacin

LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS, TIENE EL AGRADO DE PONER A DISPOSICION DE NUESTROS USUARIOS Y PUBLICO EN GENERAL, EL PRESENTE FOLLETO QUE CONTIENE EL INSTRUCTIVO PARA LA CONSTITUCIN, AUMENTO DE CAPITAL Y MS ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAAS MERCANTILES SOMETIDAS A SU CONTROL, AS COMO, LOS PROYECTOS DE MINUTAS (EN DOS VERSIONES) DE CONSTITUCIN DE COMPAAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANNIMAS SIN DIRECTORIO, Y COMPAIAS ANNIMAS CON LA EXISTENCIADE ESTE ORGANISMO SOCIAL Y, LOS REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIN DE COMPAAS, AUMENTOS DE CAPITAL, REFORMAS DE ESTATUTOS, FUSIONES, ESCISIONES, REACTIVACIONES, CAMBIOS DE NOMBRE Y DOMICILIO, DISOLUCIONES Y LIQUIDACIONES, PERMISOS PARA OPERAR O DOMICILIACIONES. ES ANHELO DE LA ENTIDAD DE CONTROL QUE ESTE INSTRUMENTO JURDICO SEA EL REFERENTE, SIRVA DE GUA Y FUENTE DE CONSULTA A EMPRESARIOS, ADMINISTRADORES, SOCIOS Y ACCIONISTAS, ABOGADOS EN LIBRE EJERCICIO, ESTUDIANTES, EMPRENDEDORES Y PARA TODOS QUIENES OBTEN POR DESARROLLAR ACTIVIDADES EN EL SECTOR EMPRESARIAL.

I PARTE

INSTRUCTIVO PARA LA CONSTITUCION, AUMENTO DE CAPITAL Y MS ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAIAS MERCANTILES SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAIAS

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CONSTITUCION
1. 1.1 CONSTITUCION COMPAIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Requisitos: 1.1.1 El nombre.- En esta especie de compaas puede consistir en una razn social, una denominacin objetiva o de fantasa. Deber ser aprobado por la Secretara General de la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compaas, o por la Secretara General de la Intendencia de Compaas de Guayaquil, o por el funcionario que para el efecto fuere designado en las intendencias de compaas de Cuenca, Ambato, Machala y Portoviejo (Art. 92 de la Ley de Compaas y Resolucin N. 01.Q.DSC.007 (R.O. 364 de 9 de julio del 2001) y su reforma constante en la Resolucin No. 02.Q.DSC.006 (R.O. 566 de 30 de abril del 2002). De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales que constatare que la Superintendencia de Compaas hubiere aprobado uno o ms nombres de las sociedades bajo su control que incluyan signos idnticos a dichas marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales, podr solicitar al Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual IEPI-, a travs de los recursos correspondientes, la suspensin del uso de la referida denominacin o razn social para eliminar todo riesgo de confusin o utilizacin indebida del signo protegido. 1.1.2 Solicitud de aprobacin.- La presentacin al Superintendente de Compaas o a su delegado de tres copias certificadas de la escritura de constitucin de la compaa, a las que se adjuntar la solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la aprobacin del contrato constitutivo (Art. 136 de la Ley de Compaas).

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1.1.3

Nmeros mnimo y mximo de socios.- La compaa se constituir con dos socios, como mnimo, segn el primer inciso del Artculo 92 de la Ley de Compaas, reformado por el Artculo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, publicada en el Registro Oficial No. 196 de 26 de enero del 2006, o con un mximo de quince, y si durante su existencia jurdica llegare a exceder este nmero deber transformarse en otra clase de compaa o disolverse (Art. 95 de la Ley de Compaas). Capital mnimo.- El capital mnimo con que ha de constituirse la compaa es de cuatrocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica. El capital deber suscribirse ntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participacin. Las aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad o actividades que integren el objeto de la compaa (Arts. 102 y 104 de la Ley de Compaas). Si como especie inmueble se aportare a la constitucin de una compaa un piso, departamento o local sujeto al rgimen de propiedad horizontal ser necesario que se inserte en la escritura respectiva copia autntica tanto de la correspondiente declaracin municipal de propiedad horizontal cuanto del reglamento de copropiedad del inmueble al que perteneciese el departamento o local sometido a ese rgimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de Propiedad Horizontal. Asimismo, para que pueda realizarse la transferencia de dominio, va aporte, de un piso, departamento o local, ser requisito indispensable que el respectivo propietario pruebe estar al da en el pago de las expensas o cuotas de administracin, conservacin y reparacin, as como el seguro. Al efecto, el notario autorizante exigir como documento habilitante la certificacin otorgada por el administrador, sin la cual no podr celebrarse ninguna escritura. As prescribe el Art. 9 del Reglamento a la Ley de Propiedad Horizontal, publicado en el R.O. 159 de 9 de febrero de 1961.

1.1.4

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El aporte de intangibles, se fundamenta en el Artculo Primero, inciso tercero de la Decisin 291 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena y Artculos 12 y 14 de la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones. En esta clase de compaas no es procedente establecer el capital autorizado. Conforme a lo dispuesto en el artculo 105 de la Ley de la materia, esta compaa tampoco puede constituirse mediante suscripcin pblica. 1.1.5 1.1.5.1. El objeto social: Informe previo: Del Consejo Nacional de Trnsito -.- Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre de personas o bienes, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 145 de la Ley de Trnsito y Transportes Terrestres, es indispensable que se obtenga el informe favorable previo del Consejo Nacional de Trnsito. El documento que lo contenga se incorporar como habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin de la compaa. Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre dentro del mbito exclusivo de la jurisdiccin territorial del Distrito Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en el prrafo precedente le corresponder emitirlo al Distrito Metropolitano de Quito, de acuerdo al Decreto Ejecutivo No. 336 de 21 de julio del 2005, publicado en el Registro Oficial No. 71 de 29 de julio del mismo ao. El documento que contenga el informe favorable se incorporar como habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin de la compaa. 1.1.5.2 Afiliaciones (previas a la obtencin de la resolucin aprobatoria por parte de la Superintendencia de Compaas): A la Cmara de la Construccin.- En el evento de que la compaa vaya a operar en el sector de la construccin, se debe obtener la afiliacin a la Cmara de la Construccin

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correspondiente, de acuerdo con lo prescrito en el Art. 4 del Decreto Supremo No. 3136 de 14 de enero de 1979, publicado en el R.O. 762 de 30 de los mismos mes y ao. A la Cmara de la Minera.- Si la compaa va a dedicarse a la explotacin minera, en cualquiera de sus fases, es indispensable obtener la afiliacin a la Cmara de la Minera que corresponda, segn lo prescrito en el Art. 17 de la Ley de Minera, publicada en el Suplemento del R.O. 695 de 21 de mayo de 1991. A la Cmara de Agricultura.- Si la compaa va a tener como actividad principal de su objeto la agricultura o la ganadera, se debe afiliarla a la Cmara de Agricultura respectiva, en cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 3 de la Ley Reformatoria a la Ley de Centros Agrcolas, Cmaras de Agricultura Provinciales y Zonales, publicada en el R. O. 326 de 29 de noviembre de 1993. Afiliaciones (previas a la obtencin de la inscripcin de la escritura constitutiva y de su resolucin aprobatoria en el Registro Mercantil): A la Cmara de Industriales o de la Pequea Industria.- Si la compaa va a dedicarse a cualquier actividad industrial es necesario que se obtenga la afiliacin a la Cmara de Industriales respectiva o a la Cmara de la Pequea Industria que corresponda, en observancia de lo dispuesto en el Art. 7 del Decreto No. 1531, publicado en el R.O. 18 de 25 de septiembre de 1968 o en el Art. 5 de la Ley de Fomento de la Pequea Industria y Artesana, publicada en el R.O. 878 de 29 de agosto de 1975 y reformada mediante Ley promulgada en el R.O. 200 de 30 de mayo de 1989. A la Cmara Provincial de Turismo.- Si la compaa va a emprender en actividades tursticas es preciso alcanzar su afiliacin a la Cmara Provincial de Turismo que, en razn del domicilio principal de la compaa, sea la competente para tal afiliacin. As disponen los artculos 4 y 25 de la Ley de Cmaras Provinciales de Turismo y de su Federacin Nacional, publicada en el R.O. 689 de 5 de mayo de 1995.

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A la Cmara de Acuacultura.- En caso de que la compaa vaya a desarrollar actividades acucolas, es indispensable obtener su afiliacin a la Cmara de Acuacultura, en conformidad con lo prescrito en el Art. 3 de la Ley de la Cmara Nacional de Acuacultura, publicada en el R.O. 251 de 11 de agosto de 1993. A la Cmara de Comercio.- En caso de que la compaa vaya a dedicarse a cualquier gnero de comercio es indispensable obtener la afiliacin a la respectiva Cmara de comercio, segn prescribe el Art. 13 de la Ley de Cmaras de Comercio. A la Cmara Ecuatoriana del libro.- En el caso de que la compaa vaya a dedicarse a la edicin, produccin, distribucin y comercializacin de libros, revistas y dems impresos, podrn ser miembros de los Ncleos Provinciales de la Cmara Ecuatoriana del Libro, afilindose previamente a la Cmara de Comercio respectiva, de acuerdo con lo dispuesto en el Artculo Tercero inciso cuarto de la Ley de la Cmara Ecuatoriana del Libro. NOTA: Cuando el objeto social de una compaa comprenda ms de una finalidad, le corresponder a la Superintendencia de Compaas establecer su afiliacin de acuerdo a la primera actividad empresarial que aparezca en el mismo.

1.1.5.3

Cumplimiento de otros requisitos en razn del objeto social: Compaas consultoras.- Esta clase de compaas deber adoptar, exclusivamente, el rgimen jurdico de la compaa de responsabilidad limitada o el de la compaa en nombre colectivo, conforme a lo dispuesto en el Art. 5 de la Ley de Consultora, publicada en el R.O. 136 de 24 de febrero de 1989. De acuerdo con el artculo citado, su objeto deber contraerse nicamente a la actividad consultora, en cualquiera de sus manifestaciones. Los socios de este tipo de compaa debern acreditar ttulo profesional conferido por un instituto de educacin superior del pas o del extranjero,

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siempre que, en este ltimo caso, haya sido revalidado en el Ecuador (Art. 6 de la Ley de Consultora). Compaas de Vigilancia y Seguridad Privada.- Esta clase de compaas deber adoptar, exclusivamente, el rgimen jurdico de la compaa de responsabilidad limitada, en atencin a lo dispuesto en el Art. 7 de la Ley de Vigilancia y Seguridad Privada, publicada en el Registro Oficial No. 130 de 22 de julio del 2003; de igual manera, el objeto social deber ser exclusivo, en orden a lo previsto en el Art. 8 del mismo cuerpo legal. Compaas holding.- Las compaas de esta clase, llamadas tambin tenedoras de acciones o de participaciones, deben tener como actividad principal de su objeto la compra de acciones o de participaciones sociales de otras compaas, con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de nexos de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados, para conformar as un grupo empresarial (Art. 429 de la Ley de Compaas). Compaas de Intermediacin Laboral, de Tercerizacin de Servicios Complementarios y los del Servicio de Colocacin de Empleo a travs de Agencias Privadas de Colocacin.Esta clase de compaas deber conformarse de acuerdo con la Ley Reformatoria al Cdigo del Trabajo, Mediante la Cual se regula la Actividad de Intermediacin Laboral y la de Tercerizacin de Servicios Complementarios, publicada en el Registro Oficial No. 298 de 23 de junio del 2006. Las personas naturales que realicen actividades de intermediacin laboral o tercerizacin de servicios complementarios en los sectores de la construccin y agrcola, se sometern a todas las disposiciones de la Ley antes citada. Compaas de Servicios Auxiliares del Sistema Financiero.- En la constitucin de compaas que se van a dedicar a prestar servicios auxiliares del sistema financiero, tales como: Transporte de especies monetarias y de valores, servicios de

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cobranza, cajeros automticos, servicios contables y de computacin, fomento a las exportaciones e inmobiliarias propietarias de bienes destinados exclusivamente a uso de oficinas de una sociedad controladora o institucin financiera; y, otras, debern previamente ser calificadas como tales por la Superintendencia de Bancos y luego someter el trmite de aprobacin a la Superintendencia de Compaas, en orden a lo dispuesto en el tercer inciso del artculo primero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, sin perjuicio de cumplir con otros requisitos que la Ley exija en atencin a la actividad especfica que estas compaas realicen. 1.1.6 El origen de la inversin: Si en la constitucin de la compaa invierten personas naturales o jurdicas extranjeras es indispensable que declaren el tipo de inversin que realizan, esto es, extranjera directa, subregional o nacional, en los trminos de la Decisin 291 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena, publicada en el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991. La inversin extranjera directa en laboratorios de larvas y centros de investigacin acucola ser autorizada por el Consejo Nacional de Desarrollo Pesquero, previo informe del Instituto Nacional de Pesca (Art. 36 de la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones). 1.2 COMPAIAS ANONIMAS Requisitos: 1.2.1 La compaa deber constituirse con dos o ms accionistas, segn lo dispuesto en el Artculo 147 de la Ley de Compaas, sustituido por el Artculo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La compaa annima no podr subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compaas cuyo capital total o mayoritario pertenezcan a una entidad del sector pblico. Son aplicables a esta compaa los requisitos precisados en los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.5 y 1.1.6 sobre los requisitos de la

1.2.2

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compaa de responsabilidad limitada. No obstante lo dicho, se aclara que la compaa annima no puede tener por nombre una razn social, ni por objeto la actividad de consultora, por lo que los numerales antes indicados le son aplicables, con las salvedades antes sealadas. El capital suscrito mnimo de la compaa deber ser de ochocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica. El capital deber suscribirse ntegramente y pagarse en al menos un 25% del valor nominal de cada accin. Dicho capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en cualquier caso, correspondan al gnero de actividad de la compaa. Sin embargo, si se tratare de constituir una compaa cuyo objeto sea la explotacin de los servicios de transporte areo interno o internacional, se requerir que tal compaa especficamente se dedique a esa actividad con un capital no inferior a veinte veces el monto sealado por la Ley de Compaas para las sociedades annimas, segn lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Aviacin Civil, reformada por la Ley No. 126, publicada en el R.O. 379 de 8 de agosto de 1998. 1.2.3 La sociedad annima permite establecer un capital autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden llegar tanto el capital suscrito como el capital pagado. Ese cupo no podr exceder del doble del importe del capital suscrito (Art. 160 de la Ley de Compaas). Lo expresado para el caso de aportes consistentes en inmuebles sometidos al rgimen de propiedad horizontal para la constitucin de la compaa limitada, es vlido para la constitucin de la annima. COMPAIAS DE ECONOMIA MIXTA Requisitos: Para constituir estas compaas es indispensable que contraten personas jurdicas de derecho pblico o personas jurdicas semipblicas con personas jurdicas o naturales de derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compaas).

1.3 1.3.1

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1.3.2

En esta especie de compaas no puede faltar el rgano administrativo pluripersonal denominado directorio. Asimismo, en el estatuto, si el Estado o las entidades u organismos del sector pblico que participen en la compaa, as lo plantearen, se determinarn los requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados respecto a la transferencia de las acciones y a la participacin en el aumento del capital suscrito de la compaa (Art. 312 de la Ley de Compaas). En lo dems, para constituir estas compaas, se estar a lo normado en la Seccin VI de la Ley de Compaas, relativa a la sociedad annima. COMPAIAS EN COMANDITA POR ACCIONES Requisitos: Los mismos que la Ley exige para la constitucin de las compaas annimas, con las modificaciones propias de esta especie que constan en la Seccin VII de la Ley de Compaas, esto es, en los artculos 301 a 304 del indicado cuerpo de leyes.

l.3.3

l.4

l.5 1.5.1.

LAS ASOCIACIONES O CUENTAS EN PARTICIPACION La asociacin o cuentas en participacin es aquella en que un comerciante da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todo su comercio. Puede tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes. La asociacin o compaa accidental se rige por las convenciones de las partes y est exenta de las formalidades establecidas para las compaas con personalidad jurdica. No obstante, deber tenerse en cuenta lo dispuesto en la Seccin XV de la Ley de Compaas, es decir, en los artculos 423 a 428 de ese cuerpo normativo.

1.5.2.

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1.5.2.1.1. Lo sealado para las compaas de responsabilidad limitada en los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 y 1.1.6, as como lo previsto en los numerales 1.2.1, 1.2.2, y 1.2.3 de este instructivo para las compaas annimas, no rige para esta clase de compaas, que, como se ha indicado ya, carecen de personalidad jurdica.

AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES

1.6. AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES Requisitos: 1.6.1 Al otorgamiento de la escritura pblica de cualquiera de los actos sealados en el Art. 33 de la Ley de Compaas: establecimiento de sucursal, aumento o disminucin de capital, prrroga de plazo de duracin, transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre o de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y resoluciones que alteren las clusulas que se registren y publiquen, que reduzcan la duracin de la compaa o excluyan a alguno de sus miembros, deben comparecer el o los representantes legales que, en cada caso, seale el estatuto respectivo. Se presentar en la Superintendencia de Compaas tres copias certificadas de la escritura que contenga el acta de junta general en que aparezcan las bases de la operacin, esto es, del aumento de capital u otro u otros actos societarios previstos en el Art. 33 de la Ley de Compaas y la consiguiente reforma del estatuto, ya sea de acuerdo con el Art. 140 de la Ley de Compaas, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o ya de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 183 de la misma Ley, si la compaa es annima, o en fin, de conformidad con este ltimo artculo y el artculo 312 de la Ley de Compaas, si se trata de una de economa mixta.

1.6.2

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1.6.3

En todo trmite de aumento de capital o de cualquier otro acto societario posterior previsto en el Art. 33 de la Ley de Compaas y que tenga incidencia en el capital o en el patrimonio sociales, se tomar en cuenta lo dispuesto en la Resolucin No. 00.Q.IJ.008, publicada en el R.O. 69 de 3 de mayo del 2000, que contiene las normas de aplicacin de las reformas a la Ley de Compaas, introducidas en la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador. Si la compaa que estuviere en el caso de aumentar su capital o implementar un acto cualquiera de los sealados en el Art. 33 de la Ley de Compaas, se hallare sujeta al control total de esta Superintendencia, la exactitud de los rubros del incremento de capital ser verificada mediante una inspeccin, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolucin No. 93.1.1.3.011 de 27 de agosto de 1993, publicada en el R.O. 269 de 6 de septiembre del mismo ao. Si la compaa que aumenta el capital estuviere sometida al control parcial de la Entidad, corresponde a su representante legal declarar, bajo juramento, que la suscripcin e integracin del capital materia del aumento son correctas. As lo exige el Art. 11 de la Resolucin citada en el prrafo anterior.

1.6.4

1.6.5.

El aumento de capital suscrito dentro del cupo autorizado ser resuelto por la Junta General de Accionistas, y en cuanto a su trmite se estar a lo dispuesto en el Captulo III del Reglamento de Aumento del Capital Suscrito dentro del Autorizado en las Compaas Annimas y de Economa Mixta contenido en la Resolucin No. 99.1.1.3.06 de 2 de agosto de 1999, publicada en la R.O. 252 de 11 de los mismos mes y ao, reformada mediante Resolucin No.00.Q.IJ.006 de 17 de abril del 2000, publicada en el R. O. 65 de 26 de abril del 2000. Si la junta general de una compaa acordare modificaciones en el objeto social, se estar a lo sealado en los numerales 1.1.5.1, 1.1.5.2 y 1.1.5.3 de este instructivo para todo cuanto se refiera al informe previo favorable, afiliacin a

1.6.6

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la Cmara de la Produccin y otros aspectos derivados de dicha modificacin.

TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAIAS

1.7 1.7.1 TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAIAS TRANSFORMACION: Para la transformacin de una compaa, esto es para la adopcin de una figura jurdica distinta, sin que en la compaa opere su disolucin ni pierda su personalidad jurdica, debe tomarse en cuenta las normas prescritas en los artculos 330 a 336 de la Ley de Compaas y la Disposicin Transitoria de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada Requisitos: 1.7.1.1 1.7.1.2 Los exigidos por la Ley para la constitucin de la compaa cuya forma se adopte. Si fuere del caso, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compaa por haber manifestado su disidencia con su transformacin. El balance final de la compaa cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura y elaborado como si se tratare de un balance para la liquidacin de la compaa. El sealado en el numeral 1.6.4 de este instructivo. FUSION: Para la fusin de compaas, es decir para que dos o ms de ellas se unan a fin de formar una nueva que suceda en los

1.7.1.3

1.7.1.4 1.7.2

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derechos y obligaciones de aquellas; o para que una o ms compaas sean absorbidas por otra que contina existiendo, debe observarse lo dispuesto en los artculos 337 al 344 de la Ley de Compaas. Requisitos: 1.7.2.1 De ser procedente, el sealado en el numeral 1.7.1.2 de este instructivo, as como el previsto en el numeral 1.6.4 del mismo documento.

1.7.2.2 Los balances finales de las compaas que se fusionen y el consolidado de la compaa resultante de la fusin, todos cerrados al da anterior al del otorgamiento de la escritura de fusin; o los balances de las compaas absorbente y absorbida o absorbidas, as como el correspondiente balance consolidado, tambin cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura de absorcin. Tales balances se expresarn en dlares de los Estados Unidos de Amrica, conforme se dispone en los artculos 15 y 16 de la Resolucin No. 00.Q.ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en el R.O. 95 de 9 de junio del mismo ao. 1.8 ESCISION: Para la escisin de una compaa, esto es la divisin de ella en dos o ms sociedades, debe estarse a lo prescrito en los artculos 345 a 352 de la Ley de Compaas. Requisitos: 1.8.1 1.8.2 El indicado en el numeral l.7.2.1. de este instructivo. El balance de la compaa escindida, que refleje su situacin anterior a la escisin, as como el que exprese tal situacin despus de dicho acto, y el balance inicial de cada una de las compaas resultantes de la escisin, todos cerrados al da anterior al del ortorgamiento de la escritura de escisin, y expresados en dlares de los Estados Unidos de Amrica, segn dispone el artculo 17 de la Resolucin No. 00.Q.ICI.010

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de 31 de mayo del 2000, publicada en el R.O. 95 de 9 de junio del mismo ao. 1.9 OPOSICION POR PARTE DE TERCEROS A LA INSCRIPCION DE LOS ACTOS SOCIETARIOS PUNTUALIZADOS EN EL INCISO SEGUNDO DEL ART. 33 DE LA LEY DE COMPAIAS Para la eventual oposicin de terceros a la inscripcin de los actos societarios de cambio de nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de compaa nacional, se estar a lo dispuesto en los artculos 87, 88, 89 y 90 de la Ley de Compaas, as como a lo normado en la Resolucin No. 95.1.1.3.004 de 27 de septiembre de 1995, publicada en el Suplemento del R.O. 792 de 29 de los mismos mes y ao. Para los casos de disminucin de capital, se proceder de acuerdo con lo previsto en el Art. 199 de la Ley de Compaas; es decir, se dispondr la publicacin del extracto por tres das consecutivos de la disminucin de capital pretendida; publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa, a fin de que quienes se creyeren perjudicados puedan presentar su oposicin a la autorizacin de la disminucin del capital. De no haber oposicin, luego de transcurridos seis das desde la ltima publicacin, el Superintendente podr autorizar la disminucin de capital respectiva.

INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y CANCELACION DE COMPAIAS

1.10 INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y CANCELACION DE COMPAIAS Las compaas mercantiles de responsabilidad limitada, annimas, de economa mixta y en comandita dividida por

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acciones, en lo que concierne a los trmites de inactividad, disolucin, reactivacin, liquidacin y cancelacin deben someterse a lo dispuesto en la Seccin XII de la Ley de Compaas, es decir, a lo prescrito en los artculos 359 al 405 y del 411 al 414 de dicho cuerpo legal, as como al Reglamento sobre Inactividad, Disolucin, Liquidacin, Reactivacin y Cancelacin de Compaas Annimas, de Economa Mixta, en Comandita por Acciones y de Responsabilidad Limitada, emitido mediante Resolucin No. 91.1.03.006 de 18 de junio de 1991, publicada en el R.O. 715 de 28 de los mismos mes y ao y a la Resolucin No. 05.Q.IJ.001 de 25 de julio del 2005, publicada en el Registro Oficial No. 77 de 8 de agosto del mismo ao, que permite un proceso de liquidacin sumario. 1.11 EMPRESAS MULTINACIONALES ANDINAS Se rigen por las disposiciones contempladas en la Decisin 292 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena, publicada en el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991. Requisitos: 1.11.1 El domicilio principal debe estar situado en el territorio de uno de los pases miembros de la Comunidad Andina de Naciones CANDebe constituirse como sociedad annima y agregar a su nombre el distintivo Empresa Multinacional Andina o las siglas E.M.A.. El capital social deber dividirse por acciones, las cuales sern nominativas y de igual valor nominal. Los aportes de propiedad de inversionistas nacionales de dos o ms de los pases miembros de la CAN, en conjunto, deben ser superiores al 60% del capital suscrito de la empresa. Cuando los aportes correspondan a inversionistas de solo dos pases miembros de la CAN, la suma de los aportes de los inversionistas de cada pas miembro no podr ser inferior al 15% del capital suscrito de la empresa. Si hubiere

1.11.2

1.11.3 1.11.3

1.11.5

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inversionistas de ms de dos pases miembros de la CAN, la suma de los aportes de los accionistas de por lo menos dos pases cumplirn, cada uno, con el porcentaje mencionado. En ambos casos, las inversiones del pas del domicilio principal sern por lo menos igual al 15% del capital suscrito de la empresa. 1.11.6 Debe preverse al menos un director por cada pas miembro de la CAN, siempre que los nacionales de ese pas tengan una participacin no inferior al 15% en el capital suscrito de la empresa. En el estatuto deben contemplarse plazos y previsiones que aseguren el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas; no obstante, el inversionista podr renunciar al ejercicio del derecho de suscripcin preferente. La empresa puede abrir sucursales en los dems pases miembros de la CAN que fueren distintos al pas seleccionado como domicilio principal de la empresa. COMPAIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS COMO PERSONAS JURIDICAS Establecimiento: Una compaa o empresa extranjera organizada como persona jurdica que vaya a prestar servicios pblicos, a explotar recursos naturales o a ejercer habitualmente cualquier actividad lcita dentro del territorio ecuatoriano, debe establecer sucursal en el pas, para lo cual es indispensable que cumpla lo establecido en la Seccin XIII de la Ley de Compaas, esto es, en los artculos 415 a 419 de ese cuerpo de leyes. Requisitos: 1.12.1.1 Copia del contrato o acto constitutivo y del estatuto de la compaa de que se trate. Si fuere del caso, tales documentos se entregarn debidamente traducidos al castellano.

1.11.7

1.11.8

1.12 1.12.1

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1.12.1.2 Un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite que la compaa est constituida y autorizada en el pas de su domicilio, y que tiene facultad para negociar en el exterior. 1.12.1.3 Copia de la resolucin por la cual el rgano competente de la compaa o empresa extranjera autoriza la apertura de sucursal de ella en el Ecuador, fija un domicilio dentro del territorio ecuatoriano, nombra un apoderado que le represente y asigna un capital a invertirse. El poder del representante de la compaa o empresa extranjera. Este documento debe contener las facultades ms amplias para realizar todos los actos o negocios jurdicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en el territorio ecuatoriano, en especial contestar demandas y cumplir las obligaciones contradas.

1.12.1.4

1.12.1.5 Si la inversin fuere en numerario (dinero), el certificado bancario en que conste que al menos la suma de dos mil dlares de los Estados Unidos de Amrica se destina como capital asignado a la sucursal, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolucin No. 00.Q.IJ.004 de 13 de marzo del 2000, publicada en el R.O. 46 de 29 de los mismos mes y ao. Si la inversin fuere en especies, muebles o bienes fsicos (no cabe inversin extranjera directa de inmuebles) se presentar el documento nico de importacin segn lo previsto en el Art. 15 inciso segundo de la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones, en correlacin con lo dispuesto en el Art. 4 de la Regulacin No. 063-2000, expedida por el Directorio del Banco Central del Ecuador el 16 de mayo del 2000, publicada en el R.O. 84 del 24 de los mismos mes y ao. Si el aporte fuere en intangibles, se aplicar lo dispuesto en el punto 1.1.4. 1.12.1.6 Para que una empresa organizada como persona jurdica, vale decir una entidad pblica o semipblica extranjera,

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pueda ejercer sus actividades en el pas deber establecerse de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Supremo 986 de 25 de septiembre de l974, publicado en el R.O. 652 de 3 de octubre del mismo ao. Los documentos sealados en los numerales 1.12.1.1, 1.12.1.2, 1.12.1.3, 1.12.1.4, 1.12.1.5, y 1.12.1.6 han de presentarse en la Superintendencia de Compaas debidamente autenticados y protocolizados (en tres ejemplares), junto con la solicitud en que se pida la domiciliacin de la compaa de que se trate. Tal solicitud deber llevar la firma de un abogado en libre ejercicio de su profesin. 1.12.1.7 Las compaas o empresas extranjeras estatales, paraestatales, privadas o mixtas estn sujetas al control total de la Superintendencia de Compaas, segn declaracin constante en la Resolucin No. 93.1.1.3.018 de 24 de noviembre de 1993, publicada en el R.O. 330 de 3 de diciembre del mismo ao. 1.12.2 Actos posteriores de la sucursal Una vez que una compaa extranjera se haya domiciliado en el Ecuador puede, posteriormente, para el mejor desenvolvimiento de sus actividades, aumentar o disminuir el capital asignado, cambiar su domicilio o su objeto social. En estos casos tales actos deben ser aprobados por la Superintendencia de Compaas, una vez concluidos los trmites respectivos que, en lo posible, han de ceirse a las disposiciones que para tales actos ha previsto la Ley en el caso de las compaas nacionales. 1.13 Cancelacin del permiso de operacin y liquidacin de compaas y empresas organizadas como personas jurdicas. Respecto de la cancelacin de permiso concedido a las compaas o empresas extranjeras para que operen en el Ecuador y a la liquidacin de las sucursales establecidas en el pas, se observar lo dispuesto en los artculos 406 al 410 de la Ley de Compaas.

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II PARTE

FORMATOS DE MINUTAS

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PROYECTO N 1 MINUTA DE CONSTITUCIN DE COMPAIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen En el otorgamiento de esta escritura.. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2 y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar a dems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa de responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. TITULO I Del Nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es.. Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es.. (Aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes. Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en..(Para el sealamiento de las actividades que conformen el objeto se estar a lo

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dispuesto en el numeral 3 del Artculo 137 de la Ley de Compaas. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas que puede solicitar en esta Institucin.). En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Art. 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de.(se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables. TITULO II Del Capital Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de..(aqu la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en.(aqu el nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (aqu el valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de un dlar)..de valor nominal cada una. TITULO III Del Gobierno y de la Administracin Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al presidente. Artculo 7.- Convocatorias.La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (En vez de la forma de convocatoria anterior, si se prefiere, podra adoptarse

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esta otra: La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as como las dems precisiones son iguales a las ya indicadas). Articulo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de ms del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los socios presentes. Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital social concurrente a la reunin. Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa de responsabilidad limitada. Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Artculo 12.Presidente de la compaa.El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo.(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente: a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;

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b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y extender el que corresponda a cada socio; y, c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente. Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo..- (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al gerente: a) Convocar a las reuniones de junta general; b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas; c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y extender el que corresponda a cada socio; d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y, e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. TITULO IV Disolucin y Liquidacin Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 137, numeral 7, 103 104, o uno y otro de estos dos ltimos, segn el caso. Si se estipulare

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plazo para el pago del saldo deudor, este no podr exceder de 12 meses contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres socios Capital Capital pagado suscrito (debe cubrir al menos el 50% de cada participacin) Numerario (dinero) Especies (muebles inmuebles o intangibles) Capital por pagar (el saldo deber pagarse en 12 meses mximo) Nmero de Participaciones Capital Total

(No podrn ser ms de 15)

1. 2. .. TOTALES:

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos sealados en los artculos 12 y 13 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la ) seor (o seora), y como gerente de la misma al (o a la) seor (o seora).., respectivamente. DISPOSICIN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este instrumento. Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

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PROYECTO N 2 MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura..(aqu se har constar los nombres , nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.DECLARACIN DE VOLUNTAD.Los comparecientes declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Comercio, a los convenios de las parte y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. TITULO 1 Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es.. Artculo 2.Domicilio.El domicilio principal de la compaa es..(aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes. Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en..(Para el sealamiento de las actividades que conformen el objeto se tendr en

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cuenta lo dispuesto en el numeral 3 del Artculo 150. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas, que puede solicitar en esta Institucin). En el cumplimiento de su objetivo, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de..(se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables. TITULO II Del capital Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.-(aqu la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en.(aqu el nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de ..(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del. al.. (Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe). TITULO III Del gobierno y de la administracin Artculo 6.Norma general.El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al gerente y al presidente. Artculo 7.Convocatorias.La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de

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la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta. Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido. Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de accionistas presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes. Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin de capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta convocatoria. Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin.

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Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa annima. Artculo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Artculo 14.Presidente de la compaa.El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente: a) b) c) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas; Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas; y, Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.

Artculo 15.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo..(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al gerente: a) Convocar a las reuniones de junta general; b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas;

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c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas; d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y, e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. TITULO IV DE LA FISCALIZACIN Artculo 16.- Comisarios.- La junta general designar.(aqu el nmero de comisarios que nombre), cada.(aqu el nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. TITULO V DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN Artculo 17.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un liquidador principal y otro suplente. CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 150, numeral 6, en cualquier caso, 147, inciso 5, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:

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Nombres Capital Capital pagado accionistas suscrito (debe cubrir al menos el 25% de cada accin) Numerario (dinero) 1. 2. .. TOTALES: Especies (muebles, inmuebles o intangibles)

Capital por pagar Nmero de (el saldo deber pagarse Acciones en 2 aos mximo)

Capital Total

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para Los perodos sealados en los artculos 14 y 15 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora)y como gerente de la misma al (o a la)seor (o seora), respectivamente. Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

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PROYECTO N 3 MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTANEA DE COMPAA ANNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.DECLARACIN DE VOLUNTAD.Los comparecientes declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. TITULO I Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es.. Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es. (aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, previa decisin del directorio y de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.

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Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:.(Para el sealamiento de las actividades que conformen el objeto se tendr en cuenta lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 150. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas, que puede solicitar en esta Institucin). En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la Ley. Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de. (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables. TITULO II Del capital Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.(aqu la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en.(aqu el nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de.(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del. al . (Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe). TITULO III Del gobierno y de la administracin Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al directorio, al presidente y al gerente.

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Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta. Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del Artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido. Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes. Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta convocatoria.

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Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin. Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general: a) b) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales y suplentes, del directorio; y, Ejercer todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa annima.

Artculo 13.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Artculo 14.- Composicin del directorio.- Este rgano de administracin estar integrado por.(aqu el nmero de sus miembros) vocales principales y por.(aqu el mismo nmero de miembros) vocales suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la compaa. Los dems miembros sern designados por la junta general para perodos de.(aqu el nmero de aos. Es preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el perodo para el cual se designe al presidente de la compaa. Es importante que el directorio cuente con un nmero impar de miembros, entre los que deber figurar el presidente de la compaa). Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados. Artculo 15.- Convocatorias a reunin de directorio.- Las convocatorias a sesiones de directorio har el gerente de la compaa, mediante nota escrita dirigida a la direccin que hubiera registrado en la compaa cada miembro de este rgano de administracin. Tales convocatorias se efectuarn con tres das de anticipacin al de la

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reunin. En dichos tres das no se contar el de realizacin de la convocatoria y el de celebracin de la reunin. Artculo 16.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las reuniones del directorio el presidente de la compaa. Actuar de secretario de ellas, con vos informativa pero sin voto, el gerente de la compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas funciones en la reunin respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc. Artculo 17.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El directorio se instalar con la concurrencia de por lo menos(aqu el nmero de directores que hagan qurum de presencia) de sus miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendr voto decisorio o dirimente. Artculo 18.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio: a) b) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones de la compaa, dentro o fuera del territorio nacional; y, Ejercer las dems atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.

Artculo 19.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo..(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente: a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas; b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas; y,

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c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente. Artculo 20.- gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo.(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al gerente: a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio. b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas. c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas. d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas, y, e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. TITULO IV De la fiscalizacin Artculo 21.- Comisarios.- La junta general designar.(aqu el nmero de comisarios que nombre), cada.(aqu el nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.

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TITULO V De la disolucin y liquidacin Artculo 22.- Norma Legal.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un liquidador principal y otro suplente. CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto en los artculos 150, numeral 6, en cualquier caso, 147, inciso 5, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de la Ley de Compaas. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres accionistas Capital Capital pagado suscrito (debe cubrir al menos el 25% de cada accin) Numerari o (dinero) 1. 2. .. TOTALES: Especies (muebles, inmuebles o intangibles) Capital por pagar (el saldo deber pagarse en 2 aos mximo) Nmero de Capital Acciones Total

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos sealados en los artculos 19 y 20 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora).., y como gerente de la misma al (o a la) seor (o seora)., respectivamente. Usted, seor Notario, se dignar aadir lasas correspondientes clusulas de estilo.

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FORMATOS ABREVIADOS DE MINUTAS

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PROYECTO No. 1-A MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2 y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa de responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.Ttulo I Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es (nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes. Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar a lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 137 de la Ley de Compaas.)

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En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. Ttulo II Del Capital Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital suscrito es de (suma en que se lo fije, que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en .. (nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una. Ttulo III Del gobierno y de la administracin Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al presidente. La representacin legal, judicial y extrajudicial corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular. Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en ella, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn ni el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (optativo publicar por la prensa). Artculo 8.- De la Junta Universal, de las facultades de la junta, del qurum de instalacin y del qurum de decisin.- Se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas. Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.

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Ttulo IV Disolucin y liquidacin Artculo 10.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas. CUARTA.CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres socios Capital Capital pagado suscrito (debe cubrir al menos el 50% de cada participacin) Numerario (dinero) Especies (muebles inmuebles o intangibles) Capital por pagar (el saldo deber pagarse en 12 meses mximo) Nmero de Participaciones Capital Total

(No podrn ser ms de 15)

1. 2. .. TOTALES:

DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobacin del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este instrumento. En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas y dems leyes afines. En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de Mediacin. Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

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PROYECTO No. 2-A MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura.. (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. Ttulo I Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es (nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.

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Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: (Se estar a lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 150 de la Ley de Compaas. En el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. Ttulo II Del Capital Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital suscrito es de (suma en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en (nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)... de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO). Ttulo III Del gobierno y de la administracin Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al gerente y al presidente. La representacin legal, judicial y extrajudicial corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular. Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.

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Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la junta, de la Junta General Universal, del qurum de instalacin, del qurum especial de instalacin, del qurum de decisin, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas. Artculo 9.- El Presidente y el Gerente ejercern todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. Ttulo IV De la fiscalizacin Artculo 10.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de comisarios que nombre), cada ...(nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Ttulo V De la disolucin y liquidacin Artculo 11.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas. CUARTA.CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres Capital Capital pagado accionistas suscrito (debe cubrir al menos el 25% de cada accin) Numerario (dinero) 1. 2. .. TOTALES: Especies (muebles, inmuebles o intangibles) Nmero de Capital por pagar (el saldo deber pagarse Acciones en 2 aos mximo) Capital Total

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En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas y dems leyes afines. En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de Mediacin. Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

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PROYECTO No. 3-A MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. Ttulo I Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es... (nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.

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Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:... (Se estar a lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 150 de la Ley de Compaas. En el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. Ttulo II Del Capital Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de (suma en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica), dividido en (nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar)... de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO) Ttulo III Del gobierno y de la administracin Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al directorio, al presidente y al gerente. La representacin legal, judicial y extrajudicial corresponder al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogar el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular. Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, de conformidad con lo previsto en la Ley de Compaas. mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que

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se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta. Artculo 8.- De las clases de juntas, de las facultades de la Junta, de la Junta Universal, del qurum general de instalacin, del qurum especial de instalacin y del qurum de decisin se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas. Artculo 9.- Corresponde al Presidente y al Gerente ejercer todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. Artculo 10.- Composicin del directorio.- Este rgano de administracin estar integrado por... (nmero de sus miembros) vocales principales y por... (el mismo nmero de miembros) vocales suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la compaa. Los dems miembros sern designados por la junta general para perodos de... (nmero de aos. Es preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el perodo para el cual se designe al presidente de la compaa. Es importante que el directorio cuente con un nmero impar de miembros, entre los que deber figurar el presidente de la compaa). Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados. Artculo 11.- Convocatorias a reunin de directorio.Las convocatorias a sesiones de directorio har el gerente de la compaa, mediante nota escrita dirigida a la direccin que hubiera registrado en la compaa cada miembro de este rgano de administracin. Tales convocatorias se efectuarn con tres das de anticipacin al de la reunin. En dichos tres das no se contar el de realizacin de la convocatoria y el de celebracin de la reunin. Artculo 12.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las reuniones del directorio el presidente de la compaa. Actuar de secretario en ellas, con voz informativo pero sin voto, el gerente de la compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas funciones en la reunin respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.

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Artculo 13.- Qurum de instalacin y de decisin del directorio.- El directorio se instalar con la concurrencia de por lo menos... (nmero de directores que hagan qurum de presencia) de sus miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendr voto decisorio o dirimente. Artculo 14.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio: a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones de la compaa, dentro o fuera del territorio nacional; y, b) Ejercer las dems atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas. Ttulo IV De la fiscalizacin Artculo 15.- Comisarios.- La junta general designar... (nmero de comisarios que nombre), cada... (nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Ttulo V De la disolucin y liquidacin Artculo 16.- Norma general.- La compaa se disolver y se liquidar conforme se establece en la Seccin XII de la Ley de Compaas. CUARTA.-

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CUADRO DE SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL

Nombres accionistas Capital Capital pagado suscrito (debe cubrir al menos el 25% de cada accin) Numerari o (dinero) 1. 2. .. TOTALES: Especies (muebles, inmuebles o intangibles) Capital por pagar (el saldo deber pagarse en 2 aos mximo) Nmero de Capital Acciones Total

En todo lo no estipulado en este estatuto, se estar a lo dispuesto en la Ley de Compaas y dems leyes afines. En caso de controversia, las partes podrn someterse a la Ley de Mediacin. Usted, Seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

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III PARTE

REQUISITOS INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL

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Requisitos para la inscripcin en el Registro Mercantil de: Constitucin de Compaas, Aumentos de capital, Reformas de estatutos, Fusiones, Escisiones, Reactivaciones, Cambios de domicilio, Disoluciones y Liquidaciones, permisos para operar en el Ecuador o Domiciliacin: 1. 2. 3. Tres escrituras o protocolizaciones (mnimo) primera, segunda y tercera copias. Tres resoluciones (mnimo) aprobando las escrituras o protocolizaciones. Certificado de afiliacin a una de las Cmaras de la Produccin del Cantn en donde se encuentra el domicilio de la compaa, segn su objeto social (Debe constar el aumento de capital si trata de aquello. Si se trata de disolucin o liquidacin se debe presentar el certificado de desafiliacin respectivo). Publicacin del extracto (peridico). Razones Notariales que indiquen que los Notarios han tomado nota de las resoluciones aprobatorias al margen de las matrices de las escrituras respectivas. Copias de la cdula de ciudadana y el certificado de votacin del (los) compareciente (s) (VIGENTE). Certificado de inscripcin en el Registro de la Direccin Financiera Tributaria del Municipio del Distrito Metropolitano de Quito (Para Constituciones). Certificado de cumplimiento tributario otorgado por la Direccin Financiera Tributaria del Municipio del Distrito Metropolitano de Quito (Para actos societarios).

4. 5. 6. 7. 8.

NOTA: Deben constar las inscripciones anteriores en los Registros donde la Resolucin as lo ordene en los casos previstos por la Ley. En caso de disoluciones y Liquidaciones por Resolucin, omitir el punto (1).

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IV PARTE
CENTRO DE MEDIACION

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La Mediacin dentro de la nueva cultura de dilogo, constituye un medio alternativo de solucin de conflictos, de tal manera que estos, dentro del campo societario y burstil, sern resueltos con la interaccin de las partes, ya que la solucin nace de ellas. La mediacin es una alternativa de solucin a los problemas transigibles y de manera extrajudicial, estos sern asistidos por Mediadores funcionarios de la Institucin, plenamente capacitados en los campos terico y prctico. El Centro de Mediacin es un servicio gratuito que presta la Institucin a las entidades sujetas a su control, sus socios o accionistas y administradores; entes del mercado de valores y partcipes; y eventualmente a terceros. La Superintendencia de Compaas a travs de su Centro de Mediacin, colaborar con el fin de lograr un mejor futuro para las compaas, socios o accionistas, empresarios e inversionistas que acudan al Centro. Todo esto dentro del nuevo rumbo institucional, que procura el fortalecimiento empresarial y el desarrollo del mercado de valores.

MEDIACIN EFICIENTE PARA SOLUCIONAR CONTROVERSIAS

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Octubre * 2006 * 70