SOCIEDADES ANNIMAS. 1. Origen histrico. a) Compaas del Siglo XVII en Europa. Comercio con Indias Orientales y Occidentales.

Compaa Holandesa de Indias Orientales. Creadas por Decreto Real e instituciones de derecho pblico. Concesin de monopolios y se reserva parte de las utilidades al estado. b) Autorizacin de existencia por Monarca Revolucin Francesa- Cdigo de Comercio Francs: Autonoma de voluntad de particulares para formar sociedades sin que intervenga el estado en su propiedad, pero reguladas por la ley. Cdigo de Comercio Chileno de 1.865 sociedad se constitua por los fundadores mediante escritura pblica, sujeta a la autorizacin de su existencia por Decreto del Presidente de la Repblica. La misma autorizacin se requera para sus modificaciones o prrrogas. Desde 1.931 (DFL N 251) la autorizacin estaba supeditado a un acto administrativo de la Superintendencia de Compaas de Seguros, Sociedades Annimas y Bolsas de Comercio. Desde Ley 18.046 slo autorizacin de existencia para algunos tipos de sociedades. 2. comparado.
b)

Caractersticas Normativa

actuales legal no

de es

S.A.

en

derecho privada y

meramente

supletoria de la voluntad de las partes. Normas de orden pblico y profusa reglamentacin. Accionistas minoritarios. Pblico inversor. Acreedores sociales. 1

b)

Intervencin estatal

tienda ms a la dictacin de

normas de proteccin de intereses, ms que a autorizar su existencia.

c)

Si bien conserva su calidad de sociedad de capital, admiten normas propias de sociedades de personas

se

( especialmente en annimas cerradas) en: - Restriccin a la libre cesibilidad de las acciones. - Acuerdos de actuacin conjunta y otros pactos de accionistas.
b)

Se pretende evitar abusos de la personalidad

jurdica estableciendo una normativa sobre sociedades matrices, subsidiarias y coligadas, relaciones entre ellas, entre controlados y controladores.
c)

Se facilitan los cambios de estructura jurdica

(Transformacin, fusin y divisin). 3. a) Regulacin de S.A. en Chile. Normas especiales contenidas en la ley 18.046 sobre

Normativa legal aplicable y orden de prelacin es el siguiente: Sociedades Annimas Especiales, sin perjuicio de las disposiciones aplicables a las sociedades annimas especiales (Bancos, Compaas de Seguros, o Administradoras de Fondos de Pensiones.). Se aplica igualmente el Reglamento de las S.A. (Decreto Supremo N 587) en cuanto se ajuste a la ley. Las ltimas reformas ms importantes que ha experimentado esta ley 18.046 son las siguientes: Ley 19.705 de 2.000 que incorpor con mayor claridad la nocin de gobierno corporativo y con normas de proteccin a accionistas minoritarios. Asimismo, incorpor el sistema de la Oferta Pblica de Acciones que se incorpor a la ley de Mercado de Valores.

Ley 20.382 de fecha 20 de octubre de 2.009 que

introduce modificaciones a la Ley de Mercado de Valores, a la Ley sobre Sociedades Annimas y al Cdigo de Comercio. Prcticamente todas las modificaciones que introduce la nueva ley tienen por objeto aumentar la informacin que deben entregar las sociedades tanto a sus propios accionistas como al regulador que las fiscaliza; asegurar una adecuada fiscalizacin de los mercados; permitir que en stos las operaciones sean ms fluidas; y proteger a los accionistas minoritarios. Ello, fundamentalmente, con el objeto de aumentar los niveles de transparencia de los mercados y, por tanto, la confianza de los inversionistas. b) c) Normas legales aplicables a todo tipo de sociedad con Normas generales sobre obligaciones y contratos mercantiles personalidad jurdica contenidas en el Cdigo Civil. contenidas en el Libro I y II del Cdigo de Comercio. (S.A. es siempre mercantil). Ojo, no se puede dejar de destacar que se ha desarrollado el mercado de valores en que intervienen las S.A. Abiertas ofreciendo ttulos valores. Es por ello que en la ley 18.045 sobre Mercado de Valores se consagra un amplio control y fiscalizacin por parte de la autoridad pblica (Superintendencia de Valores y Seguros). - La regulacin de la S.A. en ley 18.046 destaca por lo siguiente:
a)

Principio de supremaca e imperatividad de la ley: artculo 137: Las disposiciones de esta ley primarn sobre cualquier norma de los estatutos sociales que le fuere contraria. Se trata de una sociedad que es siempre mercantil. Definicin: La sociedad es siempre mercantil aun cuando se forme para la realizacin de negocios civiles..

b)

4.

Concepto, definicin legal y elementos tpicos. 3

Artculo 1 ley 18.046 Artculo 2.061 inciso 3 del C. Civil. Definiciones doctrinarias: Fernando Snchez Calero: Es el tipo de sociedad mercantil cuyo capital est dividido en acciones y en la que nicamente responde su patrimonio del cumplimiento de las deudas sociales.. Caracteres: 1. Es una sociedad de Capital: La persona del socio y las vicisitudes que ellos puedan sufrir como muerte, incapacidad, quiebra, etc., no tienen directamente influencia jurdica en la existencia de la sociedad. La reunin de un fondo comn es ms trascendente que las personas que lo proporcionan. 2. Los socios no responden de las obligaciones sociales. Slo tienen responsabilidad en el cumplimiento de su obligacin de efectuar el aporte que hubieren convenido. 3. La administracin de la S.A. est sujeta por ley a un sistema que en sus aspectos fundamentales no puede ser alterado por las partes en los estatutos. La administracin de una S.A. queda radicado en un rgano colegiado llamado Directorio. Sistema rgido de administracin. As se desprende de la propia definicin. 4. Se trata de una sociedad solemne. 5. Es una sociedad por acciones. El capital de estas compaas est acreditado por ttulos valores, transferibles, que se llaman acciones. 6. En cuanto a su fiscalizacin, siempre la tienen, al menos interna. S.A. Cerradas: Inspectores de Cuenta. S.A. Abiertas: Auditores externos independientes y Superintendencia de Valores y Seguros. 7. En la actualidad es la forma jurdica bajo la cual se estructuran y realizan los negocios de mayor trascendencia y cuanta tanto a nivel nacional como internacional. Su estructura es usada adems, para organizar Joint Ventures o acuerdos de colaboracin empresarial, 4

para dividir o controlar empresas de un mismo grupo, e incluso para encauzar el actuar del estado de instituciones pblicas en actividades empresariales. 5. 1. Clasificacin de las Sociedades Annimas. Abiertas y cerradas. Abierta: Es la sociedad burstil, esto es, ya que sus acciones se transan en la bolsa de valores. El artculo 1 de la ley 18.046 establece que son Aquellas que inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores. o especiales. IMPORTANCIA DE LA DISTINCIN ENTRE S.A. ABIERTA Y CERRADA. 1. 2. 3. Fiscalizacin: La abierta queda sujeta a la Cerradas: Las que no califican como abiertas

supervigilancia y control de la Superintendencia de Valores y Seguros. Inscripcin: La abierta debe inscribirse en el Legislacin aplicable: Adems de ley 18.046, la Registro de Valores que lleva la Superintendencia. Abierta se rige por ley 18.045 que establece mayores exigencias en cuanto al deber de la sociedad de dar mayor informacin al pblico, a la Super y a los accionistas. 4. a) Forma de transar las acciones. Cerrada: No transa sus acciones en Bolsa. Las transa en un mercado de transacciones esencialmente privadas. Excepciones: Caso en que pueden llegar a subastarse o rematarse en rueda en Bolsa de Valores.: Prenda de Valores

Mobiliarios a favor de los Bancos. (Ley 4.287 de 1.927), es decir, para satisfacer el crdito del acreedor prendario. Artculo 23 letra b) de la ley del Mercado de Valores: Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores no podrn ser cotizadas ni transadas diariamente en la bolsa. Asimismo, los agentes de valores no podrn participar en la intermediacin de estos valores y los corredores de bolsa slo podrn hacerlo en pblica subasta en la forma dispuesta en esta letra. Dos veces al mes, se efectuar una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en las que se anunciar pblicamente esta circunstancia.. b) Abierta: Hace oferta pblica de sus acciones en conformidad

a la Ley de Mercado de Valores y para ello debe previamente registrar sus acciones en el Registro de Valores de la SVS. Por ello transa sus acciones en un mercado esencialmente regulado por la SVS. 5. Libertad estatuaria: Ambos tipo de sociedades

conforme a lo establecido en el artculo 137 de la ley 18.046 quedan preferentemente de la ley y su Reglamento. Abierta: Debe cumplir con una extensa normativa Cerrada: Se puede jugar con las clusulas que emana de la Superintendencia. estatutarias con mayor libertad, por que a falta de norma especial en los estatutos se remite a las normas de las S.A. Abiertas. Ejemplo: Reparto mnimo de dividendos. 6. Nmero mnimo de directores: 3, 5 o 7 (Para aquellas sociedades que deben constituir un Comit Directores). Ver artculo 31 de la ley 7. la ley 6 Libre cesibilidad de las acciones. Ver artculo 14 de

8.

En materia de auditorias contables. Los estados

financieros y balance de la sociedad deben ser auditados y examinados e informados por auditores externos independientes para las S.A. abiertas y por los inspectores de cuenta para las cerradas 9. 10. son 11. comunes Obligacin de repartir dividendos. Ver artculo 79 Causales de disolucin: Hay algunas causales que a ambas, pero: Disolucin por sentencia judicial

ejecutoriada: Slo a la cerrada. (N 5 del artculo 103). En lo relativo al derecho a retiro respecto del Abiertas: Promedio de valor de transaccin burstil en la bolsa durante los ltimos 60 das. Cerradas: Valor libro= Capital pagado + reservas sociales + utilidad o menos prdida _____________________ N total de acciones suscritas y pagadas total o parcialmente SOCIEDADES ANNIMAS ESPECIALES. Artculo 26 de la ley 18.046 1. Razn de exigencia de constituirse como tales: Actividades empresariales relevantes. Mantencin de capitales sociales mnimos legales. Control y fiscalizacin permanente por parte de la autoridad pblica en materias legales, econmicas y financieras. 2. a) b) c) d) Actividades que requieren por ley la formacin Las Compaas de Seguro y Reaseguro Los Bancos (artculo 27 de la Ley de Bancos). Los Fondos mutuos ya que slo pueden ser valor a pagar por las acciones que se adquieren.

de una sociedad annima especial-.

administrados por una S.A. Entidades privadas de depsito y custodia de valores 7

e) f) g)

Administradoras de fondos de inversiones. Sociedades Securitizadoras conforme a lo dispuesto en Las Bolsas de Valores definidas en el artculo 39 de la

el artculo 132 de la Ley de Mercado de Valores ley 18.045. Son aquellas que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementacin necesaria para que puedan realizar eficazmente en el lugar que les proporciones. h) Las Cmaras de Compensacin conforme a artculo 154 de la ley de mercado de valores, las que tienen por objeto Ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y otros de similar naturaleza. i) con El giro de negocios de compra de inmuebles urbanos destino habitacional, para destinarlos al contrato de

arrendamiento con opcin de compra, llamadas Sociedades de Leasing Inmobiliario. j) k) Las administradoras de Fondos de pensiones. Las sociedades concesionarias de obras pblicas.

CAPITULO. LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA. 1. Se encuentra sometida a un rgimen solemne. Su

cumplimiento o no puede traer las siguientes consecuencias segn se ver: a) Sociedad validamente constituida, plenamente legal. Cumpli con todos los requisitos en tiempo y forma b) Si adolece de un vicio de forma es susceptible de ser saneada. c) Si adolece de un vicio de fondo, no puede ser saneada. d) Si no consta de escritura pblica, de instrumento privado reducido a escritura pblica o de instrumento privado protocolizado, da origen a la formacin de una comunidad legal pasiva. ( Artculo 6 A de la ley 18.046)-

2.

Para

que

sea

una

sociedad

vlidamente

constituida, debe cumplir con estos requisitos: a.- Otorgamiento de Escritura Pblica. b.- Escritura debe contener Estatuto Social con sus menciones esenciales. c.- Extracto de escritura con sus menciones esencialesd.- Inscripcin en CBR de Comercio y Diario Oficial (Dentro del plazo de 60 das corridos). * Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artculo 3 inciso segundo, las actas de las Juntas Generales de Accionistas, en que se modifiquen los estatutos, deber ser reducida a escritura pblica y estar deber inscribirse y publicarse. e.- Los estatutos sociales en cuanto a su contenido no pueden ser contrarios a la ley o al reglamento (Supremaca de la ley respecto de la voluntad de los accionistas)-. Artculo 137. Se tiene por no escrito lo que se contrario. Adicionalmente el artculo 135 de la ley obliga a sociedad a tener un Registro Pblico de los ejecutivos. 3. interesados. Artculo 7: Obligacin para Directores, Gerente y Liquidadores. Adicionalmente el artculo 135 de la ley obliga a sociedad a tener un Registro Pblico de los ejecutivos. 4. Menciones de Escritura de Constitucin Social. Publicidad de la escritura de constitucin y sus respecto de los accionistas y terceros

modificaciones

Artculo 4 de ley 18.046)

A) N

1: Mencin esencial. (ojo lo es tambin del extracto):

Pueden ser personas naturales o jurdicas.

B)

N 2: El nombre es mencin esencial: Libertad, incluso nombre

en espaol o idioma extranjero: Slo se requiere llevar frase Sociedad Annima o abreviatura S.A. (Ver artculo 8) S. A.C. I.
-

Puede tener nombre de fantasa-. Nombre idntico o semejante a otro ya existente. (evitar

competencia desleal por aprovechamiento de mercados). Domicilio: No es esencial, se suple por el lugar de otorgamiento. Importancia: - Registro de Comercio - Tribunales competentes. Puede tener uno o ms domicilios determinados, y domicilios particulares de sucursales o agencias, en Chile o en el extranjero. N 3: Ver artculo 9 de la ley. que establece el principio de la libertad de

C)

Est relacionado con el artculo 19 N 21 de la Constitucin Poltica emprendimiento. El objeto o giro de de negocios puede ser nico (singular) o mltiple (plural), y de carcter civil o mercantil, sin perjuicio de que SA se reputar siempre como mercantil. Debe consistir en una actividad empresarial lucrativa. N 4. La duracin de la sociedad N 5. El capital de la sociedad.

D) E)

Es un elemento de la esencia de la sociedad que debe fijarse de manera precisa en los estatutos sociales, y la disminucin y aumento es materia

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de reforma estatutaria de competencia de Junta Extraordinaria de Accionistas. Si hay un vicio de forma o fondo en su constitucin habr que analizarlo caso a caso. El capital se divide en acciones ( sociedad emite acciones con cargo a su capital social). El captal puede encontrarse suscrito y pagado, o bien suscrito y no pagado.Existe un plazo de 3 aos para que este se encuentre totalmente suscrito y pagado, en caso contrario se reduce de pleno derecho al monto efectivamente pagado. No se exige a la sociedad un capital mnimo al tiempo de constituirse ni mantener dicho capital social mnimo durante su vigencia. En Espaa por ejemplo se establece como causal de disolucin anticipada si la SA experimenta una prdida de patrimonio superior al doble de su capital social.
F)

N 6. Organizacin y administracin: Son un elemento de la Debe indicar que la administracin le corresponde a un Directorio compuesto por un nmero mnimo de 3 o 5 directores. Ver artculo 31: Destaca el carcter de rgano societario. Artculo 40 establece las potestades de administracin del directorio. En nuestra legislacin existe asignacin de competencias y facultades entre el Directorio y las Juntas de Accionistas.N 7. Se trata de menciones de la naturaleza ya que el

esencia.

G)

legislador suple el silencio del estatuto social. Artculos 51 a 54 y artculo 73. El ejercicio debe cerrarse al 31 de diciembre de cada ao. 11

Las Juntas Ordinarias una de cuyas funciones es la aprobacin de este Balance, deben celebrarse dentro del cuatrimestre siguiente al trmino o cierre del ejercicio comercial. (Entre el 2 de enero al 30 de abril de cada ao) . Artculo 55.
H)

N 8: Dividendos, son los frutos civiles que producen las Dividendos mnimos u obligatorios: Artculo 79 de la Ley S.A. Las utilidades pueden no repartirse y decidirse el aumento de capital (acciones liberadas de pago). N 9. Legislador establece normas supletorias: Comisin

acciones, bajo condicin de existir utilidad en el ejercicio.

I)

liquidadora o liquidador. Artculos 103 a 120. SOCIEDADES ANNIMAS Artculo 3 N 11- La designacin de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social. Tienen Artculo 3 N 12. Los dems pactos que acordaren los por objeto establecer regulaciones particulares para los accionistas. accionistas en sus regulaciones societarias. Se trata de clusulas especiales en los estatutos sociales. Se trata de elementos accidentales en el acto jurdico de constitucin-. Slo hay dos normas en ley 18.046 que se refieren a ellos. En el artculo 3 En el artculo 14

En la prctica estos pactos no se acuerdan al formar la sociedad sino que mediante simples instrumentos privados autorizados ante Notario. Ejemplos: 12

a) Diario en que deben hacerse las publicaciones legales de la sociedad. b) Cesin de acciones en la sociedad Annima-. c) Procedimiento para establecer el precio de las acciones que se cedan a los otros accionistas. d) Regulaciones de futuros aumentos de capital, fijando plazos y montos, e) Estrategias de desarrollo de los negocios societarios. f) Polticas de endeudamiento. g) Toma de control de una SA existente. h) Ejercicio del poder en cuanto a la gestin y administracin Lmites normativos a los pactos de accionistas (Sean en la escritura de constitucin o en instrumento privado). Libertad Contractual y Autonoma de la libertad. A) Los estatutos de las S.A. abiertas no pueden contener disposiciones que limiten la libre cesin de las acciones. ( Artculo 14). Fundamento: Es de la esencia que la accin en la SA abierta pueda ser transferida, ya que es un instrumento de inversin que debe circular libremente. B) Artculo 39 inciso final-. En un pacto no podran pactarse normas que sujeten a los directores que pueden elegir los accionistas. No puede establecerse que estos directores slo defiendan los intereses de sus electores. El artculo 42 numeral primero tiene tambin que ver con esto-

13

EL CAPITAL DE LA S.A. 1. Definicin a partir del artculo 1: Fondo suministrado por los accionistas y dividido en ttulos negociables representativos de una parte de l que se llaman acciones. 2. S. A presentan la ventaja de la limitacin del riego al monto del aporte y no existe comunicabilidad de las deudas sociales al patrimonio de los socios. Es decir, sobre el capital de la sociedad se puede ejercer el derecho de prenda general de los acreedores sociales. Por lo anterior es que el legislador se encarga de reglamentar el tema y a imponer ciertos principios que persiguen lo siguiente: a.- Fijeza o inmutabilidad del capital social. b.- Efectividad e integracin del capital social. c.- Conservacin del capital. 3. Principio de la efectividad del capital social. Se busca que capital social corresponda a la realidad. Capital debe ser real y no ficticio o inexistente. Se busca evitar las llamadas sociedades de papel con el consiguiente fraude a los acreedores sociales. Se refleja en los siguientes artculos: a) Artculo 11, inciso 2: Plazo de 3 aos para que el capital social quede ntegramente suscrito y pagado. Los estatutos no podran establecer un plazo superior a este. (Este es uno de los casos en que existe supremaca de la ley por sobre el pacto social). b) c) Artculo 24. El mismo principio para los acuerdos de Artculo 15 inciso 4 Aportes no consistentes en dinero juntas extraordinarias. deben ser avaluados por peritos, salvo acuerdo unnime de las

14

acciones emitidas ya que en este ltimo caso ser el que determinen los accionistas. En caso de aumento de capital la Junta debe aprobar estos aportes y estimaciones. Si no se cumplen con estos requisitos la sociedad queda expuesta a un vicio de nulidad que es saneable y que no se puede hacer valer despus de transcurridos dos aos desde el aporte. d) Artculo 13. Prohibicin de creacin de acciones de industria y de organizacin, ya que no representan aporte en dinero o bienes justipreciados. 4. Principio de la conservacin del capital social.

Este principio pretende que el capital social mantenga el valor que tena al tiempo de la constitucin de la sociedad por la va de la va de su reactualizacin del capital social, cada vez que la junta de accionistas apruebe el balance del ejercicio. Normas: 1. Artculo 10 incisos 2 y 3. El capital y el valor de las acciones se ajustan automticamente al resultado de cada ejercicio. Es decir, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio, esta debe expresar el nuevo capital social y el valor de las acciones resultante de la distribucin de la revalorizacin del capital propio. 2. Artculo 16 inciso 1. Reajuste segn UF de los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas. 3. Artculo 27 Se establece en forma excepcional que la S.A. adquiera sus propias acciones lo que puede conllevar una disminucin del capital social. 15

Sin perjuicio de ello, la sociedad debe enajenar las acciones en bolsa de valores en el plazo mximo de un ao, so pena de disminucin del capital social de pleno derecho. 4. Artculo 28 Posibilidad restringida y limitada de disminuir el capital social y sometida a exigencias de publicidad (Escritura pblica anotada al margen de la inscripcin social). 5. Artculo 78. Obliga a destinar slo las utilidades lquidas del ejercicio para el pago de dividendos. No pueden ser estos pagados con cargo al capital social y si hay prdidas acumuladas de ejercicios anteriores, las utilidades deben primero ser destinadas a absorber dichas prdidas. 5. Capital mnimo en las SA. No establece capital mnimo para la existencia y funcionamiento u operacin de la S A-. Por otro lado, la prdida total o parcial del capital social no es una causal de terminacin de la sociedad. Esto, con excepcin de ciertas sociedades annimas especiales. 6. 1. establecido Diversas clases de capital y su formacin. Capital inicial o nominal (o de libro): Es el en el estatuto social, sea en la escritura de

constitucin o en modificaciones posteriores. Recordar que el capital se entiende modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de accionistas aprueba el balance de ejercicio. 2. Capital suscrito. Es aquel que se ha colocado entre los accionistas va contrato de suscripcin de acciones.

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Se conforma por las acciones que hayan suscrito los accionistas sean que las hayan pagado o no. Para los efectos de repartir dividendos solo se consideran las pagadas-. Si se ceden acciones suscritas y no pagadas, son solidariamente responsables el cedente y el cesionario (Artculo 19). 3. annima. Capital pagado: Corresponde a aquel cuyo valor ha ingresado efectivamente en las arcas o caja de la sociedad

LAS ACCIONES Derechos De Los Accionistas. 1. DERECHO A PARTICIPAR CON VOZ Y VOTO EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Conocer (derecho de informacin), deliberar y votar: Se trata de un derecho poltico del accionista que se ejerce en las respectivas juntas. El artculo 21 establece el principio general de que cada accin tiene derecho a un voto. Pero el Estatuto puede establecer una Regla distinta, esto es acciones que carezcan de voto o tengan derecho a voto limitado (son acciones privilegiadas y como contrapartida tienen esta limitacin). Artculo 74 inciso 3 de la ley 18.046, se confiere a los acciones que posean o representen el 10% o ms de las acciones emitidas con derecho a voto a incluir en la memoria anual. Una sntesis fiel a los comentarios proposiciones que formulen a la marcha de los negocios sociales. Las accionistas pueden asistir a las juntas personalmente o representados por mandatario. El poder deber constar por escritura pblica o privada segn los artculos 63 y 64 del Reglamento 2. DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS Recibir utilidades. 17

Se reciben a condicin de que existan utilidades lquidas al final del ejercicio y se hayan absorbido prdidas acumuladas. (Es un derecho condicional). SVS: Es la parte del beneficio neto de una sociedad oficialmente declarado por el directorio de la compaa, para ser distribuido entre los accionistas. El dividendo se paga en una cantidad fija por cada accin poseda por los accionistas, el que generalmente se paga en dinero, sin embargo en las sociedades annimas abiertas se puede cumplir con esta obligacin en lo que exceda de los mnimos obligatorios, otorgando opcin a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones liberadas de su propia emisin o en acciones de SA abiertas de que la empresa sea titular. Se considera que pueden recibir repartos accionistas inscritos en Registros de Accionistas con a lo menos 5 das de anticipacin a la Junta Ordinaria respectiva. Los dividendos se encuentran regulados en los artculos 77 a 85 de la ley. Artculo 45 N 2: Se presume responsabilidad de los directores respondiendo solidariamente de los perjuicios que causen a la sociedad, accionistas o terceros, en caso de que Se repartieran dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los acreedores que concurrieran al acuerdo respectivo.. Artculo 232 Ley de Quiebras, figura penal para Directores, Gerentes o Administradores. (de 61 das a tres aos).

3. DERECHO A INFORMACIN o Se tiene derecho a la informacin financiera y jurdica de la Compaa que no tenga el carcter de confidencial o reservada. o Conforme a este derecho el artculo 54 de la ley establece memoria, balance y estados financieros quedarn a disposicin de los accionistas 15 das antes de la fecha de la celebracin de la Junta. o Excepcin: S. A Abiertas: Con la aprobacin de las del Directorio puede darse el carcter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones pendientes cuyo conocimiento traiga perjuicio al inters social. (Artculo 10 inciso 3 de la ley de Mercado de Valores.). 18

o Sociedad Annima Abierta debe publicar su Balance General con a lo menos 10 das de anticipacin a la celebracin de la Junta Ordinaria (Artculo 76). 4. DERECHO A CEDER LIBREMENTE LAS ACCIONES. (Igualmente puede constituirlas en prenda (quien puede lo ms puede lo menos) o constituirse un usufructo respecto de las mismas. o Limitaciones. a) Por la va del pacto de accionistas ( slo respecto de las cerradas). b) Por la va contractual a travs de los pactos de accionistas. Ojo duda respecto de la validez de estos pactos para los terceros adquirientes de buena fe. c) Resoluciones judiciales como embargos o medidas precautorias de celebrar actos y contratos, los cuales deben serle notificados al Gerente General a fin de que este tome nota en el Registro de Accionistas. ( Artculo 22 de la Ley) d) Desasimiento con motivo de la quiebra del Titular de las acciones. e) Artculo 23 de la ley, respecto a la constitucin de prenda, usufructo, comunidad y embargo de acciones. 5. DERECHO DE OPCIN PREFERENTE ACCIONES DE AUMENTO DE CAPITAL ANNIMA. PARA SUSCRIBIR DE LA SOCIEDAD

o A prorrata de sus acciones, para que su participacin no se diluya. o Es un derecho de opcin, de carcter negociable y cedible, ya que puede ser transado en el mercado de valores. Ver artculo 25 de la ley y artculos 29 al 31 del Reglamento. 6. DERECHO A RETIRO o Histricamente nace como un mecanismo de defensa de los accionistas para evitar que sus derechos se vean vulnerados por los de la mayora. o Se regula en los artculos 69 de la ley y artculos 76 a 81 del Reglamento. o Es un derecho que se confiere a aquel accionista que se ha manifestado disidente respecto de ciertos acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas. o El derecho a retiro ampara y protege a los llamados accionistas minoritarios, respecto de los accionistas 19

controladores o de mayora, que adoptan acuerdos en materias, que estos minoritariamente votaron en su contra, o se abstuvieron o no asistieron a la junta de accionistas que adopt el acuerdo respectivo y manifiestan su disidencia por escrito dentro de los 30 das siguientes a la fecha de la celebracin de la Junta respectiva. o Artculo 69. Ojo no se incluye el caso de divisin. o Salvo la enajenacin de activos y la constitucin de garantas todas requieren un qurum de los 2/3. o La sociedad siempre tiene el derecho de suspender el derecho a retiro, citando el Directorio a una nueva Junta y proponer que se dejen sin efecto los acuerdos que permiten el derecho a retiro.

ORGANOS SOCIETARIOS FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS ASPECTOS GENERALES 1. Es otro de los rganos societarios necesarios y esenciales para el gobierno y funcionamiento de la sociedad annima. Se dice que en este rgano se encuentran radicadas las materias de mayor trascendencia para la sociedad, por lo que dice que se trata de un verdadero poder constituyente o soberano. Entre estas materias encontramos las siguientes: a) Modificar los estatutos b) Pronunciarse peridicamente sobre los resultados de la gestin social efectuada por el Directorio, en especial sobre la memoria y balances sociales, reparto de dividendos y destino de los fondos sociales

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c) Nombrar y remover a los directores, inspectores de cuentas, auditores externos y liquidadores de la sociedad d) Acordar la disolucin, transformacin, fusin y divisin de la sociedad e) Resolver acerca de cualquier otro asunto de inters social que segn la ley o al estatuto no corresponda a otro rgano social. Se encuentra definido de la siguiente forma: Es el rgano de formacin y expresin de la voluntad social. Es el rgano soberano cuyas decisiones obligan a los administradores y a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la Junta 2. Se encuentra regulado en los artculos 55 a 72 de la ley y artculos 61 a 99 del Reglamento. 3. Los accionistas se van a reunir en Junta o asamblea, en forma ordinaria o extraordinaria, dependiendo la materia de que se trate. 4. Cada accin tiene derecho a voz y voto en las juntas y para ello tienen que estar inscrito en Registro de Accionistas con al menos un mes de anticipacin a la celebracin de la Junta respectiva. Es una manifestacin del ejercicio del derecho a voto que tiene todo accionista. De los artculos 21, 62 y 66 de la ley 18.046 que se refieren al derecho a voto se puede concluir lo siguiente: a) Una accin corresponde a un voto, prohibindose en forma expresa que los estatutos contengan disposiciones que otorguen voto mltiple (+ de un voto por una accin). Excepcin: Caso de las acciones preferentes b) Los estatutos, slo tratndose de acciones preferentes pueden establecer acciones sin derecho a voto o limitar el derecho a voto a determinadas materias

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c) La ley permite al accionista, tratndose de elecciones en las Juntas, acumular sus votos en una sola persona o distribuirlos entre varios candidatos. Se autoriza entonces la dispersin de votos. Esto es muy distinto a la existencia de votos contradictorios sobre ciertas materias que se someten a la deliberacin. 5. El lmite que tiene el amplio poder de accin del Directorio est dado justamente por los poderes que la ley entrega a la Junta de Accionistas 6. La Junta de Accionistas es un mecanismo de control a posteriori de los actos del Directorio, ya que al menos una vez al ao le corresponde a la Junta para analizar y aprobar o rechazar el estado financiero y econmico que presenta el Directorio. 7. Quienes pueden participar en la Junta? a) Accionistas de acciones suscritas o pagadas que se encuentren inscritos en Registro de Accionistas, a lo menos con 5 das de anticipacin. b) Los titulares de acciones sin derecho a voto (Solamente pueden participar con derecho a voz) c) Los directores y los gerentes (tienen derecho a voz). d) SVS pueden participar con derecho a voz y voto en las Juntas de sociedades sometidas a su control, con derecho a voz y con poder para resolver administrativamente sobre cualquier cuestin que se refiera a calificacin de poderes, o con relacin a la legitimidad de la junta o la validez del acuerdo. (Artculo 63). 8. Clases de Juntas (Ordinarias y extraordinarias): Dice relacin con el objeto o las materias que son propias de cada Junta. 9. Juntas Ordinarias: Son aquellas que se celebran al menos una vez al ao, para resolver asuntos de necesaria u ordinaria ocurrencia en la vida de la sociedad, como por ejemplo pronunciarse sobre las cuentas de 22

resultado, reparto de dividendos y

capitalizaciones, elegir

administradores y fiscalizadores y otras materias del mismo carcter que se sealen en la ley o los estatutos. Deben realizarse una vez al ao en el primer cuatrimestre. Materias: Artculo 56. a) Si el balance representa irregularidades, operaciones dudosas o poco claras y ello es presentado por los informes de los auditores externos, esta memoria est expuesta a ser rechazada. Si existe rechazo el directorio debe presentar por segunda vez un nuevo balance y si es nuevamente rechazado acarrea la revocacin del directorio. (Ver artculo 77 de la ley). Por su parte, el artculo 134 contempla la responsabilidad de los inspectores de cuentas y auditores externos de la sociedad annima, especialmente respecto de sus informes a los estados financieros, estableciendo incluso un tipo penal. b) Mnimo de reparto del 30% entre los accionistas. (artculo 79). Con el 70% no distribuido las alternativas son las siguientes: 1. Aumentar el capital social con cargo a las utilidades no repartidas. 2. Acordar un fondo de reservas para futuros repartos de dividendos (Artculo 80). Ojo que existe una presuncin de responsabilidad si el directorio propone repartir dividendos provisorios existiendo prdidas acumuladas. c) Eleccin o revocacin de directores y liquidadores. d) En general cualquier materia de inters social que no sea propia de una Junta extraordinaria. II.- Juntas extraordinarias. Estas pueden ser citadas por: 23

1. 2. 3.

El Directorio cuando a su juicio los intereses de la sociedad lo justifiquen. Cuando as lo soliciten al menos accionistas que representen al menos el 10% de las acciones con derecho a voto. Cuando lo solicite la Superintendencia de Valores y Seguros o esta lo haga directamente. Citacin: Artculo 59, se efectuar por medio de un aviso

destacado que se publicar a lo menos por tres veces en peridico del domicilio o bien en Diario Oficial. En abiertas adems deber enviarse una carta certificada a cada accionista con una anticipacin mnima de 15 das. Materias: Artculos 57 y 67. Derecho a retiro: artculo 69

FISCALIZACIN DE LA ADMINISTRACIN EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS. 1. a. b. ASPECTOS GENERALES Se refiere a la fiscalizacin con fines societarios. En general, se dice que nuestra legislacin otorga limitadas facultades de fiscalizacin a nuestros accionistas. 2. EL ESTATUTO Y LAS FACULTADES DE FISCALIZACIN.

Artculo 4 en su numeral 6 permite a los estatutos expresar la organizacin y modalidades de la fiscalizacin por parte de los accionistas, sin perjuicio que el N 12 de este artculo 6 autoriza al estatuto a contener los dems pactos que acuerden los accionistas. Es decir aqu podran establecerse normas de fiscalizacin adicionales a las legales, respetando eso s las normas de orden pblico.

24

Por ejemplo: Accionistas podran establecer organismos permanentes de fiscalizacin como Juntas de Vigilancia fijndole atribuciones de esa ndole. 3. DERECHOS DE FISCALIZACIN DE LOS ACCIONISTAS

Adems de la obligacin del Directorio de informar a los accionistas y del derecho a voz y voto de los mismos, est el artculo 54 que obliga a poner a disposicin de los accionistas la memoria, inventario, balances, libros y los informes de inspectores de cuentas y auditores externos-. Adems en las S.A. abiertas estos documentos debern ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio de Internet que deben crear para estos efectos. 4. SISTEMA MNIMO DE FISCALIZACIN PROPIO DE LAS

SOCIEDADES ANNIMAS CERRADAS. INSPECTORES DE CUENTAS-. (Artculos 51 y 53 inciso 1 de la ley 18.046 y artculos 43 a 47 del Reglamento.). Funciones: a) Examinar la contabilidad, balance, inventario y estados financieros de la sociedad e informar por escrito en la prxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su cometido. b) Pueden (Ojo facultativamente) vigilar las operaciones sociales y fiscalizar la actuacin de sus de los administradores reglamentarios, y el fiel y cumplimiento estatutarios. Se trata de un anlisis que va ms all de lo formal ya que incluso pueden observar operaciones riesgosas, operaciones fuera del giro social, o que tengan el carcter de ilegales. En la prctica no han funcionado: 1. Los requisitos mnimos de los inspectores de cuenta establecidos en los artculos 43 a 45 del Reglamento no dan garanta alguna de idoneidad. 25 deberes legales

2. 3.

Son elegidos por la misma mayora que elige a los Ni la ley, ni el Reglamento establecen algn sistema

administradores a quien les corresponde fiscalizar de remuneracin al Inspector de cuentas, pro ende su remuneracin nace de un acuerdo con la administracin. Podran criticar a quienes les pagan? Otros: a) Responden hasta de culpa leve por los perjuicios que causaren a los accionistas con ocasin de sus actuaciones o informes. b) Pueden concurrir a las juntas de accionistas con derecho a voz. 4. bSISTEMA MNIMO DE FISCALIZACIN PROPIO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS. AUDITORES EXTERNOS. (Artculos 52 y 53 de la ley y artculos 48 a 55 del Reglamento). Exigen como mnimo de fiscalizacin a estos auditores externos sin perjuicio de que los estatutos en forma adicional contemplen a los inspectores de cuentas. Caractersticas: a) de b) Sus funciones legales son las mismas que los inspectores cuentas. Pero especficamente sus funciones estn

establecidas en los artculos 55 y 56 del Reglamento. Son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas entre aquellos que estn inscritos en la Superintendencia, y por ello estos estn sujetos al control de este ente. 5.- NORMAS COMUNES A INSPECTORES DE CUENTAS Y AUDITORES EXTERNOS. a) Su eleccin corresponde a los accionistas constituyentes, en la escritura de constitucin y a la Junta Ordinaria de Accionistas, de la sociedad annima, en forma anual. 26

b) Son cargos indelegables y esencialmente revocables. c) Deben presentar sus informes con una antelacin de 15 das a la realizacin de la Junta. d) Artculo 59 les impone una obligacin de reserva sobre los negocios sociales. e) Tienen la obligacin de informar a los accionistas sobre su cometido y denunciar a las autoridades judiciales y administrativas competentes, los delitos y las irregularidades o anomalas que a su juicio existieren en la administracin o contabilidad de la sociedad. 6.- FISCALIZACIN POR EL COMIT DE DIRECTORES. Leer nuevo texto del artculo 50: a.- Para que tipo de S.A. Abiertas b.- Funciones. c.- Integracin. 7.- FISCALIZACIN POR SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. a) Se encuentra regida por su ley orgnica (DL 3538 de 1.980) b) Es una institucin autnoma con patrimonio propio que se relaciona con el gobierno a travs del Ministro de Hacienda c) Su finalidad es velar porque las personas o instituciones fiscalizadas, desde su inicio hasta su liquidacin, cumplan con leyes, reglamentos y otras disposiciones d) Principales atribuciones en materias tributarias: 1. Interpretar administrativamente, en materia de su competencia, las leyes, reglamentos y dems normas que rigan a las personas o entidades fiscalizadas, pudiendo impartirles instrucciones y dictar rdenes 2. Sancionar administrativamente a las entidades fiscalizadas, a sus directores, gerentes, inspectores de cuentas, auditores externos. 27

3. Control Jurisdiccional. Tanto respecto de sanciones como de instrucciones, normativas y rdenes, se contempla un recurso contencioso administrativo 4. Facultades inspectivas para conocer de los antecedentes sociales. IMPORTANCIA DE LA DISTINCIN ENTRE S.A. ABIERTA Y CERRADA (Segn artculo 2 de la ley, sern abiertas o cerradas segn inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia). 1. 2. 3. Fiscalizacin: La abierta queda sujeta a la Inscripcin: La abierta debe inscribirse en el Registro Legislacin aplicable: Adems de ley 18.046, la

supervigilancia y control de la Superintendencia de Valores y Seguros de Valores que lleva la Superintendencia. Abierta se rige por ley 18.045 que establece mayores exigencias en cuanto al deber de la sociedad de dar mayor informacin al pblico, a la Super y a los accionistas 4. a) Forma de transar las Acciones. Cerrada: No transa sus acciones en Bolsa. Las transa en un mercado de transacciones esencialmente privadas. Excepciones: Caso en que pueden llegar a subastarse o rematarse en rueda en Bolsa de Valores.: Prenda de Valores Mobiliarios a favor de los Bancos. (Ley 4.287 de 1.927), es decir, para satisfacer el crdito del acreedor prendario. Artculo 23 letra b) de la ley del Mercado de Valores: Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores no podrn ser cotizadas ni transadas diariamente en la bolsa. Asimismo, los agentes de valores no podrn participar en la intermediacin de estos valores y los corredores de bolsa slo podrn hacerlo en pblica subasta en la forma dispuesta en esta 28

letra. Dos veces al mes, se efectuar una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en las que se anunciar pblicamente esta circunstancia.. b) Abierta: Hace oferta pblica de sus acciones en conformidad

a la Ley de Mercado de Valores y para ello debe previamente registrar sus acciones en el Registro de Valores de la SVS. Por ello transa sus acciones en un mercado esencialmente regulado por la SVS. 5. Libertad estatuaria: Ambos tipo de sociedades

conforme a lo establecido en el artculo 137 de la ley 18.046 quedan preferentemente de la ley y su Reglamento. Abierta: Debe cumplir con una extensa normativa Cerrada: Se puede jugar con las clusulas que emana de la Superintendencia. estatutarias con mayor libertad, por que a falta de norma especial en los estatutos se remite a las normas de las S.A. Abiertas. Ejemplo: Reparto mnimo de dividendos. 6. 7. 8. 9. 10. Nmero mnimo de directores: 3, 5 o 7 (Para Libre cesibilidad de las acciones En materia de auditorias contables Obligacin de repartir dividendos. Causales de disolucin: Hay algunas causales que son comunes a ambas, pero: Disolucin por sentencia judicial ejecutoriada: Slo a la cerrada. (N 5 del artculo 103). 11. En lo relativo al derecho a retiro respecto del valor a pagar por las acciones que se adquieren. Abiertas: Promedio de valor de transaccin burstil en la bolsa durante los ltimos 60 das. aquellas sociedades que deben constituir un Comit Directores)

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Cerradas: Valor libro= Capital pagado + reservas sociales + utilidad o menos prdida_____________________ N total de acciones suscritas y pagadas total o parcialmente

III.- FUSIN DE SOCIEDADES A) B) Definicin y tipos de fusin. (Artculo 99) Por absorcin o anexin: Es aquella en virtud de la cual una

sociedad (o varias) aportan la totalidad de su activo y pasivo a otra sociedad que debe aumentar su capital en la cantidad suficiente para pagar, con sus propias acciones el antedicho aporte. Si la fusin es por absorcin se produce la disolucin de la sociedad absorvida la que debe hacer trmino de giro al da en que se firma la correspondiente escritura. La sociedad que subsiste debe aumentar su capital. C) D) Por creacin o fusin propiamente tal Pueden fusionarse tanto las sociedades de personas entre s,

como las de capital entre s, y unas con otras.EL GERENTE 1. En el da a da es quien ejecuta la administracin o

gerenciamiento de los negocios sociales son el o los gerentes de las sociedad annima. 2. 3. 4. Su principal funcin es la de ejecutar los acuerdos del Es designado por el Directorio y es un cargo de la Estatuto jurdico o Normas del mandato comercial, actuando como factor de comercio (artculo 237 del C. de Comercio), es una especie de mandato mercantil. 30 directorio, siendo un verdadero mandatario de este exclusiva confianza de ese rgano de administracin

o Vnculo jurdico de naturaleza laboral. (No obstante ser un cargo de exclusiva confianza queda amparado por los derechos laborales). o Adems se le aplican las disposiciones de los directores conforme al artculo 50. 5. 6. La funcin del Gerente de una sociedad annima, se La designacin del gerente General debe constar por

encuentra establecida en los artculos 49 y 50. (leerlos). escrito, y reflejarse en un acta. Esta acta se debe reducir a escritura pblica e inscribirse al margen de la inscripcin del Registro de Comercio. revocacin. ORGANOS SOCIETARIOS. FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS. LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS ASPECTOS GENERALES a) este Es otro de los rganos societarios necesarios y esenciales para rgano se encuentran radicadas las materias de mayor Estos mismos requisitos deben cumplirse en caso de una

el gobierno y funcionamiento de la sociedad annima. Se dice que en trascendencia para la sociedad, por lo que dice que se trata de un verdadero poder constituyente o soberano. Entre estas materias encontramos las siguientes: 1. 2. Modificar los estatutos Pronunciarse peridicamente sobre los resultados de la gestin social efectuada por el Directorio, en especial sobre la

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memoria y balances sociales, reparto de dividendos y destino de los fondos sociales 3. 4. 5. social. Se encuentra definido de la siguiente forma: Es el rgano de
formacin y expresin de la voluntad social. Es el rgano soberano cuyas decisiones obligan a los administradores y a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la Junta

Nombrar y remover a los directores, inspectores de cuentas, auditores externos y liquidadores de la sociedad Acordar la disolucin, transformacin, fusin y divisin de la sociedad Resolver acerca de cualquier otro asunto de inters social que segn la ley o al estatuto no corresponda a otro rgano

b) c) d)

Se encuentra regulado en los artculos 55 a 72 de la ley y Los accionistas se van a reunir en Junta o asamblea, en forma Cada accin tiene derecho a voz y voto en las juntas y para

artculos 61 a 99 del Reglamento ordinaria o extraordinaria, dependiendo la materia de que se trate. ello tienen que estar inscrito en Registro de Accionistas con al menos un mes de anticipacin a la celebracin de la Junta respectiva. Es una manifestacin del ejercicio del derecho a voto que tiene todo accionista. De los artculos 21, 62 y 66 de la ley 18.046 que se refieren al derecho a voto se puede concluir lo siguiente: 1. Una accin corresponde a un voto, prohibindose en forma expresa que los estatutos contengan disposiciones que otorguen voto mltiple (+ de un voto por una accin). Excepcin: Caso de las acciones preferentes. 2. Los estatutos, slo tratndose de acciones preferentes pueden establecer acciones sin derecho a voto o limitar el derecho a voto a determinadas materias. 32

3.

La ley permite al accionista,

tratndose de elecciones en las Juntas, acumular sus votos en una sola persona o distribuirlos entre varios candidatos. Se autoriza entonces la dispersin de votos. Esto es muy distinto a la existencia de votos contradictorios sobre ciertas materias que se someten a la deliberacin. El lmite que tiene el amplio poder de accin del Directorio est dado justamente por los poderes que la ley entrega a la Junta de Accionistas.e) La Junta de Accionistas es un mecanismo de control a

posteriori de los actos del Directorio, ya que al menos una vez al ao le corresponde a la Junta para analizar y aprobar o rechazar el estado financiero y econmico que presenta el Directorio. f) 1.
Quienes pueden participar en la Junta?

Accionistas de acciones suscritas o pagadas que se encuentren

inscritos en Registro de Accionistas, a lo menos con 5 das de anticipacin. 2. 3. 4. Los titulares de acciones sin derecho a voto (Solamente Los directores y los gerentes (tienen derecho a voz). SVS pueden participar con derecho a voz y voto en las Juntas pueden participar con derecho a voz).

de sociedades sometidas a su control, con derecho a voz y con poder para resolver administrativamente sobre cualquier cuestin que se refiera a calificacin de poderes, o con relacin a la legitimidad de la junta o la validez del acuerdo. (Artculo 63). g) Clases de Juntas (Ordinarias y extraordinarias). Dice

relacin con el objeto o las materias que son propias de cada Junta. I.- JUNTAS ORDINARIAS:

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Son aquellas que se celebran al menos una vez al ao, para

resolver asuntos de necesaria u ordinaria ocurrencia en la vida de la sociedad, como por ejemplo pronunciarse sobre las cuentas de resultado, reparto de dividendos y capitalizaciones, elegir administradores y fiscalizadores y otras materias del mismo carcter que se sealen en la ley o los estatutos. o o 1 Deben realizarse una vez al ao en el primer cuatrimestre. Materias: Artculo 56.

El examen de la situacin de la sociedad. Si el balance

representa irregularidades, operaciones dudosas o poco claras y ello es presentado por los informes de los auditores externos, esta memoria est expuesta a ser rechazada. Si existe rechazo el directorio debe presentar por segunda vez un nuevo balance y si es nuevamente rechazado acarrea la revocacin del directorio. (Ver artculo 77 de la ley). Si el directorio presenta un estado financiero falaz esto constituye una fuente de responsabilidad indemnizatoria a los accionistas. Ver artculo 46. Por su parte, el artculo 134 contempla la responsabilidad de los inspectores de cuentas y auditores externos de la sociedad annima, especialmente respecto de sus informes a los estados financieros, estableciendo incluso un tipo penal. 2. La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos. Mnimo de reparto del 30% entre los accionistas. (Artculo 79). Con el 70% no distribuido las alternativas son las siguientes: o Aumentar el capital social con cargo a las utilidades no repartidas. o Acordar un fondo de reservas para futuros repartos de dividendos (Artculo 80).

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Ojo que existe una presuncin de responsabilidad si el directorio propone repartir dividendos provisorios existiendo prdidas acumuladas que se establece en el artculo 45 (leer). 3. 4. Eleccin o revocacin de directores y liquidadores. En general cualquier materia de inters social que no

sea propia de una Junta extraordinaria. Junta ordinaria tiene una competencia ms amplia que la Junta Extraordinaria de accionistas. Citacin a Junta Ordinaria: (Artculos 58 y 59 de la ley 18.046 y artculo 62 del Reglamento). Las Juntas Ordinarias sern convocadas por el Directorio a efectuarse dentro del Cuatrimestre siguiente a la fecha del Balance. Tambin pueden ser solicitadas por accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto y cuando as lo requiera la SVS. La citacin se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en el peridico del domicilio social que haya determinado por la Junta de Accionistas, o a falta de acuerdo o inexistencia del peridico, en el Diario Oficial. Debe publicarse dentro de los 20 das anteriores a la celebracin de la Junta. En las S.A. Abiertas, deber enviarse adems una citacin por correo a cada accionista con una anticipacin mnima de 15 das a la fecha de la celebracin de la Junta, la que deber contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella. Que ocurre si existe certeza de que va a concurrir el 100% de las acciones? Respuesta: Artculo 62: Se pueden celebrar juntas ordinarias o extraordinarias cuando se encuentre presente el 100% de la propiedad accionara aun cuando no se hayan cumplido con las formalidades previas. Qurum para la celebracin de la Junta Ordinaria: Mayora ordinaria de las acciones emitidas con derecho a voto. Ver artculo 61. 35

Normales y principios generales aplicables a toda clase de Juntas de accionistas (Ordinarias o extraordinarias): Artculos: 62 63: Comunicacin a Superintendencia la celebracin de Junta. 64: Posibilidad de que accionistas se puedan hacer representar en junta por medio de otra persona aunque ella no sea accionista. 65. Derecho a voto corresponde al deudor prendario, y en conjunto al usufructuario y nudo propietario. 66: Acumulacin de votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente. Deliberaciones y acuerdos: Se dejar constancia en un libro de actas. Artculo 72.

II.- Juntas extraordinarias. Estas pueden ser citadas por: a) b) c) El Directorio cuando a su juicio los intereses de la sociedad lo Cuando as lo soliciten al menos accionistas que representen al Cuando lo solicite la Superintendencia de Valores y Seguros o justifiquen. menos el 10% de las acciones con derecho a voto. esta lo haga directamente. Citacin: Artculo 59, se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar a lo menos por tres veces en peridico del domicilio o bien en Diario Oficial. En abiertas adems deber enviarse una carta certificada a cada accionista con una anticipacin mnima de 15 das. Materias: Artculos 57 y 67. Derecho a retiro: artculo 69

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