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GR Borrador Preliminar al 8 de diciembre de 2006

Anexo F Formato de Contrato de Fideicomiso Individual Contrato No. ________


CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS (EL CONTRATO) QUE CELEBRAN, AL AMPARO DEL CONTRATO MAESTRO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS F/295 DE FECHA [__] DE [_____] DE 2006, POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (BANCOMER CASA DE BOLSA O EL FIDEICOMITENTE), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [______________] Y [________________], Y POR OTRA PARTE, COMO FIDUCIARIO, ABN AMRO BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS SEORES ARTURO FERNANDEZ GARCIA Y HORACIO FLORES RODRIGUEZ (EL FIDUCIARIO), CON LA COMPARECENCIA DE MONEX, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [______________] Y [_________________] (EL REPRESENTANTE COMN), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: ANTECEDENTES I. El [__] de [__] de 2006, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitente y ABN AMRO BANK (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como Fiduciario, celebraron el Contrato Maestro de Emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios F/295 (el Fideicomiso Maestro). II. El Fideicomiso Maestro tiene como principal finalidad la constitucin de Fideicomisos Individuales, por el Fideicomitente con el Fiduciario, al amparo del mismo Fideicomiso Maestro, de tiempo en tiempo, para que dichos Fideicomisos Individuales lleven a cabo emisiones y colocaciones de Certificados Burstiles con cargo a dichos Fideicomisos Individuales, y efecten el pago de principal e intereses de los Certificados Burstiles hasta donde alcance el patrimonio de dichos Fideicomisos Individuales. III. En trminos del Fideicomiso Maestro, el Fideicomitente instruy al Fiduciario, mediante la instruccin de fecha [__] de [______] de [____], adjunta al presente como Anexo A, a realizar una emisin de Certificados Burstiles, en los trminos que se describen en dicha instruccin, para lo cual se constituye el presente fideicomiso al amparo del Fideicomiso Maestro. IV. El fideicomiso irrevocable de emisin que se constituye en este acto es un Fideicomiso Individual en trminos del Fideicomiso Maestro. DECLARACIONES I. Declara el Fideicomitente, por conducto de sus representantes, que reitera y confirma las declaraciones realizadas en el Fideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato y como si a la letra se insertaran en el mismo. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios: (a) Que reitera y confirma las declaraciones realizadas en el Fideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato. (b) Que celebra el presente Contrato por instrucciones del Fideicomitente del Fideicomiso Maestro en cumplimiento con lo dispuesto en su Clusula Quinta. III. Declara el Representante Comn, por conducto de su representante: (a) Que es una institucin de crdito debidamente autorizada para actuar como institucin de banca mltiple, en las operaciones a que se refiere el artculo 46 de la Ley de Instituciones de Crdito vigente, e inscrita en el Registro Pblico de Comercio. (b) Que es una institucin debidamente autorizada para actuar como representante comn en las operaciones a que se refiere el presente Contrato. (c) Que desempear el cargo de representante comn de los Tenedores (segn dicho trmino se define ms adelante) de los Certificados Burstiles (segn dicho trmino se define ms adelante) a ser emitidos por el Fiduciario de cada Fideicomiso Individual constituido al amparo del presente Fideicomiso Maestro. (d) Que comparece a la celebracin del presente Contrato para manifestar su conformidad con los trminos y condiciones de la constitucin del presente fideicomiso, a travs de su firma del presente, en representacin de los Tenedores de los Certificados Burstiles, por lo que los mismos se sujetarn a las estipulaciones del presente Contrato. (e) Que sus representantes acreditan su personalidad con la escritura pblica nmero [_______] de fecha [___] de [________] de [______], otorgada ante la fe del licenciado [_____________], Notario Pblico nmero [___] del Distrito Federal, cuyas facultades y poderes no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha de firma de este Contrato. En virtud de las Declaraciones que anteceden, las partes estn de acuerdo en otorgar las siguientes: CLUSULAS PRIMERA.- Definiciones. Trminos Definidos. Los trminos con mayscula inicial utilizados en el presente Contrato y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tendrn el significado que se atribuye a dichos trminos en el Fideicomiso Maestro. Para efectos del presente Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados que se mencionan a continuacin, los cuales sern utilizados en forma singular o plural segn sea aplicable. Activos Subyacentes: Significa los activos descritos en el Anexo F-1 del presente Contrato, y cualquier suma de dinero

II.

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de curso legal en moneda nacional o extranjera que se reciba como parte del Patrimonio del Fideicomiso. Contrato: Significa este contrato de fideicomiso y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo. Originador: [________________]. Patrimonio del Fideicomiso Individual: Tendr el significado que se le atribuye en la Clusula Cuarta de este Contrato. SEGUNDA.- Constitucin. (a) Aportacin Inicial. El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso irrevocable de emisin de certificados burstiles, transmitiendo al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 (mil Pesos 00/100 M.N.). (la Aportacin Inicial) El fideicomiso irrevocable constituido en este acto configura un Fideicomiso Individual al amparo, y en trminos, del Fideicomiso Maestro, y se regir en lo que no se disponga expresamente en el presente Contrato, por lo dispuesto en el Fideicomiso Maestro. (b) Aceptacin del Fiduciario. En este acto el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportacin Inicial. El Fiduciario otorga en este acto el recibo ms amplio que en derecho proceda sobre la Aportacin Inicial. (c) Designacin de Fideicomisarios. No se designa en este acto fideicomisario; en el entendido que en el supuesto previsto por la Clusula Vigsimo Tercera del Fideicomiso Maestro adquirirn el carcter de fideicomisarios del Fideicomiso Individual constituido en este acto, los Tenedores de los Certificados Burstiles emitidos por el mismo. TERCERA.- Partes del Fideicomiso. Son partes en el presente Contrato las siguientes: Fideicomitente: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Fiduciario: ABN AMRO BANK (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria y sus cesionarios, sucesores o sustitutos en los trminos de este Fideicomiso. Representante Comn: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado para cada Emisin, como representante comn de los Tenedores de los Certificados Burstiles. CUARTA.- Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso Individual constituido en este acto al amparo del Fideicomiso Maestro, se integrar de la siguiente manera (el Patrimonio del Fideicomiso Individual): (a) con la Aportacin Inicial que realice Fideicomitente al momento de su constitucin; el (c) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente, en trminos de la LMV y dems disposiciones aplicables, suscriba los Ttulos y dems documentacin y lleve a cabo los actos necesarios o convenientes para efectos de que se realicen las Emisiones y colocaciones de Certificados Burstiles en los trminos y condiciones que le instruya el Fideicomitente, incluyendo Emisiones con garanta o aval, mediante Instrucciones de Emisin (d) con el producto de la colocacin de los Certificados Burstiles; (e) con las Aportaciones Adicionales que en su caso, podr, sin obligacin, realizar el Fideicomitente; (f) con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa vlida corresponda a dicho Fideicomiso Individual;

(g) con las Operaciones Financieras Derivadas que celebre en trminos de los Documentos de la Operacin Financiera Derivada que se adjuntan al presente Contrato como Anexo F-2, y los Flujos de las Operaciones Financieras Derivadas correspondientes; (h) con la Reserva para Gastos; y (i) con las dems cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en relacin con el Fideicomiso Individual por cualquier causa.

QUINTA.- El fin del Fideicomiso Individual constituido en este acto es llevar a cabo la Emisin y colocacin de Certificados Burstiles y que el Fiduciario efecte el pago de principal e intereses de dichos Certificados Burstiles hasta por el monto de los recursos del Fideicomiso Individual constituido en este acto al amparo del Fideicomiso Maestro, para la Emisin, y para tal efecto se realicen las adquisiciones de Activos Subyacentes y se celebren las Operaciones Financieras Derivadas que se establezcan en las correspondientes instrucciones entregadas por el Fideicomitente, y aplique los flujos derivados de los respectivos Activos Subyacentes y Operaciones Financieras Derivadas de conformidad con lo establecido en el presente contrato y en las instrucciones entregadas por el Fideicomitente. En funcin de lo anterior, el Fiduciario tendr todas las facultades que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con sus finalidades. En relacin con lo anterior, se tendrn como fines del Fideicomiso: (a) Que el Fiduciario reciba y conserve oportuna y diligentemente los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso Individual, de conformidad con las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente que no sean contrarias a lo establecido en el presente Contrato; (b) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente, suscriba los Ttulos y dems documentacin y lleve a cabo los actos necesarios o convenientes para efectos de que se realice la Emisin en los trminos y condiciones que le instruya el Fideicomitente;

(b) con los Activos Subyacentes cuya propiedad transfiera el Originador de manera definitiva e irrevocable, incluyendo todos los derechos de cobro consignados en los mismos; (c) con los Flujos de los Activos Subyacentes;

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conforme a lo establecido en el presente contrato y en el Fideicomiso Maestro, y utilice el Precio Total de cada Emisin conforme a lo establecido en el presente contrato y en el Fideicomiso Maestro; (d) Que reciba los Flujos de los Activos Subyacentes correspondientes a los Activos Subyacentes que adquiera, as como, en su caso, los Flujos de las Operaciones Financieras Derivadas y, en su caso, las Aportaciones Adicionales, a efectos de realizar la Emisin; (e) Que abra y mantenga las Cuentas Individuales conforme al presente Contrato, el Fideicomiso Maestro y la Instruccin de Emisin correspondiente a la Emisin; (f) Que el Fiduciario, de manera directa o a travs de un tercero facultado para tal efecto, adquiera, reciba, conserve, administre y realice la cobranza de los derechos derivados de los Activos Subyacentes y/o de las Operaciones Financieras Derivadas y/o de las Aportaciones Adicionales, en su caso, por todos los medios judiciales y extrajudiciales posibles; Para efectos de lo establecido en el prrafo anterior, el Fiduciario estar facultado para celebrar los contratos, convenios y dems actos jurdicos que le instruya el Fideicomitente, incluyendo sin limitar aqullos que sean necesarios o convenientes a efecto de poder adquirir, mantener y recibir cualesquier cantidades derivadas de los Activos Subyacentes, as como para realizar la cobranza de los derechos derivados de los Activos Subyacentes y/o de las Operaciones Financieras Derivadas y/o de las Aportaciones Adicionales, en su caso, por todos los medios judiciales y extrajudiciales posibles; Fideicomiso Individual, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; (k) Que el Fiduciario realice todos los actos que le instruya el Fideicomitente, mediante las Instrucciones de Emisin, las Instrucciones de Adquisicin de Activos Subyacentes, y/o las Instrucciones de Operaciones Derivadas, y el Representante Comn, con respecto a los Certificados Burstiles emitidos por el Fideicomiso Individual, en los trminos del presente Contrato; (l) Salvo por lo que se establece en el presente Contrato y lo que, en su caso, establezca el Fideicomitente en la Instruccin de Emisin correspondiente, que el Fiduciario asigne los recursos del Patrimonio de cada Fideicomiso Individual a los siguientes conceptos (y observando respecto de tal asignacin lo que adems se establece en las Clusulas Sexta y Sptima del presente Contrato): (i) al pago al Originador de la contraprestacin correspondiente a los Activos Subyacentes; (ii) al pago de las contribuciones fiscales que correspondan; (iii) a la constitucin o ampliacin de la Reserva para Gastos, (iv) en su caso, al pago de las obligaciones a cargo del Fideicomiso que resulten de las Operaciones Financieras Derivadas; y (v) al pago de principal e intereses de los Certificados Burstiles;

(m) Que el Fiduciario celebre los contratos o cualesquier otros actos jurdicos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la realizacin los actos que sean necesarios para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso Individual, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. El Fideicomiso Individual podr emitir Certificados Burstiles por un monto con carcter de revolvente de hasta $30,000,000,000.00 (Treinta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en monedas de curso legal en jurisdicciones distintas a Mxico. Lo anterior en el entendido que dicho monto podr ser ampliado, en cuyo caso el Fiduciario solicitar a la CNBV autorizacin para actualizar la inscripcin de los Certificados Burstiles. No obstante cualquier disposicin en contrario en cualquier convenio celebrado por ABN AMRO Bank (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple, ABN AMRO Bank (Mxico), S.A., Institucin de Banca Mltiple no estar obligado a celebrar convenio alguno o suscribir, emitir u otorgar ttulo, instrumento, solicitud, documento, poder o comisin alguna en relacin con el presente Contrato, o cualesquiera Certificados Burstiles, que no contenga clara expresin por escrito de que dicha celebracin, suscripcin, emisin u otorgamiento se lleva a cabo por el Fiduciario exclusivamente en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso Individual y con cargo exclusivamente al patrimonio del Fideicomiso Individual. SEXTA.- Honorarios del Fiduciario y Gastos. El Fiduciario tiene derecho al cobro de las cantidades indicadas en el Anexo F-3 por concepto de honorarios por el desempeo de su cargo en este Fideicomiso. Se observarn respecto de honorarios y gastos, lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Maestro.

(g) Que el Fiduciario, en caso de que as se lo instruya


el Fideicomitente, celebre con alguna de las Contrapartes Elegibles de las Operaciones Financieras Derivadas que el Fideicomitente le especifique mediante Instrucciones de Operaciones Financieras Derivadas, con el propsito de fijar las caractersticas particulares de los Certificados Burstiles de dichas Emisiones (incluyendo las caractersticas econmicas y de calendario de pagos de los Certificados Burstiles, tales como tasa de inters, principal, amortizacin, retorno, y fecha de vencimiento, entre otros); (h) Que el Fiduciario reciba los recursos provenientes de las colocaciones de los Certificados Burstiles y utilice el Precio Total de cada Emisin, en trminos del presente Contrato; (i) Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones escritas que reciba del Fideicomitente o del Representante Comn segn corresponda, otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecucin de los fines del Fideicomiso Maestro y de cada Fideicomiso Individual, o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso Individual constituido en este acto; Que el Fiduciario conserve, administre e invierta los bienes que formen parte del Patrimonio del

(j)

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El Fiduciario tendr prohibido cargar al Patrimonio del Fideicomiso cualquier honorario o gasto distinto a los expresamente pactados en el presente Contrato y en el Fideicomiso Maestro. SPTIMA.- Instrucciones.- El Fiduciario del Fideicomiso Individual constituido en el presente acto al amparo del Fideicomiso Maestro Emisor actuar conforme a las instrucciones que le entregue por escrito el Fideicomitente y el Representante Comn, en trminos del Fideicomiso Maestro Emisor. (B) Las Partes acuerdan que las siguientes disposiciones especiales sern aplicables al Fideicomiso Individual constituido en este acto: [___________] [___________] [___________] [___________]

OCTAVA.- Disposiciones Aplicables. (A) Excepto por las estipulaciones especiales acordadas en el inciso (B) de esta Clusula Octava, y en lo que no contravengan al mismo, regirn al Fideicomiso Individual constituido en este acto las clusulas del Fideicomiso Maestro como si a la letra se insertaran.

[A INSERTAR LAS DISPOSICIONES ESPECIALES QUE EN SU CASO APLIQUEN A CADA FIDEICOMISO INDIVIDUAL CONSTITUIDO AL AMPARO DEL FIDEICOMISO MAESTRO. LAS DISPOSICIONES ESPECIALES INCLUIRN REGLAS PARA ADMINISTRACIN Y MANEJO DE ACTIVOS EN CASO QUE POR LA NATURALEZA DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES AS SE REQUIERAN]

Una vez ledo por las partes, stas firman de conformidad el presente Contrato el da ___ de ________ de 2006.

FIDEICOMITENTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

FIDUCIARIO ABN AMRO BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA

____________________________________ [_______________] Representante Legal

______________________________________ ________________________________ Por: Arturo Fernndez Garca Delegado Fiduciario

____________________________________ [_______________] Representante Legal

________________________________ Por: Horacio Flores Rodrguez Delegado Fiduciario

REPRESENTANTE COMUN

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero


____________________________________ [_______________] Representante Legal

____________________________________ [_______________] Representante Legal

Las firmas que anteceden corresponden al Fideicomiso Maestro celebrado entre Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Fideicomitente, y ABN AMRO BANK (MEXICO), S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria como Fiduciario, el da [__] de [____] de 2006.

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Anexo F-1

Para efectos de la Emisin amparada por el presente Contrato de Fideicomiso Individual, los Activos Subyacentes que adquirir el Fideicomiso Individual, de manera definitiva e irrevocable, sern: [___________________________]

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Anexo F-2 Documentos de la Operacin Financiera Derivada

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Anexo F-3 Honorarios del Fiduciario