Caractersticas de la sociedad annima Denominacin: Art. 191.

- La sociedad annima se constituir bajo denominacin, la cual se formar libremente sin ms limitacin que la de ser distinta de la de cualquiera otra sociedad existente e ir inmediatamente seguida de las palabras: "Sociedad Annima", o de su abreviatura "S.A.". La omisin de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores. Responsabilidad: Art. 127.- En las sociedades de capitales, los accionistas limitarn su responsabilidad al valor de sus acciones. Capital social y accionistas: Art. 192.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se requiere: (18) (29). I. Que el capital social no sea menor de dos mil dlares de los Estados Unidos de Amrica y que est ntegramente suscrito. (29) II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario. (29) III. Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero. (29) Art. 130.- Cada accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma accin, stos nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el juez de comercio competente a peticin de uno de ellos. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino cuando est debidamente autorizado por todos los copropietarios. Los copropietarios respondern solidariamente frente a la sociedad. Art. 134.- Las acciones sern siempre nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones, los interesados podrn exigir que se les extiendan ttulos al portador, siempre que la escritura social no lo prohba.

Antes de la entrega de las acciones a los suscriptores, la sociedad podr extenderles ttulos provisionales representativos de las suscripciones hechas, los cuales quedarn para todos los efectos equiparados a las acciones. Los ttulos representativos a que se refiere el inciso anterior, tendrn una vigencia mxima de un ao a partir de la fecha de su expedicin y transcurrido el mismo, los administradores de la sociedad tendrn la obligacin de canjearlos por ttulos definitivos a favor de los accionistas que aparezcan inscritos como tales en el Libro de Registro respectivo. (29) Los administradores que contravengan la obligacin del inciso precedente, sern personal y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que se causen a los accionistas. (29) Art. 144.- La accin es el ttulo necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de accionista. Se regir por las disposiciones relativas a ttulos valores compatibles con su naturaleza y que no estn modificadas por esta Seccin. No obstante, las sociedades de capitales podrn emitir certificados definitivos que representen una o ms acciones, en cuyo caso stos se equipararn en todo a las acciones. Administracin: Art. 254.- La administracin de las sociedades annimas estar a cargo de uno o varios directores, que podrn ser o no accionistas. Los directores sern electos por la junta general, salvo que el pacto social establezca que lo sern por juntas especiales representativas de las distintas categoras de acciones. Representacin: Art. 260.- La representacin Judicial y Extrajudicial y el uso de la firma social corresponden al Director nico o al Presidente de la junta directiva, en su caso. El pacto social puede confiar estas atribuciones a cualquiera de los directores que determine o a un gerente nombrado por la junta directiva. (29) La representacin Judicial de la sociedad tambin podr recaer en aquella persona que nombre el Director nico o la junta directiva, en su caso, debiendo conferirse a persona con facultades de ejercer la procuracin y por igual perodo del rgano que lo nombre. Esta representacin no tendr ms lmites que los consignados en la credencial respectiva, y el nombramiento correspondiente deber inscribirse en el Registro de Comercio para que surta efectos frente a terceros. (29)

Vigilancia: Art. 289.- La vigilancia de la sociedad annima, estar confiada a un auditor designado por la junta general, la cual sealar tambin su remuneracin. El auditor ejercer sus funciones por el plazo que determine el pacto social y, en su defecto, por el que seale la junta general en el acto del nombramiento. Elaboracin de escritura de constitucin. Art. 22.- La escritura social constitutiva deber contener: I.- Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas, que integran la sociedad. II.- Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresin del municipio y departamento al cual pertenece. (29) III.- Naturaleza jurdica. (29) IV.- Finalidad. V.- Razn social o denominacin, segn el caso. VI.- Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII.- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar el mnimo. VIII.- Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a stos. IX.- Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos. X.- Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin de prdidas, entre los socios. XI.- Modo de constituir reservas. XII.- Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de stos.

Adems de los requisitos aqu sealados, la escritura deber contener los especiales que para cada clase de sociedad establezca este Cdigo.

Art. 111.- La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de inscripcin hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e ilimitada, sin perjuicio de lo dispuesto en el Art. 353 de este Cdigo. (29) Art. 353.- Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripcin en el Registro de Comercio, dentro de los quince das siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podr gestionarla judicial o administrativamente. Todo interesado o el Ministerio Pblico, podr requerir judicialmente a toda sociedad, la comprobacin de su existencia regular. El requerimiento, adems de ser notificado personalmente, se publicar. Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripcin en el Registro, la sociedad se pondr en liquidacin. Todo Notario ante quien se otorgue una escritura de constitucin social o de reformas, deber advertir a los otorgantes la obligacin en que estn de registrarla, los efectos del registro y las sanciones impuestas por la falta del mismo. El Registro de Comercio estar obligado a remitir mensualmente a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado, una nmina de la inscripcin de dichos instrumentos con la informacin correspondiente.(18) La facultad conferida al Ministerio Pblico, en el caso del presente artculo, no concede a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado la atribucin consignada en el ordinal I del artculo anterior. La liquidacin se practicar de acuerdo con las disposiciones contenidas en el pacto social y, en defecto de ellas, con las pertinentes de este Cdigo. Obligacin de inscribirse en el Registro de Contribuyentes e informar. Artculo 86.- La Administracin Tributaria llevar un Registro de Contribuyentes de los impuestos que administre, segn los sistemas y mtodos que se estimen ms adecuados. Debern inscribirse en el Registro los sujetos pasivos que de conformidad a los supuestos establecidos en este Cdigo o en las leyes tributarias respectivas, resulten obligados al pago de los diferentes impuestos administrados por la Administracin Tributaria, incluyendo los exportadores e importadores habituales. El plazo para

inscribirse ser dentro de los quince das siguientes a la fecha de iniciacin de las actividades. Las personas jurdicas, fideicomisos, sucesiones y los entes colectivos sin personalidad jurdica estn sujetos a la obligacin establecida en el inciso precedente, desde la fecha de su constitucin, de su surgimiento, apertura o establecimiento, segn sea el caso. No estarn obligados a inscribirse en el Registro los sujetos excluidos como contribuyentes de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 28 de la Ley de Impuestos a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestacin de Servicios, a menos que hagan uso de la opcin para asumir la calidad de contribuyentes que establece el artculo 30 de la referida ley. Los contribuyentes debern informar a la Administracin Tributaria todo cambio que ocurra en los datos bsicos proporcionados en el Registro, dentro de los cinco das hbiles siguientes de realizado el cambio. En caso de disolucin, liquidacin, fusin, transformacin y cualquier modificacin de la sociedad, sta o el liquidador, en su caso, deben dar aviso a la Administracin Tributaria, dentro de los quince das siguientes a la fecha que ocurra cualquiera de los casos previstos, acompaando la documentacin correspondiente. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente artculo ser sancionado conforme al artculo 235 de este Cdigo. Artculo 24.- La Administracin Tributaria deber llevar registros en lo pertinente de todos los contribuyentes inscritos y de toda persona que revele capacidad contributiva, an cuando eventualmente no estuviere obligada al pago del impuesto. Tambin deber llevar registros de todos los obligados formales o responsables que permitan su identificacin y localizacin oportuna. En caso de prdida o destruccin del registro de un contribuyente o del expediente en que se contenga, as como de cualquier documento relativo al mismo, es facultad de la Administracin Tributaria, proceder a su reposicin. Para tal efecto podr disponer de cualquier otra informacin que razonablemente pueda ayudar a reponer la informacin contenida en aqul, sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar. Pago de matricula: Lo establece la ley de registro de comercio. Art. 13.- En el Registro se inscribirn y registrarn, as como se recibirn en depsito, cuando corresponda: (8)

1) Las matrculas de empresa y el registro de locales, agencias y sucursales. (7)(8) 2) Las escrituras de constitucin, modificacin, fusin, transformacin y liquidacin de sociedades; las ejecutorias de las sentencias o las certificaciones de las mismas que declaren la nulidad u ordenen la disolucin de una sociedad o que aprueben la liquidacin de ella; y las certificaciones de los puntos de acta o escrituras pblicas en que consten los mismos, en los casos en que deban inscribirse. (7) (8) 3) Los poderes que los comerciantes otorguen y que contengan clusulas mercantiles; los poderes judiciales, cuando stos hayan de utilizarse para diligencias que deban seguirse ante el Registro de Comercio; los documentos por los cuales se modifiquen, sustituyan o revoquen los mencionados poderes o nombramientos; los nombramientos de factores y agentes de comercio; las credenciales de los directores, gerentes, liquidadores y en general, administradores de las sociedades y las de los auditores externos. (8) Cdigo de comercio establece. Art. 411.- Son obligaciones del comerciante individual y social: I. Matricular su empresa mercantil y registrar sus respectivos locales, agencias o sucursales. (29) II. Llevar la contabilidad y la correspondencia en la forma prescrita por este Cdigo. III. Depositar anualmente en el Registro de Comercio el balance general de su empresa, los estados de resultados y de cambio en el patrimonio correspondiente al mismo ejercicio del balance general, acompaados del dictamen del Auditor y sus respectivos anexos; y cumplir con los dems requisitos de publicidad mercantil que la ley establece. (29) IV. Realizar su actividad dentro de los lmites de la libre competencia establecidos en la Ley, los usos mercantiles y las buenas costumbres, abstenindose de toda competencia desleal. (18) Inscripcin del balance en el registro de comercio. De acuerdo al cdigo de comercio: Art. 441.- El comerciante deber establecer, al cierre de cada ejercicio fiscal, la situacin econmica de su empresa, la cual mostrar a travs del balance general y el estado de prdidas y ganancias.

El balance general, el estado de resultados y el estado de cambio en el patrimonio de empresas, debern estar certificados por Contador Pblico autorizado, debiendo depositarse en el Registro de Comercio para que surtan efectos frente a terceros. Sin su depsito, no harn fe. El Balance, los estados de resultado y de cambio en el patrimonio, sern acompaados del dictamen del Auditor y sus anexos, para efectos de informacin sobre la consistencia de las cuentas respectivas. (18) (29) Segn la ley del registr de comercio: Art.13: en el registro se inscribir: Numeral 18. Los balances generales certificados de comerciantes. Inscripcin en estadsticas y censos .DIGESTYC. De la ley orgnica del servicio estadsticos nacional.

Art. 14.- Todas las oficinas del Estado, inclusive las del Servicio Exterior, los organismos autnomos y en general, todas las personas naturales y jurdicas domiciliadas o residentes en el pas, estn obligadas a suministrar a la Direccin General de Estadstica y Censos, con la regularidad y trmino prudencial que ella fije, los datos que requiera el servicio estadstico nacional, y no podrn excusarse de esta obligacin. Inscripcin en la alcalda municipal. ART.18: El sujeto pasivo de la obligacin tributaria municipal es la persona natural o jurdica que segn la ley u ordenanza respectiva, esta obligada al cumplimiento de las prestaciones pecuniarias sea como contribuyente o responsable. Inscripcin en el ministerio de trabajo. Ley organizacin y funciones del sector trabajo y previsin social. Art. 55.- Todo patrono est en la obligacin de inscribir su empresa o establecimiento en los Registros que llevarn la Direccin General de Inspeccin de Trabajo y las Oficinas regionales de Trabajo. La inscripcin deber hacerse en la Oficina Regional correspondiente.

El interesado solicitar por escrito la inscripcin, proporcionando los datos que en seguida se expresan, los cuales debern consignarse en el asiento respectivo: a) Nombre del patrono y de la empresa o establecimiento, as como la direccin de uno y otro; b) Nombre del representante legal de la persona jurdica propietaria, cuando proceda, as como los datos relacionados con la personalidad jurdica de la misma; c) Actividad principal de la empresa o establecimiento y su activo; d) Nmero de inscripcin en el Registro de Comercio de la escritura de constitucin, si se tratare de una sociedad mercantil, y el nmero de inscripcin de la credencial del representante legal de la misma, en los casos previstos por la ley; y e) La designacin de la persona que representar al titular de la empresa o establecimiento. La sola designacin lleva implcita la concesin de las facultades generales del mandato y de las especiales que enumera el Art. 113 del Cdigo de Procedimientos Civiles, inclusive la de transigir, y con l se entendern las demandas y reclamaciones, quedando facultado para intervenir en ellas. Dicha inscripcin deber actualizarse cada ao. Todo cambio de los datos indicados en este artculo, se informar a la respectiva oficina para la modificacin del asiento. Cdigo de trabajo: Art. 303.- Para su aprobacin, el reglamento interno de trabajo deber estar de acuerdo Con las disposiciones de este Cdigo, las leyes, contratos y convenciones que lo afecten; Y tendr como fin establecer con claridad las reglas obligatorias de orden tcnico o Administrativo, necesarias y tiles para la buena marcha de la empresa, a las cuales Deben sujetarse tanto patronos como trabajadores en la ejecucin o desarrollo del Trabajo.

Art. 304.- Entre las reglas a que se refiere el artculo anterior, el reglamento interno deber Contener: a) Horas de entrada y salida de los trabajadores; b) Horas y lapsos destinados para las comidas; c) Lugar, da y hora del pago; d) Designacin de la persona ante quien podr ocurrirse para peticiones o reclamos en General; e) Disposiciones disciplinarias y modo de aplicarlas; f) Labores que no deben ejecutar las mujeres y los menores de edad; g) Tiempo y forma en que los trabajadores deben someterse a los exmenes mdicos, Previos o peridicos, as como a las medidas profilcticas que dicten las autoridades; h) Indicaciones y reglas que en atencin a la naturaleza de la empresa, negocio o Explotacin, sean indispensables para obtener la mayor higiene, seguridad y regularidad En el desarrollo del trabajo; y i) Las dems reglas que a juicio del Director General de Trabajo fueren necesarias.