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Formulrio de Referncia - 2010 - LAEP INVESTMENTS LTD
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1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 5 6 7 10 12 13 14 15 16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 17 28 29 32
33 34
35 36
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 43
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
49 50 51
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 52 53 54 56 57
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 58 59 60 61 62 63 64 65 66
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 67 68 69 70
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 73 74
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 75
76 77
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 78 86 88 89 92 94
95 96 97 98 99
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 100 101
12. Assemblia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 102 106 107 108 109 111 112
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 113
114
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13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 122 124 125 127 129
130 131 132
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14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 142 143 144
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 145
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 146 149 150 151 152 153
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 154
155 156
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 157 158 159 160 161
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 162 163
164
166 167 168
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 169 170
171 172
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 203 204 205
206
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 207 208
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 209 210
211
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22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 213
215 216
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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Antonio Romildo da Silva

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 210-0 Nacional KPMG Auditores Associados 52.803.244/0001-06 04/04/2011 Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras (individuais e coletivas) da Laep Investments e empresas controladas, preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM; O valor previsto do contrato R$ 340.000,00 + horas adicionais para o exerccio social findo em 31 de Dezembro de 2010. No aplicvel
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mateus de Lima Soares
Perodo de prestao de servio

04/04/2011
CPF
501.548.774-68
Endereo
Av. Paulista, 2313, 6 andar, Cerqueira Cesar, So Paulo, SP, Brasil, CEP 01310-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385227, e-mail: MLSoares@kpmg.com.br
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Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM Estrangeiro KPMG Auditores Associados
04/04/2011 Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras (individuais e coletivas) da Laep Investments e empresas controladas, preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM; O valor previsto do contrato R$ 340.000,00 + horas adicionais para o exerccio social findo em 31 de Dezembro de 2010. No aplicvel
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mateus de Lima Soares
Perodo de prestao de servio

04/04/2011
CPF
Endereo
Av. Paulista, 2313, 6 andar, Cerqueira Cesar, So Paulo, SP, Brasil, CEP 01310-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385227, e-mail: MLSoares@kpmg.com.br
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2.3 - Outras informaes relevantes
2.3 Outras informaes relevantes A KPMG Auditores Associados, em 04 de abril de 2011, adquiriu toda a equipe de auditores e consultores da BDO Auditores Independentes (CNPJ 52.803.244/0001-06), bem como os contratos vigentes de auditoria dentre eles o da empresa Laep Investments Ltd, assim sendo, a partir de ento, a KPMG Auditores Associados passou a ser responsvel pela auditaria da Cia.
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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)
Exerccio social (31/12/2009) -279.917.007,81 753.151.226,30 830.534.633,28 94.652.225,01 -380.106.325,07 162.431.982 -1,723288
Exerccio social (31/12/2008) 20.009.864,35 1.047.850.422,86 1.385.561.083,47 236.947.575,54 -449.296.593,60 142.681.981 0,140241
Exerccio social (31/12/2007) 468.649.000,00 1.398.301.000,00 604.111.000,00 139.202.000,00 -58.811.000,00 142.681.981 3,284570
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3.2 - Medies no contbeis

3.2 - Medies no contbeis
A Companhia utilizou as medies contbeis padro.
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 - Eventos subseqentes s ltimas demonstraes financeiras Conforme divulgado nas informaes financeiras trimestrais, data-base 30/06/2010, seguem abaixo os eventos subseqentes:
a)
Capitalizao junto a investidor institucional norte americano
O Fundo Global Emerging Markets GEM (GEM) realizou aporte de recursos na Companhia, na forma de capital, no montante de aproximadamente R$ 187 milhes at 30/09/2010. Os referidos recursos captados, conforme informado ao mercado, foram necessrios readequao da estrutura de capital da companhia e integralmente direcionados para reforo do capital de giro. Ainda, em meados de 2010, o prprio GEM assumiu nova obrigao de aportar na companhia, atravs de aumentos de capital, a se realizar atravs da emisso privada e aes. As subscries referentes a essa nova linha de capital foram concludas, por deciso da administrao. Essas chamadas de capital sero preferencialmente utilizadas para o financiamento de novos investimentos, sobretudo aquisio de novos negcios e ativos estratgicos. A operao foi encerrada em 05.10.2010. b) Converso de Dvida em Participao Acionria
A Companhia iniciou amplo processo de renegociao do Passivo de suas controladas indiretas, com a converso de dvida em participao acionria. Por meio desse procedimento, a Companhia converteu dividas at 31/12/2010, no montante de R$ 245 milhes. Referida operao permanece em curso e a Laep acredita que o processo continuar trazendo nveis considerveis de adeso e, consequentemente, de criao de valor adicional Companhia. c) Acordo para formao de Consrcio Operacional e Participao na empresa
Monticiano Participaes S.A. Em 14 de maro de 2010 a Companhia assinou um acordo de investimento (acordo) pelo qual empresas controladas indiretas aportaram marcas de sua propriedade ao capital da empresa Monticiano Participaes S.A. em troca de uma participao correspondente a 40% das aes ordinrias e 100% das aes preferenciais, representando o total de 60% do capital total da Monticiano. Adicionalmente o acordo previu a formao de um consrcio com objetivo de compartilhar a capacidade industrial das fbricas da Leitbom, companhia fechada controlada pela Monticiano, de um lado e pelas controladas indiretas da LAEP Companhia de Alimentos Gloria e Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. formando entre as consorciadas um dos maiores parques fabris de Lcteos, potencializando as marcas operadas pelas consorciadas. A partir de 1 de abril de 2010 as operaes industriais e comerciais passaram a ser administradas pelo Consrcio com a Leitbom, hoje LBR - Lcteos Brasil S/A, somando-se os aspectos positivos da regionalizao das marcas e uma plataforma industrial com 8 fbricas bem distribudas pelo pas apoiando a distribuio da marca Parmalat com otimizao de fbricas, de custos logsticos ao se fazer 100% das entregas direto das fabricas, sem armazns intermedirios, e com aproveitamento competitivo das estruturas fiscais em vrios estados brasileiros. Em 08 de julho de 2010 a Companhia de Alimentos Ibituruna S.A., fez aporte de ativos no capital de Monticiano, contra a emisso de aes ordinrias representativas de 40% de seu capital social votante. Adicionalmente, tambm foram aportados ativos por Companhia de Alimentos Gloria, contra a emisso de 100% das aes preferenciais, garantindo ao Grupo Laep 60% do capital total da Monticiano. Na oportunidade tambm foi firmado um acordo de acionistas entre os controladores da Monticiano.
d) Decises em Processos Tributrios da controlada indireta Padma Indstria de Alimentos S/A (anteriormente denominada - Parmalat Brasil S.A. Indstria de Alimentos) (Padma).
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Em julgamento realizado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF, (CARF) na data de 07 de abril de 2010, os assessores jurdicos da Companhia obtiveram deciso unnime favorvel eliminao de praticamente a totalidade do auto de infrao de valor original de aproximadamente R$ 10,7 bilhes, referente ao exerccio fiscal de 1999, lavrado contra a controlada indireta Padma e herdado do antigo Grupo Parmalat Itlia. O valor remanescente atualizado, de aproximadamente R$ 12 milhes, estar ainda sujeito a confirmao das instncias administrativa e judicial. No mesmo sentido, em 28 de julho, o CARF deu provimento a excluso da Padma de auto de infrao lavrado em face da PPL Participaes Ltda., antiga controladora da Padma antes de sua aquisio pela Companhia. No Processo Administrativo n 16561.000046/2008-79, que originalmente cobrava quase quatrocentos milhes de reais, os Conselheiros entenderam por unanimidade excluir a Padma do plo passivo, visto que as empresas no fazem parte do mesmo Grupo Econmico. Este foi o primeiro caso julgado pelo Conselho Administrativo de Recursos. e) Constituio da empresa Lcteos Brasil S/A LBR.
A Companhia comunicou ao mercado, em 22 de dezembro de 2010 e 05 de janeiro de 2011, que a Monticiano Participaes S.A., empresa que a Companhia detm 60% do capital, celebrou Contrato de Associao e Outras Avenas com Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes e CRP VII Fundo de Investimento em Participaes. Segundo o acordo, ficou avenada a associao da Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), sociedade cujo capital integralmente detido por Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes CRP VII Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, para formar a LBR Lacteos Brasil S/A (LBR). A associao foi realizada por meio da incorporao das aes da Bom Gosto pela LBR, com a respectiva migrao de todos os acionistas da Bom Gosto para a LBR. Simultaneamente incorporao de aes, a BNDES Participaes S.A. BNDESPAR realizou um aporte de R$ 450 (quatrocentos e cinquenta) milhes via aumento de capital e fez um segundo aporte no valor de R$ 250 (duzentos e cinquenta) milhes via subscrio de debntures conversveis emitidas pela LBR. A Monticiano tem uma participao de 40,55% do capital total da LBR. A LBR a primeira grande empresa nacional focada exclusivamente em produtos lcteos. A nova companhia, que se posiciona como a maior operao privada do setor de laticnios no Brasil, ter um faturamento estimado de R$ 3 bilhes e captao anual de mais de 2 (dois) bilhes de litros de leite. A LBR ser, tambm, indutora do desenvolvimento sustentvel de toda a cadeia produtiva de leite, visando ao aumento da produtividade mdia do setor, possibilitando que o Pas se transforme em um exportador global de produtos lcteos. A combinao dos dois negcios, que apresentam grande potencial de sinergias e elevado nvel de complementariedade, resultou na formao de uma empresa com um amplo parque fabril, com presena em todas as regies do Brasil. Ao todo, so 30 (trinta) unidades, com capacidade para processar 8,3 milhes de litros de leite por dia, em torno de 6.400 (seis mil e quatrocentos) funcionrios e acesso a uma cadeia de 56 (cinqenta e seis) mil fornecedores regulares. f) Aquisio da Daslu
A Companhia, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu ocorrida em 24 de fevereiro de 2011, consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial (Plano), constantes do Processo sob n 100.10.024498-9, em curso na 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais da Comarca de So Paulo. A aquisio foi formalizada atravs de duas subsidirias no operacionais da Companhia, Retail Participations 2 Ltd. e Chipilands Holdings LLC (Adquirentes). Tanto o Plano quanto a proposta vencedora foram aprovados por vasta maioria das trs classes de credores presentes. Em apertada sntese, a UPI ser composta pela integralidade dos ativos, inclusive as marcas Daslu e Villa Daslu e os estoques das lojas, alm da integralidade da dvida quirografria e trabalhista reestruturada do Grupo Daslu, conforme aprovada no Plano. As Adquirentes devero observar os descontos e prazos de implementao e pagamentos ali previstos. Como parte da proposta vencedora, as Adquirentes comprometeram-se a aportar nas novas operaes o valor
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de R$ 65.187.198,66, sendo R$ 44.017.510,66 em crditos detidos contra as recuperandas (empresas do Grupo Daslu) e R$ 21.169.688,00 em novos recursos. A nova sede da UPI ser escolhida entre uma das lojas do Grupo Daslu hoje existentes em So Paulo. O Plano ainda depende da publicao da homologao judicial ocorrida em 11 de abril de 2011, e prev, ainda diversas obrigaes acessrias. Com essa aquisio a Laep aposta no crescimento do mercado de consumo no Brasil e no desenvolvimento de uma das mais fortes e renomadas marcas do mercado de luxo, Daslu, de grande apelo e reconhecimento nacional e internacional. g) Desfazimento de negcio com Holquadros, Empark e Matebrico
Em 27 de Junho de 2011, a Companhia comunicou aos investidores e demais participantes de mercado o desfazimento de negcio com SILBEST SGPS SA (Silbest) e PAC SGPS SA (Pac), assim, no foi realizada a aquisio pela Laep das participaes societrias anunciadas no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros) e da Matebrico SGPS S.A. (Matebrico). O desfazimento do negcio deveu-se a fatos imprevistos e supervenientes, que alteraram consideravelmente as expectativas econmicas e os interesses que as Partes tinham quando da contratao original, nomeadamente: (i) o recente agravamento da crise poltico-financeira enfrentada por Portugal e Espanha, que implicou na assistncia do Fundo Monetrio Internacional (FMI) em articulao com a Unio Europia (EU) e o Banco Central Europeu e (ii) a possvel permanncia por perodo indeterminado da presente conjuntura econmica severamente recessiva, fruto, inclusive, das medidas preconizadas no memorando de entendimentos recentemente alcanado pelo FMI e a UE com o Estado Portugus.
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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.4 - Poltica de destinao dos resultados A poltica de destinao dos resultados da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais encontra-se expressa no Estatuto Social (Bye-laws) da Companhia, a saber: 12. Dividendos 12.1 O Conselho poder, sujeito a este Estatuto Social e de acordo com a Lei, declarar um dividendo a ser pago aos Scios na proporo do nmero de aes detidas por eles, e tal dividendo poder ser pago em dinheiro ou total ou parcialmente em espcie e, nesse caso, o Conselho poder fixar o valor para distribuio em espcie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo a pagar ser remunerado contra a Sociedade. O Conselho dever fixar uma data de registro para determinar os Scios com direito a receber qualquer dividendo. A Sociedade poder pagar dividendos na proporo da quantia integralizada em cada ao, de forma que seja paga uma quantia maior em algumas aes do que em outras. 12.2 O Conselho poder declarar e fazer outras distribuies (em dinheiro ou espcie) aos Scios, na proporo do nmero de aes detidas por eles, conforme legalmente compostas de ativos da Sociedade, sujeito a este Estatuto Social. Nenhuma distribuio a pagar ser remunerada contra a Sociedade. 12.3 O Conselho poder, antes de declarar um dividendo, separar, do supervit ou lucros da Sociedade, a soma que considerar apropriada a ttulo de reserva a ser utilizada para atender contingncias ou equalizar dividendos ou para qualquer outro fim. 12.4 Qualquer dividendo ou outra quantia a pagar a respeito de uma ao poder ser paga com cheque ou certificado de ao enviado pelo correio para o endereo do Scio no Livro de Registro de Scios (no caso de Scios conjuntos, o detentor conjunto snior, senioridade que ser determinada pela ordem em que os nomes esto no Livro de Registro de Scios) ou por transferncia direta conta bancria que tal Scio poder informar. Todo referido cheque ser pagvel pessoa a quem for enviado ou s pessoas indicadas pelo Scio, e o pagamento do cheque ou certificado de aes ser uma quitao vlida para a Sociedade. Todo referido cheque ou certificado de aes ser enviado por conta e risco da pessoa autorizada a receber a quantia representada nesses instrumentos. Caso duas ou mais Pessoas sejam registradas como detentores conjuntos de quaisquer aes, qualquer uma delas pode emitir um recibo de pagamento de qualquer dividendo pago com relao a tais Aes. 12.5 O Conselho poder deduzir dos dividendos ou distribuies a serem pagos a qualquer Scio todas as importncias devidas por tal Scio Sociedade em virtude de chamadas ou de outra forma. 12.5.1. A Sociedade poder compensar contra quaisquer valores devidos a um scio, quaisquer quantias devidas por um scio Sociedade. 12.6 Qualquer dividendo e/ou outras quantias a serem pagas com relao a uma ao que permaneceu no reclamada por 7 anos a partir da data cujo pagamento se tornou devido, ser, caso o Conselho assim decida, anulada e a dvida da Sociedade ser extinta. O pagamento de qualquer dividendo no reclamado ou outra quantia a pagar em relao a uma ao poder (porm no necessariamente) ser pago pela Sociedade em uma conta separada da conta da Sociedade. Tal pagamento no constituir a Sociedade como um agente fiducirio a esse respeito.
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12.7 A Sociedade ter direito de interromper o envio de cheques de dividendos e certificado de aes por correio ou de outra forma a um Scio caso esses instrumentos retornem e no sejam entregues, ou no sejam descontados por tal Scio em, pelo menos, duas ocasies consecutivas, ou caso, aps tal referida ocasio, no se possa estabelecer o novo endereo do Scio por meio de consultas razoveis. O direito conferido Sociedade por este Estatuto Social 12.7 com relao a qualquer Scio ser extinto se o Scio reivindicar um dividendo ou descontar um cheque de dividendo ou certificado de aes.
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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no teve resultados positivos nos ltimos 3 anos para distribuio de dividendos.
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas
A Companhia no teve resultados positivos nos 3 ltimos anos para a Distribuio de Dividendos.
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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2009 Montante total da dvida, de qualquer natureza 906.827.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 1,37319867
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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2009) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 235.599.210,94 12.000.000,00 247.599.210,94 Um a trs anos 13.343.747,07 12.000.000,00 25.343.747,07 Trs a cinco anos 4.832.932,15 11.526.000,00 16.358.932,15 Superior a cinco anos 4.888.000,00 11.330.000,00 16.218.000,00 Total 258.663.890,16 46.856.000,00 305.519.890,16
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3.9.Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
No se Aplica.
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
4.1. Descrio dos Fatores de Risco Investir nas nossas Aes Classe A (Aes) ou BDRs envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento, o investidor em potencial deve analisar cuidadosamente todas as informaes apresentadas, inclusive os riscos descritos abaixo. As nossas atividades, resultados operacionais e situao financeira podem ser substancial e adversamente afetados se qualquer desses riscos ocorrer, e, conseqentemente, o preo de mercado das nossas Aes ou BDRs poderia cair e o investidor em potencial poderia perder todo ou parte do seu investimento. Acreditamos que os riscos descritos abaixo so aqueles que podem nos afetar adversamente neste momento. Outros riscos e incertezas atualmente desconhecidos ou que atualmente consideramos sem importncia tambm podero nos afetar adversamente. Para fins desta seo, a indicao de que um risco pode ter ou ter um efeito adverso sobre ns ou algo nesse sentido significa que o risco pode ter um efeito negativo sobre as nossas atividades, situao financeira, liquidez, resultados operacionais ou valor das Aes ou BDRs. RISCOS RELATIVOS NOSSA COMPANHIA Somos uma Companhia de investimentos com todos os riscos inerentes atividade. A LAEP Investments Ltd. (Companhia) busca negcios por meio de diversas operaes societrias, tais como aquisies, fuses, consrcios, investimentos especficos, assumindo ou no administrao ativa dos negcios, inclusive de empresas em recuperao judicial ou em condio de dificuldade financeira. Como estratgia, procura concentrar seus investimentos em um nmero limitado de operaes, o que possibilita Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na anlise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governana corporativa das companhias, com ou sem controle societrio, procurando agregar valor aos ativos investidos. Podemos no ser capazes de cumprir nossas estratgias de investimento devido ao aumento da concorrncia de outros investidores, o que pode prejudicar o crescimento das empresas investidas. A atratividade de investimentos no Brasil e na Amrica Latina como foco de investimento externo pode aumentar, tornando a competitividade local mais acirrada, especialmente devido a entrada de grandes investidores estrangeiros, sobretudo de private equity e distressed assets. A concorrncia tambm pode aumentar devido ao declnio nas oportunidades de investimentos ou consolidao de certos setores, ou ao financiamento de entidades governamentais ou fundos de penso a determinados grupos, favorecendo a prticas anticompetitivas. Dependendo do investimento, nossos concorrentes podem ter acesso a custos financeiros menores, bem como maior acesso a fontes de financiamento. Alm disso, ou, ainda, podem estar dispostos a aceitar retornos mais baixos nos investimentos realizados, o que lhes permitiria considerar uma maior variedade de potenciais de investimento. Devido ao risco de maior concorrncia, no podemos garantir que seremos capazes de cumprir com sucesso nossas estratgias ou manter o desejado ritmo de crescimento. Nossos resultados podem no ser indicativos de resultados futuros. Os resultados obtidos at a presente data podero variar consideravelmente no futuro. O investidor dever considerar o fato de que adquirindo nossas Aes ou BDRs, em caso de investimentos futuros, nossas projees de resultados operacionais so, em geral, baseadas, inicialmente, na opinio de consultores e de nossos administradores. Essas projees so apenas estimativas de resultados futuros, fundamentadas em premissas feitas poca em que foram desenvolvidas. Assim, no podemos garantir que os resultados projetados sero atingidos ou que os resultados efetivamente apurados no variaro significativamente em relao s suas respectivas projees. Alm disso, condies futuras podem exigir aes diferentes daquelas levadas em considerao na data de formulao das projees, no se garantindo que as projees de resultados futuros sero alcanadas. Podero existir diferenas entre tais projees e os resultados efetivamente apurados porque fatos e circunstancias freqentemente no ocorrem conforme o esperado e essas diferenas podem ser materiais e ter um efeito adverso em nossos investimentos. Alm disso, condies econmicas em geral, que no so previsveis, tambm podem ter um efeito adverso nas projees efetuadas por nossos administradores. Os investidores no devem tomar por base, na deciso de investir em nossas Aes ou BDRs, qualquer informao sobre resultados futuros. Somos dependentes de certos membros de nossa administrao e a perda de alguns deles pode afetar adversamente a implementao de nossa estratgia. Dependemos do comprometimento, do conhecimento, da capacidade e da experincia em processos de avaliao, realizao e acompanhamento de investimentos e tambm de turnaround de nossos principais executivos para a implementao de nossa estratgia, incluindo a identificao de potenciais investimentos, a negociao em termos atrativos, a implementao de turnarounds e o acompanhamento do desempenho do nosso plano de negcios.
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Acreditamos que o sucesso de nossa estratgia est altamente relacionado ao desempenho de poucos indivduos. Nosso sucesso futuro depende, em grande parte, do trabalho e dedicao contnuos de nossa equipe de executivos. A perda de alguns deles pode nos afetar e afetar adversamente nossos projetos. Alm disso, acreditamos que pode ser necessrio atrair e contratar novos profissionais qualificados e relacionados para que prossigamos em nossa estratgia de negcios e crescimento. Contudo, podemos no ter sucesso em recrutar novos talentos e em reter os atuais talentos do time, sobretudo em perodos de crise. Esforos que visem a reter ou atrair profissionais podem, alm disso, significar custos adicionais, que tambm podem nos afetar adversamente. Condies de mercado adversas podem afetar negativamente nossos negcios de muitas maneiras, inclusive ao reduzir o valor da performance dos investimentos j realizados e reduzir a capacidade de se levantar capital novo. Cada um desses fatores poderia reduzir nossas receitas e fluxos de caixa e afetar nossa situao financeira de modo adverso. Nossos negcios so materialmente afetados pro mudanas nas condies econmicas e dos mercados financeiros ao redor do mundo, que esto completamente fora do nosso controle, como taxas de juros, disponibilidade de crdito, taxas de inflao, incerteza econmica, mudanas na legislao (inclusive legislao fiscal e trabalhista), barreiras ao comrcio, preo de commodities, taxas de cmbio e circunstncias polticas nacionais e internacionais (incluindo guerras, atos terroristas ou operaes de segurana). Esses fatores podem afetar o volume e a volatilidade dos preos dos valores mobilirios e a liquidez e o valor dos investimentos, e podemos no ser capazes de ou no optar por evitar nossa exposio a tais condies de mercado. Caso ocorra alguma mudana significativa nas condies de mercado s quais somos expostos, nossas atividades podero ser afetadas de vrias maneiras. Nossa lucratividade tambm poder ser adversamente afetada pelos nossos custos fixos e pela possibilidade de que ns no sejamos capazes de diminuir outros custos dentro de um perodo de tempo hbil para compensar redues nas receitas, relativas s mudanas nas condies econmicas e de mercado. Em perodos de condies de mercado adversas ou desaquecimento em algum setor em particular, as empresas investidas podero apresentar redues nas receitas, perdas financeiras, dificuldade em obter acesso a financiamentos e custos elevados de captao de recursos. Durante tais perodos, essas sociedades tambm podero ter dificuldades em expandir suas atividades e operaes, bem como podero se ver incapacitadas de honrar suas obrigaes, na medida em que se tornem exigveis. Adicionalmente, durante perodos de condies de mercado adversas, poderemos encontrar dificuldades em acessar o mercado financeiro, o que poder dificultar ou mesmo impossibilitar a nossa obteno de recursos para investimentos adicionais, prejudicando nossos ativos sob gesto e nossos resultados operacionais. Uma reviravolta geral nas condies de mercado, ou uma disfuno especfica em algum setor do mercado, poder resultar em menores retornos, o que poderia afetar adversamente nossas operaes e receitas.
Apesar dos nossos administradores serem parte dos nossos negcios e estratgias, podem dedicar seu tempo a outras atividades e, eventualmente, podem ter interesses conflitantes com os nossos. Os administradores da Companhia pretendem dedicar tempo suficiente ao nosso negcio de forma que possam desempenhar as suas atividades com xito. No entanto, nossos administradores tambm exercem outras atividades de grande responsabilidade, em outras empresas e entidades em geral. Pode haver ocasies nas quais nossos administradores ou entidades a eles ligadas tenham conflitos de interesse em relao s atividades da Companhia ou de alguma de suas subsidirias. Por exemplo, nossos administradores podem ter investimentos, questes fiscais decorrentes de investimentos ou outros interesses que possam gerar uma situao de conflito. Os interesses conflitantes dos nossos administradores podem ser relacionados ou advindos, dentre outros motivos, da natureza dos investimentos que efetuamos, da estruturao ou forma de aquisio dos nossos investimentos e do momento escolhido para respectiva alienao. O potencial conflito de interesses dever ser cuidadosamente avaliado antes do investimento em nossas Aes e BDRs. Podemos no obter ganhos em nossos investimentos no capital de outras sociedades. Investimos, e pretendemos continuar investindo, em diversas empresas por meio de participao em seu capital social. Nossa meta , em ltima instncia, ajudar a agregar valor na administrao com a conseqente alienao de tais participaes com ganhos em sua alienao. Os investimentos, via de regra, no so alienados antes de transcorrido determinado prazo. Como a maior parte dos nossos investimentos poder ser efetuada por meio da aquisio pblica ou privada de valores mobilirios. Os desinvestimentos podero levar tempo e os resultados ao final auferidos podero ser desfavorveis. Adicionalmente, as participaes que viermos a adquirir podero no se valorizar ou mesmo, ao contrrio, perder parte ou a integralidade do seu valor. Assim sendo, talvez no consigamos obter ganhos na venda de nossas
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participaes e, conseqentemente, o preo de venda de nossas Aes e BDRs poder ser direta e adversamente afetado. Quaisquer ganhos que venhamos a obter na negociao de qualquer participao acionria podem no ser suficientes para compensar quaisquer outras perdas que possamos sofrer. Alm disso, esperamos fazer apenas um nmero limitado de investimentos e, conseqentemente, os retornos agregados obtidos por nossos acionistas podem ser adversamente afetados pelo desempenho desfavorvel at mesmo de um nico investimento. Muitos dos nossos investimentos sero contabilizados pelo seu preo justo (fair value), conforme determinado de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao e, conseqentemente, haver incertezas quanto ao valor de mercado da nossa carteira de investimentos. Um grande percentual dos nossos investimentos dever ter por objeto empresas cujas aes, quotas ou valores mobilirios no so negociados em mercado de balco ou bolsas de valores. O valor de mercado de tais investimentos pode no ser facilmente determinvel. Avaliaremos as empresas pelo seu preo justo (fair value), conforme determinado de boa-f pelo nosso Conselho de Administrao, de acordo com determinados critrios e com a ajuda de consultores especializados. Para se chegar correta estipulao de valor, podero ser considerados fatores como os lucros esperados e futuros da empresa, os mercados onde ela atua, a comparao com companhias abertas, o fluxo de caixa descontado, mltiplo de faturamento comparado com compras recentes, entre outros. Como tais avaliaes podem variar em perodos curtos de tempo e ser baseadas em estimativas, o preo justo por ns determinado pode diferir significativamente de valores que seriam apurados se houvesse um mercado para negociar os valores mobilirios das empresas objeto do nosso investimento. O valor do nosso patrimnio lquido poder ser adversamente afetado caso os valores estipulados em relao aos nossos investimentos forem significativamente mais altos do que aqueles que efetivamente recebermos quando da respectiva alienao. A falta de liquidez dos nossos investimentos pode afetar negativamente o nosso negcio. Nossa inteno , em geral, investir em empresas abertas ou fechadas, com participao no controle ou no, inclusive em empresas em recuperao judicial ou em difcil situao financeira (distress). Esses investimentos estaro sujeitos a limitaes quanto forma e possibilidade de alienao e tero menor liquidez do que investimentos em valores mobilirios de companhias abertas. Alm disso, a maior parte dos nossos investimentos ter por objeto empresas brasileiras, com operaes sobretudo no Brasil (apesar da possibilidade de investimentos em outros pases). A falta de liquidez histrica do mercado brasileiro, em geral, e dos nossos investimentos, em particular, pode dificultar a venda de tais investimentos em caso de necessidade. Alm disso, se for necessrio liquidar nossa carteira de investimentos, no todo ou em parte, poderemos receber valores significativamente menores do que os constantes dos nossos registros contbeis. Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e os nossos acionistas podero perder parte ou mesmo sua totalidade do seu investimento. Somos guiados, em nossos esforos estratgicos, por nosso foco de investimento, que o de adquirir participaes representativas, com ou sem controle, em empresas em empresas abertas ou fechadas, com participao no controle ou no, inclusive em empresas em recuperao judicial ou em difcil situao financeira (distress). So considerados, ainda, investimentos em empresas em recuperao judicial e empresas muito endividadas, com baixos resultados, ou empresa familiares de pequeno ou mdio porte, alm de empresas com atividade local ou regional. Essas empresas esto mais expostas a fatores econmicos adversos, como um aumento significativo nas taxas de juros locais, queda acentuada da taxa de crescimento da economia do pas, alterao de condies fiscais ou tributrias ou a deteriorao de condies particulares ou de sua rea de atuao. No caso de uma dessas empresas no ser capaz de realizar os pagamentos suas obrigaes, ou parcelas de sua recuperao judicial ou extrajudicial, o valor do nosso investimento no capital de tal empresa poder ser significativamente reduzido ou mesmo eliminado, com a sua convolao em falncia. Condies econmicas desfavorveis podem tambm aumentar os nossos custos de financiamento, limitar o nosso acesso ao mercado de capitais ou resultar em uma deciso de credores de no estender crdito a uma empresa da qual participemos. Esses fatores podem afetar adversamente nossa carteira de investimentos e prejudicar nossos resultados operacionais. Uma estratgia de investimentos voltada basicamente para empresas fechadas apresenta certos desafios, incluindo a falta de informao disponvel sobre elas, uma dependncia de talentos e de pessoas com histrico financeiro e de negcios, trazendo uma maior vulnerabilidade a crises econmicas. Em geral, existe pouca informao disponvel ao pblico sobre empresas de capital fechado, como limitadas muito utilizadas no Brasil, e somos obrigados a confiar na capacidade de nossa equipe de investimentos para obter o mximo de informaes adequadas para avaliar os potenciais retornos desses investimentos especficos. Se no formos capazes de obter considervel quantidade de informaes relevantes sobre essas empresas e suas atividades histricas, no teremos segurana na nossa deciso de investimento e poderemos vir a perder parte ou a totalidade dos recursos investidos. Tambm, muitas vezes, as empresas de capital fechado tm linhas de produtos menos diversificadas e menor presena no mercado, se comparadas a concorrentes nacionais ou de maior porte. Esses fatores tambm podem afetar os retornos sobre nossos investimentos. Alm disso, poderemos adquirir participao em empresas das quais no tenhamos o controle, seja por meio de um consrcio, joint
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venture ou por meio de uma participao minoritria. Tais aquisies estaro sujeitas a riscos que no poderemos controlar. Podemos no ser capazes de cumprir nossos objetivos se tivermos dificuldades em identificar, adquirir ou financiar aquisies, o que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa rentabilidade. Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de negcio ou podemos no ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente razoveis. Caso no sejamos capazes de concretizar aquisies estratgicas, podemos no crescer de acordo com as nossas expectativas. Alm disso, a negociao com certos credores financeiros, no caso de rolagem de dvida, podem afetar significativamente nossas operaes, impondo significativas restries administrao dos negcios. Certos fatores podem gerar conflitos de interesse entre sociedades a ns ligadas e os nossos acionistas. Certos fatores, alguns dos quais esto descritos abaixo, podem gerar conflitos de interesses entre os administradores da Companhia e os nossos acionistas. Possveis conflitos de interesse podem ocorrer, dentre outras hipteses, tendo em vista as seguintes circunstncias: sociedades nas quais investiremos pagaro remunerao a conselheiros independentes, que podem ser acionistas ou representantes da Companhia; administradores podem dedicar parte significativa do seu tempo a assuntos no relacionados aos nossos investimentos. A Companhia administrada por nosso Conselho de Administrao e pelos nossos diretores, devendo algumas questes ser submetidas a assemblia de acionistas. Os titulares de nossas Aes ou BDRs podero no tomar parte em quaisquer deliberaes sobre a aquisio, gesto ou alienao de qualquer investimento, nem tampouco qualquer outra deciso relacionada s nossas atividades e negcios. Dependemos da administrao das empresas investidas para administr-las no dia-a-dia. Monitoramos o desempenho de nossos investimentos, na maior parte dos casos, por meio da participao ativa na administrao das empresas investidas. No obstante, a administrao responsvel por cada empresa investida a principal responsvel pela conduo das operaes no dia a dia. No existe garantia de que os administradores indicados ou qualquer nova administrao das empresas investidas seja capaz de administr-las com xito ou o retorno esperado. Existe tambm a possibilidade de que a empresa investida tenha interesses e metas econmicas ou comerciais que sejam inconsistentes com as nossas, e talvez no possamos influenciar ou proteger o valor de tal investimento. No podemos assegurar que estaremos representados na diretoria ou no conselho de administrao das empresas investidas, e, ainda que consigamos obter tal representao, no podemos assegurar que seremos capazes de proteger, por meio de nossa atuao no respectivo conselho de administrao ou diretoria, o valor de nossos investimentos de forma permanente. O processo de diligncia legal que efetuamos em relao a nossos investimentos poder no revelar todos os fatos que podem ser relevantes em relao a referidos investimentos. Antes de confirmarmos o investimento nas empresas a serem investidas, conduzimos um processo de auditoria legal (diligncia legal) com renomados escritrios de advocacia, que realizam o trabalho considerado razovel e adequado com base em fatos e circunstncias aplicveis a cada investimento. Ao conduzirmos a diligncia legal, podemos ser obrigados a avaliar negcios e questes financeiras, tributrias, contbeis, ambientais e jurdicas importantes e complexas, e que envolvem interpretao da legislao e de decises judiciais. No obstante, ao conduzirmos a diligncia legal e realizarmos uma avaliao em relao a um investimento, ns nos baseamos nos recursos que nos so disponibilizados, incluindo informaes fornecidas por terceiros e, em algumas circunstncias, em investigaes de independentes de advogados e consultores. A investigao no mbito da diligncia legal que conduzimos em relao a qualquer oportunidade de investimento poder no revelar ou enfatizar todos os fatos relevantes que possam ser necessrios ou teis para a avaliao de referido investimento. Ademais, essa investigao no resultar, necessariamente, no xito do investimento, o que poder ocasionar um efeito adverso significativo para ns. Nossas empresas investidas podem ter potenciais contingncias e/ou estar sujeitas a riscos substanciais de litgio, os quais podero ter um efeito adverso relevante sobre ns. Poderemos encontrar potenciais contingncias no identificadas anteriormente por ns em relao s empresas investidas. Se ns incorrermos em despesas ou prejuzos em relao a essas contingncias, nossos resultados operacionais e condio financeira podero ser significativa e negativamente afetados. Ademais, as empresas investidas podero ser envolvidas no plo passivo em processos administrativos e/ou judiciais dos quais no temos conhecimento, ou temos conhecimento parcial, e, conseqentemente, no podemos assegurar se os respectivos resultados tendem a ser favorveis ou desfavorveis de tais sociedades. Caso quaisquer aes judiciais sejam ajuizadas contra nossas empresas investidas, resultando na descoberta de um passivo legal significativo, tal fato poderia nos afetar significativa e adversamente.
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Nossas Aes e nossos BDRs tm um histrico de negociao relativamente curto e um mercado ativo e lquido para nossas Aes e BDRs podem deixar de existir. Apesar de nossas Aes serem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no EuroMTF), e de nossos BDRs serem listados e negociados na BM&FBOVESPA, h a possibilidade desses dois mercados no se manterem ativos. Alm disso, os mercados de valores mobilirios de Luxemburgo e do Brasil so substancialmente menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que outros importantes mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. As caractersticas dos mercados de negociao podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas Aes e BDRs de vend-los ao preo e no momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs no for mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado. O preo de mercado e os volumes de negociaes de nossas Aes e BDRs pode flutuar significativamente, podendo as condies de negociao e liquidez variar significativamente. Nossas Aes e BDRs tm tido historicamente, desde a sua listagem, bruscas alteraes de preo e de volume de negociao em face de motivos incertos, inclusive de movimentos especulativos. O investimento em Aes ou BDRs poder trazer riscos materiais de desvalorizao ou perda da totalidade dos valores investidos, em vista inclusive de movimentos especulativos ou queda de liquidez. Titulares de BDRs podero no ter tempo hbil para enviar instrues de voto para votar nas Assemblias Gerais da Companhia. Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares de nossas Aes Classe A e podero no acesso ou mesmo ter o direito de comparecer ou votar em nossas assemblias gerais. Em conformidade com o contrato de depsito, o Banco Depositrio ser informado da hora, local e pauta da assemblia geral, sendo ele o responsvel pela notificao da ocorrncia da referida assemblia aos titulares de BDRs. O procedimento ordinrio consiste no envio de procuraes com instruo de voto para os detentores de BDRs. A Companhia e o Banco Depositrio no podem garantir que os titulares de BDRs tomaro cincia da convocao das assemblias a tempo e tero a oportunidade de enviar ao Banco Depositrio a competente instruo de voto. Dessa forma, possvel que os titulares de BDRs no tenham a oportunidade de votar em assemblias gerais da Companhia atravs do mecanismo de envio de instruo de voto ao Banco Depositrio. Assim sendo, os titulares das BDRs podero no conseguir votar, inclusive em deliberaes relevantes que podem restringir seus direitos na qualidade de acionistas minoritrios. Os nossos ativos podem ser alienados por valor diferente do seu valor atual. O valor atual dos nossos investimentos em empresas investidas (incluindo taxas de performance relacionada aos mesmos) poder ser diferente do valor efetivamente obtido quando da alienao desses investimentos. Poder haver diluio do valor do seu investimento e caso fssemos liquidados conforme o valor patrimonial contbil dos nossos ativos os titulares de nossas Aes Classe A e BDRs no receberiam o valor total ou mesmo parte de seu investimento. O preo de emisso e de cotao das Aes e BDRs pode no exceder o valor patrimonial contbil de nossas Aes ou BDRs. Em caso de liquidao da nossa Companhia, os investidores que adquiriram Aes ou BDRs podero receber nenhum valor ou receber um valor significativamente menor do que o preo que pagaram pelas Aes ou BDRs. A nossa listagem na BM&FBOVESPA ou na Bolsa de Luxemburgo pode ser cassada. Apesar de a administrao agir com a diligncia necessria, eventualmente a listagem de BDRs na BM&FBOVESPA e de Aes na Bolsa de Luxemburgo podem ser suspensas, cassadas ou canceladas em condies especficas que independem do nosso controle. Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que podero ser obtidos atravs do aumento do nosso capital social ou da emisso de aes, inclusive de converso de dvida em capital. Podemos necessitar de recursos e, assim, caso no se disponha de financiamentos pblicos ou privados ou no seja possvel a emisso de valores mobilirios em geral, a Companhia poder vir a emitir aes adicionais, em ofertas primrias ou secundrias, ou mesmo realizar aumentos de capital com a converso de dvida em capital. O aumento do capital social da Companhia, inclusive no caso de emisso de aes ou opes aos administradores, poder diluir consideravelmente a participao dos investidores detentores de Aes ou BDRs, sendo reservado ao Conselho de Administrao a deciso de estender ou no o direito ao controlador e aos minoritrios, de acordo com o carter estratgico da operao, conforme disposto na legislao de Bermudas e em nosso estatuto social.
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A venda de um nmero significativo de nossas Aes poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Caso qualquer dos acionistas que detenham parcela significativa do capital social decida vender um nmero significativo de aes, ou se o mercado perceber a inteno desses acionistas de vender um nmero significativo de aes, o valor de mercado das nossas Aes e dos BDRs poder cair significativamente. Podemos no pagar dividendos e a reduo ou eliminao de dividendos pode afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Nossos acionistas podem vir a no receber quaisquer pagamentos de dividendos sobre nossas Aes ou BDRs. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de administrao da companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que a companhia , ou que seria, aps o pagamento, capaz de pagar suas dvidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizvel dos seus ativos no for menor do que o valor agregado de suas dvidas, capital social e reservas de capital. possvel que nossos acionistas no recebam dividendos ou que os mesmos no sejam pagos em dinheiro. Na data do IPO a controladora detinha e permanece detendo 100% de nossas Aes Classe B e acionistas da Classe A podem ser impedidos de influenciar decises corporativas. Essa situao poder gerar conflitos de interesse, que podero ocasionar a queda no preo de nossas Aes e BDRs. A concentrao significativa de aes Classe B pode afetar adversamente o preo de negociao das nossas Aes e BDRs, devido percepo dos investidores que exista ou possa existir uma situao de conflito de interesses, bem como sua eventual converso de Aes Classe B em Aes Classe A, na forma disposta em nosso estatuto social. Eventualmente, por deciso do conselho de administrao, as Aes Classe B podem ser convertidas em aes Classe A, conforme previsto na legislao de Bermudas e no estatuto social da Companhia, o que implicaria na diluio dos detentores de aes Classe A ou BDRs. Podero ser alterados o Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Pode ser alterado o Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alterao prejudique um direito importante dos titulares de BDRs, ela entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs sem que seja possvel a estes qualquer tipo de oposio. Poderemos decidir deixar de ser uma companhia aberta, ou assemelhada, registrada na CVM para a negociao de BDRs e cancelar o registro para negociao dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Em vista de situaes adversas a Companhia pode deixar de ser uma companhia aberta registrada na CVM para a negociao de BDRs, com o conseqente cancelamento do registro para negociao dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Nesse caso, no podemos assegurar que a Companhia ou os acionistas controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao em condies que atendam s expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs podero no ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e do nosso registro para negociao dos BDRs na BM&FBOVESPA. A atual regulamentao da BM&FBOVESPA no permite que companhias estrangeiras, como a nossa, adiram s normas de governana corporativa da BM&FBOVESPA. Conseqentemente, os titulares de nossos BDRs e Aes no se beneficiaro dos padres rigorosos de governana corporativa impostos pelos regulamentos aplicveis da BM&FBOVESPA. A inflao e as medidas governamentais para combat-la podem contribuir para a incerteza econmica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre ns e o valor de mercado das Aes e BDRs. Desde a crise da dvida na dcada de 1980, o Brasil j registrou ndices de inflao extremamente altos. A inflao, em conjunto com as medidas governamentais para control-la e a especulao acerca de tais medidas j teve um efeito nefasto na economia brasileira no passado. No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas no sentido de ajustar as taxas bsicas de juros, intervir no mercado de cmbio e, em casos mais extremos, fixar um valor para o Real, podendo causar efeitos adversos relevantes na economia brasileira, nos nossos negcios e no valor de mercado das nossas Aes e BDRs. Se o Brasil enfrentar altos ndices de inflao no futuro, nossos custos podem aumentar e nossas operaes e margens de receita lquida podem tambm diminuir. Adicionalmente, se perdermos credibilidade junto aos nossos investidores, o preo de nossas Aes e BDRs pode, igualmente, cair. Presses inflacionrias podem afetar adversamente nossa capacidade de acessar o mercado financeiro externo e podem nos levar a adotar polticas de combate inflao, o que tambm pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs.
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Aumentos das taxas de juros podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios, nossas Aes e BDRs. Taxas de juros elevadas tiveram efeitos negativos no passado sobre a economia brasileira e podem afetar nossos negcios. A taxa bsica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco Central, tem mantido nveis consistentemente elevados nos ltimos anos. Mudanas na legislao tributria podem afetar negativamente o valor de seu investimento nossas Aes e BDRs. A lei brasileira atualmente isenta investidores no-residentes, que invistam no Brasil de acordo com a Resoluo CMN 2.689, de arcar com o IR pela venda de valores mobilirios em bolsa de valores ou em mercado de balco organizado. No podemos garantir que essa iseno ser mantida. Caso essa iseno deixe de existir, o valor do investimento de investidores no-residentes em nossos BDRs poder ser adversamente afetado. Poderemos ser considerados responsveis por obrigaes de nossas Subsidirias resultantes de processos de reorganizao societria, recuperao judicial ou na hiptese de um juzo ou tribunal brasileiro no respeite as protees legais (sobretudo do art. 60 da Lei 11.101/05), bem como em caso de desconsiderao da personalidade jurdica. Algumas de nossas Subsidirias resultam da ciso de outras sociedades ou receberam ativos de sociedades que no controlamos ou cujas aes foram adquiridas de sociedades que no controlamos. De acordo com a legislao brasileira, um juiz poderia desconsiderar a personalidade jurdica em caso de abuso ou fraude. Entretanto, independentemente de abuso ou fraude, os tribunais brasileiros tm entendido o acionista controlador, a entidade sucessora de uma outra sociedade e empresas de um mesmo grupo, em determinadas circunstncias, podem ser responsveis por obrigaes cveis, fiscais, trabalhistas, previdencirias, ambientais e referentes a direitos do consumidor de outras empresas. Apesar dos esforos e da diligncia de nossos administradores, no podemos garantir que no seremos obrigados por um juiz ou tribunal a honrar a obrigao de quaisquer de nossas Subsidirias operacionais no tocante a litgios cveis, fiscais, trabalhistas, previdencirios, ambientais ou referentes a direitos do consumidor anteriores ou de terceiro. Eventual responsabilidade de empresas terceiras pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs. RISCOS RELACIONADOS A BERMUDAS Somos uma companhia sujeita legislao estrangeira e a CVM no ser capaz de fiscalizar nossas atividades. Somos uma empresa estrangeira, constituda e existente de acordo com as leis de Bermudas. Conseqentemente, os direitos dos titulares de nossas aes so regidos pela legislao de Bermudas, em consonncia com nosso estatuto social. Os direitos de nossos acionistas, de acordo com a legislao de Bermudas, difere dos direitos dos acionistas de companhias sediadas em outras jurisdies, sobretudo no Brasil. Assim, nossos aumentos de capital, direitos e obrigaes de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de preferncia, direito de tag along em caso de alienao de controle, distribuies de dividendos, comparecimento a assemblias gerais ordinrias, a eleio de membros da administrao, conflitos de interesse, entre outros, so disciplinados pelas leis de Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislao societria brasileira. O fato de no sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a superviso integral de nossas atividades e de executar eficazmente suas normas e decises contra a Companhia e seus administradores. Alm disso, em vista da baixa quantidade de emissores de BDRs, no claro at que medida algumas normas especficas da CVM se aplicam ou no Companhia, j que se tratam de situaes particulares e jamais discutidas administrativa ou judicialmente. A CVM poder apenas regular os nossos BDRs e quaisquer sanes determinadas pela CVM muito provavelmente podero ser impostas somente representante da Companhia no Brasil e ao representante de Relaes com Investidores. De acordo com as leis de Bermudas, nossos Acionistas Controladores podero eventualmente forar os demais acionistas a venderem a eles suas Aes Classe A. Nossos Acionistas Controladores teriam autorizao legal para, em determinados casos, forar os acionistas minoritrios a vender suas Aes Classe A ou BDRs a eles por meio de um procedimento especfico do Companies Act, conhecido como scheme of arrangement. Tal procedimento poder ser efetuado por meio da concordncia de titulares de aes da companhia representando uma maioria qualificada de 75% dos votos dos acionistas presentes a uma assemblia geral e votando pessoalmente ou por representao em uma assemblia convocada judicialmente para deliberar sobre o scheme of arrangement. O scheme of arrangement dever ento ser submetido e sancionado pela suprema corte de Bermudas. Aps o registro da ordem judicial no Registrar of Companies de Bermudas, considerando-se que o scheme of arrangement obteve os votos e sanes necessrios, nossos acionistas podero ser obrigados a vender suas aes, nos termos do scheme of arrangement, mesmo que no concordem com o preo ou com as condies de pagamento.
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Ns somos uma companhia com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar dificuldades ao executar sentenas contra ns e contra alguns de nossos conselheiros e diretores A companhia foi constituda e est sujeita s leis de Bermudas, assim como os direitos dos nossos acionistas. Os direitos dos acionistas, nos termos das leis de Bermudas, so diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas constitudas em outros pases, inclusive o Brasil. Em vista disso, pode ser difcil para os nossos acionistas executar em Bermudas sentenas proferidas no Brasil, bem como se pode enfrentar dificuldades ao ajuizar aes de responsabilidade civil contra a Companhia ou seus administradores. No h qualquer garantia de que os tribunais de Bermudas executaro sentenas proferidas em outras jurisdies, inclusive a brasileira. As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir menos proteo aos nossos acionistas. A proteo aos acionistas na Lei de Bermudas menor do que de outras jurisdies, como alguns estados dos Estados Unidos da Amrica ou mesmo do Brasil. Sendo uma empresa constituda sob as leis de Bermudas, ns somos regidos pelo Companies Act, que contm algumas diferenas relevantes em relao s leis geralmente aplicveis s empresas americanas e brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. H diferenas, inclusive, em relao a normas que tratam de interesses de administradores, incorporaes e aquisies hostis de outras empresas, aes de responsabilidade movidas por acionistas e indenizaes a administradores, direitos conferidos a minoritrios em caso de venda de controle ou fechamento de capital. Conforme previsto nas leis de Bermudas, os nossos administradores, em geral, possuem deveres fiducirios em relao Companhia e no necessariamente aos acionistas ou detentores de BDRs. Os nossos acionistas tambm no tm direito de mover aes coletivas contra ns. Nosso Estatuto Social tambm indeniza os nossos administradores contra aes e omisses, exceto aquelas relativas a atos de fraude ou desonestidade, alm de estarem protegidos por seguro de responsabilidade (D&O). A indenizao prevista em nosso Estatuto Social no exclui outros direitos indenizao de nossos administradores, ressalvado que esses direitos no se estendem a atos de fraude ou desonestidade. Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo contra tentativas de aquisio hostil da nossa Companhia e que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operaes que poderiam ser do interesse dos nossos investidores. Nosso Estatuto Social contm disposies que poderiam dificultar a aquisio do nosso controle acionrio por um terceiro, sem a prvia autorizao do nosso Conselho de Administrao e de detentores de Aes Classe B. Essas disposies prevem que o nosso Conselho de Administrao determinar os poderes, direitos e preferncias de nossas aes e poder emitir aes preferenciais sem aprovao de acionistas. Essas disposies podero impedir, dificultar ou atrasar a aquisio do nosso controle acionrio, ainda que oferta de aquisio seja considerada benfica por parte de nossos acionistas. Conseqentemente, nossos investidores podero ficar limitados em sua capacidade de receber um prmio sobre o valor de mercado de suas aes ou BDRs. RISCOS RELACIONADOS A LUXEMBURGO Flutuaes no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo podero afetar o preo de nossas aes e BDRs. Quaisquer flutuaes que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo que venham a afetar o preo das nossas aes, podero, por sua vez, afetar o preo e negociao dos BDRs negociados na BM&FBOVESPA. H ainda a possibilidade de suspenso, cassao ou cancelamento da listagem em Luxemburgo. RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preo de mercado de nossos BDRs e das nossas Aes. O governo brasileiro freqentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas internas e externas, alm do sistema normativo em geral. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Medidas adotadas pelo governo brasileiro em relao poltica econmica do Brasil podem ter efeitos adversos significativos sobre as companhias brasileiras e outras entidades, incluindo ns, bem como sobre condies de mercado e sobre o preo das aes no mercado brasileiro. Nossas atividades, situao financeira, resultados operacionais e o preo de mercado dos nossos BDRs e das nossas Aes podero sofrer um efeito adverso
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relevante devido aos seguintes fatores: (i) inflao, (ii) poltica monetria, financeira e cambial, (iii) liquidez dos mercados financeiros e de capitais, (iv) poltica de controle de preos, (v) poltica fiscal, (vi) leis e regulamentos aplicveis ao nosso setor de atuao, e (vii) outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do governo brasileiro nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Uma possvel reduo no volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter um impacto na balana de pagamentos brasileira e pode ter efeitos negativos na economia brasileira por afetar as taxas de juros do Brasil e aumentar o custo das companhias brasileiras em arrecadar recursos. A incerteza relacionada a futuras polticas pblicas do governo federal do Brasil pode contribuir para uma maior volatilidade do mercado de capitais brasileiro e dos valores mobilirios emitidos por empresas brasileiras no exterior. O governo brasileiro exerce influncia significativa sobre entidades pblicas e entidades previdencirias. O governo brasileiro exerce influncia significativa sobre entidades pblicas, inclusive bancos de fomento e entidades previdencirias, o que pode implicar na utilizao de critrios polticos para determinao de investimentos em determinados setores ou grupos econmicos, podendo implicar em situaes e prticas anticompetitivas. A ocorrncia desses fatores em determinados segmentos investidos podem afetar adversamente as nossas atividades, ou empresas investidas e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs. Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias de mercado emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, incluindo as nossas Aes e os nossos BDRs. O mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras, ou com grande parte de suas operaes no Brasil, influenciado pelas condies econmicas e de mercado do Brasil e, em diversos nveis, de outros pases da Amrica Latina e de outras economias emergentes, como pases do BRIC. Ainda que as condies econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos acontecimentos em um pas pode levar o mercado de capitais de outros pases a sofrer flutuaes. Eventos polticos, econmicos e sociais em pases de economia emergente, incluindo os da Amrica Latina, bem como nos Estados Unidos e Unio Europia, podem afetar adversamente a disponibilidade de crdito para companhias no mercado externo, resultando em uma sada significativa de recursos do Pas e na diminuio da quantidade de moeda estrangeira investida no Pas. Na hiptese de ocorrncia de eventos polticos, econmicos e sociais em outros pases de economia emergente que afetem negativamente o Brasil, tais eventos podero, pelas razes indicadas acima, acarretar efeito adverso no valor de mercado de nossas Aes e os nossos BDRs, no nosso acesso aos mercados financeiro e de capitais e nos resultados de nossas operaes. A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode trazer efeitos negativos em nossa situao financeira e aos nossos resultados operacionais. Como resultado das presses inflacionrias, a moeda corrente brasileira desvalorizou-se vrias vezes frente ao Dlar durante as ltimas dcadas. Durante este perodo, o governo brasileiro implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, dentre as quais desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas (durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria para mensal), controles cambiais, mercados de cmbio paralelos e o sistema do mercado de cmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dlar e a outras moedas. A desvalorizao do Real face ao Dlar norte-americano podem criar presses inflacionrias no Brasil que podem nos afetar negativamente. Essas desvalorizaes podem provocar intervenes do governo brasileiro, incluindo polticas recessivas. As desvalorizaes do Real frente ao Dlar tambm reduzem o valor em Dlar dos resultados de nossas Subsidirias no Brasil. Em contrapartida, a apreciao do Real frente ao Dlar poder levar a uma deteriorao das contas brasileiras e da balana de pagamentos, assim como a um recuo do crescimento voltado exportao. Quaisquer dos eventos acima podero afetar adversamente nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados de nossas operaes, assim como o preo de mercado das Aes e BDRs. O sistema judicirio brasileiro pode atrasar a apreciaes de questes fundamentais e julgar desfavoravelmente questes importantes relacionadas aplicao de leis, como a nova Lei de Falncias (L. 11.101/05). O judicirio brasileiro ainda no se pronunciou sobre uma srie de questes que, dependendo da deciso, podem afetar significativamente nossas operaes. Um desses assuntos a proteo prevista no art. 60 da Lei 11.101/05, que prev a no sucesso de passivos, inclusive tributrio e trabalhista, em aquisies de unidades isoladas de negcios ocorridas no
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mbito de uma Recuperao Judicial. Diversas questes encontram-se sob discusso no judicirio e podem afetar significativamente nossas operaes. Controles e restries cambiais sobre as remessas para o exterior podem afetar adversamente nossa capacidade de receber distribuies de nossas sociedades de investimento. O ordenamento jurdico brasileiro dispe que, sempre que houver um desequilbrio significativo na balana de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse desequilbrio venha a existir, o governo brasileiro poder impor restries temporrias remessa por investidores estrangeiros dos lucros ou recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e incio de 1990) e sobre a converso da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Qualquer restrio dessa natureza poderia nos prejudicar, nos impedir de receber distribuies de nossas empresas investidas ou de converter essas distribuies em Dlares e remeter esses Dlares para o exterior. A imposio dessas restries tambm teria possivelmente um efeito adverso relevante sobre o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. RISCOS DO SETOR LCTEO Nossa capacidade de implementar nossa estratgia de consolidao no setor lcteo poder ser prejudicada de modo adverso por vrios fatores, tanto conhecidos como desconhecidos. O sucesso do investimento nos negcios de lcteos, foco inicial de nossos investimentos em 2006 e 2007, depende, em grande parte, de nossa capacidade de promover o desenvolvimento e a consolidao do setor lcteo brasileiro. No podemos assegurar que quaisquer das nossas estratgias sero executadas integralmente e com sucesso. Alm disso, essas estratgias dependem de fatores que esto fora do nosso controle, como a conjuntura econmica, poltica e ambiente de negcios no Brasil e especificamente nas reas geogrficas em que realizaremos investimentos, a interpretao e aplicao de leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro, a imposio de barreiras protecionistas exportao, aumento de exigncias regulatrias, a concorrncia e tendncias demogrficas. Como parte de nossa estratgia de negcios envolve a aquisio de empresas ou outros ativos do setor lcteo, estamos, ainda, sujeitos aos seguintes riscos: (i) dificuldade de identificar, atrair e consolidar empresas do setor lcteo que estejam disponveis para compra por ns, bem como de negociar termos e condies que sejam atrativos para ns, (ii) dificuldade de obter informaes operacionais e/ou financeiras confiveis de empresas a serem adquiridas, (iii) avaliao incorreta das sinergias a serem capturadas com as empresas adquiridas, (iv) dificuldades operacionais de absorver novos colaboradores e compatibilizar sistemas de informao, produtos e base de clientes aos nossos negcios existentes, e (v) desconhecimento de determinadas obrigaes e contingncias das empresas adquiridas por ocasio de sua aquisio, ou para as quais no possamos obter indenizao contratual do vendedor, principalmente no caso de empresas regionais e/ou familiares. Caso a Padma no consiga arcar com as obrigaes estabelecidas no Plano de Recuperao Judicial, poder ter a recuperao judicial convolada em falncia. A Padma beneficiou-se da nova Lei de Recuperao de Empresas (Lei 11.101/05), obtendo, dentro do cronograma previsto em referida lei, o processamento de seu processo de recuperao judicial em 04 de julho de 2005. O Plano de Recuperao Judicial foi aprovado por mais de 90% de seus credores, com a alienao judicial de seu controle, na forma prevista em Lei e com as protees do Art. 60, e pargrafo nico, para o grupo LAEP em maio de 2006. Naquela ocasio, a Padma renegociou sua dvida para pagamento em parcelas mensais com significativa reduo dos passivos bancrios. Desde a aprovao do Plano de Recuperao Judicial, conforme alterado por aditivos, todas as obrigaes foram integralmente cumpridas. Em vista da crise de crdito de 2008, em setembro de 2009 os Credores aprovaram o mais recente aditivo ao Plano, aprovando, entre outras matrias, um prazo de carncia e a reduo do valor dos pagamentos mensais. Todavia, no curso do processo de recuperao judicial, certas habilitaes ainda pendem de deciso judicial, alm da permanncia da tentativa de empresas do Antigo Grupo Parmalat (entre elas Carital do Brasil Ltda. e Zircnia Participaes Ltda.) em imputar responsabilidade Padma. Nesse sentido h diversas manifestaes judiciais, tanto do Juzo universal da Recuperao Judicial como de tribunais superiores, confirmando a no sucesso, seja tributria, como cvel e trabalhista. De toda sorte, uma deciso desfavorvel relativamente a sucesso poder afetar adversamente nossas operaes. Alm disso, caso a Padma no consiga arcar com as obrigaes estabelecidas no Plano de Recuperao Judicial, poder ter a recuperao judicial convolada em falncia, o que tambm nos afetaria adversamente. Nossos resultados dependem dos resultados das nossas subsidirias atuais e futuras, os quais no podemos assegurar que nos sero disponibilizados. A nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigaes financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidirias e suas distribuies. No h garantia de que tais recursos
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sero suficientes para o cumprimento de nossas obrigaes financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, a nossa controlada Padma somente poder distribuir dividendos ou juros sobre o capital prprio aps a absoro dos prejuzos acumulados nos termos da Lei das Sociedades por Aes. A Laep poder assumir dvidas e passivos das subsidirias, inclusive com a converso de dvida em capital. Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e poderemos perder parte dos nossos investimentos, ou mesmo sua totalidade. Nossa estratgia de investimento considerou e considerar a aquisio de empresas ou ativos que exijam processos de mudana ou alterao de administrao. Podemos investir, como fizemos na Padma , em recuperao judicial, em empresas que detiveram ou detm alto grau de endividamento ou esto sujeitas a complexos litgios, sejam de natureza cvel, trabalhista ou fiscal, que, se decididos contrariamente a ns, podero nos afetar de forma adversa. Eventuais ativos podero estar expostos a fatores econmicos, polticos e jurdicos adversos, tais como o aumento significativo das taxas de juros locais, uma queda acentuada da taxa de crescimento da economia do Pas ou a deteriorao de suas condies financeiras ou operacionais, da orientao jurisprudencial ou de sua rea de atuao. Quaisquer desses fatores podem afetar adversamente os nossos resultados. Decises contrrias em um ou mais processos judiciais ou administrativos nos quais a Padma parte podero nos afetar adversamente. A Padma parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo aes cveis, trabalhistas e tributrias. Algumas das aes de natureza tributria envolvem montantes vultosos. Dentre os mais relevantes destacamse os autos de infrao com relao aos tributos IRPJ, CSLL, IRF, PIS e COFINS lavrados em 2004, 2005 e 2006, cujos valores montam atualmente a R$12 milhes (resultante de uma deciso favorvel de instncia administrativa em 2010, que reduziu de um valor atualizado de aproximadamente R$15 bilhes), R$1,2 bilho e R$931 milhes, respectivamente. Em 2007 foram ainda lavrados autos de infrao contra a antiga controladora da Padma, PPL Participaes Ltda., bem como contra as empresas Zircnia Participaes Ltda. e Carital Brasil Ltda. de valores tambm vultosos. O resultado desfavorvel em uma ou mais dessas ou das demais aes poder nos afetar adversamente. Somos titulares de benefcios fiscais estaduais e a suspenso, o cancelamento ou a no renovao de tais benefcios podem nos afetar adversamente. Nas atividades do setor lcteo, somos titulares de benefcios fiscais estaduais que nos garantem a reduo do ICMS devido sobre algumas de nossas operaes. Caso deixemos de cumprir determinadas condies a que estamos sujeitos por fora da legislao e dos termos que instrumentalizam a concesso de tais benefcios fiscais, que incluem a realizao de investimentos e a comprovao de regularidade quanto ao cumprimento de obrigaes fiscais e ambientais, esses benefcios podero ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, acrescidos de encargos, o que ter um efeito adverso relevante em nossos resultados. Alm disso, no podemos assegurar que os benefcios fiscais estaduais sero efetivamente mantidos at o final de seus prazos de vigncia ou, ainda, que seremos capazes de renov-los, em condies favorveis, depois de expirado seu prazo atual de vigncia ou obter novos benefcios fiscais aps encerrado o prazo de vigncia dos benefcios fiscais de que atualmente somos titulares. Em relao aos benefcios fiscais que decorrem exclusivamente da legislao estadual, ou seja, em relao aos quais no h instrumento de concesso formal e especfica para nossa empresa, no podemos assegurar que sua legislao de regncia ser mantida, bem como que as autoridades fiscais estaduais homologuem nosso entendimento quanto aos termos ou aplicabilidade da mesma nossas atividades. Caso os benefcios fiscais estaduais de que somos titulares venham a ser questionados judicialmente por terceiros, incluindo, a ttulo exemplificativo, o Ministrio Pblico, outros estados e novos governantes dos estados que atualmente nos concedem benefcios por ns gozados, e a deciso judicial final nos seja desfavorvel, poderemos ter os benefcios fiscais cancelados, e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, atualizado com base na respectiva legislao estadual, o que ter um efeito adverso relevante em nossos resultados. Alm do questionamento acima mencionado, ressaltamos que o crdito relativo a operaes interestaduais beneficiadas com os incentivos por ns detidos pode ser questionado pelos estados em que se localizam os adquirentes dos produtos por ns comercializados, o que pode ter um efeito adverso em nossas relaes comerciais com contribuintes localizados nestes estados. Ainda, esse questionamento pode resultar na glosa dos crditos oriundos de incentivos aproveitados por nossos estabelecimentos, acompanhada de multa, no caso de transferncias interestaduais de mercadorias entre nossos estabelecimentos.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.2. Expectativas de reduo ou aumento na exposio a riscos:
Atualmente, a Companhia no espera qualquer aumento ou reduo significativa dos riscos apontados neste Formulrio de Referncia.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas so partes, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: i) que no esto sob sigilo, e ii) so relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas: Ns e nossas controladas somos partes em processos judiciais e administrativos nas esferas cvel, tributria e trabalhista, decorrentes do curso normal de nossos negcios. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendido como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$152 milhes, em 30 de junho de 2010, conforme informao do 2 ITR/2010. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 30 de junho de 2010, a Companhia figurava como parte em 1.316 aes de natureza trabalhista. Existia naquela oportunidade proviso para perdas trabalhistas de R$41 milhes, correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provvel. Cvel: a) Ao de Cobrana de Honorrios n. 583.00.2009.181811-6 12 Vara Cvel do Forum Central SP Sergio Antonio Alambert em face de Padma, Carital do Brasil Ltda e Zircnia Participaes Ltda. Em 2009, Sergio Alambert ingressou com ao de Cobrana de Honorrios em face de Padma, Carital do Brasil Ltda e Zircnia Participaes Ltda., visando o recebimento de honorrios no valor de R$ 80.410.159,13, referente a 02 contratos de prestao de servios jurdicos para acompanhamento de 02 execues fiscais, quais sejam: 19515.002448/2004-28 e 19515.002408/2004-86, contratados por Carital e Zircnia em 2002. A Padma apresentou defesa, alegando em sntese: (i) que a Padma no possui qualquer relao jurdica com o Sergio Alambert; (ii) que as empresas Carital e Zirconia contrataram em 2004 os servios do Sergio Alambert, conforme contratos anexados a inicial; (iii) que no h existncia de grupo econmico entre as empresas constantes o plo passivo da ao; (iv) que h varias decises proferidas pelo Juizo da 1 Vara de Recuperaes Judiciais e Falencias da Capital SP, reconhecendo que a Padma no sucessora de referidas empresas; (v) a Padma requereu a extino da ao sem julgamento do mrito, em virtude da existncia de coisa julgada relativa inexistncia de sucesso por PA das dvidas de Carital e Zircnia, bem como seja reconhecida a sua ilegitimidade, com a excluso do plo passivo. Foi apresentada contestao pela empresa Carital requerendo seja a Padma responsabilizada pelo pagamento dos honorrios cobrados pelo Sergio Alambert. b) Ao Ordinria - Processo n 583.00.2010.178975-3, 7 Vara Cvel do Frum Central da Comarca de So Paulo Joo Mendes Junior. Requerentes: Padma Indstria de Alimentos S/A, Companhia de Alimentos Glria, Companhia de Alimentos Ibituruna S/A, PRLT S.A Indstria de Alimentos
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Requeridas: GLG Emerging Markets Special Situation Fund, Emerging Markets Special Situation 3 Limited, Graz Participaes Ltda., Morgan Stanley & CO, Fundo de Investimento em Direitos Crditos no Padronizados America Multicarteira, Fundo de Investimento em Direitos Crditos no Padronizados Alemanha Multicarteira, Europa Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado. Na data deste Formulrio de Referncia, os principais processos em curso so de natureza tributria e envolvem a subsidiria Padma Indstria de Alimentos S/A, conforme abaixo: a) Auto de infrao da Secretaria da Receita Federal (SRF) - Processo n 19515-003182/2004-31
No ano de 2004, foi lavrado auto de infrao referente ao ano-base de 1999, relacionado a Imposto de Renda, com valor, poca, de R$ 10.718.000.000,00, apesar da receita bruta do ano de 1999, que alegadamente traria os fatos geradores deste auto de infrao, foi de R$ 1.426.000.000,00. A Padma obteve deciso unnime favorvel, com a eliminao de praticamente a totalidade do auto de infrao, remanescendo o valor atualizado de aproximadamente R$ 12.000.000,00, sendo que esta deciso ainda est sujeita confirmao nas instncias administrativa e judicial. b) Auto de infrao da SRF - Processo n 16327.002212/2005-00
No ano de 2005 foi lavrado auto de infrao, tambm relacionado a imposto de renda, referente ao ano-base de 2000, no valor original de R$ 995.000.000,00. A Padma apresentou tempestivamente a impugnao com comprovao dos movimentos contbeis autuados e aguarda deciso administrativa de primeira instncia. Do valor original autuado de R$ 995.000.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 1.241.122.000,00), R$ 958.031.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 1.188.109.000,00) tm como avaliao dos assessores jurdicos da Padma, perda remota; R$ 32.552.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 48.575.000,00) so avaliados como perda possvel e R$ 4.203.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 4.438.000,00), para os quais h proviso constituda, tm avaliao de perda provvel. c) Auto de infrao da SRF - Processo n 16561.000082/2006-71
No ano de 2006 a Padmafoi submetida nova fiscalizao, referente ao ano-base 2001, sendo lavrado auto no valor original de R$ 789.000.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 931.719.000,00). A Padma apresentou tempestivamente pedido de impugnao com comprovao dos movimentos contbeis autuados e aguarda deciso administrativa de primeira instncia. A opinio da Administrao e de seus assessores jurdicos de que a probabilidade de perda remota. d) Autos de infrao da SRF PPL Participaes Ltda.
Entre 2007 e 2008 foram lavrados autos de infrao exclusivamente contra a antiga controladora da Padma, Parmalat Participaes (atual PPL Participaes Ltda.), nos valores aproximados de (i) Processo Administrativo n 16561.00000071/2007-71, R$ 2.653.000.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 3.459.139.000,00), (ii) Processo Administrativo n 16561.00004/2008-38, R$1.283.926.000,00 (R$ 1.036.698.000,00 valor da autuao foi diminudo por deciso administrativa), (iii) Processo Administrativo n 16561.000046/2008-79, R$371.455.000,00 (R$ 4.168.000,00 valor da autuao foi diminudo por deciso administrativa), e (iv) Processo Administrativo n 16561.000193/2008-49, R$ 1.281.000.000,00. Nestes processos, a Padma foi autuada como parte solidria, mesmo aps sua alienao judicial nos termos do Plano de Recuperao Judicial. Vale mencionar que, entre janeiro e fevereiro de 2009, foram proferidas decises administrativas de primeira instncia que diminuram a autuao de R$ 371.455.000,00 para R$3.762.000,00 (valor atualizado - R$4.168.000,00) e a de R$1.283.926.000,00 para R$ 935.870.000,00 (valor atualizado R$1.036.698.000,00). Em face dessas decises, foi apresentado recurso voluntrios que aguardam deciso pelo Conselho de Contribuintes. A Administrao e os assessores jurdicos externos da Padma so da opinio que a probabilidade de perda para estes autos remota. Em 29 de julho de 2010, no Processo Administrativo n 16561.000046/2008-79, os Conselheiros entenderam por unanimidade excluir a Padma do plo passivo, visto que as empresas no fazem parte do mesmo Grupo Econmico. e) Autos de Infrao - Carital e Zircnia
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Em julho de 2007 foram lavrados autos de infrao contra as empresas Carital Brasil Ltda. e Zircnia Participaes Ltda. A Padma foi em principio considerada responsvel solidria pelos dbitos ora descritos. Vale destacar que, no segundo semestre de 2006, a controladora da Padma, Lcteos do Brasil S.A., obteve deciso judicial no curso do processo de Recuperao Judicial de sua controlada, atestando que no existe responsabilidade da Padma em relao a outras empresas que tenham, em algum momento, se relacionado comercial ou societariamente com esta, como so os casos de Carital e de Zircnia. A Padma apresentou tempestivamente pedido de impugnao aos autos mencionados. As autuaes foram julgadas procedentes em primeira instncia e foram objeto de recursos voluntrios pendentes de julgamento pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.A opinio da Administrao e de seus assessores jurdicos de que a probabilidade de perda remota. f) Autos de Infrao - Crditos estornados de ICMS/SP - Guerra Fiscal
Entre 2006 e 2007 foram lavrados autos de infrao e imposio de multa, nos montantes de R$ 1.364.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 1.910.000,00), R$ 592.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 815.000,00), R$ 5.949.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 7.623.000,00), R$ 2.800.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 3.602.000,00) e R$ 13.070.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 16.501.000,00), em funo da guerra fiscal promovida pelo Estado de So Paulo para exigir o estorno de crditos concedidos por outros Estados, sem base em convnio do Conselho Nacional da Poltica Fazendria - CONFAZ. Tambm em junho de 2008, foi lavrado auto de infrao relativamente aos fatos geradores de janeiro de 2004 a dezembro de 2006, no valor de R$ 23.732.000,00 (valor atualizado abril/10 - R$ 28.538.000,00). As impugnaes foram tempestivamente apresentadas, sendo que todos casos aguardam julgamento em instncia administrativa.A opinio da Administrao e de seus assessores jurdicos de que a probabilidade de perda possvel. g) Execues fiscais Carital Brasil Ltda. Em 04.05.10, a Padma foi citada para compor o plo passivo em 9 (nove) execues fiscais propostas em face da Carital Brasil Ltda. Estas execues decorrem de autos de infrao lavrados somente em face da Carital do Brasil Ltda. A Padma nem sequer foi parte do processo administrativo que constituiu o crdito tributrio em face da Carital do Brasil Ltda. A Padma foi includa no plo passivo destas execues em decorrncia da alegao de que teria interesse comum nas situaes que constituam os fatos geradores das referidas obrigaes tributrias atribudas Carital Brasil Ltda. Vale destacar que, no segundo semestre de 2006, a controladora da Padma, Lcteos do Brasil S.A., obteve deciso judicial no curso do processo de Recuperao Judicial de sua controlada, atestando que no existe responsabilidade da Padma em relao a outras empresas que tiveram, em algum momento, se relacionado comercial ou societariamente com esta, como so os casos da Carital Brasil e da Zircnia Participaes. A Padma est tomando as medidas judiciais cabveis para obter sua excluso do plo passivo destas execues, tendo em vista a deciso proferida no processo de recuperao judicial. De toda sorte, a Companhia acredita que o judicirio brasileiro ir reconhecer definitivamente as protees previstas na Lei 11.101/05, sobretudo do art. 60, que prev que a atividade e os ativos adquiridos atravs de leilo judicial em meados de 2006 esto protegidos contra sucesso, inclusive de natureza tributria e trabalhista de antigas empresas do Grupo Parmalat Itlia, bem como de dvidas anteriores data de aquisio da prpria Padma, em recuperao judicial. J h uma srie de decises nesse sentido nos autos da Recuperao Judicial em curso perante a 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais de So Paulo e em cortes superiores.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que no esto sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas so partes e cujas partes contrrias so administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores:
A Companhia possui dois processos arbitrais confidenciais. Ambos os processos a Companhia autora dos pedidos. Os dois processos envolvem questes relacionadas a emisso de debntures da Padma ocorrida em 2007.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas so parte:
So de difcil previso o impacto em caso de perda dos processos sigilosos. De toda sorte, seus impactos e provises encontram-se refletidas nas demonstraes financeiras da Companhia e subsidirias.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas so partes, no esto sob sigilo e em conjunto so relevantes para seus negcios, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto a Companhia julgue relevantes.
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4.7 - Outras contingncias relevantes

4.7 Outras contingncias relevantes
No h outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados REGRAS PAS DE ORIGEM PAS CUSTODIANTE Somos uma companhia sujeita legislao estrangeira e a CVM no ser capaz de fiscalizar nossas atividades. Somos uma empresa estrangeira, constituda e existente de acordo com as leis de Bermudas. Conseqentemente, os direitos dos titulares de nossas aes so regidos pela legislao de Bermudas, em consonncia com nosso estatuto social. Os direitos de nossos acionistas, de acordo com a legislao de Bermudas, difere dos direitos dos acionistas de companhias sediadas em outras jurisdies, sobretudo no Brasil. Assim, nossos aumentos de capital, direitos e obrigaes de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de preferncia, distribuies de dividendos, comparecimento a assemblias gerais ordinrias, a eleio de membros da administrao, conflitos de interesse, entre outros, so disciplinados pelas leis de Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislao societria brasileira. O fato de no sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a superviso integral de nossas atividades e de executar eficazmente suas normas e decises contra a Companhia e seus administradores. Alm disso, em vista da baixa quantidade de emissores de BDRs, no claro at que medida algumas normas especficas da CVM se aplicam ou no Companhia, j que se tratam de situaes particulares e jamais discutidas administrativa ou judicialmente. A CVM poder apenas regular os nossos BDRs e quaisquer sanes determinadas pela CVM muito provavelmente podero ser impostas somente representante da Companhia no Brasil e ao representante de Relaes com Investidores. De acordo com as leis de Bermudas, nossos Acionistas Controladores podero eventualmente forar os demais acionistas a venderem a eles suas Aes Classe A. Nossos Acionistas Controladores teriam autorizao legal para, em determinados casos, forar os acionistas minoritrios a vender suas Aes Classe A ou BDRs a eles por meio de um procedimento especfico do Companies Act, conhecido como scheme of arrangement. Tal procedimento poder ser efetuado por meio da concordncia de titulares de aes da companhia representando uma maioria qualificada de 75% dos votos dos acionistas presentes a uma assemblia geral e votando pessoalmente ou por representao em uma assemblia convocada judicialmente para deliberar sobre o scheme of arrangement. O scheme of arrangement dever ento ser submetido e sancionado pela suprema corte de Bermudas. Aps o registro da ordem judicial no Registrar of Companies de Bermudas, considerando-se que o scheme of arrangement obteve os votos e sanes necessrios, nossos acionistas podero ser obrigados a vender suas aes, nos termos do scheme of arrangement, mesmo que no concordem com o preo ou com as condies de pagamento. Ns somos uma companhia com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar dificuldades ao executar sentenas contra ns e contra alguns de nossos conselheiros e diretores residentes ou domiciliados fora do Brasil. A companhia foi constituda e est sujeita s leis de Bermudas, assim como os direitos dos nossos acionistas. Os direitos dos acionistas, nos termos das leis de Bermudas, so diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas constitudas em outros pases, inclusive o Brasil. Em vista disso, pode ser difcil para os nossos acionistas executar em Bermudas sentenas proferidas no Brasil, bem como se pode enfrentar dificuldades ao ajuizar aes de responsabilidade civil contra a Companhia ou seus administradores. No h qualquer garantia de que os tribunais de Bermudas executaro sentenas proferidas em outras jurisdies, inclusive a brasileira. As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir menos proteo aos nossos acionistas. A proteo aos acionistas na Lei de Bermudas menor do que de outras jurisdies, como alguns estados dos Estados Unidos da Amrica ou mesmo do Brasil. Sendo uma empresa constituda sob as leis de Bermudas, ns somos regidos pelo Companies Act, que contm algumas diferenas relevantes em relao s leis geralmente aplicveis s empresas americanas e brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. H diferenas, inclusive,
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em relao a normas que tratam de interesses de administradores, incorporaes e aquisies hostis de outras empresas, aes de responsabilidade movidas por acionistas e indenizaes a administradores. Conforme previsto nas leis de Bermudas, os nossos administradores, em geral, possuem deveres fiducirios em relao Companhia e no necessariamente aos acionistas ou detentores de BDRs. Os nossos acionistas tambm no tm direito de mover aes coletivas contra ns. Nosso Estatuto Social tambm indeniza os nossos administradores contra aes e omisses, exceto aquelas relativas a atos fraude ou desonestidade, alm de estarem protegidos por seguro de responsabilidade (D&O). A indenizao prevista em nosso Estatuto Social no exclui outros direitos indenizao de nossos administradores, ressalvado que esses direitos no se estendem a atos de fraude ou desonestidade. Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo contra tentativas de aquisio hostil da nossa Companhia e que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operaes que poderiam ser do interesse dos nossos investidores. Nosso Estatuto Social contm disposies que poderiam dificultar a aquisio do nosso controle acionrio por um terceiro, sem a prvia autorizao do nosso Conselho de Administrao e de detentores de Aes Classe B. Essas disposies prevem que o nosso Conselho de Administrao determinar os poderes, direitos e preferncias de nossas aes e poder emitir aes preferenciais sem aprovao de acionistas. Essas disposies podero dificultar ou atrasar a aquisio do nosso controle acionrio, ainda que oferta de aquisio seja considerada benfica por parte de nossos acionistas. Conseqentemente, nossos investidores podero ficar limitados em sua capacidade de receber um prmio sobre o valor de mercado de suas aes ou BDRs. Quadro Comparativo de Legislao das Sociedades por Aes, Companies Act e Nosso Estatuto Social A tabela a seguir apresenta as diferenas dos direitos de aes de companhias brasileiras (de acordo com a Lei das Sociedades por Aes), de aes de sociedades de Bermudas de acordo com o Companies Act e nosso Estatuto Social:
Lei das Sociedades por Aes Assemblias de Acionistas Periodicidade e competncia Artigo 132: a Lei das Sociedade por Aes determina a realizao de pelo menos uma assemblia geral ao ano, nos primeiros quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. A assemblia tem competncia para deliberar sobre qualquer assunto de interesse da Companhia. A assemblia geral tem competncia para aprovar demonstraes financeiras, examinar, discutir e votar sobre a alocao dos lucros Seo 71: o Companies Act determina a realizao de pelo menos uma assemblia geral ao ano. A assemblia tem competncia para deliberar sobre assuntos que incluem tipicamente a eleio de conselheiros (se exigido no estatuto), apresentao das demonstraes financeiras, indicao do auditor e sua remunerao (ou dispensa da exigncia de auditor). Se no ocorrer no prazo de trs meses da data Artigo 14: a Companhia dever realizar pelo menos uma assemblia geral ao ano (exceto no ano de sua constituio), nos primeiros quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. Artigo 15: a convocao da assemblia geral ou extraordinria dever ser efetuada, no mnimo, 15 dias antes da realizao de tal assemblia. Essa notificao dever estipular local, data e hora. Companies Act Nosso Estatuto Social
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lquidos, pagamento de dividendos e eleio dos conselheiros. A assemblia geral tambm tem poder para estabelecer a remunerao dos administradores, opo de compra de aes, avaliao de ativos a serem contribudos em aumento de capital, fuso, ciso, incorporao e emisso de debntures prevista, a Companhia pode protocolar pedido no Registrar of Companies para realizla em outra data. Em no ocorrendo tal reunio, qualquer credor ou acionista pode requerer dissoluo da Companhia. Seo 73: em no ocorrendo a assemblia geral na data prevista, a Companhia poder continuar seus negcios e conselheiros podero permanecer nos seus cargos Seo 75: convocao deve ser realizada com cinco dias de antecedncia, sem prejuzo da possibilidade do estatuto prever prazo menor. Participao por via telefnica, eletrnica so permitidas, se houver comunicao instantnea. A Seo 70(5): estabelece que a primeira assemblia geral deve eleger conselheiros, e o quorum de maioria dos representados em reunio. Seo 13(2): estabelece o nmero de acionistas que constituir quorum. Ver Assemblia Geral de Acionistas acima.
Quorum
Artigo 125: ressalvadas as excees previstas em lei, o quorum em primeira convocao de 25% do capital votante (exceto por alteraes nos estatutos sociais, que requer dois teros do capital votante) Artigo 129: acionistas representando ao menos 50% mais uma ao das aes com direito a voto, que estejam presentes na assemblia, tm competncia para deliberar sobre qualquer matria, com exceo das seguintes matrias, cuja aprovao exige no mnimo 50% do capital votante (artigo 136): (i) criao de aes
Artigo 19.1: Em qualquer assemblia geral de detentores de Aes Classe A, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de no mnimo 30% das Aes Classe A em Circulao da Companhia devero compor quorum para as deliberaes; e em qualquer assemblia geral da Companhia de detentores de Aes Classe B, qualquer nmero de pessoas presentes pessoalmente reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de mais de 50% do total de Aes Classe B da Companhia devero compor quorum para deliberar. Em qualquer assemblia geral de
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preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais j existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, (ii) alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida, (iii) reduo do dividendo obrigatrio, (iv) fuso da companhia, ou sua incorporao em outra, (v) participao em grupo de sociedades, (vi) mudana de objeto da companhia, (vii) cessao do estado de liquidao, (viii) criao de partes beneficirias, (ix) ciso da companhia, e (x) dissoluo da companhia. Convocao Artigo 124: a convocao deve ser publicada trs vezes em dirio oficial e jornal de grande circulao, com 15 dias de antecedncia (primeira convocao) e oito dias (segunda convocao), no caso de companhias abertas. Seo13 (3): estabelece que o estatuto social pode regular a convocao de assemblias, exigncias relativas representao e maioria qualificada para determinadas matrias acionistas na qual os detentores de Aes Classe A e Aes Classe B tm direito de voto como uma classe nica, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de no mnimo 30% do total de Aes Classe A em Circulao da Companhia devero compor quorum para deliberar. No obstante o descrito anteriormente, caso a Companhia tenha a qualquer momento apenas um acionista, a presena dele ser o quorum exigvel.
Vide abaixo.
Local
A assemblia dever ser realizada na sede da Companhia.
No h qualquer exigncia quanto ao local de realizao das assemblias.
Sem requerimento de local especfico, podendo ser em Bermudas ou no exterior.
Poder para Convocar Assemblia
Artigo 123: O conselho de administrao tem poder de convocar a assemblia, e pode tambm ser convocado pelos acionistas (se o conselho deixar de fazlo por 60 dias
A lei de Bermuda estabelece que os conselheiros podem convocar assemblias extraordinrias e devem faz-lo mediante solicitao de no mnimo 10% do capital subscrito
Artigos 14.1, 14.2 e 14.3: A convocao da assemblia geral ordinria, incluindo local e data, de responsabilidade do Conselho de Administrao.
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consecutivos), por acionistas representando 5% do capital social se o conselho por 8 dias deixar de faz-lo aps solicitao dos acionistas ou pelo conselho fiscal e integralizado com direito a voto. Uma assembleia geral extraordinria dos Scios da Sociedade poder ser convocada somente (a) pelo Presidente; ou (b) de acordo com as disposies da Lei.
Representao
Artigo 126: Acionistas devem comprovar a sua qualidade de acionistas, podendo ser representados em assemblia geral por um procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. No caso de companhia aberta, o procurador pode ainda ser instituio financeira.
A representao pode ocorrer por meio de qualquer indivduo que for acionista e estiver presente em assemblia, bem como qualquer representante de acionista que for pessoa jurdica.
Artigo 18.1: os acionistas detentores diretos de Aes Classe A podem comparecer a qualquer assemblia pessoalmente ou por procurao.
Conselho de Administrao
Eleio
Artigo 140: o conselho de administrao composto por pelo menos trs membros, eleitos de acordo com o estatuto social para um mandato no superior a trs anos, sendo permitida a reeleio. Acionistas podem requerer a adoo de procedimento de voto mltiplo Acionistas titulares de 15% do capital votante ou 10% do total podem nomear conselheiro em assemblia em separado
O Conselho de Administrao composto por no mnimo dois membros. De acordo o Companies Act, o estatuto social dever especificar o mtodo de eleio de conselheiros. Caso contrrio, eles so eleitos pelos acionistas com direito a voto e acionistas podem exigir que voto seja em separado. O procedimento cabe ao presidente da assemblia.
Artigo 27.1: O Conselho consistir de 2 (dois) a 7 (sete) Conselheiros, todos os quais sero eleitos pelos detentores de Aes Classe B, em conformidade com esse Estatuto Social, e podero incluir um ou mais Conselheiros Independentes.
Conflito de Interesse
Artigo 156: vedado aos membros da administrao, incluindo os membros do Conselho de
Seo 97: determina que se um conselheiro tiver um interesse em um contrato relevante com a companhia ou qualquer
Artigos 36.2 e 36.3: determinam que aps informar acerca do conflito, o conselheiro pode participar e votar na reunio, salvo se
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Administrao, realizarem operao em que tenha conflito de interesse com companhia. subsidiria (ou interesse em qualquer parte de tal contrato), ele deve informar a natureza de tal interesse na primeira oportunidade possvel em reunio de conselho ou por escrito De acordo com o Companies Act, no caso de fuso de companhia de Bermuda com outra companhia, o acionista que no considerar que o preo que lhe foi oferecido justo pode solicitar ao tribunal de Bermuda que determine tal valor justo. desqualificado pelo Presidente do Conselho.
Direito de Recesso
Artigos 45 e 137: Acionistas dissidentes tm direito de recesso a valor patrimonial (ou ao menos a valor econmico, se o estatuto social estabelecer outro critrio), em determinadas hipteses, incluindo-se incorporao, incorporao de aes, reduo do dividendo obrigatrio e mudana do objeto social
Aplica-se o Companies Act, isto , o acionista que no considerar que o preo que lhe foi oferecido justo, pode solicitar ao tribunal de Bermuda que determine tal valor justo.
Resgate
Acionistas titulares de 50% das aes votantes podem deliberar o resgate de todas aes, mas resgate de preferenciais depende da aprovao da maioria da classe
Seo 42/42A do Companies Act: o resgate/ recompra permitido desde que haja previso estatutria neste sentido /ou autorizao do conselho; a companhia deve estar solvente antes e aps tal operao e lanado conta do capital social ou outra conta disponvel para distribuio ou recursos decorrentes de aumento de capital. Ver -Recompra de Aes
Artigo 2.2 e 3.1: permitida a recompra de nossas aes e o resgate de aes preferenciais conforme deliberado pelo Conselho de Administrao.
Direito de Preferncia
Artigo 171: acionistas tm direito de preferncia em emisso de novas aes ou ttulos conversveis em aes, com determinadas excees
No h previso legal quanto a esta matria
Artigo 42.4: os acionistas tero direito de preferncia na emisso de novas aes, sujeito ao disposto no captulo especfico do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem a competncia para excluir o direito de preferncia em determinados casos. Vide estatuto social.
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Dividendos
Artigo 201: a partir da conta de lucros ou lucros acumulados (e reserva de capital, no caso de preferenciais que tenham este atributo previsto no estatuto). Critrio deve ser estabelecido com mincia e preciso no estatuto social. Artigo 202. os acionistas tm direito ao dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado, observadas certas excees.
Seo 54: uma companhia no pode declarar dividendos se houver motivos razoveis para se estabelecer que: (i) a companhia , se tornaria (aps o pagamento), incapaz de pagar suas dvidas, ou (ii) o valor de realizao dos ativos seria menor do que o valor do passivo, capital social, reserva de capital.
Artigo 12: o Conselho de Administrao pode, nos termos do Companies Act, declarar dividendos aos acionistas na proporo de suas aes, em dinheiro ou bens, conforme determinado pelo Conselho, no havendo dividendo mnimo ou obrigatrio.
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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

5.1. RISCOS DE MERCADO
Podemos no ser capazes de cumprir nossas estratgias de investimento devido ao aumento da concorrncia de outros investidores, o que pode prejudicar o crescimento das empresas investidas. A atratividade de investimentos no Brasil e na Amrica Latina como foco de investimento externo pode aumentar, tornando a competitividade local mais acirrada, especialmente devido a entrada de grandes investidores estrangeiros, sobretudo de private equity e distressed assets. A concorrncia tambm pode aumentar devido ao declnio nas oportunidades de investimentos ou consolidao de certos setores, ou ao financiamento de entidades governamentais ou fundos de penso a determinados grupos, favorecendo a prticas anticompetitivas. Dependendo do investimento, nossos concorrentes podem ter acesso a custos financeiros menores, bem como maior acesso a fontes de financiamento. Alm disso, ou, ainda, podem estar dispostos a aceitar retornos mais baixos nos investimentos realizados, o que lhes permitiria considerar uma maior variedade de potenciais de investimento. Devido ao risco de maior concorrncia, no podemos garantir que seremos capazes de cumprir com sucesso nossas estratgias ou manter o desejado ritmo de crescimento. Nossos resultados podem no ser indicativos de resultados futuros. Os resultados obtidos at a presente data podero variar consideravelmente no futuro. O investidor dever considerar o fato de que adquirindo nossas Aes ou BDRs, em caso de investimentos futuros, nossas projees de resultados operacionais so, em geral, baseadas, inicialmente, na opinio de consultores e de nossos administradores. Essas projees so apenas estimativas de resultados futuros, fundamentadas em premissas feitas poca em que foram desenvolvidas. Assim, no podemos garantir que os resultados projetados sero atingidos ou que os resultados efetivamente apurados no variaro significativamente em relao s suas respectivas projees. Alm disso, condies futuras podem exigir aes diferentes daquelas levadas em considerao na data de formulao das projees, no se garantindo que as projees de resultados futuros sero alcanadas. Podero existir diferenas entre tais projees e os resultados efetivamente apurados porque fatos e circunstancias freqentemente no ocorrem conforme o esperado e essas diferenas podem ser materiais e ter um efeito adverso em nossos investimentos. Alm disso, condies econmicas em geral, que no so previsveis, tambm podem ter um efeito adverso nas projees efetuadas por nossos administradores. Os investidores no devem tomar por base, na deciso de investir em nossas Aes ou BDRs, qualquer informao sobre resultados futuros. Condies de mercado adversas podem afetar negativamente nossos negcios de muitas maneiras, inclusive ao reduzir o valor da performance dos investimentos j realizados e reduzir a capacidade de se levantar capital. Casa um desses fatores poderia reduzir nossas receitas e fluxos de caixa e afetar nossa situao financeira de modo adverso. Nossos negcios so materialmente afetados pro mudanas nas condies econmicas e dos mercados financeiros ao redor do mundo, que esto completamente fora do nosso controle, como taxas de juros, disponibilidade de crdito, taxas de inflao, incerteza econmica, mudanas na legislao (inclusive legislao fiscal e trabalhista), barreiras ao comrcio, preo de commodities, taxas de cmbio e circunstncias polticas nacionais e internacionais (incluindo guerras, atos terroristas ou operaes de segurana). Esses fatores podem afetar o volume e a volatilidade dos preos dos valores mobilirios e a liquidez e o valor dos investimentos, e podemos no ser capazes de ou no optar por evitar nossa exposio a tais condies de mercado.
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Caso ocorra alguma mudana significativa nas condies de mercado s quais somos expostos, nossas atividades podero ser afetadas de vrias maneiras. Nossa lucratividade tambm poder ser adversamente afetada pelos nossos custos fixos e pela possibilidade de que ns no sejamos capazes de diminuir outros custos dentro de um perodo de tempo hbil para compensar redues nas receitas, relativas s mudanas nas condies econmicas e de mercado. Em perodos de condies de mercado adversas ou desaquecimento em algum setor em particular, as empresas investidas podero apresentar redues nas receitas, perdas financeiras, dificuldade em obter acesso a financiamentos e custos elevados de captao de recursos. Durante tais perodos, essas sociedades tambm podero ter dificuldades em expandir suas atividades e operaes, bem como podero se ver incapacitadas de honrar suas obrigaes, na medida em que se tornem exigveis. Adicionalmente, durante perodos de condies de mercado adversas, poderemos encontrar dificuldades em acessar o mercado financeiro, o que poder dificultar ou mesmo impossibilitar a nossa obteno de recursos para investimentos adicionais, prejudicando nossos ativos sob gesto e nossos resultados operacionais. Uma reviravolta geral nas condies de mercado, ou uma disfuno especfica em algum setor do mercado, poder resultar em menores retornos, o que poderia afetar adversamente nossas operaes e receitas. A falta de liquidez dos nossos investimentos pode afetar negativamente o nosso negcio. Nossa inteno , em geral, investir em empresas abertas ou fechadas, com participao no controle ou no, inclusive em empresas em recuperao judicial ou em difcil situao financeira (distress). Esses investimentos estaro sujeitos a limitaes quanto forma e possibilidade de alienao e tero menor liquidez do que investimentos em valores mobilirios de companhias abertas. Alm disso, a maior parte dos nossos investimentos ter por objeto empresas brasileiras, com operaes sobretudo no Brasil (apesar da possibilidade de investimentos em outros pases). A falta de liquidez histrica do mercado brasileiro, em geral, e dos nossos investimentos, em particular, pode dificultar a venda de tais investimentos em caso de necessidade. Alm disso, se for necessrio liquidar nossa carteira de investimentos, no todo ou em parte, poderemos receber valores significativamente menores do que os constantes dos nossos registros contbeis. Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e os nossos acionistas podero perder parte do seu investimento ou mesmo sua totalidade. Somos guiados, em nossos esforos estratgicos, por nosso foco de investimento, que o de adquirir participaes representativas, com ou sem controle, em empresas em empresas abertas ou fechadas, com participao no controle ou no, inclusive em empresas em recuperao judicial ou em difcil situao financeira (distress). So considerados, ainda, investimentos em empresas em recuperao judicial e empresas muito endividadas, com baixos resultados, ou empresa familiares de pequeno ou mdio porte, alm de empresas com atividade local ou regional. Essas empresas esto mais expostas a fatores econmicos adversos, como um aumento significativo nas taxas de juros locais, queda acentuada da taxa de crescimento da economia do pas, alterao de condies fiscais ou tributrias ou a deteriorao de condies particulares ou de sua rea de atuao. No caso de uma dessas empresas no ser capaz de realizar os pagamentos suas obrigaes, ou parcelas de sua recuperao judicial ou extrajudicial, o valor do nosso investimento no capital de tal empresa poder ser significativamente reduzido ou mesmo eliminado, com a sua convolao em falncia. Condies econmicas desfavorveis podem tambm aumentar os nossos custos de financiamento, limitar o nosso acesso ao mercado de capitais ou resultar em uma deciso de
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credores de no estender crdito a uma empresa da qual participemos. Esses fatores podem afetar adversamente nossa carteira de investimentos e prejudicar nossos resultados operacionais. Uma estratgia de investimentos voltada basicamente para empresas fechadas apresenta certos desafios, incluindo a falta de informao disponvel sobre elas, uma dependncia de talentos e de pessoas com histrico financeiro e de negcios, trazendo uma maior vulnerabilidade a crises econmicas. Em geral, existe pouca informao disponvel ao pblico sobre empresas de capital fechado, como limitadas muito utilizadas no Brasil, e somos obrigados a confiar na capacidade de nossa equipe de investimentos para obter o mximo de informaes adequadas para avaliar os potenciais retornos desses investimentos especficos. Se no formos capazes de obter considervel quantidade de informaes relevantes sobre essas empresas e suas atividades histricas, no teremos segurana na nossa deciso de investimento e poderemos vir a perder parte ou a totalidade dos recursos investidos. Tambm, muitas vezes, as empresas de capital fechado tm linhas de produtos menos diversificadas e menor presena no mercado, se comparadas a concorrentes nacionais ou de maior porte. Esses fatores tambm podem afetar os retornos sobre nossos investimentos. Alm disso, poderemos adquirir participao em empresas das quais no tenhamos o controle, seja por meio de um consrcio, joint venture ou por meio de uma participao minoritria. Tais aquisies estaro sujeitas a riscos que no poderemos controlar. Nossas Aes e nossos BDRs tm um histrico de negociao relativamente curto e um mercado ativo e lquido para nossas Aes e BDRs podem deixar de existir. Apesar de nossas Aes serem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no EuroMTF), e de nossos BDRs serem listados e negociados na BM&FBOVESPA, h a possibilidade desses dois mercados no se manterem ativos. Alm disso, os mercados de valores mobilirios de Luxemburgo e do Brasil so substancialmente menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que outros importantes mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. As caractersticas dos mercados de negociao podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas Aes e BDRs de vendlos ao preo e no momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs no for mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado. O preo de mercado e os volumes de negociaes de nossas Aes e BDRs pode flutuar significativamente, podendo as condies de negociao variar significativamente Nossas Aes e BDRs tm tido historicamente, desde a sua listagem, bruscas alteraes de preo e de volume de negociao em face de motivos incertos, inclusive de movimentos especulativos. O investimento em Aes ou BDRs poder trazer riscos materiais de desvalorizao ou perda da totalidade dos valores investidos, em vista inclusive de movimentos especulativos ou queda de liquidez. A inflao e as medidas governamentais para combat-la podem contribuir para a incerteza econmica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre ns e o valor de mercado das Aes e BDRs. Desde a crise da dvida na dcada de 1980, o Brasil j registrou ndices de inflao extremamente altos. A inflao, em conjunto com as medidas governamentais para control-la e a especulao acerca de tais medidas j teve um efeito nefasto na economia brasileira no passado. No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas no sentido de ajustar as taxas bsicas de juros, intervir no mercado de cmbio e, em casos mais extremos, fixar um valor para o Real, podendo causar efeitos adversos relevantes na economia brasileira, nos nossos negcios e no valor de mercado das nossas Aes e BDRs. Se o Brasil enfrentar altos ndices de inflao no futuro, nossos custos podem aumentar e nossas operaes e margens de
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receita lquida podem tambm diminuir. Adicionalmente, se perdermos credibilidade junto aos nossos investidores, o preo de nossas Aes e BDRs pode, igualmente, cair. Presses inflacionrias podem afetar adversamente nossa capacidade de acessar o mercado financeiro externo e podem nos levar a adotar polticas de combate inflao, o que tambm pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs. Aumentos das taxas de juros podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios, nossas Aes e BDRs. Taxas de juros elevadas tiveram efeitos negativos no passado sobre a economia brasileira e podem afetar nossos negcios. A taxa bsica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco Central, tem mantido nveis consistentemente elevados nos ltimos anos. Mudanas na legislao tributria podem afetar negativamente o valor de seu investimento nossas Aes e BDRs. A lei brasileira atualmente isenta investidores no-residentes, que invistam no Brasil de acordo com a Resoluo CMN 2.689, de arcar com o IR pela venda de valores mobilirios em bolsa de valores ou em mercado de balco organizado. No podemos garantir que essa iseno ser mantida. Caso essa iseno deixe de existir, o valor do investimento de investidores noresidentes em nossos BDRs poder ser adversamente afetado. Flutuaes no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo podero afetar o preo de nossas aes e BDRs. Quaisquer flutuaes que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo que venham a afetar o preo das nossas aes, podero, por sua vez, afetar o preo e negociao dos BDRs negociados na BM&FBOVESPA. H ainda a possibilidade de suspenso, cassao ou cancelamento da listagem em Luxemburgo. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preo de mercado de nossos BDRs e das nossas Aes. O governo brasileiro freqentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Medidas adotadas pelo governo brasileiro em relao poltica econmica do Brasil podem ter efeitos adversos significativos sobre as companhias brasileiras e outras entidades, incluindo ns, bem como sobre condies de mercado e sobre o preo das aes no mercado brasileiro. Nossas atividades, situao financeira, resultados operacionais e o preo de mercado dos nossos BDRs e das nossas Aes podero sofrer um efeito adverso relevante devido aos seguintes fatores: inflao; poltica monetria, financeira e cambial; liquidez dos mercados financeiros e de capitais poltica de controle de preos; poltica fiscal; leis e regulamentos aplicveis ao nosso setor de atuao; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do governo brasileiro nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
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incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Uma possvel reduo no volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter um impacto na balana de pagamentos brasileira e pode ter efeitos negativos na economia brasileira por afetar as taxas de juros do Brasil e aumentar o custo das companhias brasileiras em arrecadar recursos. A incerteza relacionada a futuras polticas pblicas do governo federal do Brasil pode contribuir para uma maior volatilidade do mercado de capitais brasileiro e dos valores mobilirios emitidos por empresas brasileiras no exterior. Eventos polticos, econmicos e sociais e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias de mercado emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, incluindo as nossas Aes e os nossos BDRs. O mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras, ou com grande parte de suas operaes no Brasil, influenciado pelas condies econmicas e de mercado do Brasil e, em diversos nveis, de outros pases da Amrica Latina e de outras economias emergentes, como pases do BRIC. Ainda que as condies econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos acontecimentos em um pas pode levar o mercado de capitais de outros pases a sofrer flutuaes. Eventos polticos, econmicos e sociais em pases de economia emergente, incluindo os da Amrica Latina, bem como nos Estados Unidos e Unio Europia, podem afetar adversamente a disponibilidade de crdito para companhias no mercado externo, resultando em uma sada significativa de recursos do Pas e na diminuio da quantidade de moeda estrangeira investida no Pas. Na hiptese de ocorrncia de eventos polticos, econmicos e sociais em outros pases de economia emergente que afetem negativamente o Brasil, tais eventos podero, pelas razes indicadas acima, acarretar efeito adverso no valor de mercado de nossas Aes e os nossos BDRs, no nosso acesso aos mercados financeiro e de capitais e nos resultados de nossas operaes. O governo brasileiro exerce influncia significativa sobre entidades pblicas e entidades previdencirias. O governo brasileiro exerce influncia significativa sobre entidades pblicas, inclusive bancos de fomento e entidades previdencirias, o que pode implicar na utilizao de critrios polticos para determinao de investimentos em determinados setores ou grupos econmicos, podendo implicar em situaes e prticas anticompetitivas. A ocorrncia desses fatores em determinados segmentos investidos podem afetar adversamente as nossas atividades, ou empresas investidas e o valor de mercado de nossas Aes e BDRs. A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode trazer efeitos negativos em nossa situao financeira e aos nossos resultados operacionais. Como resultado das presses inflacionrias, a moeda corrente brasileira desvalorizou-se vrias vezes frente ao Dlar durante as ltimas dcadas. Durante este perodo, o governo brasileiro implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, dentre as quais desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas (durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria para mensal), controles cambiais, mercados de cmbio paralelos e o sistema do mercado de cmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dlar e a outras moedas. A desvalorizao do Real face ao Dlar norte-americano podem criar presses inflacionrias no Brasil que podem nos afetar negativamente. Essas desvalorizaes podem provocar intervenes do governo brasileiro, incluindo polticas recessivas. As desvalorizaes do Real frente ao Dlar tambm reduzem o valor em Dlar dos resultados de nossas Subsidirias no Brasil. Em contrapartida, a apreciao do Real frente ao Dlar poder levar a uma deteriorao das contas brasileiras e da balana de pagamentos, assim como a um recuo do crescimento
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voltado exportao. Quaisquer dos eventos acima podero afetar adversamente nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados de nossas operaes, assim como o preo de mercado das Aes e BDRs. O sistema judicirio brasileiro pode atrasar a apreciaes de questes fundamentais e julgar desfavoravelmente questes importantes relacionadas aplicao de leis, como a 11.101/05. O judicirio brasileiro ainda no se pronunciou sobre uma srie de questes que, dependendo da deciso, podem afetar significativamente nossas operaes. Um desses assuntos a proteo prevista no art. 60 da Lei 11.101/05, que prev a no sucesso de passivos, inclusive tributrio e trabalhista, em aquisies de unidades isoladas de negcios ocorridas no mbito de uma Recuperao Judicial. Diversas questes encontram-se sob discusso no judicirio e podem afetar significativamente nossas operaes. Controles e restries cambiais sobre as remessas para o exterior podem afetar adversamente nossa capacidade de receber distribuies de nossas sociedades de investimento. O ordenamento jurdico brasileiro dispe que, sempre que houver um desequilbrio significativo na balana de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse desequilbrio venha a existir, o governo brasileiro poder impor restries temporrias remessa por investidores estrangeiros dos lucros ou recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e incio de 1990) e sobre a converso da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Qualquer restrio dessa natureza poderia nos prejudicar, nos impedir de receber distribuies de nossas empresas investidas ou de converter essas distribuies em Dlares e remeter esses Dlares para o exterior. A imposio dessas restries tambm teria possivelmente um efeito adverso relevante sobre o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Nossa capacidade de implementar nossa estratgia de consolidao no setor lcteo e integrao poder ser prejudicada de modo adverso por vrios fatores, tanto conhecidos como desconhecidos. O sucesso do investimento nos negcios de lcteos, foco inicial de nossos investimentos em 2006 e 2007, depende, em grande parte, de nossa capacidade de promover o desenvolvimento e a consolidao do setor lcteo brasileiro. No podemos assegurar que quaisquer das nossas estratgias sero executadas integralmente e com sucesso. Alm disso, essas estratgias dependem de fatores que esto fora do nosso controle, como a conjuntura econmica, poltica e ambiente de negcios no Brasil e especificamente nas reas geogrficas em que realizaremos investimentos, a interpretao e aplicao de leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro, a imposio de barreiras protecionistas exportao, aumento de exigncias regulatrias, a concorrncia e tendncias demogrficas. Como parte de nossa estratgia de negcios envolve a aquisio de empresas ou outros ativos do setor lcteo, estamos, ainda, sujeitos aos seguintes riscos: (i) dificuldade de identificar, atrair e consolidar empresas do setor lcteo que estejam disponveis para compra por ns, bem como de negociar termos e condies que sejam atrativos para ns, (ii) dificuldade de obter informaes operacionais e/ou financeiras confiveis de empresas a serem adquiridas, (iii) avaliao incorreta das sinergias a serem capturadas com as empresas adquiridas, (iv) dificuldades operacionais de absorver novos colaboradores e compatibilizar sistemas de informao, produtos e base de clientes aos nossos negcios existentes, e (v) desconhecimento de determinadas obrigaes e contingncias das empresas adquiridas por ocasio de sua aquisio, ou para as quais no possamos obter indenizao contratual do vendedor, principalmente no caso de empresas regionais e/ou familiares.
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia possui uma poltica de caixa, investimentos e riscos definida pelo seu Conselho de Administrao. O Conselho tambm determina os limites de exposio de cada risco de crdito especfico. A companhia no possui instrumentos de proteo de risco cambial, estando os riscos listados no item 5.1., acima, relacionados ao curso normal dos negcios da Companhia.
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
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5.4. Outras Informaes relevantes
No existem outras informaes sobre este item "5" que o emissor julgue relevantes.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor
20/06/2007 Foi Constituida sob a forma de uma limited liability company e no possui prazo de durao. Bermudas Prazo de Durao Indeterminado 29/10/2007
Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
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6.3 - Breve histrico

6.3 - Breve histrico
A Companhia foi constituda em 20 de junho de 2007, em Bermudas, - sob a forma de limited liability company de prazo indeterminado - para investir no Brasil bem como em outros pases ou regies, como Europa, sia e Amrica do Norte, de acordo com anlise de administrao. O principal objetivo social da Companhia investir em private equity, inclusive em empresas em condies financeiras precrias (distressed assets), buscando gerar retornos atrativos para seus acionistas atravs da aquisio e administrao de negcios de diversos setores da atividade econmica. Portanto, na medida em que investe em empresas em situao de reestruturao, na busca de altos retornos, a Companhia e seus investimentos esto expostos a um alto grau de risco. A Companhia busca negcios que podem se consubstanciar por meio de diversas operaes societrias, tais como aquisies, fuses, consrcios, investimentos especficos, assumindo ou no controle, inclusive de empresas em recuperao judicial. Como estratgia, procura concentrar seus investimentos em um nmero limitado de operaes, o que possibilita Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na anlise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governana corporativa das companhias, com ou sem posio na administrao executiva dos ativos subjacentes. Os recursos da Companhia vieram inicialmente dos controladores e de ofertas pblica e privada de aes. Em 2010 e 2011, a Companhia fez uma srie de emisses privadas e ampla converso de dvida em capital. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo. Como seu investimento inicial, a Companhia adquiriu ativos no setor lcteo, concentrados no beneficiamento, industrializao, envase e distribuio e produtos lcteos e derivados. A Companhia, atravs de subsidirias operacionais, adquiriu em 2011, no processo de Recuperao Judicial n 100.10.024498-9, a Unidade Produtiva Isolada (UPI) com ativos e a marca Daslu vide captulo Eventos Subseqentes Relevantes das Demonstraes Financeiras.
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Abaixo uma lista de eventos Societrios da Companhia: A Oferta Primria e Oferta Secundria devidamente submetidas CVM e registradas sob os n CVM/SER/REM/2007/066 e CVM/SER/SEC/2007/051, respectivamente, em 29 de outubro de 2007. O programa de BDRs tambm foi previamente submetido CVM e registrado em 29 de outubro de 2007. 26.05.06 - Aquisio judicial do controle de Padma, em recuperao judicial, com ampla renegociao de dvida e pagamento integral dos Credores Financeiros Quirografrios. 30.12.08 Pagamento integral dos Credores Financeiros da Recuperao Judicial de Padma 16.09.09 Aprovao em Assemblia Geral de Credores de Padma de novo aditivo ao Plano de Recuperao Judicial. Aquisies das empresas S Nata Ind. e Com. de Produtos Alimentcios S.A., em 05.11.2007, e de Companhia de Alimentos Ibituruna S.A., em 18.01.2008. 26.04.07. Emisso de R$180 milhes em debntures no conversveis para o Banco Morgan Stanley Dean Witter. Ampla Renegociao de Dvida, incluindo debntures do Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios No Padronizados Alemanha Multicarteira para renegociao de debntures emitidas em maio de 2007, que envolveu a alienao de subsidirias, conforme aprovado em assemblia geral pelos acionistas e pelos credores de Padma. A operao foi concluda em julho de 2009, restando na imposio pelo credor de uma srie de limitantes contratuais. 31.01.09 Alienao da Unidade de Garanhuns, PE, de Padma. 15.07.09 Arrendamento da Unidade de Carazinho, RS, de Padma. Referida unidade foi posteriormente alienada judicialmente em 23 de novembro de 2009. 07.01.10 Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$120 milhes. A operao foi encerrada em junho de 2010. 28.01.10 Aprovao de amplo programa de converso de dvida em capital, inicialmente com credores estratgicos. 12.02.10 Fechamento de Capital de Padma Indstria de Alimentos S/A. 19.02.10 Aprovao em Assemblia Geral Extraordinria do aumento do capital autorizado da Companhia com ratificao das operaes aprovadas pelo Conselho e pelos Diretores. 14.03.10 Anncio da criao de um Consrcio entre as empresas Gloria, Ibituruna e Leitbom, esta controlada indiretamente pelo Grupo GP Investments. Ainda, em junho de 2010, foi anunciado o atingimento de condies suspensivas. Assim Companhia passar a deter indiretamente 40% do capital votante, podendo ainda vir a deter 100% das aes preferenciais de Monticiano, o que representaria uma participao de 60% no capital total da Monticiano. 26.03.10 Arrendamento da Unidade de Santa Helena, GO, de Padma. 08.07.10 Realizao da Assemblia Geral Extraordinria da Monticiano Participaes S/A (Monticiano), concretizando o aporte de capital pelas controladas da Companhia. Diante deste aporte de capital a Companhia de Alimentos Ibitiruna passou a deter 317.318.217 aes ordinrias, representativas de 40% do capital social votante da Monticiano (26,67% do capital social total), e, a Companhia de Alimentos Glria passou a deter 396.647.772 aes preferenciais, representativas de 100% do capital social no-votante da Monticiano (33,33% do capital social total). 15.07.10 - Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$ 75 milhes. A operao foi encerrada em 05.10.2010. 22.12.10 Aviso que, a Monticiano Participaes S.A., sociedade da qual acionista, com participao de 60% do capital total e sem poder de controle e gesto, comunicou a celebrao de Contrato de Associao e Outras Avenas com Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes e CRP VII Fundo de Investimento em Participaes. Segundo o acordo, ficou avenada a associao da Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), sociedade cujo capital integralmente detido por Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes CRP VII Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, para formar a LBR Lacteos Brasil S/A (LBR). A efetivao da operao ainda depende da implementao de certas condies precedentes. 28.12.10 Aviso de assinatura de acordo de investimento com as empresas portuguesas SILBEST SGPS SA e PAC SGPS S.A., segundo o qual (i) poder adquirir participao entre 25% e 33,33%, com acordo de acionistas, em empresa holding que controla negcios de servios imobilirios, bricolagem, consultoria de servios e estacionamento na Pennsula Ibrica (Holding), e, em conjunto, (ii) poder adquirir especificamente certas empresas de bricolagem atravs da aquisio de 100% do capital social da MATEBRICO SGPS S.A. (Matebrico). 27.01.11 Aviso que, foram implementadas todas as condies precedentes para a associao entre Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), com a participao da BNDES Participaes S.A. BNDESPAR ("BNDESPAR"), e conseqente a formao definitiva da LBR Lcteos Brasil S/A (LBR). Em complemento operao, foi realizado aporte pela BNDESPAR na LBR no montante de R$700.000.000,00, sendo R$450.000.000,00 por meio de aumento de capital e subscrio de aes ordinrias, e R$250.000.000,00 atravs da subscrio e integralizao da totalidade das debntures emitidas na 1 Emisso Privada de Debntures Conversveis em Aes da LBR. 10.02.11 Em complemento ao Fato Relevante divulgado em 28 de dezembro de 2010, a Companhia comunica aos investidores e demais participantes do mercado que determinadas condies precedentes foram atingidas no processo de aquisio de participao societria no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros), que poder variar entre 25% e 33% de seu capital social, com benefcios do acordo de acionistas, alm da integralidade das aes Matebrico SGPS S.A. (Matebrico) 24.02.11 Comunicado ao mercado que, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu, a Companhia atravs de duas subsidirias no operacionais, Retail Participations 2 Ltd. e Chipilands Holdings LLC (Adquirentes), consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial, constantes do Processo sob n 100.10.024498-9, em curso na 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais da Comarca de So Paulo. 20.04.11 - Comunicado ao mercado que, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria ocorrida em 14 de janeiro de 2011, bem como em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 20 de abril de 2011, foi aprovado o grupamento das aes Classe A da Companhia, na proporo de 10 (dez) aes para 1 (uma), com o objetivo de reduzir o volume de servios e custos operacionais da Companhia, proporcionando maior eficincia na gesto da base acionria. Todos os efeitos de referido grupamento sero refletidos, na mesma condio e proporo, no programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) mantidos pela Companhia no Brasil, negociados na Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (BM&F/BOVESPA). A partir de 02 de maio de 2011, as aes Classe A e/ou BDRs da Companhia passarm a ser negociados no formato grupado. 27.06.11 - Em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 28 de dezembro de 2010 e 10 de fevereiro de 2010, a Companhia comunicou aos investidores e demais participantes do mercado que firmou naquela data com as empresas SILBEST SGPS SA (Silbest) e PAC SGPS SA (Pac) Acordo de Resoluo do Acordo de Investimento (Acordo). Referido acordo trata do desfazimento do negcio. Assim, no se efetivar a aquisio pela Laep das participaes societrias anunciadas no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros) e da Matebrico SGPS S.A. (Matebrico). Apesar da resoluo do acordo de investimento, a Laep permanecer com um opo de subscrio de at 20% do capital da Pac e da Silbest, vlida por 24 meses.
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Verso : 20
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
PEDIDO DE FALNCIA OU DE RECUPERAO Em 26 de maio de 2006, o grupo LAEP adquiriu o controle da Padma no mbito do seu Plano de Recuperao Judicial na forma de uma Unidade Produtiva Isolada e com as protees do Art. 60 da Lei 11.101/05. Nos anos de 2004 e 2005, a Padma passou por uma crise decorrente da falncia de sua ento controladora localizada na Itlia e buscou proteo nos termos da Lei de Recuperao de Empresas. Em 15 de outubro de 2010, foi requerido pedido de falncia contra a Padma pela empresa Biomaq Tecnologia Ambiental Ltda, conforme publicao realizada no jornal Valor Econmico. Tal pedido absolutamente infundado, de acordo com o Fato Relevante comunicado pela Companhia na mesma data. Em 11 de novembro de 2010, foi requerido pedido de falncia contra a Padma pela empresa Tetra Pak Ltda, conforme publicao realizada no jornal Valor Econmico. Tal pedido absolutamente infundado, de acordo com o Fato Relevante comunicado pela Companhia na mesma data. Em 24 de fevereiro de 2011, a Companhia, atravs de duas subsidirias no operacionais, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu, consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial.
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Verso : 20

No se Aplica.
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Verso : 20
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
A principal meta da Companhia desenvolver investimentos de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets), buscando gerar retornos atrativos para seus investidores atravs da aquisio e administrao de negcios de diversos setores e com atividades especialmente no Brasil. Eventualmente tambm podero ser feitos investimentos em outros pases ou regies, como Europa, sia e Amrica do Norte, de acordo com anlise de administrao. A Companhia busca negcios por meio de diversas operaes societrias, tais como aquisies, fuses, consrcios, investimentos especficos, assumindo ou no administrao ativa dos negcios, inclusive de empresas em recuperao judicial. Como estratgia, procura concentrar seus investimentos em um nmero limitado de operaes, o que possibilita Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na anlise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governana corporativa das companhias, com ou sem controle societrio.
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Verso : 20
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

A Companhia foi constituda em 20 de junho de 2007, em Bermudas, - sob a forma de limited liability company de prazo indeterminado - para investir no Brasil bem como em outros pases ou regies, como Europa, sia e Amrica do Norte, de acordo com anlise de administrao. O principal objetivo social da Companhia investir em private equity, inclusive em empresas em condies financeiras precrias (distressed assets), buscando gerar retornos atrativos para seus acionistas atravs da aquisio e administrao de negcios de diversos setores da atividade econmica. Portanto, na medida em que investe em empresas em situao de reestruturao, na busca de altos retornos, a Companhia e seus investimentos esto expostos a um alto grau de risco. A Companhia busca negcios que podem se consubstanciar por meio de diversas operaes societrias, tais como aquisies, fuses, consrcios, investimentos especficos, assumindo ou no controle, inclusive de empresas em recuperao judicial. Como estratgia, procura concentrar seus investimentos em um nmero limitado de operaes, o que possibilita Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na anlise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governana corporativa das companhias, com ou sem posio na administrao executiva dos ativos subjacentes. Os recursos da Companhia vieram inicialmente dos controladores e de ofertas pblica e privada de aes. Em 2010, a Companhia fez uma srie de emisses privadas e ampla converso de dvida em capital. A Companhia, atravs de subsidirrias operacionais, formou, tambm em 2010, um consrcio com a empresa Leitbom S.A. Em seguida, fez aporte de ativos contra a emisso de 60% do capital total da Monticiano, controladora direta da Leitbom, acreditando ser essa a melhor alternativa para maximizar o valor dos seus ativos no segmento lcteo vide captulo Eventos Subseqentes Relevantes das Demonstraes Financeiras. A Companhia, atravs de duas subsidirias no operacionais, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu ocorrida em 24 de Fevereiro de 2011, consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial. Com essa aquisio a Laep aposta no crescimento do mercado de consumo no Brasil e no desenvolvimento de uma das mais fortes e renomadas marcas do mercado de luxo, Daslu, de grande apelo e reconhecimento nacional e internacional.
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Verso : 20
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de produo: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets). b. caractersticas do processo de distribuio: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets). c. caractersticas dos mercados de atuao: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets), podendo atuar nos mais diversos setores, no Brasil ou exterior. d. eventual sazonalidade: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets). e. principais insumos e matrias primas, informando: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets).
PGINA: 60 de 217
Verso : 20
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
No se Aplica.
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Verso : 20
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Descrever os efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes: Para a prtica das atividades de private equity realizadas pela Companhia, no h exigncias especficas com relao autorizaes governamentais necessrias para o exerccio de tais atividades. Entretanto, o investimento em empresas em setores regulados pode trazer a necessidade da observncia de regulamentao especfica. b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental: No se Aplica. c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: A Companhia atua como gestora e investidora de private equity, inclusive em empresas em condies especiais (distressed assets). Em 26 de maio de 2006, o grupo LAEP adquiriu o controle da Padma no mbito do seu Plano de Recuperao Judicial. A marca Parmalat tem peso relevante na operao de algumas de suas subsidirias Histrico do Emissor.
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Verso : 20
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor. No se Aplica. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor. No se Aplica. c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor. No se Aplica.
PGINA: 63 de 217
Verso : 20
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
O emissor no est sujeito regulamentao de pases estrangeiros que afete o negcio de investimento em private equity e distressed assets. De toda forma, uma srie de riscos esto relacionados s operaes e aos negcios da Companhia vide item 4 FATORES DE RISCO, sobretudo RISCOS RELACIONADOS A BERMUDAS, RISCOS RELACIONADOS A LUXEMBURGO e RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL.
PGINA: 64 de 217
Verso : 20
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relaes de longo prazo relevantes do emissor que no figurem em outra parte deste formulrio
No se Aplica.
PGINA: 65 de 217
Verso : 20

7.9. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante.
No se Aplica.
PGINA: 66 de 217
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8.1 - Descrio do Grupo Econmico
8.1. - Descrio do Grupo Econmico

A Companhia diretamente controlada por LAEP Holdings Ltd., que detm 100% das Aes Classe B, na forma do estatuto social. Composio do Capital Social O capital social, subscrito e integralizado, de R$ 3.746.460,70 (convertidos para Reais de acordo com a taxa de cmbio de venda de Dlares, PTAX, de 04 de Novembro de 2011, R$ 1,7415).
Espcie e Classe Aes Classe A Aes Classe B Total
Quantidade de Aes Subscritas e Integralizadas 200.127.878 15.000.500 215.128.378
A Companhia detm 100% do capital da empresa Lcteos do Brasil S.A. (Lcteos), alm de participao de 91,5% no capital de Companhia de Alimentos Glria (Glria). A Lcteos, por sua vez, detm (i) 100% do capital social de Padma Indstria de Alimentos S/A (Padma), sendo que parcela minoritria foi adquirida aps OPA e o fechamento de capital de Padma e (ii) 8,4% do capital de Glria. A Padma, por sua vez, detm 100% do capital social total da empresa PRLT S/A Indstria de Alimentos. A Glria, por sua vez, detm 100% do capital da Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. (Ibituruna), 33,33% do capital social da Monticiano Participaes S/A (empresa controlada diretamente pela GP Dairy I, LLC) (Monticiano), e 10% do capital social da Caloocan Empreendimentos e Participaes S/A (Caloocan). A Ibituruna, por sua vez, detm 26,67% do capital social da Monticiano, 99,9% do capital social total da empresa Bhagavate Empreendimentos e Participaes Ltda, e 90% do capital social da Caloocan. A Companhia possui, ainda, participao integral no capital da Retail Participations 2 Ltd., que por sua vez, detm 100% do capital social da Chipilands Holding LLC. A Companhia detm participao integral de trs subsidirias localizadas em Bermudas, que sero utilizadas prioritariamente para futuras aquisies, quais sejam, New Enterprises 3 Ltd., New Participations Ltd., e Prime Ventures 4 Ltd.
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Verso : 20
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
PARTICIPAES RELEVANTES
LAEP INVES TMENTS LTD. Holding
LACTEOS DO BRASIL S.A. LAEP Investments Ltd ......... 99,99949% Outros ..................................... 0,00051%
COMPANHIA DE ALIMENTOS GLRIA LAEP Investments Ltd ............... 91,58457% Lcteos do Brasil S/A ................ 8,41541% Outros ......................................... 0,00002%
PADMA INDSTRIA DE ALIMENTOS S/A Lcteos do Brasil S/A .......................... 100%
COMPANHIA DE ALIMENTOS IBITURUNA S/A Cia de Alimentos Glria ................... 100%
GP D Com Com Outro
* Existem empresas no operacionais controladas pela Companhia, ver Item 8.1.
Mo BN Bom CR CR
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Verso : 20
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No se aplica.
PGINA: 69 de 217
Verso : 20
8.4. Outra Informaes relevantes No se Aplica. 8.3. Operaes de reestruturao A Oferta Primria e Oferta Secundria devidamente submetidas CVM e registradas sob os n CVM/SER/REM/2007/066 e CVM/SER/SEC/2007/051, respectivamente, em 29 de outubro de 2007. O programa de BDRs tambm foi previamente submetido CVM e registrado em 29 de outubro de 2007. 26.05.06 - Aquisio judicial do controle de Padma, em recuperao judicial, com ampla renegociao de dvida e pagamento integral dos Credores Financeiros Quirografrios. 30.12.08 Pagamento integral dos Credores Financeiros da Recuperao Judicial de Padma. 16.09.09 Aprovao em Assemblia Geral de Credores de Padma de novo aditivo ao Plano de Recuperao Judicial. Aquisies das empresas S Nata Ind. e Com. de Produtos Alimentcios S.A., em 05.11.2007, e de Companhia de Alimentos Ibituruna S.A., em 18.01.2008. 26.04.07. Emisso de R$180 milhes em debntures no conversveis para o Banco Morgan Stanley Dean Witter. Ampla Renegociao de Dvida, incluindo debntures do Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios No Padronizados Alemanha Multicarteira para renegociao de debntures emitidas em maio de 2007, que envolveu a alienao de subsidirias, conforme aprovado em assemblia geral pelos acionistas e pelos credores de Padma. A operao foi concluda em julho de 2009, restando na imposio pelo credor de uma srie de limitantes contratuais. 31.01.09 Alienao da Unidade de Garanhuns, PE, de Padma. 15.07.09 Arrendamento da Unidade de Carazinho, RS, de Padma. Referida unidade foi posteriormente alienada judicialmente em 23 de novembro de 2009. 07.01.10 Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$120 milhes. A operao foi encerrada em junho de 2010. 28.01.10 Aprovao de amplo programa de converso de dvida em capital, inicialmente com credores estratgicos. 12.02.10 Fechamento de Capital de Padma Indstria de alimentos S/A 19.02.10 Aprovao em Assemblia Geral Extraordinria do aumento do capital autorizado da Companhia com ratificao das operaes aprovadas pelo Conselho e pelos Diretores. 14.03.10 Anncio da criao de um Consrcio entre as empresas Gloria, Ibituruna e Leitbom, esta controlada indiretamente pelo Grupo GP Investments. Ainda, em junho de 2010, foi anunciado o atingimento de condies suspensivas. Assim Companhia passar a deter indiretamente 40% do capital votante, podendo ainda vir a deter 100% das aes preferenciais de Monticiano, o que representaria uma participao de 60% no capital total da Monticiano. 26.03.10 Arrendamento da Unidade de Santa Helena, GO, de Padma. 08.07.10 Realizao da Assemblia Geral Extraordinria da Monticiano Participaes S/A (Monticiano), concretizando o aporte de capital pelas controladas da Companhia. Diante deste aporte de capital a Companhia de Alimentos Ibitiruna passou a deter 317.318.217 aes ordinrias, representativas de 40% do capital social votante da Monticiano (26,67% do capital social total), e, a Companhia de Alimentos Glria passou a deter 396.647.772 aes preferenciais, representativas de 100% do capital social no-votante da Monticiano (33,33% do capital social total).
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Verso : 20
15.07.10 - Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$ 75 milhes. A operao foi encerrada em 05.10.2010. 22.12.10 Aviso que, a Monticiano Participaes S.A., sociedade da qual acionista, com participao de 60% do capital total e sem poder de controle e gesto, comunicou a celebrao de Contrato de Associao e Outras Avenas com Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes e CRP VII Fundo de Investimento em Participaes. Segundo o acordo, ficou avenada a associao da Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), sociedade cujo capital integralmente detido por Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes CRP VII Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, para formar a LBR Lacteos Brasil S/A (LBR). A efetivao da operao ainda depende da implementao de certas condies precedentes. 28.12.10 Aviso de assinatura de acordo de investimento com as empresas portuguesas SILBEST SGPS SA e PAC SGPS S.A., segundo o qual (i) poder adquirir participao entre 25% e 33,33%, com acordo de acionistas, em empresa holding que controla negcios de servios imobilirios, bricolagem, consultoria de servios e estacionamento na Pennsula Ibrica (Holding), e, em conjunto, (ii) poder adquirir especificamente certas empresas de bricolagem atravs da aquisio de 100% do capital social da MATEBRICO SGPS S.A. (Matebrico). 27.01.11 Aviso que, foram implementadas todas as condies precedentes para a associao entre Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), com a participao da BNDES Participaes S.A. BNDESPAR ("BNDESPAR"), e conseqente a formao definitiva da LBR Lcteos Brasil S/A (LBR). Em complemento operao, foi realizado aporte pela BNDESPAR na LBR no montante de R$700.000.000,00, sendo R$450.000.000,00 por meio de aumento de capital e subscrio de aes ordinrias, e R$250.000.000,00 atravs da subscrio e integralizao da totalidade das debntures emitidas na 1 Emisso Privada de Debntures Conversveis em Aes da LBR. 10.02.11 Em complemento ao Fato Relevante divulgado em 28 de dezembro de 2010, a Companhia comunica aos investidores e demais participantes do mercado que determinadas condies precedentes foram atingidas no processo de aquisio de participao societria no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros), que poder variar entre 25% e 33% de seu capital social, com benefcios do acordo de acionistas, alm da integralidade das aes Matebrico SGPS S.A. (Matebrico) 24.02.11 Comunicado ao mercado que, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu, a Companhia atravs de duas subsidirias no operacionais, Retail Participations 2 Ltd. e Chipilands Holdings LLC (Adquirentes), consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial, constantes do Processo sob n 100.10.024498-9, em curso na 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais da Comarca de So Paulo. 20.04.11 - Comunicado ao mercado que, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria ocorrida em 14 de janeiro de 2011, bem como em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 20 de abril de 2011, foi aprovado o grupamento das aes Classe A da Companhia, na proporo de 10 (dez) aes para 1 (uma), com o objetivo de reduzir o volume de servios e custos operacionais da Companhia, proporcionando maior eficincia na gesto da base acionria. Todos os efeitos de referido grupamento sero refletidos, na mesma condio e proporo, no programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) mantidos pela Companhia no Brasil, negociados na Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (BM&F/BOVESPA). A partir de 02 de maio de 2011, as aes Classe A e/ou BDRs da Companhia passarm a ser negociados no formato grupado. 27.06.11 - Em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 28 de dezembro de 2010 e 10 de fevereiro de 2010, a Companhia comunicou aos investidores e demais participantes do mercado que firmou naquela data com as empresas SILBEST SGPS SA (Silbest) e PAC SGPS SA (Pac) Acordo de Resoluo do Acordo de Investimento (Acordo). Referido acordo trata do desfazimento do negcio. Assim, no se efetivar a aquisio pela Laep das participaes societrias anunciadas no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros) e da Matebrico SGPS S.A.
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Verso : 20
(Matebrico). Apesar da resoluo do acordo de investimento, a Laep permanecer com um opo de subscrio de at 20% do capital da Pac e da Silbest, vlida por 24 meses.
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Verso : 20
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes outros
A Companhia no possui diretamente ativo imobilizado.
PGINA: 73 de 217
Verso : 20
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no possui diretamente ativo imobilizado.
PGINA: 74 de 217
Verso : 20
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Justificativa para o no preenchimento do quadro: Companhia no possui diretamente ativo imobilizado.
PGINA: 75 de 217
Verso : 20
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Justificativa para o no preenchimento do quadro: Companhia no possui diretamente ativo imobilizado.
PGINA: 76 de 217
Verso : 20

Vide item 4 FATORES DE RISCO.
PGINA: 77 de 217
Verso : 20
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores devem comentar sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais A Companhia foi constituda em 20 de junho de 2007, em Bermudas, - sob a forma de limited liability company de prazo indeterminado - para investir no Brasil bem como em outros pases ou regies, como Europa, sia e Amrica do Norte, de acordo com anlise de administrao. O principal objetivo social da Companhia investir em private equity, inclusive em empresas em condies financeiras precrias (distressed assets), buscando gerar retornos atrativos para seus acionistas atravs da aquisio e administrao de negcios de diversos setores da atividade econmica. Portanto, na medida em que investe em empresas em situao de reestruturao, na busca de altos retornos, a Companhia e seus investimentos esto expostos a um alto grau de risco. A Companhia busca negcios que podem se consubstanciar por meio de diversas operaes societrias, tais como aquisies, fuses, consrcios, investimentos especficos, assumindo ou no controle, inclusive de empresas em recuperao judicial. Como estratgia, procura concentrar seus investimentos em um nmero limitado de operaes, o que possibilita Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na anlise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governana corporativa das companhias, com ou sem posio na administrao executiva dos ativos subjacentes. Os recursos da Companhia vieram inicialmente dos controladores e de ofertas pblica e privada de aes. Em 2010, a Companhia fez uma srie de emisses privadas e ampla converso de dvida em capital. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo. Como seu investimento inicial, a Companhia adquiriu ativos no setor lcteo, concentrados no beneficiamento, industrializao, envase e distribuio e produtos lcteos e derivados. A Companhia, atravs de subsidirrias operacionais, formou, tambm em 2010, um consrcio com a empresa Leitbom S.A. Em seguida, fez aporte de ativos contra a emisso de 60% do capital total da Monticiano, controladora direta da Leitbom, acreditando ser essa a melhor alternativa para maximizar o valor dos seus ativos no segmento lcteo vide captulo Eventos Subseqentes Relevantes das Demonstraes Financeiras. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando hiptese de resgate e frmula de clculo do valor de resgate. O capital social da Companhia dividido em duas classes de aes: Classe A, com direito de voto restrito a determinadas matrias, e Classe B, com direito de voto. As aes emitidas pela Companhia so divididas conforme tabela abaixo:
Composio dos acionistas Aes Acionistas Laep Holding Ltd Laep Fund Brasil S/A Yorkville Advisors Consultoria Ltda Outros Total Classe A 5.486.521 26.609.898 168.031.459 200.127.878 % 2,74% 13,30% 83,96% 100% Aes Classe B 15.000.500 15.000.500 % 100 100 Total 15.000.500 5.486.521 26.609.898 168.031.459 215.128.378 % 6,97% 2,55% 12,37% 78,11% 100%
O Conselho de Administrao no considerou qualquer resgate de aes at o momento.
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c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os administradores da LAEP acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e dvidas. Nossos entendimentos e estimativas so baseados em projees e hipteses analticas razoveis, de acordo com a experincia dos nossos administradores e de nossos assessores. De toda forma, eles esto sujeitos incertezas diversas, podendo os resultados reais ser bastante diferentes das nossas opinies e estimativas, sobretudo em vista de a Companhia investir em empresas em dificuldades financeiras, que podem ou no estar em recuperao judicial. Os investimentos em empresas em recuperao, apesar das protees legais expressas da Lei 11.101/05, por vezes ainda dependem de validao judicial vide FATORES DE RISCO do Formulrio de Referncia. Os administradores da LAEP entendem que a Companhia tem capacidade de obter novas capitalizaes e obter financiamentos especficos para futuros investimentos e aquisies, bem como para recuperar e valorizar as empresas investidas, conforme se entenda necessrio. d/e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas;e fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento da Companhia capitalizao primria. Eventualmente, a converso de dvida em capital e a obteno de financiamentos tambm podem ser utilizadas. A venda de empresas investidas e/ou seus ativos, previsto de ocorrer em momentos oportunos, tambm constituem fontes de recurso para a Companhia. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda A tabela a seguir descreve o endividamento da LAEP consolidado nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008. A tabela deve ser lida em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
Natureza
Valor em R$ mil 31/12/2009 31/12/2008 252.598 112.398 105.639 261.623 24.747 27.096 86.100 Obs (inclui credores quirografrios) (inclui arrendamentos mercantis)
Fornecedores Emprestimos e Financiamentos Debentures Impostos, tributos e contribuies Salrios, encargos e provises Contas a pagar Proviso para riscos trabalhistas, tributrios e cveis Outros Total Curto Prazo Longo Prazo
174.275 182.902 293.952 34.632 83.269 93.883
43.914 906.827 581.015 325.812
38.943 909.144 491.029 418.155
i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
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Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento total da Companhia consolidada em aberto com instituies financeiras totalizava R$182.902 milhes. A tabela abaixo traz informaes sobre os instrumentos de emprstimos. Consolidado 2009 2008 2007 8.028 36.338 593 796 94 56.388 24.553 56.100 155 146.707 21.535 30.255 4.750 906 133 72.382 23.519 4.249 18.182 205 1.503 1.802 10.023 35.964 27.000
Instituio/Modalidade Banco Safra/capital de giro Banco Safra (Operao de Compror) Banco Daycoval/capital de giro LAEP Investment & Restructuring Fund Banco BBM Banco Rendimento/capital de giro Banco Ita /Finame Banco Ita Banco Bradesco Notas Promissrias Rurais EMSS3/emprestimo recompra debentures BS Factoring/capital de giro BS Factoring/capital de giro Outros Total de emprstimos e financiamentos Banco Safra Arrendamento mercantil financeiro Aeronave Arrendamento mercantil financeiro fbrica de Guaratinguet Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro helicptero Banco IBM S.A. Arrendamento mercantil financeiroequipamentos de informtica Banco Safra - Arrendamento mercantil financeiro equipamentos de informtica HP Financial - Arrendamento mercantil financeiro equipamentos de informtica Dainmler Chysler (Leasing veculos) Consrcio Rodobens Outros arrendamentos Total de arrendamentos mercantis financeiros Total geral Circulante No circulante Total
8.230
8.564
4.781
5.690
748
1.175
752
859
149 -
195 14
185 198 27.383 63.347 42.901 20.446 63.347
36.195 40.016 182.902 112.398 159.838 67.485 23.064 44.913 182.902 112.398
ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
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Exceto com relao aos contratos de emprstimo e financiamentos anteriormente mencionados, a Companhia no possui outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. iii. grau de subordinao entre as dvidas As dvidas mencionadas acima esto no mesmo nvel de subordinao dentre as dvidas no garantidas da Companhia e assim devero ser com relao a quaisquer outras novas dvidas a serem contradas pela Companhia, obedecendo sempre o mesmo nvel de subordinao, com exceo daquelas dvidas preferenciais por disposio legal. Na subsidiria Padma h dvida subordinada de credores quirografrios, listados no processo de Recuperao Judicial. iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. H condies de limite de endividamento em contratos firmados com o GLG Partners, resultantes de negociao com debntures emitidas pela Padma em abril de 2007. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados No h limites de utilizao dos financiamentos j contratados. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras consolidadas ao final de cada exerccio so expressas em Reais mil. Resultados Operacionais referentes aos Exerccios Findos em 31 de dezembro de 2009 comparados a 2008 e referentes aos Exerccios Findos em 31 de dezembro de 2008 comparados a 2007. Receitas Receita Bruta Venda produtos Servios prestados Total de 31/12/2009 1.104.966 2.113 1.107.079 31/12/2008 1.963.728 164 1.963.892 31/12/2007 681.368 1.387 682.755
CMV - Custos dos produtos e animais vendidos e dos Servios prestados CMV CMV 31/12/2009 (700.725) 31/12/2008 (1.159.627) 31/12/2007 (459.254)
Despesas
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Despesas Com Vendas Administrativas e Gerais Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas Total
31/12/2009 (129.703) (97.076)
31/12/2008 (230.773) (196.837)
31/12/2007 (100.819) (80.570)
(70.295) (297.074)
(166.768) (594.378)
10.865 (170.524)
Note-se que o consolidado reflete as alteraes das subsidirias investidas.
Resultado financeiro lquido Resultado Financeiro Despesas Financeiras Despesas Financeiras partes relacionadas Receitas Financeiras Receitas F inanceiras partes relacionadas Total 31/12/2009 (133.682) (89) 35.157 (98.614) 31/12/2008 (89.327) (10.506) 15.986 (83.847) 31/12/2007 (29.983)
5.655 (24.328)
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Ativo 2009 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes Financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros crditos Gastos com representao a apropriar Despesas antecipadas Bens destinados venda 5.855 70.483 35.074 19.075 87.934 2.700 2.584 16.942 240.647 No circulante Realizvel a longo prazo Depsitos judiciais Bens destinados venda Impostos a recuperar Impostos diferidos Partes relacionadas Gastos com representao a apropriar Outros crditos 9.160 27.983 150.204 19.350 15.157 221.854 Ativo permanente Investimentos gio e desgio Imobilizado Intangvel Diferido 84 227.437 63.131 290.652
Consolidado 2008 2007
16.732 98.847 77.905 13.512 19.524 2.700 1.411 39.301 269.932
16.325 328.784 139.791 81.581 6.718 40.876 313 614.388
10.399 34.768 121.196 40 22.050 15.142 203.595
7.013 2.921 67.830 7 7.291 85.062
92 467.127 70.940 538.159
206 32.312 655.803 9.544 986 698.851
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Total do Ativo
753.153
1.011.686
Consolidado
1.398.301
Passivo 2009 Circulante Emprstimos e financiamentos Fornecedores Debntures Obrigaes tributrias e parcelamentos Salrios, encargos e provises Credores quirogrfarios Partes Relacionadas Representaes a pagar Outras contas a pagar 235.600 127.419 80.309 34.632 12.371 7.426 83.258 581.015 No circulante Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes tributrias e parcelamentos Debntures Credores quirografrios Proviso para riscos trabalhistas, tributrios e cveis Impostos diferidos sobre reserva de reavaliao Outras contas a pagar Representaes a pagar Receitas diferidas 34.485 23.064 213.643
2008
2007
67.485 157.952 105.639 50.637 24.747 52.028 1.402 4.732 26.407 491.029
42.901 97.993 60.718 35.547 11.665 59.412 11.701 319.937
44.913 210.986
20.446 194.531 84.930
42.618
74.318
93.883 30.755 11 1.856 55.516
86.100 50.848 689 9.464 55.516
61.847 101.897 11.762
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453.213
501.134
549.731
Patrimnio liquido (passivo a descoberto) 2009
Consolidado 2008 2007
Capital Social Reserva de Capital Reserva de reavaliao de ativos de controladas
6.143 505.226
5.284 505.226
5.284 505.226
10.963 Plano de opo de compra de aes Ajuste de avaliao patrimonial em controladas Prejuzos Acumulados 8.411 109 (810.769) (279.917)
15.807 901 (507.208) 20.010
16.950 (58.811) 468.649
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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operaes do emissor, em especial i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita As fontes de receitas da LAEP so principalmente: (i) recursos provenientes da venda de investimentos diretos realizados pela empresa; (ii) alienao de ativos de subsidirias; (iii) dividendos; e (iv) equivalncia patrimonial proveniente das suas subsidirias diretas e indiretas, inclusive juros sobre capital prprio. A maior variao anual das receitas decorrente de ganhos/perdas no realizados e, portanto, sem efeito-caixa. J, no consolidado, que reflete as Companhias investidas, variaes das receitas foram decorrentes dos ajustes promovidos pela administrao em face da conjuntura econmica e setorial de curto prazo. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os anos de 2008 e 2009 apresentaram um difcil cenrio no setor de lcteos, tendo a Companhia mantido a continuidade do processo de turnaround operacional e financeiro de suas investidas, incluindo renovao das equipes, priorizao de canais de distribuio e de clientes diretos e vendas, alm de ampla renegociao de dvidas e alienao de ativos no estratgicos. No ano de 2008 ocorreu uma crise de crdito e de liquidez domstica e internacional sem precedentes, que exigiu desalavancagem acelerada, obrigando a Companhia a pagar praticamente a totalidade de seu crdito bancrio poca, num montante superior a R$300 milhes. Essa movimentao foi realizada custa da venda forada de estoques e de ativos considerados menos estratgicos das empresas investidas. Entretanto, empecilhos inesperados no processo de alienao de alguns dos ativos no estratgicos de suas afiliadas, sobretudo de propriedade da Padma, prejudicaram significativamente a implementao das mudanas e, conseqentemente, a eficcia dos resultados. O referido atraso implicou em vultosos danos, obrigando a Companhia a aumentar seu endividamento a custos altamente onerosos, o que por sua vez, implicou em significativo aumento dos custos financeiros. Apesar de a Administrao da Companhia ter decidido pela alienao de ativos de suas afiliadas j no ms de setembro de 2008, estas aes, devidos a inmeros percalos e exigncias impostas por certos credores da Recuperao Judicial da Padma, que tinham interesses alinhados com concorrentes na Companhia, arrastaram-se por meses, neutralizando os resultados e benefcios pretendidos. A imprevisibilidade jurdica atrasou ainda mais a entrada de fundamentais recursos reorganizao das operaes da Companhia. Verificou-se nos anos de 2008 e 2009 por parte de algumas empresas do setor lcteo, a prtica de feroz concorrncia de preo e concorrncia desleal, inclusive pela flexibilizao de critrios de qualidade, denncias de fraude e dumping. Alm disso, ocorreu a entrada de grandes volumes de recursos de Bancos Oficiais beneficiando algumas empresas do setor, contribuindo para o desequilbrio do mesmo. Assim, nos ltimos dois anos a Companhia foi compelida a empreender uma reestruturao dos seus negcios de leite e alimentos, ainda que num cenrio econmico desfavorvel para a venda de ativos, alienando plantas industriais e marcas menos relevantes de suas afiliadas, para promover a imperiosa necessidade de recompor sua estrutura de capital, especialmente para atender emprstimos contrados para o financiamento da expanso ocorrida em 2007 e 2008. Vale ressaltar ainda a ocorrncia de diversos bloqueios de recursos por decises judiciais envolvendo empresas terceiras (entre elas Carital do Brasil Ltda. e Zircnia Participaes Ltda.), concernentes a passivos do Antigo Grupo Parmalat Itlia, ainda sob administrao do Grupo Italiano, revelia das protees expressas da Lei 11.101/05 (Lei de Falncias e Recuperaes Judiciais). Apesar de prontamente contestados pela Padma, a reverso das decises por vezes morosa e, na prtica, ineficaz. Finalmente, prudente ressaltar que os Bancos Oficiais recusam-se a operar com empresas em Recuperao Judicial e Grupos que possuem empresas em Recuperao, e, conseqentemente, se abstm do processo de apoio manuteno destas operaes. A Companhia optou, a partir de setembro de 2008 pela alienao de plantas distantes, que carregavam maior custo com transporte e encargos fiscais, concentrando-se as operaes nas unidades do Sudeste (regio que concentra mais de 65% das vendas da Companhia). Isso tornou a operae das afiliadas da Companhia mais eficiente e competitiva.
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No ano de 2009, a Padma (a) alienou a Unidade de Garanhuns, PE, em fevereiro, (b) negociou para ampla reestruturao de debntures com o fundo ingls GLG Partners e outros, em junho, e (c) arrendou e posteriormente alienou judicialmente a Unidade de Carazinho, RS. O conjunto dessas adversidades provocou vultosas perdas nos resultados operacionais, e considervel reduo do volume das vendas de suas afiliadas. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios; A prtica de concorrncia predatria de preo e dumping bem como a ocorrncia de flexibilizao dos parmetros de qualidade, verificadas no setor lcteo nos anos de 2008 e 2009, resultaram em expressivos prejuzos para a grande maioria das empresas do setor, implicando em importante reduo de volume na atividade das afiliadas da Companhia, com a consequente reduo de margens e faturamento. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A virtual inexistncia de crdito para o financiamento das operaes e do capital de giro das afiliadas da Companhia verificadas nos anos 2008 e 2009 em decorrncia da crise de crdito mundial, implicou em substancial e aumento das taxas de juros pagas e consequentemente no aumento das despesas financeiras, afetando negativamente os resultados operacionais.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados a. introduo ou alienao de segmento operacional Em decorrncia das crises de crdito e do setor lcteo nos anos de 2008 e 2009, afiliadas da Companhia alienaram unidades de negcio e ativos operacionais (conforme comentado acima): a CBL alienou a unidade industrial e alguns postos de captao de leite da regio de Garanhuns situada em Pernambuco em 31/01/09; a Padma alienou mediante leilo, a unidade industrial e alguns postos de captao de leite da regio de Carazinho situada no Rio Grande do Sul em 18/11/09, Estas aes foram tomadas mesmo que em ambiente econmico adverso, como nica alternativa disponvel para o enfrentamento da crise e de proteo de seus negcios e dos interesses de seus acionistas, empregados, clientes e fornecedores. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria Relativamente s subsidirias, em ampla reestruturao de seu passivo oneroso, afiliadas da Companhia alienaram ativos, negcios, e participaes societrias conforme comentado acima, dentre as quais a CBL Companhia Brasileira de Lcteos e a Integralat Agropecuria S.A. c. eventos ou operaes no usuais Ainda, em relao ampla reestruturao de seu passivo oneroso, em 2010, a Companhia promoveu converso de dvidas de suas afiliadas em capital, bem como realizou aumento de capital, com emisso privada vide Eventos Subsequentes das Demonstraes Financeiras.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
a. mudanas significativas nas prticas contbeis As demonstraes financeiras individual (controladora) e consolidada foram elaboradas e so apresentadas de acordo com as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), as disposies da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6.404/76), incluindo dispositivos alterados pelas Leis n 11.638/07 e n 11.941/09, bem como os pronunciamentos, orientaes e interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). No ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis adotadas pela Companhia, nos exerccios sociais findos em 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007 por deciso da administrao da Companhia, no entanto ocorreram mudanas decorrentes da aplicao dos prprios pronunciamentos, orientaes e interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). Em decorrncia destes pronunciamentos que afetaram todas as Companhias brasileiras, destacamos trs mudanas significativas, a saber: Imobilizado: No exerccio findo em 31/12/2009 houve necessidade de avaliar o valor de recuperao de ativos. A Administrao passa a revisar anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas, que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel (CPC 01). Quando tais evidncias so identificadas, e o valor contbil lquido excede o valor recupervel, constituda proviso especfica (impairment ou deteriorao). Para os ativos registrados pelo custo, a reduo no valor recupervel registrada no resultado do perodo. Se no for determinado o valor recupervel de um ativo individualmente, realizada a anlise do valor recupervel da unidade geradora de caixa qual o ativo pertence. Essas perdas esto classificadas como outras despesas operacionais. Arrendamento mercantil: Os contratos de arrendamento mercantil financeiro a partir do exerccio findo em 31/12/2008 foram reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de emprstimos e financiamentos, pelo menor valor entre o valor presente das parcelas mnimas obrigatrias do contrato ou valor justo do ativo (CPC 06). Os montantes registrados no ativo imobilizado so depreciados pela mesma sistemtica e taxas adotadas para os ativos de mesma natureza, de propriedade da Companhia e de suas Controladas. Os juros implcitos no passivo reconhecido de emprstimos e financiamentos so apropriados ao resultado de acordo com a durao do contrato pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesa numa base sistemtica que represente o perodo em que o benefcio sobre o ativo arrendado obtido, mesmo que tais pagamentos no sejam feitos nessa base. Desgio sobre investimento: a partir do exerccio findo em 31/12/2009 o valor do desgio sobre investimento, foi reclassificado para receita diferida. Amortizao do gio sobre investimento: a partir do exerccio findo em 31/12/2009 no foi reconhecida a despesa pela amortizao de gio, cuja fundamentao em sua origem, tenha sido a rentabilidade futura. A partir deste exerccio o intangvel dever ser submetido ao teste de valor recupervel dos ativos contido no CPC 01. Ajuste a valor presente de ativos e passivos: A partir do exerccio findo em 31/12/2008 os ativos e passivos monetrios de no circulantes so ajustados pelo seu valor presente, e os de circulante, quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos so descontados com o intuito de reconhec-los em conformidade com o regime de competncia. Posteriormente, esses juros so realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilizao do mtodo da taxa efetiva de juros em relao aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implcitas
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aplicadas foram determinadas com base em premissas e so consideradas estimativas contbeis. Com relao as Demonstraes Financeiras divulgadas, a Companhia no exerccio findo em 31/12/2008 passou a divulgar a Demonstrao do Valor Adicionado que, foi e est sendo preparada e apresentada, de acordo com a Deliberao CVM n 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contbil CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. No exerccio findo em 31/12/2009 a Companhia passou a divulgar a Demonstrao dos Fluxos de Caixa em substituio a Demonstrao de Origens e Aplicaes de Recursos. A demonstrao dos fluxos de caixa foram e esto sendo preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberao CVM n 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento contbil CPC 03 Demonstrao dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). As demonstraes do valor adicionado. Os livros e registros contbeis da Companhia so mantidos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil BR GAAP. Conforme requerido pela Instruo CVM 480/09, as demonstraes financeiras consolidadas da LAEP foram expressas em Reais e apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil BR GAAP. Abaixo esto informaes resumidas relacionadas a mudanas significativas nas prticas contbeis adotadas pela Companhia em BR GAAP. Ver as notas explicativas das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia para maiores informaes sobre estas e outras polticas contbeis adotadas. Normas Contbeis Brasileiras BR GAAP Com a promulgao das Leis no. 11.638/2007 e 11.941/2009 foram alterados, revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Aes, com vigncia a partir das demonstraes financeiras de 2008 e aplicveis a todas as companhias constitudas na forma de sociedades annimas, incluindo companhias de capital aberto. Tais leis modificaram e introduziram novos dispositivos Lei das Sociedades por Aes com o principal objetivo de atualizar a Legislao Societria Brasileira para o processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que so emitidas pelo "International Accounting Standard Board" - IASB. Parte significativa dos ajustes decorrentes da implementao dos pronunciamentos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC, resultou em um alinhamento integral com as prticas j adotadas na elaborao das Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas de acordo com o US GAAP. Como parte do referido processo de convergncia, diversos pronunciamentos, interpretaes e orientaes foram emitidos durante o ano de 2009. A aplicabilidade dessas novas regras so mandatrias para os exerccios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstraes financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstraes de 2010 para fins comparativos. A Companhia no adotou antecipadamente essas normas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis No se espera efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor Comentrios ao Parecer dos Auditores, datado de setembro de 2010 (- vide Demonstraes Financeiras):
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Item 3. Investindo em empresas em Recuperao, a Companhia inevitavelmente se depara com situaes herdadas de difcil soluo em curto prazo. Este, por exemplo, o caso da incompatibilidade entre os mdulos de controle patrimonial e o imobilizado de algumas de suas afiliadas, que apontou ressalva de R$203.252 mil e R$18.241 mil pelos auditores. Embora a Companhia envide os melhores esforos para sanear inconsistncias diversas herdadas nas empresas em que investe, a Administrao considera imaterial esses valores, seja pela inexpressividade monetria que representa em face ao total de seu imobilizado, seja pela grande quantidade (mais de 400 mil) itens do imobilizado, grande maioria dos quais com registros que remontam h dcadas. Item 6. Quanto ao item 6 do Parecer dos Auditores, empresas em dificuldades (objeto de investimento da Companhia) apresentam histricos de prejuzos e desequilbrios a serem saneados, o que podem demandar tempo e recursos, alm de depender no s das aes da Administrao, mas tambm de condies favorveis de mercado. O processo de valorizao e obteno de mais valida envidado pela Companhia em seus investimentos, depende, muitas vezes, no da soluo imediata de todos os problemas e desequilbrios, mas da soluo daqueles que tornaro a investida um player ou um ativo atrativo em seu setor de atuao. Implicando assim na necessidade convvio com os riscos inerentes nesta modalidade de investimento. No obstante, a Companhia acredita que a fuso das operaes de suas afiliadas no setor lcteo, sob a Monticiano, conferiu o equilbrio operacional necessrio para a melhor valorizao dos seus investimentos no setor.
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10.5 - Polticas contbeis crticas

Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros A elaborao das demonstraes financeiras exige que a administrao tome decises e faa estimativas que afetam os valores registrados de ativos e passivos, a divulgao dos ativos e passivos contingentes na data das demonstraes financeiras e os valores relatados de receitas e despesas durante o perodo. As estimativas so usadas para, entre outras coisas, determinar os preos justos, provises necessrias para passivos contingentes, alocao de recursos e custos para operaes descontinuadas, impostos e cobranas semelhantes. Apesar de acreditarmos que nossas opinies e estimativas se baseiam em hipteses razoveis, elas esto sujeitas a diversos riscos e incertezas, e so feitas luz de informaes que nos esto disponveis, por isso, nossos resultados reais podem ser diferentes destas opinies e estimativas. Estabeleceremos abaixo informaes resumidas relacionadas com nossas polticas contbeis crticas. Ver as notas explicativas das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia para maiores informaes sobre estas e outras polticas contbeis por ns adotadas. Converso das demonstraes financeiras Conforme requerido expedido pela CVM na Instruo CVM 480/09, a Companhia preparou suas demonstraes financeiras (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2009 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, expressas em Reais. Consolidao Sendo o objetivo da Companhia investir em outras empresas, suas demonstraes financeiras consolidam as contas de suas afiliadas. Avaliao a mercado dos investimentos A Companhia segue as regras do BR GAAP que estabelecem uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado e amplia a divulgao sobre as medies do valor justo de mercado.
Programa de Stock Options Em 04 de outubro de 2007, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Opo e Compra de Aes (Plano). O nmero mximo de opes de 20% do capital social. A primeira alocao tinha prazo de 05 anos. A segunda alocao tinha prazo de 03 anos. Em 20 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Incentivo em Aes (Stock Incentive Plan SIP), com a possibilidade de outorga aes Classe A, com ou sem perodo de restrio, por determinao do Conselho. As aes foram outorgadas pelo preo mnimo de subscrio. Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca reter e motivar seus diretores e demais empregados, bem como alinhar seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de seus profissionais por meio da adoo de prticas de remunerao que refletem os valores da Companhia, dentre eles: trabalho de qualidade, trabalho em equipe,
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dedicao e, sobretudo, cultura meritocrtica. A meritocracia aplicada em todos os nveis, sendo fundamental para a sua poltica de gente e remunerao. Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, por meio do comprometimento de seus recursos prprios ou pelo recebimento da outorga de aes, espera-se que estes tenham forte incentivos e comprometimento com a criao de valor no somente no curto como no longo prazo. A Companhia possui uma poltica de valorizao do mrito individual dos empregados, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e nos desempenhos individual e coletivo. O Plano e o SIP so instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com as metas empresariais de curto, mdio e longo prazo. O Plano e o SIP da Companhia alinham os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios de acordo com o desempenho das aes da Companhia. Por meio do Plano e do SIP aprovados a Companhia busca estimular a melhoria na sua gesto e a permanncia de seus executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. No Plano as aes devem ser adquiridas pelo preo de exerccio pr-estabelecido para cada alocao. No SIP a outorga de aes pela Companhia feita pelo preo de emisso, aprovado pelo Conselho, e pode ou no conter restrio alienao. Cabe ao Conselho, no Plano e no SIP, aprovar os valores e o nmero de aes a cada um dos colaboradores indicados. Em 2009 e 2010 aproximadamente 60 colaboradores foram beneficiados pelo SIP. Em geral, as aes correspondentes s opes exercidas pelos Beneficirios so emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, homologado pelo Conselho de Administrao. A Companhia tambm pode, eventualmente, utilizar-se de aes mantidas em tesouraria para fazer frente ao exerccio de aes ou opes. As aes de Classe A resultantes do exerccio do Plano, aps o perodo de restrio de alienao, podem ser alienadas sem restries. No caso do SIP, o Conselho determina na data da outorga as restries pertinentes quele ao lote ou a determinadas aes. Os programas, valores e prazos podem ser alterados ou extintos pelo Conselho de Administrao. No caso de resciso do contrato de trabalho, dependendo das circunstncias, pode implicar na perda total ou parcial das opes outorgadas.
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Administradores avaliaram a adequao das demonstraes financeiras da Companhia incluindo notas explicativas e parecer da auditoria externa, e a efetividade e independncia dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria externa. Os Administradores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 so adequados e suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade dos nmeros apresentados. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente No h.
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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados No houve oferta pblica nos anos de 2008, 2009 e 2010. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No se aplica. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No se aplica.
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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como A Companhia entende que detentora de certos direitos decorrentes da renegociao de seu passivo oneroso frente a certos credores, includos os da Recuperao Judicial e das debntures, e avalia com seus advogados a consistncia e exequibilidade desses direitos. Dependendo da concluso dessas anlises e de outras consideraes, a Companhia poder propor aes em foro prprio que podero eventualmente resultar em ganhos (ou perdas) extraordinirios vide item 10.9 abaixo. O mesmo se aplica a certos direitos que a Companhia entende deter face a ex-controladores de empresas do grupo e entidades governamentais. Ainda, a Companhia detm opo de recompra, mediante certos termos e condies, decorrentes da renegociao de seu passivo oneroso, particularmente no que concerne a certos ativos. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras Em 31 de dezembro de 2009, as subsidirias brasileiras consolidadas pela Companhia possuam prejuzos fiscais, bem como bases negativas de CSSL no Brasil que podero ser compensados com lucros tributveis futuros, totalizando R$1.072 milhes para imposto de renda e R$1.244 milhes para contribuio social sobre o lucro lquido.
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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As empresas brasileiras podero compensar futuras despesas de imposto de renda e contribuio social com os prejuzos fiscais acumulados dentro do limite estabelecido pela legislao brasileira. Com relao a propositura de aes, conforme comentado no item 10.8, acima, essas podero eventualmente resultar em ganhos (ou perdas) extraordinrios. Relativamente ao exerccio de recompra de certos ativos poder implicar alterao de receitas e outros itens de suas demonstraes financeiras. b. natureza e o propsito da operao Relativamente s aes judiciais, indenizao e garantia de direitos diversos, inclusive o direito de quitao de obrigaes ilquidas por preo certo. Com relao ao exerccio de recompra de ativos, a recompra com propsito de incremento e expanso das atividades operacionais das empresas afiliadas. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No caso das aes judiciais, natureza indenizatria e confirmao de direitos e preveno de abusos praticados por terceiros. O montante s poder ser definido aps a confirmao e anlise dos assessores legais. Com relao aos direitos de recompra, o montante depende de ajuste entre as partes.
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10.10 - Plano de negcios

10.10 - Plano de negcios
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Plano de negcio da Companhia investir em empresas que podem estar em situao de recuperao, incluindo expandir os seus negcios atuais, avanar para outros tipos de negcios e celebrar novos acordos de investimento. Embora a Companhia esteja constantemente avaliando oportunidades de investimento, no h nenhum compromisso especfico de realizar novos investimentos. ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia conta com os recursos provenientes das ofertas primrias de aes, dividendos e ganhos realizados. Poder tambm tomar financiamentos e emprstimos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h desinvestimentos relevantes em andamento. A Companhia poder desinvestir dos seus negcios no setor de lcteos. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor No h. c. novos produtos e servios, indicando: i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios iii. projetos em desenvolvimento j divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios No h.
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10.11 - Outros fatores com influncia relevante

10.11 - Outros fatores com influncia relevante
Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
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11.1 - Projees divulgadas e premissas

11.1 - Projees divulgadas e premissas
No se Aplica.
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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

11.2 - Acompanhamento das projees
No se Aplica.
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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
12.1 - Descrio da estrutura administrativa A Companhia administrada, na forma da legislao de Bermudas e de seus atos constitutivos o Conselho de Administrao e seus Diretores, devendo algumas decises ser submetidas aprovao dos acionistas reunidos em assemblia geral. Os membros do Conselho e da Diretoria so eleitos para um mandato de dois anos. O Sr. Antonio Romildo da Silva o nosso Diretor de Relaes com Investidores e pode ser contatado por meio do telefone (11) 3030-6000, do fax (11) 3030-6050 e do endereo de correio eletrnico ri@laep.com.br, ou na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 1 andar, CEP 04547-005, So Paulo, SP, Brasil. O nosso website www.laep.com.br. Conselho de Administrao Nosso Conselho de Administrao tem autoridade para administrar nossos negcios e o rgo responsvel pela tomada de nossas decises e encarregado de formular as nossas diretrizes e polticas gerais, inclusive, diretrizes sobre investimentos de mdio e longo prazos. Composio. Nosso Estatuto Social prev que nosso Conselho de Administrao ser composto por at sete membros. Indicao de Conselheiros. A totalidade de nossos conselheiros ser indicada pelos titulares de Aes Classe B. Eleio de Conselheiros. A totalidade de nossos conselheiros ser eleita pelos titulares de Aes Classe B. Destituio dos Conselheiros. Os Conselheiros Independentes e os Conselheiros da Classe B podero ser destitudos pelos titulares das aes classe B, conforme o artigo 28 de nosso Estatuto Social. De acordo com nosso Estatuto Social, Conselheiro Independente significa uma pessoa devidamente indicada ou eleita como membro de nosso Conselho de Administrao e que: (i) no tenha vnculo com a nossa Companhia, exceto por participaes em nosso capital, em fundos ou carteiras por ns administrados, ou no capital de quaisquer de nossas subsidirias; (ii) no tenha relacionamento com qualquer concorrente ou afiliada de qualquer concorrente (incluindo, mas no limitando, agentes, representantes, prestadores de servios, co-investidores ou consultores), salvo pela titularidade de aes no-votantes representando menos de 5% do capital no-votante de companhia cujas aes sejam listadas na BOVESPA ou em outra bolsa de valores (e que no lhe conceda qualquer direito de voto ou gesto sobre tal concorrente por contrato ou de outra forma); (iii) no seja acionista controlador, o acionista controlador de um concorrente, cnjuge, filho, filho adotivo, neto, sobrinho ou parente do acionista controlador ou do acionista controlador de um concorrente; (iv) no tenha sido, nos ltimos trs anos, empregado ou diretor da nossa Companhia, do acionista controlador, de um concorrente (ou seu acionista controlador) ou de sociedade controlada por ns ou por um concorrente; (v) no seja nosso fornecedor direto ou indireto de servios e/ou produtos; (vi) no seja empregado ou diretor de pessoa jurdica que nos preste servios ou contrate nossos servios ou de nossas afiliadas; (vii) no seja cnjuge, filho, filho adotivo, neto, sobrinho ou parente de qualquer de nossos administradores ou de um concorrente; e (viii) no receba outra remunerao nossa, de concorrente (ou de nossa afiliada ou de concorrente), alm de pagamento em contrapartida pelo exerccio de cargo de Conselheiro Independente ou nosso investidor da Companhia ou de concorrente, ou de quaisquer dos fundos ou carteiras administrados por ns, por um concorrente ou quaisquer de suas respectivas afiliadas. Nosso Conselho de Administrao se rene, pelo menos, uma vez ao final de cada trimestre. Cada Conselheiro ter direito a um voto em qualquer matria submetida a votao em reunio do Conselho de Administrao. O quorum de deliberao em reunio do Conselho de Administrao ser, em primeira convocao, de dois Conselheiros, sendo um deles o Presidente e, em segunda convocao, por no mnimo trs Conselheiros, sendo que o voto de desempate cabe a quem estiver presidindo a reunio do Conselho de Administrao. Uma deliberao assinada por todos os Conselheiros
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ser considerada vlida como se tivesse ocorrido em uma reunio do Conselho de Administrao devidamente convocada e constituda. Os membros do Conselho de Administrao de uma sociedade de Bermuda tm como dever evitar conflitos de interesse. No entanto, se um conselheiro revelar interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo feito conosco, conforme exigido pelas leis de Bermuda, tal conselheiro no perder o direito de votar com relao a tal contrato ou acordo em que est interessado, a menos que seja declarado impedido de votar pelo presidente da mesa da respectiva reunio. Os dois membros no independentes do nosso Conselho de Administrao listados abaixo tm endereo comercial na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 1 andar, CEP 04547-005, So Paulo, SP, Brasil. Seguem abaixo os nomes, cargos e data de eleio dos membros de nosso Conselho de Administrao: Data de Eleio/Posse 22.12.2009 22.12.2009 Prazo do Mandado 2 anos 2 anos
Nome Idade Marcus Alberto Elias 52 CPF: 008.008.588-16 Othniel Rodrigues Lopes CPF: 58 878.586.148-00 Alysson Barros Paolinelli (1) 74 CPF: 747.306.816-49 Marcelo Carvalho de Andrade (1) CPF: 51 550.167.407-63 (1) Conselheiros independentes.
Profisso Economista Engenheiro
Cargo Presidente Conselheiro
Engenheiro
Conselheiro
22.12.2009
2 anos
Mdico
Conselheiro
22.12.2009
2 anos
Nenhum dos membros do Conselho far jus a qualquer verba rescisria ou indenizao em caso de destituio do cargo, a no ser s quantias no pagas referentes a anos anteriores. Os membros de nosso Conselho de Administrao no esto sujeitos aposentadoria compulsria em funo de idade. Os dois membros no independentes do nosso Conselho de Administrao listados abaixo tm endereo comercial na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 1 andar, CEP 04547-005, So Paulo, SP, Brasil. Seguem abaixo breves informaes biogrficas dos membros de nosso Conselho de Administrao: Marcus Alberto Elias. O Sr. Elias um dos nossos scios fundadores, tendo se dedicado nos ltimos 20 anos rea de private equity. Foi um dos fundadores do grupo de profissionais que, em sociedade com a Trust Company of the West, uma das principais gestoras de recursos da Califrnia, lanou o fundo TCW/Latin America Private Equity Partners, de US$225 milhes. Ocupou posies de gerncia e diretoria no banco Credibanco, Banco Pactual, Banco SRL. O Sr. Elias tem vasta experincia bancria e de investimentos, com nfase na conduo de reestruturaes empresariais, tendo sido um dos pioneiros em captao de recursos internacionais para investimento no Brasil. O Sr. Elias graduado em Economia pela Universidade Mackenzie. Sua experincia acadmica inclui a de professor de Teoria Econmica na Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais. Othniel Rodrigues Lopes. O Sr Lopes formado engenharia industrial, tem experincia de mais de 34 anos em funes que vo da produo, comercializao e distribuio de produtos de consumo gesto de negcios em Industrias no Brasil. Participou ativamente do processo de reestruturao da Padma desde o incio de 2004. Anteriormente participou de diversos projetos de reestruturao organizacional. Trabalhou na Bunge Alimentos S.A. por 17 anos, tendo exercido diversos cargos de Diretoria. Tambm foi presidente da Socma Alimentos S.A. O Sr. Lopes Engenheiro Mecnico pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, com especializao em logstica pela Council of Logistics Management USA.
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Alysson Barros Paolinelli. O Sr. Paolinelli foi Ministro da Agricultura do Brasil de 1974 a 1979 e Secretrio da Agricultura do Estado de Minas Gerais de 1971 a 1974 e de 1991 a 1998, tendo sido responsvel pela criao da Embrapa, importante organizao governamental de pesquisa agropecuria. Ele foi tambm o responsvel pela implantao do Programa de Aproveitamento e Desenvolvimento do Cerrado Brasileiro (POLOCENTRO), Programa de Desenvolvimento do Cerrado Brasileiro (em parceria com o Japo) e do Instituto Mineiro Agropecurio IMA. Em 2006, ele recebeu o prmio World Food Prize pela sua contribuio na transformao do Cerrado em uma importante regio produtiva. Atualmente o Sr. Paolinelli tambm presta consultoria em projetos de agronomia. O Sr. Paolinelli Engenheiro Agronnomo, graduado pela Universidade Federal de Lavras. Marcelo Carvalho de Andrade. O Sr. Andrade o presidente do conselho de administrao e fundador da Pr-Natura. Com sede no Rio de Janeiro e Paris, a Pr-Natura administra desenvolvimentos sustentveis e projetos de conservao, realizando suas atividades em mais de 36 pases em todos os continentes. Seus modelos de desenvolvimento de comunidades regionais tm sido reconhecidos por sua eficcia e inovao pela Unio Europia, Organizao das Naes Unidas e Banco de Desenvolvimento Interamericano. Ele tambm o fundador da SCG, companhia de consultoria multinacional, dedicada administrao social e a problemas ambientais e de impacto, causados por indstrias extrativistas. tambm co-fundador da Eco Carbon, uma companhia especializada em engenharia florestal e carbon sink de agricultura. O Sr. Andrade foi consultor da Shell Internacional, no estabelecimento do maior projeto de gs natural do mundo, a ser implementado na Amaznia Peruana. Ele membro da DUPONT World Wide Advisory Biotechnology Board e da Corporate Responsibility Board of BHP Billington. Em 2005, o Sr. Andrade foi eleito presidente do Conselho de Aliana da Terra, uma organizao criada para dar seguimento ao legado do Sr. Maurice Strong, Subsecretrio Geral das Naes Unidas. Recebeu vrios ttulos internacionais, incluindo o Prmio Internacional George e Cynthia Mitchell para Desenvolvimento Sustentvel. Ele formado em Medicina pela Gama Filho Universidade de Medicina do Rio de Janeiro.
Diretoria Nossos diretores esto primordialmente encarregados da gesto de nossas operaes de rotina e da implementao das normas e polticas gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Atualmente, temos trs diretores. de responsabilidade de nosso Conselho de Administrao determinar as funes a serem desempenhadas por nossos diretores. O quadro a seguir mostra os nomes, cargos e mandatos dos membros de nossa atual Diretoria: Nome Marcus Alberto Elias CPF: 008.008-58816 Antonio Romildo da Silva CPF: 294.094.97868 Alberto Mendes Tepedino CPF: 268.798.59794 Idade 52 Profisso Economista Cargo Presidente Diretor de Relaes com Investidores Diretor Financeiro Data de Eleio/Posse 22.12.2009 Prazo do Mandado 22.12.2011
62
Contador
24.11.2010
22.12.2011
61
Engenheiro
22.08.2010
22.12.2011
Seguem abaixo breves informaes biogrficas dos membros de nossa Diretoria:
Marcus Alberto Elias. O Sr. Elias um dos nossos scios fundadores, tendo se dedicado nos ltimos 20 anos rea de private equity. Foi um dos fundadores do grupo de profissionais que, em sociedade com a Trust Company of the West,
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uma das principais gestoras de recursos da Califrnia, lanou o fundo TCW/Latin America Private Equity Partners, de US$225 milhes. Ocupou posies de gerncia e diretoria no banco Credibanco, Banco Pactual, Banco SRL. O Sr. Elias tem vasta experincia bancria e de investimentos, com nfase na conduo de reestruturaes empresariais, tendo sido um dos pioneiros em captao de recursos internacionais para investimento no Brasil. O Sr. Elias graduado em Economia pela Universidade Mackenzie. Sua experincia acadmica inclui a de professor de Teoria Econmica na Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais. Alberto Mendes Tepedino. O Sr. Tepedino atuou recentemente como Diretor Financeiro da Infinity Bio-Energy Ltd. Anteriormente, ele atuou como Diretor Administrativo Financeiro da Padma, de 2004 a maio de 2006, onde participou de sua recuperao e venda. Ele tambm atuou como Diretor Administrativo Financeiro da Brasil Ferrovias, a Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro, e no Grupo Libra de Navegao. Sr. Tepedino foi ainda presidente do Instituto de Pesos e Medidas do Estado do Rio de Janeiro. Ele bacharel em engenharia civil e psgraduado em Engenharia Econmica e Administrao Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Antonio Romildo da Silva. O Sr. Antonio Romildo possui mais de trinta e cinco anos de atuao na rea de contabilidade de empresas industriais, comerciais, prestadoras de servios, tendo atuado como contador geral, gerente de contabilidade, diretor administrativo/financeiro. Entre as vrias empresas em que atuou, pode-se destacar: Banco Ita S/A, Lopes Consultoria de Imveis, Comabra Companhia de Alimentos e Ferronorte S/A Ferrovias Norte Brasil. O Sr. Antonio Romildo bacharel em Cincias Contbeis.
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assemblias gerais

A Companhia administrada, na forma da legislao de Bermudas e de seus atos constitutivos o Conselho de Administrao e seus Diretores, devendo algumas decises ser submetidas aprovao dos acionistas reunidos em assemblia geral. Os membros do Conselho e da Diretoria so eleitos para um mandato de dois anos. O Sr. Antonio Romildo da Silva o nosso Diretor de Relaes com Investidores e pode ser contatado por meio do telefone (11) 3030-6000, do fax (11) 3030-6050 e do endereo de correio eletrnico ri@laep.com.br ou na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 1 andar, CEP 04547-005, So Paulo, SP, Brasil. O nosso website www.laep.com.br.
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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2009
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial - SP O Dia - SP
Datas
01/10/2010 01/10/2010 27/08/2009
31/12/2008
Demonstraes Financeiras
O Dia - SP
PGINA: 107 de 217
Verso : 20
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

A Companhia administrada, na forma da legislao de Bermudas e de seus atos constitutivos o Conselho de Administrao e seus Diretores, devendo algumas decises ser submetidas aprovao dos acionistas reunidos em assemblia geral. Os poderes do Conselho so bem mais amplos que os permitidos pela Legislao Brasileira. Os membros do Conselho e da Diretoria so eleitos para um mandato de dois anos. O Sr. Antonio Romildo da Silva o nosso Diretor de Relaes com Investidores e pode ser contatado por meio do telefone (11) 3030-6000, do fax (11) 3030-6050 e do endereo de correio eletrnico ri@laep.com.br ou na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 1 andar, CEP 04547-005, So Paulo, SP, Brasil. O nosso website www.laep.com.br.
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12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alysson Barros Paolinelli 747.306.816-49 74 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 22/12/2009 22/12/2009 2 Anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
Marcelo Carvalho de Andrade 550.167.407-63
51 Mdico
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
22/12/2009 22/12/2009
2 Anos Sim
Othniel Rodrigues Lopes 878.586.148-00
58 Engenheiro
Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
22/12/2009 22/12/2009
2 Anos Sim
Marcus Alberto Elias 008.008.588-16
52 Economista
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente
22/12/2009 22/12/2009
2 Anos Sim
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alysson Barros Paolinelli - 747.306.816-49 O Sr. Paolinelli foi Ministro da Agricultura do Brasil de 1974 a 1979 e Secretrio da Agricultura do Estado de Minas Gerais de 1971 a 1974 e de 1991 a 1998 e, tendo sido responsvel pela criao da Embrapa, importante organizao governamental de pesquisa agropecuria. Ele foi tambm o responsvel pela implantao do Programa de Aproveitamento e Desenvolvimento do Cerrado Brasileiro (POLOCENTRO), Programa de Desenvolvimento do Cerrado Brasileiro (em parceria com o Japo) e do Instituto Mineiro Agropecurio IMA. Em 2006, ele recebeu o prmio World Food Prize pela sua contribuio na transformao do Cerrado em uma importante regio produtiva. Atualmente o Sr. Paolinelli tambm presta consultoria em projetos de agronomia. O Sr. Paolinelli Engenheiro Agronnomo, graduado pela Universidade Federal de Lavras. Marcelo Carvalho de Andrade - 550.167.407-63 O Sr. Andrade o presidente do conselho de administrao e fundador da Pr-Natura. Com sede no Rio de Janeiro e Paris, a Pr-Natura administra desenvolvimentos sustentveis e projetos de conservao, realizando suas atividades em mais de 36 pases em todos os continentes. Seus modelos de desenvolvimento de comunidades regionais tm sido reconhecidos por sua eficcia e inovao pela Unio Europia, Organizao das Naes Unidas e Banco de Desenvolvimento Interamericano. Ele tambm o fundador da SCG, companhia de consultoria multinacional, dedicada administrao social e a problemas ambientais e de impacto, causados por indstrias extrativistas. tambm co-fundador da Eco Carbon, uma companhia especializada em engenharia florestal e carbon sink de agricultura. O Sr. Andrade foi consultor da Shell Internacional, no estabelecimento do maior projeto de gs natural do mundo, a ser implementado na Amaznia Peruana. Ele membro da DUPONT World Wide Advisory Biotechnology Board e da Corporate Responsibility Board of BHP Billington. Em 2005, o Sr. Andrade foi eleito presidente do Conselho de Aliana da Terra, uma organizao criada para dar seguimento ao legado do Sr. Maurice Strong, Subsecretrio Geral das Naes Unidas. Recebeu vrios ttulos internacionais, incluindo o Prmio Internacional George e Cynthia Mitchell para Desenvolvimento Sustentvel. Ele formado em Medicina pela Gama Filho Universidade de Medicina do Rio de Janeiro. Othniel Rodrigues Lopes - 878.586.148-00 O Sr Lopes formado engenharia industrial, tem experincia de mais de 34 anos em funes que vo da produo, comercializao e distribuio de produtos de consumo gesto de negcios em Industrias no Brasil. Participou ativamente do processo de reestruturao da Padma Indstria de Alimentos S/A desde o incio de 2004. Anteriormente participou de diversos projetos de reestruturao organizacional. Trabalhou na Bunge Alimentos S.A. por 17 anos, tendo exercido diversos cargos de Diretoria. Tambm foi presidente da Socma Alimentos S.A. O Sr. Lopes Engenheiro Mecnico pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, com especializao em logstica pela Council of Logistics Management USA.
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Marcus Alberto Elias - 008.008.588-16 Marcus Alberto Elias. O Sr. Elias um dos nossos scios fundadores, tendo se dedicado nos ltimos 20 anos rea de private equity. Foi um dos fundadores do grupo de profissionais que, em sociedade com a Trust Company of the West, uma das principais gestoras de recursos da Califrnia, lanou o fundo TCW/Latin America Private Equity Partners, de US$225 milhes. Ocupou posies de gerncia e diretoria no banco Credibanco, Banco Pactual, Banco SRL. O Sr. Elias tem vasta experincia bancria e de investimentos, com nfase na conduo de reestruturaes empresariais, tendo sido um dos pioneiros em captao de recursos internacionais para investimento no Brasil. O Sr. Elias graduado em Economia pela Universidade Mackenzie. Sua experincia acadmica inclui a de professor de Teoria Econmica na Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais.
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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
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12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
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12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
Os Diretores possuem seguro de D&O e direito a reembolso de despesas especficas, na forma prevista no Estatuto Social e aprovado pelo Conselho de Administrao.
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12.12 Outras Informaes Relevantes
Quadro Comparativo de Legislao das Sociedades por Aes, Companies Act e Nosso Estatuto Social A tabela a seguir apresenta as diferenas dos direitos de aes de companhias brasileiras (de acordo com a Lei das Sociedades por Aes), de aes de sociedades de Bermudas de acordo com o Companies Act e nosso Estatuto Social:
Lei das Sociedades por Aes Assemblias de Acionistas Periodicidade e competncia Companies Act Nosso Estatuto Social
Artigo 132: a Lei das Sociedade por Aes determina a realizao de pelo menos uma assemblia geral ao ano, nos primeiros quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. A assemblia tem competncia para deliberar sobre qualquer assunto de interesse da Companhia. A assemblia geral tem competncia para aprovar demonstraes financeiras, examinar, discutir e votar sobre a alocao dos lucros lquidos, pagamento de dividendos e eleio dos conselheiros. A assemblia geral tambm tem poder para estabelecer a remunerao dos administradores, opo de compra de aes, avaliao de ativos a serem contribudos em aumento de capital, fuso, ciso, incorporao e
Seo 71: o Companies Act determina a realizao de pelo menos uma assemblia geral ao ano. A assemblia tem competncia para deliberar sobre assuntos que incluem tipicamente a eleio de conselheiros (se exigido no estatuto), apresentao das demonstraes financeiras, indicao do auditor e sua remunerao (ou dispensa da exigncia de auditor). Se no ocorrer no prazo de trs meses da data prevista, a Companhia pode protocolar pedido no Registrar of Companies para realiz-la em outra data. Em no ocorrendo tal reunio, qualquer credor ou acionista pode requerer dissoluo da Companhia. Seo 73: em no ocorrendo a assemblia geral na data prevista, a Companhia poder continuar seus
Artigo 14: a Companhia dever realizar pelo menos uma assemblia geral ao ano (exceto no ano de sua constituio), nos primeiros quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social. Artigo 15: a convocao da assemblia geral ou extraordinria dever ser efetuada, no mnimo, 15 dias antes da realizao de tal assemblia. Essa notificao dever estipular local, data e hora.
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emisso de debntures negcios e conselheiros podero permanecer nos seus cargos Seo 75: convocao deve ser realizada com cinco dias de antecedncia, sem prejuzo da possibilidade do estatuto prever prazo menor. Participao por via telefnica, eletrnica so permitidas, se houver comunicao instantnea. A Seo 70(5): estabelece que a primeira assemblia geral deve eleger conselheiros, e o quorum de maioria dos representados em reunio
Quorum
Artigo 125: ressalvadas as excees previstas em lei, o quorum em primeira convocao de 25% do capital votante (exceto por alteraes nos estatutos sociais, que requer dois teros do capital votante) Artigo 129: acionistas representando ao menos 50% mais uma ao das aes com direito a voto, que estejam presentes na assemblia, tm competncia para deliberar sobre qualquer matria, com exceo das seguintes matrias, cuja aprovao exige no mnimo 50% do capital votante (artigo 136): (i) criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais j existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, (ii)
Seo 13(2): estabelece o nmero de acionistas que constituir quorum. Ver Assemblia Geral de Acionistas acima.
Artigo 19.1: Em qualquer assemblia geral de detentores de Aes Classe A, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de no mnimo 30% das Aes Classe A em Circulao da Companhia devero compor quorum para as deliberaes; e em qualquer assemblia geral da Companhia de detentores de Aes Classe B, qualquer nmero de pessoas presentes pessoalmente reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de mais de 50% do total de Aes Classe B da Companhia devero compor quorum para deliberar. Em qualquer assemblia geral de acionistas na qual os detentores de Aes Classe A e Aes Classe B tm direito de voto como uma classe nica, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente
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alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida, (iii) reduo do dividendo obrigatrio, (iv) fuso da companhia, ou sua incorporao em outra, (v) participao em grupo de sociedades, (vi) mudana de objeto da companhia, (vii) cessao do estado de liquidao, (viii) criao de partes beneficirias, (ix) ciso da companhia, e (x) dissoluo da companhia. Convocao Artigo 124: a convocao deve ser publicada trs vezes em dirio oficial e jornal de grande circulao, com 15 dias de antecedncia (primeira convocao) e oito dias (segunda convocao), no caso de companhias abertas. A assemblia dever ser realizada na sede da Companhia. Seo13 (3): estabelece que o estatuto social pode regular a convocao de assemblias, exigncias relativas representao e maioria qualificada para determinadas matrias reunio no incio da mesma e representativas pessoalmente ou mediante procurao de no mnimo 30% do total de Aes Classe A em Circulao da Companhia devero compor quorum para deliberar. No obstante o descrito anteriormente, caso a Companhia tenha a qualquer momento apenas um acionista, a presena dele ser o quorum exigvel.
Vide abaixo.
Local
No h qualquer exigncia quanto ao local de realizao das assemblias.
Sem requerimento de local especfico, podendo ser em Bermudas ou no exterior. Artigos 14.1, 14.2 e 14.3: A convocao da assemblia geral ordinria, incluindo local e data, de responsabilidade do Conselho de Administrao.
Poder para Convocar Assemblia
Artigo 123: O conselho de administrao tem poder de convocar a assemblia, e pode tambm ser convocado pelos acionistas (se o conselho deixar de
A lei de Bermuda estabelece que os conselheiros podem convocar assemblias extraordinrias e devem faz-lo mediante solicitao de no mnimo 10% do capital subscrito e
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faz-lo por 60 dias consecutivos), por acionistas representando 5% do capital social se o conselho por 8 dias deixar de faz-lo aps solicitao dos acionistas ou pelo conselho fiscal integralizado com direito a voto. Uma assembleia geral extraordinria dos Scios da Sociedade poder ser convocada somente (a) pelo Presidente; ou (b) de acordo com as disposies da Lei.
Representao
Artigo 126: Acionistas devem comprovar a sua qualidade de acionistas, podendo ser representados em assemblia geral por um procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. No caso de companhia aberta, o procurador pode ainda ser instituio financeira.
A representao pode ocorrer por meio de qualquer indivduo que for acionista e estiver presente em assemblia, bem como qualquer representante de acionista que for pessoa jurdica.
Artigo 18.1: os acionistas detentores diretos de Aes Classe A podem comparecer a qualquer assemblia pessoalmente ou por procurao. H vedao a participao de detentores de BDRs.
Conselho de Administrao Eleio Artigo 140: o conselho de administrao composto por pelo menos trs membros, eleitos de acordo com o estatuto social para um mandato no superior a trs anos, sendo permitida a reeleio. Acionistas podem requerer a adoo de procedimento de voto mltiplo Acionistas titulares de 15% do capital votante ou 10% do total podem nomear conselheiro em assemblia em separado Artigo 156: vedado O Conselho de Administrao composto por no mnimo dois membros. De acordo o Companies Act, o estatuto social dever especificar o mtodo de eleio de conselheiros. Caso contrrio, eles so eleitos pelos acionistas com direito a voto e acionistas podem exigir que voto seja em separado. O procedimento cabe ao presidente da assemblia. Artigo 27.1: O Conselho consistir de 2 (dois) a 7 (sete) Conselheiros, todos os quais sero eleitos pelos detentores de Aes Classe B, em conformidade com esse Estatuto Social, e podero incluir um ou mais Conselheiros Independentes.
Conflito de
Seo 97: determina
Artigos 36.2 e 36.3:
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Interesse aos membros da administrao, incluindo os membros do Conselho de Administrao, realizarem operao em que tenha conflito de interesse com companhia. que se um conselheiro tiver um interesse em um contrato relevante com a companhia ou qualquer subsidiria (ou interesse em qualquer parte de tal contrato), ele deve informar a natureza de tal interesse na primeira oportunidade possvel em reunio de conselho ou por escrito De acordo com o Companies Act, no caso de fuso de companhia de Bermuda com outra companhia, o acionista que no considerar que o preo que lhe foi oferecido justo pode solicitar ao tribunal de Bermuda que determine tal valor justo. determinam que aps informar acerca do conflito, o conselheiro pode participar e votar na reunio, salvo se desqualificado pelo Presidente do Conselho.
Direito de Recesso
Artigos 45 e 137: Acionistas dissidentes tm direito de recesso a valor patrimonial (ou ao menos a valor econmico, se o estatuto social estabelecer outro critrio), em determinadas hipteses, incluindose incorporao, incorporao de aes, reduo do dividendo obrigatrio e mudana do objeto social Acionistas titulares de 50% das aes votantes podem deliberar o resgate de todas aes, mas resgate de preferenciais depende da aprovao da maioria da classe
Aplica-se o Companies Act, isto , o acionista que no considerar que o preo que lhe foi oferecido justo, pode solicitar ao tribunal de Bermuda que determine tal valor justo.
Resgate
Direito de Preferncia
Artigo 171: acionistas tm direito de preferncia em emisso de novas aes ou ttulos conversveis em
Seo 42/42A do Companies Act: o resgate/ recompra permitido desde que haja previso estatutria neste sentido /ou autorizao do conselho; a companhia deve estar solvente antes e aps tal operao e lanado conta do capital social ou outra conta disponvel para distribuio ou recursos decorrentes de aumento de capital. Ver -Recompra de Aes No h previso legal quanto a esta matria
Artigo 2.2 e 3.1: permitida a recompra de nossas aes e o resgate de aes preferenciais conforme deliberado pelo Conselho de Administrao.
Artigo 42.4: os acionistas tero direito de preferncia na emisso de novas aes, sujeito ao disposto no captulo
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aes, com determinadas excees especfico do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem a competncia para excluir o direito de preferncia em determinados casos. Vide estatuto social. Seo 54: uma companhia no pode declarar dividendos se houver motivos razoveis para se estabelecer que: (i) a companhia , se tornaria (aps o pagamento), incapaz de pagar suas dvidas, ou (ii) o valor de realizao dos ativos seria menor do que o valor do passivo, capital social, reserva de capital. Artigo 12: o Conselho de Administrao pode, nos termos do Companies Act, declarar dividendos aos acionistas na proporo de suas aes, em dinheiro ou bens, conforme determinado pelo Conselho, no havendo dividendo mnimo ou obrigatrio.
Dividendos
Artigo 201: a partir da conta de lucros ou lucros acumulados (e reserva de capital, no caso de preferenciais que tenham este atributo previsto no estatuto). Critrio deve ser estabelecido com mincia e preciso no estatuto social. Artigo 202. os acionistas tm direito ao dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado, observadas certas excees.
A assemblia geral dever ser, via de regra, convocada com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias, na forma do art. 15.1 do Estatuto Social da Companhia. Encontra-se previsto no Estatuto Social, ainda, possibilidade de realizao de assemblia geral convocada em prazo menor, desde que assim concordarem (a) todos os acionistas com direito a voto na assemblia geral em questo, no caso de uma AGO, e (b) a maioria numrica dos acionistas que tenham direito de votar na assemblia, constituindo maioria um total no inferior a 95% da quantidade total e aes que confiram direito de voto na referida assemblia, em caso de AGE. Os documentos relativos ficam disposio dos detentores de Aes na sede da Companhia. As publicaes no Brasil so feitas, nos prazos legais da Lei 6.404/76 nos peridicos O DIA e DIRIO OFICIAL. A AGOE referente ao ano base de 2008 foi realizada em 22.12.2009, tendo as publicaes sido realizadas nos dias 02, 03 e 04 de dezembro de 2009. Exerccio 2007 publicao 2008
Matria Publicao a. do aviso de acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Jornal Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo Data N.A. (Art. 133, 5 - Lei 6.404/76)
b. da convocao da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras
Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
10/04/2008
c. da ata da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras
Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
29/04/2008
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d. das demonstraes financeiras Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado de So Paulo 27/03/2008
Exerccio 2008 publicao 2009

Matria Publicao a. do aviso de acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras b. da convocao da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras c. da ata da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras d. das demonstraes financeiras Jornal O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo Data N.A. (Art. 133, 5 - Lei 6.404/76)
O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
02/12/2009
O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
22/12/2009
01/09/2009
Exerccio 2009 publicao 2010

Matria Publicao a. do aviso de acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras b. da convocao da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras c. da ata da assemblia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras d. das demonstraes financeiras Jornal O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo Data N.A. (Art. 133, 5 - Lei 6.404/76)
O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
19/10/2010
O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo O Dia SP e Dirio Oficial do Estado de So Paulo
05/11/2011
24/09/2010
Quaisquer conflitos de interesse podem ser analisados pelo Conselho de Administrao e submetidos a Assemblia Geral, na forma do nosso Estatuto Social. O Estatuto prev, ainda, a possibilidade de a Companhia arcar com despesas e condenaes em processos contra os administradores, alm de manter seguro de responsabilidade civil (D&O).
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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria Remunerao dos administradores
Na elaborao deste captulo, a Companhia utilizou-se da faculdade prevista no art. 67 da Instruo Normativa n. 480/09. a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao: A LAEP busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de seus profissionais por meio da adoo de prticas de remunerao que refletem a filosofia da Companhia, dentre eles: cultura de meritocracia, diviso do sucesso, trabalho em equipe e, sobretudo, qualidade total. A meritocracia aplicada em todos os nveis, sendo fundamental para a sua poltica remunerao. A Companhia divide a gerao de valor com o time na forma de remunerao fixa e varivel, buscando um alinhamento de interesses e a atrao e reteno dos melhores talentos. b. composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles Conselho de Administrao Os membros independentes do Conselho de Administrao fazem jus remunerao fixa em forma de salrio mensal, estabelecida de acordo com padres de mercado. Os demais conselheiros, que exercem cumulativamente outros cargos na administrao da Companhia ou de subsidirias, no fazem jus a remunerao pela atuao no Conselho. Diretoria Estatutria Os membros da Diretoria fazem jus a uma remunerao fixa e varivel, incluindo: (i) salrio fixo mensal e despesas de representao; (ii) bnus; e/ou (iii) remunerao com base nos planos de opo de compra ou plano de outorga de aes da Companhia. Comits No se aplica. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: No caso do Conselho de Administrao, a remunerao fixa dos conselheiros correspondeu totalidade da remunerao do Conselho de Administrao. J no caso da Diretoria, a remunerao fixa correspondeu, em 2009, a 68% da remunerao total da Diretoria em 2009, enquanto a remunerao varivel correspondeu aos demais 32%, incluindo a parcela relativa remunerao baseada em aes. No se incluiu na remunerao os executivos de subsidirias. iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: Os valores de remunerao fixa pagos pela Companhia so comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventuais reajustes so avaliados de acordo com as condies de mercado e com o desempenho dos executivos da Companhia. Quanto ao plano de compensao da Companhia relativo ao bnus distribudo aos seus empregados, com as seguintes caractersticas: O plano de opes de compra de aes da Companhia definido conforme detalhado no item 13.4 deste formulrio. Alm disso, a Companhia garante aos seus executivos seguro D&O
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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

(Directors and Officers Insurance) e se responsabiliza por quaisquer incidentes decorrentes do exerccio dos respectivos cargos, na forma do art. 36.1. do Estatuto Social (Bye-laws). iv. razes que justificam a composio da remunerao: As prticas de remunerao da Companhia concentram uma parcela da remunerao total nos componentes variveis (tanto de curto como de longo prazo), o que parte de sua poltica de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: Para a determinao de todos os itens de remunerao so levados em considerao o desempenho individual, a postura profissional, trabalho em equipe e o atingimento das metas individuais, que so aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia. d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: Qualquer mudana nos itens da remunerao est diretamente atrelada performance individual e da Companhia e alcance das metas no perodo em questo, uma vez que os aumentos nas remuneraes fixas e variveis esto diretamente ligados ao desempenho da Companhia ou subsidirias demonstrado no perodo avaliado. e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo: O formato da remunerao da Companhia procura atrair e reter os melhores talentos, alinhando os interesses dos executivos com os da Companhia tanto em termos das metas individuais e da Companhia como em termos de horizontes de prazos das atividades da Companhia, sobretudo em momentos de crises ou dificuldades. Desta forma, como o ciclo do segmento de private equity e distressed assets pode ser de mdio e longo prazos, parte da remunerao praticada pela Companhia varivel, estando de acordo com a performance da Companhia e compartilhando risco e resultado entre a Companhia e seus executivos. f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos H remunerao especfica suportada por subsidiria operacional, sobretudo de executivos que acumulam cargos de direo tambm nas controladas. g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor Excepcionalmente, pode haver parte das Aes ou Opes serem outorgadas mediante a ocorrncia de determinado evento societrio, como uma nova aquisio, uma reestruturao societria ou um desinvestimento especfico. O Plano possui determinao de antecipao do vencimento das opes em caso de alienao do controle. Alm disso, a Companhia possua a previso, em alguns contratos, de outorga de aes em decorrncia da efetivao de reestruturao dos investimentos no setor de lcteos.
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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Justificativa para o no preenchimento do quadro: Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ]
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13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel
a. rgo Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia. b. nmero de membros Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia. c. em relao ao bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao; ii.valor mximo previsto no plano de remunerao; iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Tendo em vista que no h um valor mnimo ou mximo previsto no plano de remunerao para os membros da Diretoria, estes itens no se aplicam Companhia. A remunerao dos executivos da Companhia baseada na conjugao do alcance de metas operacionais e financeiras, desempenho individual e de metas coletivas. ii. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia. d. em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao No h. ii. valor mximo previsto no plano de remunerao No h. iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas No h. iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais No h.
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13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

TABELA ANEXA [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia.
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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes
a. termos e condies gerais; f. nmero mximo de aes abrangidas; g. nmero mximo de opes a serem outorgadas; j. critrios para fixao do prazo de exerccio Em 04 de outubro de 2007, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Opo e Compra de Aes (Plano). O nmero mximo de opes de 20% do capital social. A primeira alocao tinha prazo de 05 anos. A segunda alocao tinha prazo de 03 anos. Em 20 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Incentivo em Aes (Stock Incentive Plan SIP), com a possibilidade de outorga aes Classe A, com ou sem perodo de restrio, por determinao do Conselho. As aes foram outorgadas pelo preo mnimo de subscrio e computadas para os clculos aqui previstos como o valor do BDR listado na Bovespa na data da outorga. b. principais objetivos do plano Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca reter e motivar seus diretores e demais empregados, bem como alinhar seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de seus profissionais por meio da adoo de prticas de remunerao que refletem os valores da Companhia, dentre eles: trabalho de qualidade, trabalho em equipe, dedicao e, sobretudo, cultura meritocrtica. A meritocracia aplicada em todos os nveis, sendo fundamental para a sua poltica de gente e remunerao. Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, por meio do comprometimento de seus recursos prprios ou pelo recebimento da outorga de aes, espera-se que estes tenham forte incentivos e comprometimento com a criao de valor no somente no curto como no longo prazo. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor A Companhia possui uma poltica de valorizao do mrito individual dos empregados, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e nos desempenhos individual e coletivo. O Plano e o SIP so instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com as metas empresariais de curto, mdio e longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O Plano e o SIP da Companhia alinham os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios de acordo com o desempenho das aes da Companhia. Por meio do Plano e do SIP aprovados a Companhia busca estimular a melhoria na sua gesto e a permanncia de seus executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. h. condies de aquisio de aes No Plano as aes devem ser adquiridas pelo preo de exerccio pr-estabelecido para cada alocao. No SIP a outorga de aes pela Companhia feita pelo preo de emisso, aprovado pelo Conselho, e pode ou no conter restrio alienao. i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio Cabe ao Conselho, no Plano e no SIP, aprovar os valores e o nmero de aes a cada um dos colaboradores indicados. Em 2009 e 2010 aproximadamente 60 colaboradores foram beneficiados pelo SIP.
PGINA: 127 de 217
Verso : 20
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

k. forma de liquidao Em geral, as aes correspondentes s opes exercidas pelos Beneficirios so emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, homologado pelo Conselho de Administrao. A Companhia tambm pode, eventualmente, utilizar-se de aes mantidas em tesouraria para fazer frente ao exerccio de aes ou opes. l. restries transferncia das aes As aes de Classe A resultantes do exerccio do Plano, aps o perodo de restrio de alienao, podem ser alienadas sem restries. No caso do SIP, o Conselho determina na data da outorga as restries pertinentes quele ao lote ou a determinadas aes. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Os programas, valores e prazos podem ser alterados ou extintos pelo Conselho de Administrao. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No caso de resciso do contrato de trabalho, dependendo das circunstncias, pode implicar na perda total ou parcial das opes outorgadas.
PGINA: 128 de 217
Verso : 20
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 - Participaes detidas, por rgo
Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] Para se evitar a duplicidade, no caso de acumulo de cargos na administrao, os valores mobilirios detidos pelos participantes do Plano ou do SIP foram divulgados isoladamente, conforme o caso vide tabela acima. A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia.
PGINA: 129 de 217
Verso : 20
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

13.6 - Remunerao baseada em aes
Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia.
PGINA: 130 de 217
Verso : 20
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
13.7 - Opes em aberto
No se Aplica.
PGINA: 131 de 217
Verso : 20
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 - Opes exercidas e aes entregues
Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ] A Companhia emissora estrangeira e eventuais regras de Disclosure, de remunerao inclusive, devem observar as Leis de Bermudas e o Estatuto da Companhia.
PGINA: 132 de 217
Verso : 20
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 - Precificao das aes/opes
No Plano e no SIP cabe ao Conselho aprovar os valores e o nmero de aes a cada um dos colaboradores indicados. Em 2009 aproximadamente 50 colaboradores foram beneficiados com a outorga de aes.
PGINA: 133 de 217
Verso : 20
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
13.10 - Planos de previdncia
Em 2009 a Companhia possua Plano de Previdncia patrocinado pela Icatu Hartfort.
PGINA: 134 de 217
Verso : 20
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Justificativa para o no preenchimento do quadro: Vide tabela. [O contedo da tabela ser informado em vista de deciso judicial proposta pelo IBEF RJ]
PGINA: 135 de 217
Verso : 20
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 - Mecanismos remunerao/indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.
No h arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. H no Estatuto, no entanto, previso de indenizao em caso de aes ou investigaes em decorrncia do exerccio do cargo, alm de seguro D&O.
PGINA: 136 de 217
Verso : 20
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas ao controlador.
No se Aplica.
PGINA: 137 de 217
Verso : 20
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 - Remunerao de administradores membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam.
a. termos e condies gerais; f. nmero mximo de aes abrangidas; g. nmero mximo de opes a serem outorgadas; j. critrios para fixao do prazo de exerccio Em 04 de outubro de 2007, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Opo e Compra de Aes (Plano). O nmero mximo de opes de 20% do capital social. A primeira alocao tinha prazo de 05 anos. A segunda alocao tinha prazo de 03 anos. Em 20 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administrao aprovou o Plano de Incentivo em Aes (Stock Incentive Plan SIP), com a possibilidade de outorga aes Classe A, com ou sem perodo de restrio, por determinao do Conselho. As aes foram outorgadas pelo preo mnimo de subscrio e computadas para os clculos aqui previstos como o valor do BDR listado na Bovespa na data da outorga. b. principais objetivos do plano Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca reter e motivar seus diretores e demais empregados, bem como alinhar seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de seus profissionais por meio da adoo de prticas de remunerao que refletem os valores da Companhia, dentre eles: trabalho de qualidade, trabalho em equipe, dedicao e, sobretudo, cultura meritocrtica. A meritocracia aplicada em todos os nveis, sendo fundamental para a sua poltica de gente e remunerao. Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, por meio do comprometimento de seus recursos prprios ou pelo recebimento da outorga de aes, espera-se que estes tenham forte incentivos e comprometimento com a criao de valor no somente no curto como no longo prazo. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor A Companhia possui uma poltica de valorizao do mrito individual dos empregados, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e nos desempenhos individual e coletivo. O Plano e o SIP so instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com as metas empresariais de curto, mdio e longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O Plano e o SIP da Companhia alinham os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios de acordo com o desempenho das aes da Companhia. Por meio do Plano e do SIP aprovados a Companhia busca estimular a melhoria na sua gesto e a permanncia de seus executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. h. condies de aquisio de aes No Plano as aes devem ser adquiridas pelo preo de exerccio pr-estabelecido para cada alocao. No SIP a outorga de aes pela Companhia feita pelo preo de emisso, aprovado pelo Conselho, e pode ou no conter restrio alienao.
PGINA: 138 de 217
Verso : 20
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio Cabe ao Conselho, no Plano e no SIP, aprovar os valores e o nmero de aes a cada um dos colaboradores indicados. Em 2009 e 2010 aproximadamente 60 colaboradores foram beneficiados pelo SIP. k. forma de liquidao Em geral, as aes correspondentes s opes exercidas pelos Beneficirios so emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, homologado pelo Conselho de Administrao. A Companhia tambm pode, eventualmente, utilizar-se de aes mantidas em tesouraria para fazer frente ao exerccio de aes ou opes. l. restries transferncia das aes As aes de Classe A resultantes do exerccio do Plano, aps o perodo de restrio de alienao, podem ser alienadas sem restries. No caso do SIP, o Conselho determina na data da outorga as restries pertinentes quele ao lote ou a determinadas aes. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Os programas, valores e prazos podem ser alterados ou extintos pelo Conselho de Administrao. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No caso de resciso do contrato de trabalho, dependendo das circunstncias, pode implicar na perda total ou parcial das opes outorgadas.
PGINA: 139 de 217
Verso : 20
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob o controle comum.
No se Aplica.
PGINA: 140 de 217
Verso : 20

13.16 - Outras informaes relevantes Remunerao
No se Aplica.
PGINA: 141 de 217
Verso : 20
14.1 - Descrio dos recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
RECURSOS HUMANOS A Companhia no possui diretamente empregados.
PGINA: 142 de 217
Verso : 20
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
A Companhia no possui diretamente empregados.
PGINA: 143 de 217
Verso : 20
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
PGINA: 144 de 217
Verso : 20
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
PGINA: 145 de 217
Verso : 20
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Outros No 0 Classe ao Preferencial Classe A TOTAL Yorkville Advisors Consultoria Ltda 08.702.380/0001-18 0 Classe ao TOTAL Laep Holdings No 15.000.500 Laep Fund Brasil No 0 Classe ao Preferencial Classe A TOTAL OUTROS 0 AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% 0,000000% Qtde. de aes (Unidades) 5.486.521 5.486.521 5.486.521 Aes % 2,740000% 2,741508% No 2,740000% 27/05/2011 5.486.521 2,550000% 100,000000% 0 No 0,000000% 24/11/2010 15.000.500 6,970000% Brasil 0,000000% Qtde. de aes (Unidades) 0 No 26.609.898 Aes % 0,000000% No 13,300000% 04/11/2011 26.609.898 12,370000% 0,000000% Qtde. de aes (Unidades) 168.031.459 168.031.459 168.031.459 Aes % 83,960000% 83,962045% No 83,960000% 12/07/2011 168.031.459 78,110000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 146 de 217
Verso : 20

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao TOTAL 15.000.500 Classe ao Preferencial Classe A TOTAL 100,000000% Qtde. de aes (Unidades) 200.127.878 200.127.878 200.127.878 Aes % 100,000000% 100,000000% 100,000000% 215.128.378 100,000000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 147 de 217
Verso : 20

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes % Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
PGINA: 148 de 217
Verso : 20
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assemblia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
20/09/2011 16.617 252 0
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Preferencial Classe A Total
0 165.541.304 165.541.304 165.541.304
0,000000% 82,720000% 76,950000% 76,950000%
PGINA: 149 de 217
Verso : 20
15.4 - Organograma dos acionistas

15.4 - Organograma dos acionistas
CONTROLE Nos termos do nosso Estatuto Social, (i) o termo controle significa (a) a titularidade direta ou indireta de 50% ou mais Aes Classe B por qualquer pessoa ou grupo de pessoas, ou (b) o poder de qualquer pessoa ou grupo de pessoas efetivamente dirigir as nossas atividades, gesto ou polticas, em razo de sua titularidade sobre as Aes Classe B, por acordo ou de qualquer outra forma; e (ii) a expresso acionista controlador significa qualquer acionista ou grupo de acionistas que nos controle, individualmente ou por meio de suas afiliadas (sociedades controladoras, controladas, coligadas ou de controle comum). Desde a abertura de capital o controle detido pela empresa LAEP Holdings Ltd., companhia limitada constituda em Bermudas e detentora de 15.000.500 Aes Classe B da Companhia, representativa de 100% daquela classe de aes. A Companhia possui hoje mais de 15 mil acionistas detentores de Aes Classe A ou de BDRs.
PGINA: 150 de 217
Verso : 20
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
No se Aplica.
PGINA: 151 de 217
Verso : 20
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
No se Aplica.
PGINA: 152 de 217
Verso : 20

No se Aplica.
PGINA: 153 de 217
Verso : 20
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS Em assemblia geral da Companhia realizada em 19 de fevereiro de 2010 foram aprovadas transaes com partes relacionadas nos seguintes termos: 4.1. Considerando a situao financeira e necessidade urgente de pagar os credores operacionais, principalmente os pequenos produtores de leite das afiliadas da Companhia, os Acionistas decidem ratificar (i) a autorizao de alienao de Aes Classe A e/ou BDRs, em transao privada ou pblica, outorgada aos Srs. Othniel Rodrigues Lopes, Arthur Gilberto Voorsluys, Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, Armando Buchina e Rodrigo Pimenta Hoffmann, (ii) a autorizao para concederem emprstimo da receita da alienao das de Aes Classe A e/ou BDRs Companhia, nos termos dos contratos firmados na oportunidade (Anexo IV). 4.2. Ainda, tambm tomando-se em considerao a situao de caixa da Companhia, decidem os Acionistas ratificar a autorizao dada ao Controlador (Laep Investment & Restructuring Fund Ltd.) para utilizao de suas Aes Classe A e/ou BDRs como garantia outorgada ao fundo GEM Global Yield Fund Limited (GEM), na forma dos contratos firmados com o Fundo em janeiro de 2010 (Anexo I), alm de autorizar, em caso de necessidade, a Laep Fund Ltd., Laep Fund Brasil S/A ou afiliadas (ou o Sr. Marcus Elias), a realizar emprstimos Companhia ou afiliadas. As demais transaes de anos anteriores encontram-se destacadas nas DFPs e nos balanos anuais.
PGINA: 154 de 217
Verso : 20
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Justificativa para o no preenchimento do quadro: Em assemblia geral da Companhia realizada em 19 de fevereiro de 2010 foram aprovadas transaes com partes relacionadas nos seguintes termos: 4.1. Considerando a situao financeira e necessidade urgente de pagar os credores operacionais, principalmente os pequenos produtores de leite das afiliadas da Companhia, os Acionistas decidem ratificar (i) a autorizao de alienao de Aes Classe A e/ou BDRs, em transao privada ou pblica, outorgada aos Srs. Othniel Rodrigues Lopes, Arthur Gilberto Voorsluys, Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, Armando Buchina e Rodrigo Pimenta Hoffmann, (ii) a autorizao para concederem emprstimo da receita da alienao das de Aes Classe A e/ou BDRs Companhia, nos termos dos contratos firmados na oportunidade (Anexo IV). 4.2. Ainda, tambm tomando-se em considerao a situao de caixa da Companhia, decidem os Acionistas ratificar a autorizao dada ao Controlador (Laep Investment & Restructuring Fund Ltd.) para utilizao de suas Aes Classe A e/ou BDRs como garantia outorgada ao fundo GEM Global Yield Fund Limited (GEM), na forma dos contratos firmados com o Fundo em janeiro de 2010 (Anexo I), alm de autorizar, em caso de necessidade, a Laep Fund Ltd., Laep Fund Brasil S/A ou afiliadas (ou o Sr. Marcus Elias), a realizar emprstimos Companhia ou afiliadas. As demais transaes de anos anteriores encontram-se destacadas nas DFPs e nos balanos anuais.
PGINA: 155 de 217
Verso : 20
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
Todos os casos de conflito de interesse so submetidos apreciao do Conselho de Administrao e, em casos especficos, Assemblia Geral Extraordinria. As situaes de conflitos de interesse tm tratamento diverso na Lei de Bermudas, podendo ou no o Presidente do Conselho suspender o exerccio de voto do Conselheiro conflitado. Ver Riscos Bermudas.
PGINA: 156 de 217
Verso : 20
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 13/09/2011
Capital social por classe de aes Classe de ao preferencial Preferencial Classe A Quantidade de aes (Unidades) Ttulo 200.127.878
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 3.746.460,70
Prazo de integralizao
Quantidade de aes ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes (Unidades)
15.000.500
Outros ttulos conversveis em aes
200.127.878
215.128.378
Condies para converso
PGINA: 157 de 217
Verso : 20
17.2 - Aumentos do capital social

Justificativa para o no preenchimento do quadro: O Capital Social foi aumentado em 2009, 2010 e 2011 em conformidade com aprovao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral em vista de converses de dividas em Capital, emisso primaria de aes e emisses dentro do Stock Incentive Plan SIP.
PGINA: 158 de 217
Verso : 20
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

PGINA: 159 de 217
Verso : 20
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

PGINA: 160 de 217
Verso : 20
17.5. CAPITAL SOCIAL
Composio dos acionistas Aes Acionistas Laep Holding Ltd Laep Fund Brasil S/A Yorkville Advisors Consultoria Ltda Outros Total Classe A 5.486.521 26.609.898 168.031.459 200.127.878 % 2,74% 13,30% 83,96% 100% Aes Classe B % Total 15.000.500 5.486.521 26.609.898 168.031.459 215.128.378 % 6,97% 2,55% 12,37% 78,11% 100%
15.000.500 100
15.000.500 100
O Conselho de Administrao aprovou o aumento do capital social at o limite do capital autorizado. Referida deciso foi ratificada pelos acionistas em Assemblia Geral realizada em 14 de janeiro de 2011, tendo o capital autorizado sido confirmado na oportunidade em 930.000.000 de Aes Classe A. Em 20 de abril de 2011, a Companhia atravs de comunicado ao mercado, informou que conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria ocorrida em 14 de janeiro de 2011, bem como em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 20 de abril de 2011, foi aprovado o grupamento das aes Classe A da Companhia, na proporo de 10 (dez) aes para 1 (uma), com o objetivo de reduzir o volume de servios e custos operacionais da Companhia, proporcionando maior eficincia na gesto da base acionria. Todos os efeitos de referido grupamento sero refletidos, na mesma condio e proporo, no programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) mantidos pela Companhia no Brasil, negociados na Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (BM&FBOVESPA). A partir de 02 de maio de 2011, as aes Classe A e/ou BDRs da Companhia passaram a ser negociados no formato grupado. Em 17 de Outubro de 2011, a Companhia atravs de comunicado ao mercado, informou que conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria - AGE (Special General Meeting) o Conselho de Administrao aprovou aumento do capital social da Companhia em 150 milhes de Aes Classe A. A Companhia, conforme amplamente divulgado ao mercado, est em amplo processo de reestruturao do seu passivo oneroso, o que implica a converso de dvida de diversos credores em capital em subscries privadas de capital, bem como, a utilizao de parte deste capital autorizado para aquisio de novos negcios. Em vista da importncia estratgica da operao, que continua em curso, excepcionalmente no sero estendidos os direitos de preferncia ao acionista controlador e a outros acionistas.
PGINA: 161 de 217
Verso : 20
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA Classe de ao preferencial

Tag along Direito a dividendos Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Outras caractersticas relevantes
Preferencial
Preferencial Classe A 100,000000 No se aplica. Sem Direito No No No No se Aplica
100% Tag Along para venda do controle de Laep Holdings, de acordo com o previsto no Estatuto.
PGINA: 162 de 217
Verso : 20
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
4.2 Observadas as disposies deste Estatuto Social e da Lei, os detentores de Aes Classe B e Aes A devero: (a) no estaro autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Aes Classe A devero estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o objeto social da Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando de Constituio; (b) ter direito a tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos.
(c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou para o propsito de uma reorganizao ou de outro modo, mediante qualquer distribuio de capital, tero direito aos ativos excedentes da Sociedade: e (d) estar autorizados a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe A conforme conferidos a elas por este Estatuto Social ou pela Lei. 4.3 Sujeito s disposies deste Estatuto Social, os detentores de Aes Classe B devero estar autorizados a: (a) um voto por ao em todos os assuntos a serem deliberados em qualquer assembleia geral, sujeito Clusula 4.2(a) acima ou Clusula 27.1 abaixo; (b) tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos; (c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou com o propsito de uma reorganizao ou de outro modo mediante qualquer distribuio de capital, ter direito aos ativos excedentes da Sociedade pari passu com os detentores das Aes Classe A; e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe B conforme conferido a elas por este Estatuto Social.
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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Os direitos conferidos a nossos acionistas encontram-se dispostos no Item 4 do nosso estatuto social: 4. Direitos Conferidos s Aes
4.1 O capital social autorizado da Sociedade dever ser dividido em duas classes, sendo que as Aes Classe A possuem um valor nominal de US$0,01 cada (Aes Classe A) e as Aes ordinrias Classe B possuem um valor nominal US$0,01 cada (Aes Classe B), a serem emitidas na quantidade conforme possa ser determinada pelo Conselho de acordo com este Estatuto Social, desde que, mediante uma deliberao aprovada pelos detentores de Aes Classe B a qualquer momento, instruindo a Sociedade a redesignar a totalidade das Aes Ordinrias Classe B emitidas e em circulao como um nmero de Aes Classe A a ser definido pelo Conselho, a Sociedade dever efetuar tal redesignao imediatamente. 4.2 Sujeito s disposies deste Estatuto Social e as Leis, os detentores de Aes Classe B e Aes A devero: (a) no estaro autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Aes Classe A devero estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o objeto social da Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando de Constituio; (b) ter direito a tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos.
(c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou para o propsito de uma reorganizao ou de outro modo, mediante qualquer distribuio de capital, tero direito aos ativos excedentes da Sociedade: e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe A conforme conferidos a elas por este Estatuto Social ou pela Lei. 4.3 Sujeito s disposies deste Estatuto Social, os detentores de Aes Classe B devero estar autorizados a: (a) um voto por ao em todos os assuntos a serem deliberados em qualquer assembleia geral, sujeito Clusula 4.2(a) acima ou Clusula 27.1 abaixo; (b) tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos; (c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou com o propsito de uma reorganizao ou de outro modo mediante qualquer distribuio de capital, ter direito aos ativos excedentes da Sociedade pari passu com os detentores das Aes Classe A; e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe B conforme conferido a elas por este Estatuto Social. 4.4 O Conselho est autorizado a providenciar a emisso de Aes preferenciais, em uma ou mais sries, e estabelecer de tempos em tempos o nmero de Aes a ser includas em cada srie, e fixar a designao, poderes, preferncias e direitos das Aes de cada srie e as qualificaes, limitaes ou restries destas (e para que no haja dvida, tais assuntos e a emisso das Aes preferenciais no sero considerados de forma a alterar os direitos vinculados s Aes Classe A ou Classe B ou, sujeito aos termos de quaisquer outras sries das Aes preferenciais, alterar os direitos vinculados a quaisquer outras sries de Aes preferenciais). A autoridade do Conselho com respeito a cada srie dever incluir, mas no estar limitada a, a determinao de (a) o nmero de Aes que constituem essa srie e a designao de identificao correspondente; (b) a taxa de dividendos sobre as Aes dessas sries, se os dividendos devero ser cumulativos e, se assim, daquela data ou datas, e os direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de dividendos sobre as Aes dessa srie; (c) se essa srie dever ter direito de voto, alm do direito de voto disposto por lei, e se assim, os termos de tais direitos de voto; (d) se essa srie dever ter privilgios de converso ou de permuta (inclusive, sem limitao, converso em Aes Classe A e Classe B) e, se assim, os termos e condies de tais converses ou permutas, inclusive uma disposio de ajuste da converso ou taxa de permuta em tais hipteses
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conforme o Conselho possa determinar; (e) se ou no as Aes devero ser resgatveis ou recomprveis e, se assim, os termos e condies desses resgate ou recompra, inclusive a maneira de selecionar as Aes para resgate ou recompra se inferior a todas as Aes a serem resgatadas ou recompradas, a data ou as datas em ou aps a qual elas devero ser resgatveis ou recomprveis, e o valor por ao a pagar em caso de resgate ou recompra, cujo valor poder variar em diferentes condies e em datas diferentes de resgate ou recompra; (f) se essa srie dever ter um fundo de amortizao para o resgate ou recompra de aes daquela srie, e se tiver, os termos e condies desse fundo de amortizao; (g) os direitos das Aes dessa srie ao benefcio das condies e restries ao incorrer uma dvida da Sociedade ou qualquer subsidiria, na emisso de quaisquer Aes adicionais (inclusive Aes adicionais de tais sries ou quaisquer outras sries) e mediante o pagamento de dividendos ou a efetuao de outras distribuies e a compra, resgate ou outra aquisio pela Sociedade ou qualquer subsidiria de quaisquer Aes emitidas da Sociedade; (h) os direitos das Aes em caso de liquidao voluntria ou involuntria, dissoluo ou extino da Sociedade, e os direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de Aes dessa srie; e (i) qualquer outra participao relativa, opcional ou outros direitos especiais, qualificaes, limitaes ou restries dessa srie. 4.5 Quaisquer Aes preferenciais de qualquer srie que tenha sido resgatada (seja atravs da operao de um fundo de amortizao ou de outro modo) ou a qual, se convertvel ou permutvel, tenha sido convertida ou permutada para Aes de qualquer outra classe ou classes dever ter o status de Aes preferenciais autorizadas e no emitidas da mesma srie, e podero ser reemitidas como parte da srie da qual elas eram originalmente uma parte, ou podero ser reclassificadas ou reemitidas como parte de uma nova srie de Aes preferenciais a ser criada por meio de uma deliberao ou deliberaes do Conselho, ou como uma parte de qualquer outra srie de Aes preferenciais, todas sujeitas s condies e restries sobre emisso estabelecidas na deliberao ou deliberaes adotadas pelo Conselho que estabeleam a emisso de quaisquer sries de Aes preferenciais. 4.6 Ao critrio do Conselho, tenha ou no relao com a emisso e venda de quaisquer Aes ou outros ttulos da Sociedade, a Sociedade poder emitir ttulos, contratos, garantias ou outros instrumentos que evidenciem quaisquer Aes, direitos de opo, ttulos que tenham direitos de converso ou opo, ou obrigaes sobre tais termos, condies e demais disposies conforme sejam fixadas pelo Conselho, inclusive, sem limitar a generalidade desta autoridade, condies que impeam ou limitem qualquer Pessoa ou Pessoas que detenham ou ofeream a aquisio de um nmero especfico de porcentagem das Aes Classe A ou Classe B emitidas, outras Aes, direitos de opo, ttulos que tenham direitos de opo ou converso, ou obrigaes da Sociedade ou cessionria da Pessoa ou Pessoas do exerccio, converso, transferncia ou recebimento das Aes, direitos de opo ttulos que tenham direitos de converso ou opo ou obrigaes. 4.7 Todos os direitos vinculados s Aes em Tesouraria devero ser suspensos e no devero ser exercidos pela Sociedade enquanto ela detiver tais Aes em Tesouraria e, exceto se exigido por Lei, todas as Aes em Tesouraria devero ser excludas do clculo de qualquer porcentagem ou frao do capital social ou das Aes da Sociedade.
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18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Justificativa para o no preenchimento do quadro: Vide item 18.10
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18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia emitiu em 2007 R$ 180 milhes em Debentures. O Dbito est em Disputa Judicial.
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
BM&FBOVESPA (BDRs Brazilian Depositary Receipts).
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros, indicar: (a) Pas, (b) Mercado, (c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao, (d) data de admisso negociao, (e) se houver, indicar o segmento de negociao, (f) data de incio de listagem no segmento de negociao, (g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio, (h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes, (i) se houver, banco depositrio, e (j) se houver, instituio custodiante. Os BDRs foram emitidos sob a forma nominativa escritural pelo Banco Bradesco S.A. (Instituio Depositria), de acordo com os termos do contrato a ser celebrado entre a Companhia e a Instituio Depositria. As Aes Representadas pelos BDRs so mantidas em custdia no The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (Instituio Custodiante), de acordo com os termos do contrato celebrado entre a Instituio Depositria e a Instituio Custodiante. Atualmente a totalidade das Aes Classe A encontram-se representadas por BDRs. Os BDRs so da espcie Patrocinado Nvel III e so registrados para negociao na BOVESPA sob o cdigo MILK11. As Aes Classe A foram registradas para negociao no segmento Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo em 06.11.2007. No Brasil foi feita Oferta Primria e Oferta Secundria registradas na CVM sob os n CVM/SER/REM/2007/066 e CVM/SER/SEC/2007/051, respectivamente, em 29 de outubro de 2007. O programa de BDRs tambm foi previamente submetido CVM e registrado em 29 de outubro de 2007. Os BDRs no foram, nem sero, registrados nos termos do Securities Act.
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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.8. Descrever as ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No foi feita OPA relativa a valores mobilirios do emissor. Em 2010 foi concluda Oferta Pblica de Fechamento de Capital de Padma Indstria de Alimentos S/A.
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18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
No se Aplica.
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18.10 - Outras informaes relevantes Conforme j informado nos Fatores de Risco, seguem consideraes que devem ser feitas para o investimento em nossas Aes Classe A ou BDRs. Alm disso, ao final, encontra-se a ntegra do estatuto social da Companhia. Nossas Aes e nossos BDRs tm um histrico de negociao relativamente curto e um mercado ativo e lquido para nossas Aes e BDRs podem deixar de existir. Apesar de nossas Aes serem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no EuroMTF), e de nossos BDRs serem listados e negociados na BM&FBOVESPA, h a possibilidade desses dois mercados no se manterem ativos. Alm disso, os mercados de valores mobilirios de Luxemburgo e do Brasil so substancialmente menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que outros importantes mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. As caractersticas dos mercados de negociao podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas Aes e BDRs de vend-los ao preo e no momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs no for mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado. O preo de mercado e os volumes de negociaes de nossas Aes e BDRs pode flutuar significativamente, podendo as condies de negociao e liquidez variar significativamente. Nossas Aes e BDRs tm tido historicamente, desde a sua listagem, bruscas alteraes de preo e de volume de negociao em face de motivos incertos e de movimentos especulativos. O investimento em Aes ou BDRs poder trazer riscos materiais de desvalorizao ou perda total dos valores investidos, em vista de movimentos especulativos ou queda de liquidez. Titulares de BDRs podero no ter tempo hbil para enviar instrues de voto para votar nas Assemblias Gerais da Companhia. Os titulares de BDRs no so nem sero considerados titulares de nossas Aes Classe A e podero no acesso ou mesmo ter o direito de comparecer ou votar em nossas assemblias gerais. Em conformidade com o contrato de depsito, o Banco Depositrio ser informado da hora, local e pauta da assemblia geral, sendo ele o responsvel pela notificao da ocorrncia da referida assemblia aos titulares de BDRs. O procedimento ordinrio consiste no envio de procuraes com instruo de voto para os detentores de BDRs. A Companhia e o Banco Depositrio no podem garantir que os titulares de BDRs tomaro cincia da convocao das assemblias a tempo e tero a oportunidade de enviar ao Banco Depositrio a competente instruo de voto. Dessa forma, possvel que os titulares de BDRs no tenham a oportunidade de votar em assemblias gerais da Companhia atravs do mecanismo de envio de instruo de voto ao Banco Depositrio. Poder haver diluio do valor do seu investimento e caso fssemos liquidados conforme o valor patrimonial contbil dos nossos ativos os titulares de nossas Aes Classe A e BDRs no receberiam o valor total ou mesmo parte de seu investimento. O preo de emisso e de cotao das Aes e BDRs pode no exceder o valor patrimonial contbil de nossas Aes ou BDRs. Em caso de liquidao da nossa Companhia, os investidores que adquiriram Aes ou BDRs podero receber nenhum valor ou um valor significativamente menor do que o preo que pagaram pelas Aes ou BDRs.
A nossa listagem na BM&FBOVESPA ou na Bolsa de Luxemburgo pode ser cassada. Apesar de a administrao agir com a diligncia necessria, eventualmente a listagem de BDRs na BM&FBOVESPA e de Aes na Bolsa de Luxemburgo podem ser suspensas, cassadas ou canceladas em condies especficas que independem do nosso controle.
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Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que podero ser obtidos atravs do aumento do nosso capital social ou da emisso de aes, inclusive de converso de dvida em capital. Podemos necessitar de recursos e, assim, caso no se disponha de financiamentos pblicos ou privados ou no seja possvel a emisso de valores mobilirios em geral, a Companhia poder vir a emitir aes adicionais, em ofertas primrias ou secundrias, ou mesmo realizar aumentos de capital com a converso de dvida em capital. O aumento do capital social da Companhia, inclusive no caso de emisso de aes ou opes aos administradores, poder diluir consideravelmente a participao dos investidores detentores de Aes ou BDRs, sendo reservado ao Conselho de Administrao, a deciso de estender ou no o direito ao controlador e aos minoritrios, de acordo com o carter estratgico da operao, conforme disposto na legislao de Bermudas e em nosso estatuto social. A venda de um nmero significativo de nossas Aes poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Caso qualquer dos acionistas que detenham parcela significativa do capital social decida vender um nmero significativo de aes, ou se o mercado perceber a inteno desses acionistas de vender um nmero significativo de aes, o valor de mercado das nossas Aes e dos BDRs poder cair significativamente. Podemos no pagar dividendos e a reduo ou eliminao de dividendos pode afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Nossos acionistas podem vir a no receber quaisquer pagamentos de dividendos sobre nossas Aes ou BDRs. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de administrao da companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que a companhia , ou que seria, aps o pagamento, capaz de pagar suas dvidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizvel dos seus ativos no for menor do que o valor agregado de suas dvidas, capital social e reservas de capital. possvel que nossos acionistas no recebam dividendos ou que os mesmos no sejam pagos em dinheiro. Na data do IPO a controladora detinha e permanece detendo 100% de nossas Aes Classe B e acionistas da classe A podem ser impedidos de influenciar decises corporativas. Essa situao poder gerar conflitos de interesse, que podero ocasionar a queda no preo de nossas Aes e BDRs. A concentrao significativa de aes Classe B pode afetar adversamente o preo de negociao das nossas Aes e BDRs, devido percepo dos investidores que exista ou possa existir uma situao de conflito de interesses, bem como sua eventual converso em Aes Classe A, na forma disposta em nosso estatuto social. Eventualmente, por deciso do conselho de administrao, as Aes Classe B podem ser convertidas em aes Classe A, conforme previsto na legislao de Bermudas e no estatuto social da Companhia, implicando em diluio dos detentores de aes Classe A ou BDRs.
Podero ser alterados o Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Pode ser alterado o Contrato de Depsito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alterao prejudique um direito importante dos titulares de BDRs, ela entrar em vigor 30 dias aps o Depositrio notificar os titulares de BDRs sem que seja possvel a estes qualquer tipo de oposio. Poderemos decidir deixar de ser uma companhia aberta, ou assemelhada, registrada na CVM para a negociao de BDRs e cancelar o registro para negociao dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Em vista de situaes adversas a Companhia pode deixar de ser uma companhia aberta registrada na CVM para a negociao de BDRs, com o conseqente cancelamento do registro para negociao dos nossos BDRs na
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BM&FBOVESPA. Nesse caso, no podemos assegurar que a Companhia ou os acionistas controladores faro uma oferta pblica de aquisio de todos os BDRs em circulao em condies que atendam s expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs podero no ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e do nosso registro para negociao dos BDRs na BM&FBOVESPA. A atual regulamentao da BM&FBOVESPA no permite que companhias estrangeiras, como a nossa, adiram s normas de governana corporativa da BM&FBOVESPA. Conseqentemente, os titulares de nossos BDRs e Aes no se beneficiaro dos padres rigorosos de governana corporativa impostos pelos regulamentos aplicveis da BM&FBOVESPA. De acordo com as leis de Bermudas, nossos Acionistas Controladores podero eventualmente forar os demais acionistas a venderem a eles suas Aes Classe A. Nossos Acionistas Controladores teriam autorizao legal para, em determinados casos, forar os acionistas minoritrios a vender suas Aes Classe A ou BDRs a eles por meio de um procedimento especfico do Companies Act, conhecido como scheme of arrangement. Tal procedimento poder ser efetuado por meio da concordncia de titulares de aes da companhia representando uma maioria qualificada de 75% dos votos dos acionistas presentes a uma assemblia geral e votando pessoalmente ou por representao em uma assemblia convocada judicialmente para deliberar sobre o scheme of arrangement. O scheme of arrangement dever ento ser submetido e sancionado pela suprema corte de Bermudas. Aps o registro da ordem judicial no Registrar of Companies de Bermudas, considerando-se que o scheme of arrangement obteve os votos e sanes necessrios, nossos acionistas podero ser obrigados a vender suas aes, nos termos do scheme of arrangement, mesmo que no concordem com o preo ou com as condies de pagamento. As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir menos proteo aos nossos acionistas. A proteo ao acionistas na Lei de Bermudas menor do que de outras jurisdies, como alguns estados dos Estados Unidos da Amrica ou mesmo do Brasil. Sendo uma empresa constituda sob as leis de Bermudas, ns somos regidos pelo Companies Act, que contm algumas diferenas relevantes em relao s leis geralmente aplicveis s empresas americanas e brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. H diferenas, inclusive, em relao a normas que tratam de interesses de administradores, incorporaes e aquisies hostis de outras empresas, aes de responsabilidade movidas por acionistas e indenizaes a administradores. Conforme previsto nas leis de Bermudas, os nossos administradores, em geral, possuem deveres fiducirios em relao Companahia e no necessariamente ao acionistas ou detentores de BDRs. Os nossos acionistas tambm no tm direito de mover aes coletivas contra ns. Nosso Estatuto Social tambm indeniza os nossos administradores contra aes e omisses, exceto aquelas relativas a atos fraude ou desonestidade, alm de estarem protegidos por seguro de responsabilidade (D&O). A indenizao prevista em nosso Estatuto Social no exclui outros direitos indenizao de nossos administradores, ressalvado que esses direitos no se estendem a atos de fraude ou desonestidade. Nosso Estatuto Social contm disposies de proteo contra tentativas de aquisio hostil da nossa Companhia e que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operaes que poderiam ser do interesse dos nossos investidores. Nosso Estatuto Social contm disposies que poderiam dificultar a aquisio do nosso controle acionrio por um terceiro, sem a prvia autorizao do nosso Conselho de Administrao e de detentores de Aes Classe B. Essas disposies prevem que o nosso Conselho de Administrao determinar os poderes, direitos e preferncias de nossas aes e poder emitir aes preferenciais sem aprovao de acionistas. Essas disposies podero dificultar ou atrasar a aquisio do nosso controle acionrio, ainda que oferta de aquisio seja considerada benfica por parte de nossos acionistas. Conseqentemente, nossos investidores podero ficar limitados em sua capacidade de receber um prmio sobre o valor de mercado de suas aes ou BDRs.
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Flutuaes no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo podero afetar o preo de nossas aes e BDRs. Quaisquer flutuaes que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo que venham a afetar o preo das nossas aes, podero, por sua vez, afetar o preo e negociao dos BDRs negociados na BM&FBOVESPA. H ainda a possibilidade de suspenso, cassao ou cancelamento da listagem em Luxemburgo. * * *
ESTATUTO SOCIAL DE LAEP INVESTMENTS LTD. Aprovado na AGE de 14 de janeiro de 2011
ESTATUTO SOCIAL DE LAEP INVESTMENTS LTD. 1. Definies
1.1 Neste Estatuto Social, os seguintes termos e expresses devero, caso no sejam inconsistentes com o contexto, ter os seguintes significados, respectivamente:
Lei
a Lei de Sociedades por Aes de 1981, conforme alterada de tempos em tempos. o lucro das operaes continuadas da Sociedade e das suas subsidirias conforme refletido na demonstrao do resultado consolidado da Sociedade (a Demonstrao do Resultado Consolidado), menos, em qualquer perodo de seis meses, todos os custos relacionados a quaisquer opes concedidas pela Sociedade medida que refletidos em tal Demonstrao do Resultado Consolidado. com respeito a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa direta ou indiretamente Controladora, Controlada, ou sob o Controle comum, direto ou indireto, com tal Pessoa. inclui uma pessoa fsica ou jurdica. para qualquer perodo, o Lucro Consolidado Ajustado de Operaes Continuadas para tal perodo, menos a soma (a) do valor acumulado de todas as remuneraes fixas a ser paga aos diretores executivos e a todos os demais funcionrios da Sociedade e de suas subsidirias, na medida em que estejam refletidos como custo ou despesa na Demonstrao do Resultado Consolidado para tal perodo, (b) o valor acumulado de toda remunerao varivel a ser paga a todos os funcionrios da
Lucro Consolidado Ajustado de Operaes Continuadas
Afiliada
Auditor Valor Base
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Sociedade e de suas subsidirias (exceto os diretores executivos da Sociedade), inclusive nos termos de qualquer participao nos lucros ou planos semelhantes, medida que refletido como custo ou despesa, ou na Demonstrao do Resultado Consolidado para esse perodo, (c) valores pagos, se houver, conforme estabelecido nos termos de qualquer Contrato de Parte Relacionada, medida que refletido como custo ou despesa ou na Demonstrao do Resultado Consolidado para tal perodo e (d) despesas tributrias relacionadas com relao a qualquer um dos valores precedentes, medida que refletido como custo ou despesa, ou na Demonstrao do Resultado Consolidado para tal perodo. Conselho o conselho de administrao nomeado ou eleito nos termos da Clusula 27 e atuando por meio de deliberao de acordo com a Lei e com este Estatuto Social ou os conselheiros presentes na reunio do conselheiros na qual haja qurum. qualquer dia que no seja um sbado, domingo ou outro dia no qual as instituies bancrias em Nova York, Nova York, EUA, So Paulo, So Paulo, Brasil, ou Hamilton, Bermudas, no sejam obrigadas a abrir. o presente Estatuto Social. as Aes Classe A da Sociedade como definido na Clusula 4.1. as Aes Classe B da Sociedade como definido na Clusula 4.1. a LAEP Investments Ltd., a Sociedade para a qual este Estatuto Social foi aprovado e confirmado. qualquer Pessoa que concorra local ou mundialmente com a Sociedade (seja como comitente ou representante) em quaisquer dos mesmos setores operacionais em que atuam a Sociedade e suas Afiliadas. (inclusive, com os significados correlatos, os termos Controladora, Controlada e sob Controle comum), como utilizado com respeito Sociedade ou a qualquer outra Pessoa, dever significar, exceto se expressamente mencionado de outro modo neste Estatuto Social, o poder, direta ou indiretamente, para conduzir ou fazer com que seja conduzido o negcio, a administrao ou as polticas da Sociedade ou de tal outra Pessoa, seja atravs da propriedade de ttulos
Dia til
Estatuto Social Aes Classe A
Aes Classe B
Sociedade
Concorrente
Controle
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com direito a voto, por contrato ou de outro modo; desde que, entretanto, a propriedade direta de mais de 50% dos ttulos com direito a voto da Sociedade ou essa outra Pessoa dever ser considerada a estar no Controle. Acionista Controlador qualquer pessoa que Controle a Sociedade, direta ou indiretamente. um conselheiro da Sociedade o valor das Aes conforme determinado por uma avaliao preparada de acordo com um ou mais dos seguintes critrios, ao critrio da instituio financeira independente descrita abaixo: (a) patrimnio lquido ao valor contbil; (b) patrimnio lquido ao valor de mercado; (c) fluxo de caixa descontado; (d) comparao de mltiplos de negociao e/ou operaes comparveis; e (e) preo de mercado conforme determinado por sua cotao no mercado de capitais. O laudo de avaliao dever ser preparado por uma instituio financeira independente indicada pelos Scios presentes em uma assembleia geral devidamente convocada e instalada de acordo com a Clusula 4.2 a partir da lista com trs instituies financeiras independentes proposta pelo Conselho. todas as Aes Classe A emitidas e em circulao, exceto Aes Classe A detidas por qualquer Acionista Controlador ou suas Afiliadas, Aes Classe A detidas pela administrao da Sociedade ou Aes Classe A detidas pela Sociedade como Aes em tesouraria. um indivduo que seja devidamente nomeado ou eleito como Conselheiro e que: (a) no tenha relacionamento com a Sociedade, exceto como detentor de participao ou investidor nos fundos ou contas administrados pela Sociedade ou por quaisquer de suas subsidirias, (b) no tenha relacionamento com nenhuma Concorrente ou Afiliada de uma Concorrente (inclusive, sem limitao, como agente, prestador de servio, representante, co-investidor ou consultor), exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2 ou em virtude de ser detentor de Aes sem direito a voto atravs de investimento passivo que represente menos de 5% das Aes sem direito a voto de uma sociedade cujas aes estejam listadas para comercializao na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros ou qualquer outra bolsa de valores nacional (e no tenha direito a voto ou administrao com respeito a essa Concorrente por
Conselheiro Valor Econmico
Aes em Bolsas
Conselheiro Independente
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meio de contrato ou de outro modo); (c) no seja um Acionista Controlador, uma Pessoa que controle uma Concorrente, exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2., o cnjuge, irmos, filhos, enteados, netos, sobrinhas, sobrinhos ou pais do Acionista Controlador ou qualquer Pessoa que controle uma Concorrente; (d) no foi nos ltimos 3 anos funcionrio ou diretor da Sociedade ou de uma Concorrente, exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2., o Acionista Controlador (ou a Pessoa que controle uma Concorrente, exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2.) ou uma Pessoa Controlada pela Sociedade ou uma Concorrente, exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2.; (e) no seja, direta ou indiretamente, um fornecedor de produtos e/ou servios para a Sociedade; (f) no seja um funcionrio ou diretor de uma pessoa jurdica que preste servios ou contrate os servios da Sociedade ou de qualquer uma Afiliada da Sociedade; (g) o cnjuge, irmos, filhos, enteados, netos, sobrinhas, sobrinhos ou pais do Acionista Controlador ou de qualquer administrador da Sociedade ou uma Concorrente, exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2.; e (h) seja uma Pessoa que no tenha recebido nenhuma remunerao da Sociedade ou de uma Concorrente (ou uma Afiliada da Sociedade ou uma Concorrente) exceto se renunciado nos termos da Clusula 27.1.2. ou para quaisquer honorrios ou remuneraes em virtude de ser um Conselheiro Independente, como um investidor na Sociedade ou em uma Concorrente ou quaisquer dos fundos ou as contas administradas pela Sociedade, uma Concorrente ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas. LAEP Holdings LAEP Holdings Ltd. e qualquer sucessora desta.
Scio
a Pessoa registrada no Livro de Registro de Scios como detentor de Aes na Sociedade (mas que no sejam aes preferenciais) e, quando duas ou mais pessoas estiverem assim registradas como detentores conjuntos de Aes, significa a Pessoa cujo nome se encontra em primeiro lugar no Livro de Registro de Scios como um desses detentores conjuntos ou todas essas Pessoas, conforme o contexto o assim exija. qualquer Pessoa nomeada de acordo com este instrumento para ocupar um cargo na Sociedade.
Diretor
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Pessoa
qualquer pessoa fsica, firma, sociedade em comandita, sociedade, sociedade annima, fideicomisso, joint venture, associao, sociedade por aes, consrcio, fundo de investimento ou qualquer outra entidade ou organizao com ou sem personalidade jurdica, inclusive uma subdiviso poltica, governamental ou autarquia desta, e dever incluir qualquer sucessor (por meio de fuso, incorporao ou de outro modo) dessa entidade ou organizao. com respeito a qualquer Scio, a proporo entre o nmero de aes de uma classe especfica na poca detida e o nmero acumulado de aes na poca detidas por todos os Scios de tal classe. O livro de registro de Conselheiros e Diretores mencionados neste Estatuto Social. O livro de registro de Scios mencionado neste Estatuto Social. uma ou uma srie de operaes que envolvam a venda direta de Aes Classe B como resultado do que os Acionistas Controladores venderem a maioria das Aes Classe B emitidas para uma Pessoa que no sejam qualquer Pessoa que foi um proprietrio beneficirio de qualquer ttulo de participao da LAEP Holdings a partir da data da primeira oferta pblica de ttulos da Sociedade (cada tal Pessoa, uma "Pessoa da LAEP"). a Pessoa nomeada par cumprir todas e quaisquer das obrigaes de Secretrio da Sociedade e inclui qualquer pessoa nomeada de acordo com este instrumento para cumprir quaisquer obrigaes do Secretrio.
Percentual Proporcional
Livro de Registro de Conselheiros e Diretores Livro de Registro de Scios
Venda do Controle
Secretrio
Aes
em conjunto, as Aes Classe A e as Aes Classe B dispostas na Clusula 4.2. uma ao da Sociedade que foi ou tratada como tendo sido adquirida e mantida pela Sociedade e que tenha sido detida continuamente pela Sociedade desde que ela foi assim adquirida e no tenha sido cancelada.
Aes em Tesouraria
1.2 Neste Estatuto Social, onde no seja inconsistente com o contexto, (a) os termos que denotem o plural incluem o singular e vice-versa; (b) os termos que denotem o gnero masculino incluem os gneros feminino e neutro; (c) os termos que pressuponham pessoas incluem sociedades, associaes ou grupo de pessoas, pessoas jurdicas ou no; (d) os
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termos poder devero ser interpretados como facultativo e dever dever ser interpretado como imperativo; (e) a menos que disposto de outro modo neste instrumento, os termos e expresses definidos na Lei devero ter o mesmo significado neste Estatuto Social; (f) expresses referentes a escrito ou seus cognatos devero, a menos que aparea inteno em contrrio, incluir a fax, impresso, litografia, fotografia, correio eletrnico e outros modos de representao de palavras em forma visvel; e (g) os ttulos as clusulas utilizados neste Estatuto Social so para facilidade de referncia apenas e no sero utilizados ou invocados em sua interpretao. 2. Poder para Emitir Aes
2.1 Sujeito a este Estatuto Social e a qualquer deliberao dos Scios em contrrio, e sem prejudicar quaisquer direitos especiais previamente conferidos aos detentores de quaisquer Aes ou classe de Aes existentes, o Conselho dever ter o poder de emitir quaisquer aes no emitidas da Sociedade em tais termos e condies conforme ele possa determinar. 2.2 Sujeito a quaisquer dispositivos da Lei, quaisquer aes preferenciais podero ser emitidas ou convertidas em aes que (em uma determinada data ou opo da Sociedade ou do detentor) possam serem resgatadas em tais termos e de tal modo conforme possa ser determinado pelo Conselho (antes da emisso ou converso). 3. Poder da Sociedade para Comprar Aes
3.1 A Sociedade poder comprar suas prprias Aes para o cancelamento ou adquiri-las como Aes em Tesouraria de acordo com as disposies da Lei, mediante os termos conforme o Conselho julgar adequado. O Conselho poder exercer todos os poderes da Sociedade para comprar todas ou qualquer parte de suas prprias Aes de acordo com a Lei. 3.2 Se o Conselho, a seu exclusivo critrio, determinar que a propriedade da ao por qualquer Pessoa possa resultar em um consequncias fiscais, legais ou regulatrias no de minimis prejudicial Sociedade, a qualquer subsidiria da Sociedade, ou qualquer outro detentor de Aes ou suas Afiliadas, a Sociedade ter a opo, mas no a obrigao, de recomprar ou ceder a terceiro o direito de comprar o nmero de Aes detidas por tal Pessoa que seja necessrio para eliminar qualquer consequncia fiscal, legal ou regulatria no de minus adversa, a um preo determinado no critrio de boa-f do Conselho para representar tal valor justo de mercado das Aes; DESDE QUE, (a) se as Aes ou qualquer participao nelas no for comercializada em uma bolsa de valores em ou fora dos Estados Unidos, o valor justo de mercado por ao dever ser determinado pelo Conselho sem um desconto minoritrio, mas com um desconto lquido apropriado, tal valor e desconto lquido, se houver, como determinado ao critrio de boa-f pelo Conselho, ou (b) se as Aes ou qualquer participao nela forem negociadas na bolsa de valores em ou fora dos Estados Unidos, o valor justo de mercado por ao dever ser determinado pelo Conselho com base na mdia do ltimo preo de venda por ao ou qualquer participao nela na bolsa de valores onde houver a maior negociao das Aes ou de qualquer participao nelas, ou se no houver, a mdia da oferta e o preo cotado por ao ou qualquer participao nela na bolsa de valores onde houver a maior negociao de Aes ou qualquer participao nelas, sem um desconto minoritrio ou um desconto lquido, em cada caso para os oito Dias teis antes da data da recompra. Se um Scio no concordar com o preo assim determinado pelo Conselho, o valor justo de mercado por ao e o desconto lquido, se houver, sero determinados por uma avaliadora independente contratada pela Sociedade a seu critrio e razoavelmente aceitvel por tal Scio. 4. Direitos Vinculados s Aes
4.1 O capital social autorizado da Sociedade dever ser dividido em duas classes, sendo que as Aes Classe A possuem um valor nominal de US$0,01 cada (Aes Classe A) e as Aes ordinrias Classe B possuem um valor nominal US$0,01 cada (Aes Classe B), a serem emitidas na quantidade conforme possa ser determinada pelo Conselho de acordo com este Estatuto Social, desde que, mediante uma deliberao aprovada pelos detentores de Aes Classe B a qualquer momento, instruindo a Sociedade a redesignar a totalidade das Aes Ordinrias Classe B emitidas e em circulao como um nmero de Aes Classe A a ser definido pelo Conselho, a Sociedade dever efetuar tal redesignao imediatamente. 4.2 Sujeito s disposies deste Estatuto Social e as Leis, os detentores de Aes Classe B e Aes A devero:
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(a) no estaro autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Aes Classe A devero estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o objeto social da Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando de Constituio; (b) ter direito a tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos.
(c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou para o propsito de uma reorganizao ou de outro modo, mediante qualquer distribuio de capital, tero direito aos ativos excedentes da Sociedade: e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe A conforme conferidos a elas por este Estatuto Social ou pela Lei. 4.3 Sujeito s disposies deste Estatuto Social, os detentores de Aes Classe B devero estar autorizados a: (a) um voto por ao em todos os assuntos a serem deliberados em qualquer assembleia geral, sujeito Clusula 4.2(a) acima ou Clusula 27.1 abaixo; (b) tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de tempos em tempos; (c) em caso de liquidao ou dissoluo da Sociedade, seja voluntria ou involuntariamente, ou com o propsito de uma reorganizao ou de outro modo mediante qualquer distribuio de capital, ter direito aos ativos excedentes da Sociedade pari passu com os detentores das Aes Classe A; e (d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados s Aes Classe B conforme conferido a elas por este Estatuto Social. 4.4 O Conselho est autorizado a providenciar a emisso de Aes preferenciais, em uma ou mais sries, e estabelecer de tempos em tempos o nmero de Aes a ser includas em cada srie, e fixar a designao, poderes, preferncias e direitos das Aes de cada srie e as qualificaes, limitaes ou restries destas (e para que no haja dvida, tais assuntos e a emisso das Aes preferenciais no sero considerados de forma a alterar os direitos vinculados s Aes Classe A ou Classe B ou, sujeito aos termos de quaisquer outras sries das Aes preferenciais, alterar os direitos vinculados a quaisquer outras sries de Aes preferenciais). A autoridade do Conselho com respeito a cada srie dever incluir, mas no estar limitada a, a determinao de (a) o nmero de Aes que constituem essa srie e a designao de identificao correspondente; (b) a taxa de dividendos sobre as Aes dessas sries, se os dividendos devero ser cumulativos e, se assim, daquela data ou datas, e os direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de dividendos sobre as Aes dessa srie; (c) se essa srie dever ter direito de voto, alm do direito de voto disposto por lei, e se assim, os termos de tais direitos de voto; (d) se essa srie dever ter privilgios de converso ou de permuta (inclusive, sem limitao, converso em Aes Classe A e Classe B) e, se assim, os termos e condies de tais converses ou permutas, inclusive uma disposio de ajuste da converso ou taxa de permuta em tais hipteses conforme o Conselho possa determinar; (e) se ou no as Aes devero ser resgatveis ou recomprveis e, se assim, os termos e condies desses resgate ou recompra, inclusive a maneira de selecionar as Aes para resgate ou recompra se inferior a todas as Aes a serem resgatadas ou recompradas, a data ou as datas em ou aps a qual elas devero ser resgatveis ou recomprveis, e o valor por ao a pagar em caso de resgate ou recompra, cujo valor poder variar em diferentes condies e em datas diferentes de resgate ou recompra; (f) se essa srie dever ter um fundo de amortizao para o resgate ou recompra de aes daquela srie, e se tiver, os termos e condies desse fundo de amortizao; (g) os direitos das Aes dessa srie ao benefcio das condies e restries ao incorrer uma dvida da Sociedade ou qualquer subsidiria, na emisso de quaisquer Aes adicionais (inclusive Aes adicionais de tais sries ou quaisquer outras sries) e mediante o pagamento de dividendos ou a efetuao de outras distribuies e a compra, resgate ou outra aquisio pela Sociedade ou qualquer subsidiria de quaisquer Aes emitidas da Sociedade; (h) os direitos das Aes em caso de liquidao voluntria ou involuntria, dissoluo ou extino da Sociedade, e os direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de Aes dessa srie; e (i) qualquer outra participao relativa, opcional ou outros direitos especiais, qualificaes, limitaes ou restries dessa srie. 4.5 Quaisquer Aes preferenciais de qualquer srie que tenha sido resgatada (seja atravs da operao de um fundo de amortizao ou de outro modo) ou a qual, se convertvel ou permutvel, tenha sido convertida ou permutada para Aes
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de qualquer outra classe ou classes dever ter o status de Aes preferenciais autorizadas e no emitidas da mesma srie, e podero ser reemitidas como parte da srie da qual elas eram originalmente uma parte, ou podero ser reclassificadas ou reemitidas como parte de uma nova srie de Aes preferenciais a ser criada por meio de uma deliberao ou deliberaes do Conselho, ou como uma parte de qualquer outra srie de Aes preferenciais, todas sujeitas s condies e restries sobre emisso estabelecidas na deliberao ou deliberaes adotadas pelo Conselho que estabeleam a emisso de quaisquer sries de Aes preferenciais. 4.6 Ao critrio do Conselho, tenha ou no relao com a emisso e venda de quaisquer Aes ou outros ttulos da Sociedade, a Sociedade poder emitir ttulos, contratos, garantias ou outros instrumentos que evidenciem quaisquer Aes, direitos de opo, ttulos que tenham direitos de converso ou opo, ou obrigaes sobre tais termos, condies e demais disposies conforme sejam fixadas pelo Conselho, inclusive, sem limitar a generalidade desta autoridade, condies que impeam ou limitem qualquer Pessoa ou Pessoas que detenham ou ofeream a aquisio de um nmero especfico de porcentagem das Aes Classe A ou Classe B emitidas, outras Aes, direitos de opo, ttulos que tenham direitos de opo ou converso, ou obrigaes da Sociedade ou cessionria da Pessoa ou Pessoas do exerccio, converso, transferncia ou recebimento das Aes, direitos de opo ttulos que tenham direitos de converso ou opo ou obrigaes. 4.7 Todos os direitos vinculados s Aes em Tesouraria devero ser suspensos e no devero ser exercidos pela Sociedade enquanto ela detiver tais Aes em Tesouraria e, exceto se exigido por Lei, todas as Aes em Tesouraria devero ser excludas do clculo de qualquer porcentagem ou frao do capital social ou das Aes da Sociedade. 5. Chamada sobre as Aes
5.1 O Conselho poder efetuar as chamadas conforme ele considere adequado aos Scios com respeito a quaisquer valores (seja com respeito ao valor nominal ou gio) no pagos sobre as Aes distribudas ou mantidas por tais Scios (e no pagveis em prazos fixos pelos termos e condies de emisses) e, se uma chamada no for integralizada at a data indicada para pagamento desta, o Scio poder, a critrio do Conselho, ser responsvel por pagar Sociedade os juros sobre o valor de tal chamada taxa e ao prazo de pagamento conforme o Conselho possa determinar razoavelmente, a partir da data em que essa chamada deveria ter sido paga at a data real do pagamento. 5.2 Qualquer quantia que pelos termos de distribuio de uma ao torne-se exigvel mediante a emisso ou em qualquer data fixa seja por conta do valor nominal da ao ou na forma de gio, dever para todos os propsitos desse Estatuto Social ser considerado devidamente chamada e exigvel na data na qual, pelos termos de emisso, ela se torne exigvel, e no caso de no pagamento, todas as disposies relevantes deste Estatuto Social quanto ao pagamento de juros, custos, encargos e despesas, caducidade ou de outro modo devero se aplicar como se tal quantia tivesse se tornado exigvel em virtude de uma chamada devidamente feita e notificada. 5.3 Os detentores conjuntos de uma Ao devero ser solidariamente responsveis pelo pagamento de todas as chamadas com respeito a tal Ao. 5.4 A Sociedade poder aceitar de qualquer Scio todo ou parte do valor remanescente no integralizado sobre quaisquer Aes detidas por tal Scio, embora nenhuma parte desse valor tenha sido chamado. 6. Proibio de Assistncia Financeira
6.1 A Sociedade no dever dar, seja direta ou indiretamente por meio de prestao de garantia de emprstimo de ttulos ou de outro modo, qualquer assistncia financeira para os fins de aquisio ou aquisio proposta por qualquer Pessoa de quaisquer Aes, mas nada nesta Clusula dever proibir as transaes permitidas nos termos da Lei. 7. Certificados de Aes
7.1 Cada Scio dever ter direito a um certificado sob o selo comum da Sociedade ou que possua a assinatura (ou uma chancela mecnica desta) de um Conselheiro, do Secretrio ou de uma Pessoa expressamente autorizada a assinar
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especificamente o nmero e, quando apropriado, a classe de Aes detida por tal Scio e, se elas estiverem totalmente integralizadas e, se no, especificando o valor integralizado nessas Aes. O Conselho poder por meio de deliberao determinar, de maneira geral ou em um caso particular, que todas e quaisquer assinaturas nos certificados possam ser impressos nelas ou afixados pelos meios mecnicos ou na forma de chancela. 7.2 A Sociedade no dever estar obrigada a concluir e entregar um certificado de ao, a menos que especificamente convocada a faz-lo pela Pessoa a qual as Aes tenham sido distribudas. Se qualquer certificado de ao estiver comprovadamente, satisfao do Conselho, desgastado, perdido, extraviado ou destrudo, o Conselho poder fazer com que um novo certificado seja emitido e exigir uma indenizao para o certificado perdido, se julgar adequado. 7.3 (a) Quaisquer certificados de aes que representem as Aes Classe A emitidas pela Sociedade devero possuir a seguinte legenda: AS AES CLASSE A (AES) DA LAEP INVESTMENTS LTD. (A SOCIEDADE) COMPROVADAS NESTE ATO ESTO SUJEITAS S RESTRIES SOBRE TRANSFERNCIA NO ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE, CONFORME O MESMO POSSA SER ALTERADO DE TEMPOS EM TEMPOS (O ESTATUTO SOCIAL). NENHUMA TRANSFERNCIA DESSAS AES DEVER SER VLIDA OU VIGENTE AT QUE TODAS AS CONDIES DE TRANSFERNCIA ESTABELECIDAS NO ESTATUTO SOCIAL TENHAM SIDO PLENAMENTE CUMPRIDAS. TODAS AS CPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODERO SER OBTIDAS SEM NENHUM CUSTO POR MEIO DE SOLICITAO POR ESCRITO FEITA PELO PORTADOR DO REGISTRO DESTE CERTIFICADO AO SECRETRIO DA SOCIEDADE. AS AES QUE NO TIVEREM SIDO REGISTRADAS NOS TERMOS DA SECURITIES ACT DE 1933 DOS EUA, CONFORME ALTERADA (A SECURITIES ACT DOS EUA), QUAISQUER LEIS ESTADUAIS DO MERCADOS DE CAPITAIS NOS ESTADOS UNIDOS, E TENHAM SIDO POSTAS INICIALMENTE NOS TERMOS DAS ISENES DA SECURITIES ACT DOS EUA, E QUE NO PODERO SER REOFERECIDAS, REVENDIDAS OU EMPENHADAS OU DE OUTRO MODO TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS OU PARA PESSOAS NORTE-AMERICANAS EM UMA TRANSAO QUE ESTEJA ISENTA DOS REQUISITOS DE REGISTRO DA SECURITIES ACT DOS EUA A UMA PESSOA QUE CERTIFIQUE POR ESCRITO, EM UMA FORMA ACEITVEL AO EMISSOR E AO DEPOSITRIO DESIGNADO, QUE (A) ELES SO (1) COMPRADORES INSTITUCIONAIS QUALIFICADOS (COMO DEFINIDO NA REGRA 144A NOS TERMOS DA SECURITIES ACT DOS EUA, A QIB); (2) NENHUMA ENTIDADE QUE DETENHA OU INVISTA EM UMA BASE DISCRICIONRIA MENOS DE US$25 MILHES EM AES DE EMITENTES NO AFILIADAS; E (3) NENHUM PLANO DE FUNCIONRIO PARTICIPANTE DIRETO, TAL COMO UM PLANO DESCRITO NAS SUBCLUSULAS (a)(1)(i)(D), (E) OU (F) DA REGRA 144A NOS TERMOS DA SECURITIES ACT DOS EUA, OU (B) TODOS OS SEGUINTES: (1) ADQUIRENTE DAS AES NOS TERMOS DE QUALQUER ISENO DISPONVEL DOS REQUISITOS DE REGISTRO DA SECURITIES ACT DOS EUA, SUJEITA AO DIREITO DO EMITENTE E DO DEPOSITRIO REQUEREREM A ENTREGA DE UM PARECER DO ADVOGADO E/OU OUTRAS INFORMAES SATISFATRIAS A CADA UM DELES QUANTO A DISPONIBILIDADE DE TAL ISENO; (2) ELAS NO SO CONSTITUDAS PARA O PROPSITO DE INVESTIGAO NO EMITENTE; E (3) ELES ESTO ADQUIRINDO AS AES POR SUA PRPRIA CONTA COMO COMITENTES, OU EM NOME DE OUTRA PESSOA QUE ESTEJA APTA E SEJA CONSIDERADA FAZER AS DECLARAES NESTA CLUSULA (I)(1), (2) E (3); OU (II) MEDIANTE RESGATE DESTE RECIBO, AS AES REPRESENTADAS PELAS AES COMPROVADAS NESTE ATO PODERO SER REOFERECIDAS, REVENDIDAS, EMPENHADAS OU DE OUTRO MODO TRANSFERIDAS EM UMA TRANSAO OFFSHORE DE ACORDO COM A REGULAMENTAO S NOS TERMOS DA SECURITIES ACT DOS EUA (REGULAMENTAO S), PARA UM PESSOA FORA DOS ESTADOS UNIDOS E NO CONHECIDA PELO CEDENTE COMO UMA PESSOA NORTE-AMERICANA, E OU (1) POCA DO PEDIDO DE COMPRA ORIGINADO, O CESSIONRIO ESTAVA FORA DOS ESTADOS UNIDOS, OU O CEDENTE E QUALQUER PESSOA AGINDO EM SEU NOME ACREDITOU RAZOAVELMENTE QUE O CESSIONRIO ESTAVA FORA DOS ESTADOS UNIDOS, OU (2) A VENDA SEJA FEITA EM UMA TRANSAO REALIZADA EM UM MERCADO DE AES OFFSHORE DESIGNADO, E A UMA PESSOA QUE NO SEJA CONHECIDA PELO CEDENTE COMO UMA PESSOA NORTE-AMERICANA POR MEIO DE UM PR-ACORDO OU DE OUTRO MODO, E MEDIANTE CERTIFICAO NESSE SENTIDO PELA CEDENTE, POR ESCRITO, EM UMA FORMA ACEITVEL PARA O EMITENTE E O DEPOSITRIO DESIGNADO. OS TERMOS PESSOA NORTE-AMERICANA, TRANSAO OFFSHORE E MERCADO DE AES OFFSHORE
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DESIGNADO POSSUEM O SIGNIFICADO ESTABELECIDO NA REGULAMENTAO S. O EMITENTE E SEUS REPRESENTANTES NO ESTO OBRIGADOS A RECONHECER QUALQUER REVENDA OU OUTRA TRANSFERNCIA DAS AES COMPROVADAS NESTE ATO QUE NO ESTEJA EM CONFORMIDADE COM ESTAS RESTRIES. (b) Quaisquer certificados de aes que representam as Aes Classe B emitidas pela Sociedade apresentaro a seguinte legenda: OS VALORES MOBILIRIOS ABRANGIDOS PELO PRESENTE INSTRUMENTO E AS AES DA LAEP INVESTMENTS LTD. (A "SOCIEDADE") QUE ELES REPRESENTAM (AS AES) ESTO SUJEITOS S RESTRIES TRANSFERNCIA NO ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE E ALTERAES POSTERIORES DO MESMO A QUALQUER MOMENTO (O ESTATUTO SOCIAL). NENHUMA TRANSFERNCIA DESSAS AES SER VLIDA OU EFETIVA AT QUE TODAS AS CONDIES DE TRANSFERNCIA PREVISTAS NO ESTATUTO SOCIAL TENHAM SIDO INTEGRALMENTE CUMPRIDAS. CPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODERO SER OBTIDAS SEM NENHUM CUSTO MEDIANTE SOLICITAO ESCRITA REALIZADA PELO DETENTOR REGISTRADO DESSE CERTIFICADO AO SECRETRIO DA SOCIEDADE. 8. Aes Fracionrias
8.1 A Sociedade poder emitir aes em denominaes fracionrias e tratar tais fraes da mesma forma como trata suas aes inteiras e as aes em denominaes fracionrias tero, proporcionalmente s respectivas fraes representadas por elas, todos os direitos de aes inteiras, incluindo (porm sem limitar a generalidade do exposto acima) o direito de votar, de receber dividendos e distribuies e de participar de uma liquidao. 9. Livro de Registro de Scios
9.1 O Conselho dever fazer com que seja mantido em um ou mais livros um Livros de Registro de Scios e dever colocar neles os dados exigidos pela Lei. 9.2 O Livro de Registro de Scios estar disponvel para inspeo na sede da Sociedade todos os dias teis, sujeito a restries razoveis que podero ser impostas pelo Conselho, de modo que seja permitida a inspeo por no mnimo duas horas em cada dia til. O Livro de Registro de Scios poder, aps envio de notificao de acordo com a Lei, ser fechado a qualquer momento ou momentos que no excedam, no todo, trinta dias em cada ano. 9.3 A Sociedade dever ter direito de tratar o Scio ou o detentor registrado de qualquer ao como o detentor absoluto da mesma e, dessa forma, no ter obrigao de reconhecer nenhuma reivindicao em equidade ou outra reivindicao ou interesse em tal ao por parte de qualquer outra pessoa. 10. Transferncia de Aes Registradas
10.1 O Conselho no poder registrar uma transferncia, exceto se a transferncia for permitida, e cumprir o presente Estatuto Social e, se todos os consentimentos, as autorizaes e as permisses aplicveis de qualquer rgo ou agncia governamental ou regulatria em Bermudas, Brasil, Luxemburgo, Estados Unidos da Amrica ou qualquer outra jurisdio aplicvel necessrios tiverem sido obtidos. 10.2 O Conselho poder recusar o registro de uma transferncia caso acredite razoavelmente que o cedente ou qualquer cessionrio esteja em conflito de interesses com a Sociedade, tenha iniciado ou ameaado iniciar um litgio contra a Sociedade, tenha realizado qualquer conduta prejudicial Sociedade ou tenha realizado qualquer ato hostil contra a Sociedade. 10.3 Um instrumento de transferncia ser feito por escrito na forma prevista a seguir, ou o mais prximo dela possvel, conforme permitido pelas circunstncias, ou em de outra forma que poder ser solicitada pelo Conselho: Transferncia de uma Ao ou Aes da LAEP Investments Ltd. (a Sociedade)
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PELO VALOR RECEBIDO [valor], eu [nome do cedente] vendo, cedo e transfiro, pelo presente instrumento, ao [cessionrio] de [endereo], [nmero] de aes da Sociedade. DATADO de [ ] de [ ] de 200[ ] Assinado por: Na presena de: Cedente Cessionrio Testemunha Testemunha
10.3 Tal instrumento de transferncia ser assinado por ou em nome do cedente e do cessionrio, estabelecido que, no caso de uma ao integralmente paga, o Conselho poder aceitar o instrumento assinado por ou em nome do cedente apenas na medida em que ele cumpra a Clusula 10.1 do Estatuto Social. O cedente ser considerado detentor de tal Ao at que a mesma seja transferida ao cessionrio no Registro de Scios. 10.4 Os detentores conjuntos de qualquer ao podero transferir tal ao a um ou mais dos referidos detentores conjuntos, e o detentor ou os detentores subsistentes de qualquer ao anteriormente detida por eles em conjunto com um Scio falecido podero transferir qualquer referida ao para os executores ou administradores de tal Scio falecido. O Conselho poder, a seu critrio absoluto e sem atribuio de nenhuma razo para tanto, recusar-se a registrar a transferncia de uma ao que no esteja totalmente integralizada. O Conselho dever recusar o registro de uma transferncia, salvo se todos os consentimentos, autorizaes e permisses aplicveis de qualquer rgo ou agncia governamental competente nas Bermudas forem obtidos. Caso o Conselho se recuse a registrar uma transferncia de qualquer ao, o Secretrio dever, em at 60 (sessenta) dias aps a data em que a transferncia foi apresentada Sociedade, enviar notificao da recusa ao cedente e ao cessionrio. 10.6 As Aes podero ser transferidas sem um instrumento por escrito, caso sejam transferidas por um agente nomeado ou de outra forma de acordo com a Lei. 10.7 No caso de morte de um Scio, o sobrevivente ou sobreviventes, quando o Scio falecido for um detentor conjunto, e os representantes legais pessoais do Scio falecido, quando o Scio falecido for um nico detentor, sero as nicas pessoas reconhecidas pela Sociedade como detentoras de titularidade participao do Scio falecido nas aes. Nenhuma disposio contida neste instrumento isentar os bens de um detentor conjunto falecido de qualquer responsabilidade a respeito de qualquer ao que tenha sido conjuntamente detida por tal Scio falecido com outras pessoas. Sujeito s disposies da Lei, para fins do presente Estatuto Social, representante pessoal legal significa o executor ou administrador de um Scio falecido ou outra pessoa conforme o Conselho poder, a seu critrio exclusivo, decidir como apropriadamente autorizada a negociar as aes de um Scio falecido. 10.8 Qualquer Pessoa que passe a ter direito a uma ao em decorrncia da morte ou falncia de qualquer Scio poder ser registrada como um Scio mediante prova, conforme o Conselho possa considerar suficiente ou possa optar por nomear alguma pessoa para ser registrada como cessionrio de tal ao, e, nesse caso, a Pessoa que passa a ter direito dever assinar, a favor de tal nomeado, um instrumento de transferncia por escrito conforme segue ou na forma to prxima quanto as circunstncias permitirem: Transferncia por Parte de uma Pessoa que Passa a Ter Direito em Caso de Morte/Falncia de um Scio da LAEP Investments Ltd. (a Sociedade) Eu/Ns, que passo/passamos a ter direito, em decorrncia da [morte/falncia] de [nome e endereo do falecido & Scio falido], a [nmero] ao(es) constante(s) do Livro de Registro de Scios da Sociedade, em nome do referido [nome do falecido/Scio falido] em vez de estar(em) registrada(s) em meu/nosso prprio nome, optamos por ter [nome do cessionrio] (o Cessionrio) registrado como um cessionrio de tal(is) ao(es) e Eu/Ns transferimos, pelo presente instrumento, dessa forma, a(s) referida(s) ao(es) ao Cessionrio para que ele as detenha at que o Cessionrio, seu
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ou sua executor(a), administradores e cessionrios, sujeitos s condies em que as aes eram detidas na ocasio da celebrao deste instrumento; e o Cessionrio concorda, pelo presente instrumento, em receber a(s) referida(s) ao(es) sujeito s mesmas condies. DATADO de [ ] de [ ] de 200[ ] Assinado por: Na presena de: Cedente Cessionrio Testemunha Testemunha
10.9 O cessionrio dever ser registrado como um Scio na apresentao dos materiais acima ao Conselho, acompanhado pela comprovao conforme poder ser exigida pelo Conselho para provar o ttulo do cedente. No obstante o exposto acima, o Conselho ter, em qualquer caso, o mesmo direito de recusar ou suspender o registro que teria no caso de uma transferncia de aes por esse Scio antes da morte ou falncia de tal Scio, conforme o caso. 10.10 Quando duas ou mais Pessoas so registradas como detentores conjuntos de uma ao ou aes, ento, na hiptese de morte de qual(is)quer detentor(es) conjunto(s), o(s) detentor(es) conjunto(s) restante(s) ter(o) direito a tal ao ou tais aes e a Sociedade no reconhecer nenhuma reivindicao a respeito dos bens de qualquer detentor conjunto, exceto no caso do ltimo sobrevivente de tais detentores conjuntos. 11. Poder para Alterar o Capital Social
11.1 A Sociedade poder, caso autorizada por deliberao das Assembleias Ordinrias de Acionistas de aes Classe B, aumentar (em conformidade com a Clusula 4.2 acima), dividir, consolidar, subdividir, mudar a expresso monetria, diminuir ou de outra forma alterar ou reduzir seu capital social em qualquer forma permitida pela Lei. 11.2 Quando, em qualquer alterao ou reduo de capital social, surgirem fraes de aes ou alguma outra dificuldade, o Conselho poder lidar ou resolv-las da forma que julgar apropriado. 12. Dividendos
12.1 O Conselho poder, sujeito a este Estatuto Social e de acordo com a Lei, declarar um dividendo a ser pago aos Scios na proporo do nmero de aes detidas por eles, e tal dividendo poder ser pago em dinheiro ou total ou parcialmente em espcie e, nesse caso, o Conselho poder fixar o valor para distribuio em espcie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo a pagar ser remunerado contra a Sociedade. O Conselho dever fixar uma data de registro para determinar os Scios com direito a receber qualquer dividendo. A Sociedade poder pagar dividendos na proporo da quantia integralizada em cada ao, de forma que seja paga uma quantia maior em algumas aes do que em outras. 12.2 O Conselho poder declarar e fazer outras distribuies (em dinheiro ou espcie) aos Scios, na proporo do nmero de aes detidas por eles, conforme legalmente compostas de ativos da Sociedade, sujeito a este Estatuto Social. Nenhuma distribuio a pagar ser remunerada contra a Sociedade. 12.3 O Conselho poder, antes de declarar um dividendo, separar, do supervit ou lucros da Sociedade, a soma que considerar apropriada a ttulo de reserva a ser utilizada para atender contingncias ou equalizar dividendos ou para qualquer outro fim. 12.4 Qualquer dividendo ou outra quantia a pagar a respeito de uma ao poder ser paga com cheque ou certificado de ao enviado pelo correio para o endereo do Scio no Livro de Registro de Scios (no caso de Scios conjuntos, o detentor conjunto snior, senioridade que ser determinada pela ordem em que os nomes esto no Livro de Registro de Scios) ou por transferncia direta conta bancria que tal Scio poder informar.
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Todo referido cheque ser pagvel pessoa a quem for enviado ou s pessoas indicadas pelo Scio, e o pagamento do cheque ou certificado de aes ser uma quitao vlida para a Sociedade. Todo referido cheque ou certificado de aes ser enviado por conta e risco da pessoa autorizada a receber a quantia representada nesses instrumentos. Caso duas ou mais Pessoas sejam registradas como detentores conjuntos de quaisquer aes, qualquer uma delas pode emitir um recibo de pagamento de qualquer dividendo pago com relao a tais Aes. 12.5 O Conselho poder deduzir dos dividendos ou distribuies a serem pagos a qualquer Scio todas as importncias devidas por tal Scio Sociedade em virtude de chamadas ou de outra forma. 12.5.1. A Sociedade poder compensar contra quaisquer valores devidos a um scio, quaisquer quantias devidas por um scio Sociedade. 12.6 Qualquer dividendo e/ou outras quantias a serem pagas com relao a uma ao que permaneceu no reclamada por 7 anos a partir da data cujo pagamento se tornou devido, ser, caso o Conselho assim decida, anulada e a dvida da Sociedade ser extinta. O pagamento de qualquer dividendo no reclamado ou outra quantia a pagar em relao a uma ao poder (porm no necessariamente) ser pago pela Sociedade em uma conta separada da conta da Sociedade. Tal pagamento no constituir a Sociedade como um agente fiducirio a esse respeito. 12.7 A Sociedade ter direito de interromper o envio de cheques de dividendos e certificado de aes por correio ou de outra forma a um Scio caso esses instrumentos retornem e no sejam entregues, ou no sejam descontados por tal Scio em, pelo menos, duas ocasies consecutivas, ou caso, aps tal referida ocasio, no se possa estabelecer o novo endereo do Scio por meio de consultas razoveis. O direito conferido Sociedade por este Estatuto Social 12.7 com relao a qualquer Scio ser extinto se o Scio reivindicar um dividendo ou descontar um cheque de dividendo ou certificado de aes. 13. Capitalizao
13.1 O Conselho poder decidir capitalizar qualquer soma atualmente existente para crdito de qualquer prmio de ao da Sociedade ou outras contas de reserva ou para crdito da conta de lucros e prejuzos ou de outra maneira disponvel para distribuio, aplicando tal valor na integralizao de aes no emitidas a serem distribudas, proporcionalmente, como bnus de aes integralizadas (exceto com relao converso das aes de uma classe em aes de outra classe) aos Scios. 13.2 O Conselho poder decidir capitalizar qualquer soma atualmente existente para crdito de uma conta de reserva ou quantias de outra forma disponveis para dividendos ou distribuio, aplicando tais valores na integralizao de aes parcialmente pagas ou no pagas dos Scios que teriam direito a tais quantias caso elas fossem distribudas por meio de dividendo ou distribuio. 14. Assembleias Ordinrias
14.1 A assembleia geral ordinria dos Scios da Sociedade ser realizada a cada ano (exceto o ano de constituio) dentro dos quatro meses imediatamente aps o final do exerccio social da Sociedade, na hora e no local conforme indicado pelo Conselho. 14.2 Uma assembleia geral extraordinria dos Scios da Sociedade poder ser convocada somente (a) pelo Presidente; ou (b) de acordo com as disposies da Lei. 14.3 O Conselho dever, mediante solicitao dos Membros detentores, na data do depsito da solicitao, de no menos que um dcimo do capital social integralizado da Sociedade com direito a voto em tal data, proceder imediatamente convocao de uma assembleia extraordinria da Sociedade, e as disposies da Lei sero aplicadas. 15. Convocao
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15.1 A convocao da Assembleia Geral dever ser entregue com antecedncia mnima de 15 dias a cada Scio com direito a voto, indicando a data, o local e a hora em que a assembleia ser realizada, se haver eleio de Conselheiros e, na medida do possvel, as deliberaes a serem feitas durante a assembleia. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral devem ser disponibilizados aos Scios com antecedncia. 15.2 A convocao da Assembleia Geral Extraordinria dever ser entregue com antecedncia mnima de 15 dias a cada Scio com direito de comparecer e votar, indicando a data, a hora, o local e os assuntos a ser deliberados durante a assembleia. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral Extraordinria devem ser disponibilizados aos Scios com antecedncia. 15.3 O Conselho poder fixar qualquer data como a data de registro para determinar os Scios com direito a receber convocao e votar em qualquer Assembleia Geral da Sociedade. 15.4 A Assembleia Geral de Scios, no obstante em casos de convocao com menor antecedncia do que o especificado nesse Estatuto Social, ser considerada devidamente convocada se (a) todos os Scios com direito a voto, no caso de Assembleia Geral Ordinria, e (b) a maioria em nmeros de Scios com direito a voto assim o acordarem, sendo a maioria em conjunto detentor de no mnimo 95% do nmero total de Aes que conferem direito a voto no caso de uma Assembleia Geral Extraordinria. 15.5 A omisso acidental de entregar a convocao da Assembleia Geral, ou o no recebimento de convocao da Assembleia Geral por qualquer Pessoa com direito ao seu recebimento no invalidar os trabalhos na referida assembleia. 16. Notificao
16.1 Uma notificao poder ser entregue pela Sociedade a qualquer Scio, ou pessoalmente a tal Scio ou por correspondncia a ser enviada para o endereo desse Scio constante do Livro de Registro de Scios ou para outro endereo fornecido para esse propsito. Para os efeitos desse Estatuto Social, o envio de uma notificao ser vlido se realizado por correspondncia, servio de courier, telegrama, telex, telecpia, fax, correio eletrnico, publicao em jornais de ampla divulgao nas Bermudas e em qualquer outra jurisdio onde as Aes estejam listadas (ou aes depositrias ou outras participaes beneficirias representativas de Aes), jornais esses que possam ser determinados pelo Conselho de tempos em tempos, ou de outro modo de representar palavras de forma legvel. 16.2 Qualquer notificao a ser dada a um Scio, com relao a quaisquer aes detidas em conjunto por duas ou mais Pessoas, dever ser entregue Pessoa listada em primeiro lugar no Livro de Registro de Scios, e notificao entregue dessa forma ser suficiente para todos os detentores de tais aes. 16.3 Salvo nos casos previstos na Clusula 16.4, qualquer notificao ser considerada entregue no momento em que ela teria sido entregue no curso normal de transmisso e, ao provar tal entrega, ser suficiente provar que a notificao foi devidamente endereada com porte pago, se enviada por correio, no momento em que foi postada, entregue ao courier ou empresa de telegramas ou transmitida por telex, fax, correio eletrnico ou por outro mtodo, conforme o caso. 16.4 A notificao pelo correio ser considerada entregue sete dias aps a data em que foi depositada no correio com porte pago. 16.5 A Sociedade no ter qualquer obrigao de enviar uma notificao ou outro documento ao endereo de qualquer Scio em particular indicado no Livro de Registro de Scios, se o Conselho considerar que problemas legais ou prticos de acordo com a legislao ou exigncias de qualquer rgo regulador ou da bolsa de valores, no territrio onde o referido endereo se encontra, forem tais que seja necessrio ou conveniente no enviar a notificao ou documento relacionado a tal Scio no endereo indicado, e poder exigir que o Scio com esse tipo de endereo fornea Sociedade um endereo alternativo adequado para a entrega de notificaes da Sociedade. 16.6 A notificao de um Scio para a Sociedade somente ser considerada recebida pela Sociedade se entregue em mos ao Presidente.
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17.
Adiamento ou Cancelamento de Assembleia Geral
17.1 O Presidente e o Secretrio, mediante instrues do Presidente, podero adiar ou cancelar qualquer Assembleia Geral convocada de acordo com as disposies desse Estatuto Social (exceto uma assembleia requisitada de acordo com esse Estatuto Social), contanto que uma notificao de adiamento ou cancelamento seja entregue a cada Scio antes do horrio estabelecido para a referida assembleia. Nova notificao com a data, hora e local da assembleia adiada ou cancelada dever ser entregue aos Scios de acordo com as disposies desse Estatuto Social. 18. Comparecimento e Segurana nas Assembleias Gerais
18.1 Os Scios podem comparecer s Assembleias Gerais pessoalmente ou podem nomear um procurador para participar de qualquer Assembleia Geral e votar em seu nome. Conforme a deciso do Conselho, a Assembleia Geral poder ser realizada por meios de comunicao como telefone, comunicao eletrnica ou outros, de modo a permitir que todos os Scio presentes na assembleia possam se comunicar simultnea e instantaneamente. A participao na referida assembleia constituir presena em pessoa. 18.2 O Conselho e, em qualquer Assembleia Geral, o presidente da referida assembleia podero fazer qualquer acordo e impor qualquer exigncia ou restrio que considerarem adequadas para garantir a segurana da Assembleia Geral, incluindo, sem restries, exigncias de comprovante de identidade a ser apresentada pelos participantes da assembleia, revista de bens pessoais e restrio de itens que podem ser levados ao local da assembleia. O Conselho e, em qualquer Assembleia Geral, o presidente da referida assembleia tm o direito de impedir a entrada de uma Pessoa que se recuse a cumprir qualquer uma das disposies, exigncias ou restries. 18.3 Todas as procuraes devem ser confirmadas pelo Presidente, caso contrrio sero consideradas invlidas e sem direito a voto na Assembleia Geral. 19. Quorum na Assembleia Geral
19.1 Em qualquer Assembleia Geral dos detentores de Aes Classe A, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente no incio da assembleia e representando, pessoalmente ou por procurao, pelo menos 30% (trinta por cento) do total de Aes em Bolsa emitidas pela Sociedade formaro quorum para as deliberaes; e em qualquer Assembleia Geral dos detentores de Aes Classe B, qualquer nmero de pessoas presentes pessoalmente no incio da assembleia e representando, pessoalmente ou por procurao, no mnimo 50% (cinquenta por cento) do total de Aes Classe B emitidas pela Sociedade formaro quorum para as deliberaes. Em qualquer Assembleia Geral da Sociedade, na qual os detentores tanto de Aes Classe A quanto de Aes Classe B tm direito a voto como classe nica, duas ou mais pessoas presentes pessoalmente no incio da assembleia e representando, pessoalmente ou por procurao, pelo menos 30% (trinta por cento) do total de Aes em Bolsa emitidas pela Sociedade formaro quorum para as deliberaes. No obstante o descrito anteriormente, se a Sociedade, em qualquer momento, tiver somente um Scio ou detentor de qualquer uma das classes de aes, um Scio presente pessoalmente ou por procurao formar quorum para as deliberaes em qualquer Assembleia Geral da Sociedade ou em qualquer assembleia das referidas classes de aes realizada durante tal perodo. 19.2 Se, meia hora antes do horrio estabelecido para a assembleia no houver quorum, ento, no caso de uma assembleia convocada por requisio, a assembleia ser considerada cancelada e, em qualquer outro caso, a assembleia ser adiada para o mesmo dia, uma semana depois, e no mesmo local, ou para qualquer outra data, hora ou local que o Presidente determinar. A menos que a assembleia seja adiada para uma data, hora e local especficos anunciados na assembleia a ser suspensa, uma nova notificao da data, local e hora para a retomada da assembleia suspensa dever ser entregue a cada Scio com direito a comparecimento e voto, de acordo com esse Estatuto Social. 19.3 Em qualquer Assembleia Geral que tenha sido suspensa em conformidade com a Clusula 19.2, os Scios que representarem pessoalmente ou por procurao qualquer percentagem do total de Aes emitidas formaro quorum para as deliberaes.
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20.
Presidente Deve Presidir
20.1. O Presidente e, na falta deste, a pessoa que for indicada pelo Presidente, por escrito, dever atuar como presidente em todas as assembleias dos Scios. 21. Votao de Resolues
21.1 Ressalvadas as disposies da Lei e desse Estatuto Social, qualquer questo proposta para deliberao por parte dos Scios em uma Assembleia Geral dever ser decidida pelo voto afirmativo da maioria dos votos proferidos em conformidade com as disposies desse Estatuto Social e, no caso de empate, a resoluo no ser aprovada. 21.2 Nenhum Scio ter direito a voto na Assembleia Geral, a menos que tenha pagado todas as chamadas de capital sobre as aes detidas por ele. 21.3 Em qualquer Assembleia Geral, uma resoluo submetida votao dever, em primeira instncia, ser votada por levantamento de mo e, sujeito a quaisquer direitos ou restries na poca legalmente inerentes a qualquer classe de aes e s disposies desse Estatuto Social, cada Scio presente pessoalmente e todas as pessoas detentoras de uma procurao vlida presentes na referida assembleia tero direito a um voto e podero votar erguendo sua mo. 21.4 Na Assembleia Geral, a declarao do presidente da assembleia de que uma questo proposta para deliberao foi, por levantamento de mo, aprovada, ou aprovada unanimemente, ou por maioria ou recusada, e a transcrio desse resultado na respectiva ata lavrada em livro prprio devero, sem prejuzo do disposto nesse Estatuto Social, ser prova conclusiva do fato. 22. Votao por Detentores Conjuntos
22.1 No caso de detentores conjuntos, o voto do detentor snior com direito a voto (pessoalmente ou por procurao) ser aceito, excluindo os votos dos outros detentores conjuntos. Para esse fim, a senioridade ser determinada pela ordem na qual os nomes constam no Livro de Registro de Scios. 23. Procurao
23.1 Um Scio poder nomear um procurador por meio de instrumento por escrito substancialmente na forma a seguir, ou de qualquer outro modo que poder ser estabelecido, de tempos em tempos, pelo Conselho: Procurao LAEP Investments Ltd. (a Sociedade) IINs, [inserir nomes], sendo Scios da Sociedade com [nmero] aes, NOMEAMOS POR ESTE MEIO [nome], residente em [endereo] ou, na falta deste, [nome] residente em [endereo], para ser meu/nosso procurador para votar em meu/nosso nome na assembleia dos Scios a ser realizada em [ ] de[ ] de [ ] e em qualquer adiamento da mesma. (Inserir aqui qualquer restrio relacionada ao voto.) Assinado em [ ] de [ ] de [ ] Scio(s) 23.2 A nomeao de um procurador deve ser recebida pela Sociedade com antecedncia de, no mnimo, 2 Dias teis da data de qualquer Assembleia na sede ou outro local ou da forma como estiver especificado na convocao da assembleia ou em qualquer instrumento de procurao enviado pela Sociedade em relao assembleia em que a pessoa mencionada na nomeao pretende votar. A nomeao de um procurador que no for recebida da forma permitida ser considerada invlida.
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23.3 Um Scio que detenha duas ou mais aes poder nomear mais de um procurador para represent-lo e votar em seu nome. 23.4 A deciso do Presidente em relao validade de qualquer nomeao de procurador ser definitiva. 24. Representao de Scio Pessoa Jurdica
24.1 A sociedade que for um Scio poder, por meio de instrumento escrito, autorizar uma pessoa ou pessoas que considerar aptas a atuar como sua representante em qualquer assembleia dos Scios, e a pessoa devidamente autorizada ter o direito a exercer os mesmos poderes em nome da sociedade que representa que a referida sociedade exerceria se fosse um Scio pessoa fsica. Este Scio ser considerado presente em qualquer assembleia que contar com a presena de seu(s) representante(s) autorizado(s). 24.2 No obstante o descrito acima, o presidente da assembleia poder aceitar as garantias que considerar adequadas em relao ao direito de qualquer Pessoa de comparecer e votar na Assembleia Geral em nome de uma sociedade que seja Scia. 25. Adiamento da Assembleia Geral
25.1 O presidente da Assembleia Geral na qual haja quorum poder, com o consentimento dos Scios detentores da maioria dos direitos a voto dos Scios presentes, pessoalmente ou por procurao (e dever, se instrudo para tanto por Scios detentores da maioria dos direitos a voto dos Scios presentes, pessoalmente ou por procurao), adiar a assembleia. 25.2 Alm disso, o presidente poder adiar a assembleia para outra hora e local sem tal consentimento ou instruo, se lhe parecer que (a) provavelmente invivel manter ou continuar a assembleia devido ao nmero de Scios que desejem participar, mas no esto presentes; (b) o comportamento indisciplinado de participantes na assembleia impea ou provavelmente impedir a evoluo adequada da assembleia; ou (c) o adiamento seja de outra forma necessrio para que as deliberaes possam ser conduzidas adequadamente. 25.3 A menos que a assembleia seja adiada para uma data, hora e local especficos anunciados na assembleia a ser suspensa, uma nova notificao da data, local e hora para a retomada da assembleia suspensa dever ser entregue a cada Scio com direito a comparecimento e voto, de acordo com esse Estatuto Social. 26. Deliberaes por Escrito
26.1 Sem prejuzo do seguinte, qualquer ato que puder ser praticado por deliberao da Sociedade na Assembleia Geral de uma assembleia de qualquer uma das classes de Scios poder, sem assembleia e sem aviso prvio, ser praticado por deliberao por escrito assinada por todos os Scios ou, no caso de um Scio Pessoa Jurdica que seja ou no uma sociedade, na acepo da Lei, em nome de todos os Scios, os quais data da resoluo teriam direito a participar da assembleia e votar a deliberao. 26.2 A deliberao por escrito poder ser assinada por todos os Scios ou, no caso de um Scio Pessoa Jurdica que seja ou no uma sociedade, na acepo da Lei, em nome de todos os Scios, ou todos os Scios da respectiva classe, em quantas vias forem necessrias. 26.3 A deliberao por escrito, feita em conformidade com esse Estatuto Social, tem a mesma validade como se tivesse sido aprovada pela Sociedade em Assembleia Geral ou por assembleia da respectiva classe de Scios, conforme o caso, e, qualquer referncia em uma Clusula relativa a assembleia em que uma deliberao foi aprovada ou ao voto de Scios em favor de uma deliberao dever ser interpretada de forma correspondente.
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26.4 A deliberao por escrito feita em conformidade com esse Estatuto Social ser considerada uma ata, para fins da Lei, e a deliberao por escrito feita em conformidade com esse Estatuto Social que receba, aceite, adote, aprove ou, de outra forma, reconhea as demonstraes financeiras ser considerada como a apresentao dessas demonstraes perante os Scios na Assembleia Geral. 26.5 Esta Clusula no se aplicar a (a) deliberao aprovada para a destituio de um auditor antes do trmino de seu mandato, ou (b) deliberao aprovada com a finalidade de destituir um Conselheiro antes do trmino de seu mandato. 26.6 Para os efeitos da presente Clusula, a data da deliberao ser a data em que a deliberao for assinada pelo ltimo Scio ou, no caso de um Scio Pessoa Jurdica que seja ou no uma sociedade, na acepo da Lei, em nome do ltimo Scio a assinar, e qualquer referncia em uma Clusula data de aprovao de uma deliberao ser, em relao a uma deliberao feita em conformidade com esse Estatuto Social, uma referncia a essa data. 26.7 Os Conselheiros da Sociedade tero direito a receber convocao, comparecer e ser ouvido em qualquer Assembleia Geral dos Scios. 27. Eleio e Mandato dos Conselheiros
27.1 O Conselho consistir de 2 (dois) a 7 (sete) Conselheiros, todos os quais sero eleitos pelos detentores de Aes Classe B, em conformidade com esse Estatuto Social, e podero incluir um ou mais Conselheiros Independentes. 27.1.1 Os detentores de Aes Classe B nomearo o Conselheiro que ir ocupar as posies de Presidente e VicePresidente. 27.1.2 Se, a qualquer momento, um indivduo for eleito ou nomeado nos termos da Clusula 27.1 como um possvel Conselheiro Independente, mas, por qualquer motivo, ser considerado como afiliado ou tendo sido afiliado a um Concorrente, e a referida afiliao impedir sua nomeao como Conselheiro Independente, os detentores de Aes Classe B podero conceder dispensa dessa restrio para a eleio de um Conselheiro Independente no afiliado a um Concorrente e permitir sua eleio, contanto que a eleio seja, do contrrio, em conformidade com esse Estatuto Social. 27.2 Conselheiros a serem eleitos nos termos desse Estatuto Social sero eleitos de acordo com esse Estatuto Social, em cada Assembleia Geral Ordinria em qualquer exerccio no qual haja uma vaga programada para ocorrer na composio do Conselho devido ao trmino de mandato dos Conselheiros em exerccio. 27.3 Todos os Conselheiros eleitos para o Conselho exercero seu cargo por um mandato, o qual se inicia na data de sua eleio e termina na Assembleia Geral Ordinria do segundo ano aps sua eleio, salvo de outra forma destitudo nos termos desse Estatuto Social. O Conselheiro que se aposentar ao trmino de um mandato na Assembleia Geral Ordinria ser elegvel para renomeao para um novo mandato. 27.4 Somente as pessoas propostas ou nomeadas em conformidade com esse Estatuto Social sero elegveis para serem eleitos como Conselheiros. O Conselho e/ou qualquer Scio ou grupo de Scios detentores de, pelo menos, 50% do total de Aes Classe B emitidas tero direito a nomear pessoas para a eleio dos Conselheiros, e o Conselho, tero direito a nomear pessoas, as quais tenham as qualificaes descritas neste instrumento para serem Conselheiros Independentes, para eleio como Conselheiros Independentes.
27.5 Quando o nmero de pessoas nomeadas, de forma vlida, para reeleio ou eleio como Conselheiro for maior do que o nmero de Conselheiros a serem eleitos, as pessoas que receberem o maior nmero de votos (at atingir o nmero de Conselheiros a serem eleitos) sero eleitas como Conselheiros, e a maioria absoluta dos votos no ser um pr requisito para a eleio dos referidos Conselheiros. 28. Destituio dos Conselheiros
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28.1 Sem prejuzo a qualquer disposio em contrrio presente nesse Estatuto Social, (a) os detentores de Aes Classe B podero, em qualquer Assembleia Geral Extraordinria convocada e realizada em conformidade com esse Estatuto Social, destituir o Conselheiro Independente, somente por justa causa, contanto que a notificao da referida assembleia convocada com a finalidade de destituir um Conselheiro Independente contenha uma declarao da inteno de assim o fazer e seja entregue ao referido Conselheiro Independente com antecedncia mnima de 14 dias da data da assembleia, e que, na referida assembleia, o Conselheiro Independente tenha o direito da palavra sobre a moo de destituio do respectivo Conselheiro Independente; e (b) os detentores de Aes Classe B podero, em qualquer Assembleia Geral Extraordinria convocada e realizada em conformidade com esse Estatuto Social, destituir um Conselheiro, contanto que a notificao da referida assembleia convocada com a finalidade de destituir um Conselheiro contenha uma declarao da inteno de assim o fazer e seja entregue ao referido Conselheiro com antecedncia mnima de 14 dias da data da assembleia, e que, na referida assembleia, o Conselheiro tenha o direito da palavra sobre a moo de destituio do respectivo Conselheiro. 28.2 Se um Conselheiro for destitudo do Conselho ao abrigo do disposto nesse Estatuto Social, os Scios com direito a voto na referida Assembleia Geral podero preencher a vaga na assembleia em que o Conselheiro for destitudo. 28.3 Para efeitos da presente Clusula 28, justa causa significar a condenao por um crime envolvendo desonestidade ou conduta que leve ao descrdito do Conselheiro ou da Sociedade ou resulte em prejuzo material para a Sociedade, qualquer conflito de interesse evidente que possa ter surgido ou qualquer conflito de interesse latente, quaisquer aes ou omisses que possam ter potencialmente causado prejuzo Sociedade ou que a levaram a perder uma oportunidade de negcios, negligncia, inteno dolosa de prejudicar, desrespeito aos melhores interesses da Sociedade, abandono de suas funes, conforme nomeado pelo Presidente. 28.4 O cargo de Conselheiro ficar vago caso o Conselheiro (a) seja destitudo do cargo em consonncia com este Estatuto Social ou seja impedido de exercer sua funo por lei; (b) esteja ou se torne insolvente, ou entre em algum acordo ou composio com seus credores, de modo geral; (c) esteja ou se torne mentalmente incapaz ou venha a falecer; (d) renuncie ao cargo por meio de notificao escrita Sociedade. 28.5 Os titulares das Aes Classe B podero nomear qualquer pessoa para o cargo de Conselheiro, com o intuito de preencher o cargo que ficar vago no Conselho em decorrncia da morte, incapacitao, desqualificao ou renncia de qualquer Conselheiro. 28.6 Os titulares das Aes Classe B tero poderes para nomear qualquer pessoa para o cargo de Conselheiro Independente, com o intuito de preencher o cargo que ficar vago no Conselho em decorrncia da morte, incapacitao, desqualificao ou renncia de qualquer Conselheiro Independente, contanto que essa Pessoa tenha as qualificaes descritas neste instrumento para exercer o referido cargo.
29.
Remunerao dos Conselheiros
29.1 De acordo com a clusula 4.2, a remunerao (se houver) de cada um dos Conselheiros, na qualidade do referido cargo, ser sugerida pelo Conselho e determinada pela assembleia geral dos titulares das Aes Classe B, sendo acumulada diariamente. 29.2 Os Conselheiros tambm podero receber pagamento de despesas com viagens, hotis e outros gastos devidamente incorridos por eles ao comparecerem e voltarem de reunies do Conselho, de comits nomeados por ele, de assembleias gerais da Sociedade ou a ela relacionadas, ou gastos incorridos em suas atribuies como Conselheiros ou membros de comits, de modo em geral. 30. Designao Irregular de Conselheiro
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30.1 Todos os atos praticados de boa-f pelo Conselho ou por um comit, no obstante posteriormente se descubra irregularidades na nomeao de qualquer Conselheiro ou pessoa atuando como tal, ou a sua falta de qualificao, devero ser vlidos como se cada uma das pessoas tivesse sido devidamente nomeada e fosse qualificada para exercer o cargo de Conselheiro. 31. Administrao dos Negcios pelos Conselheiros
31.1 Os negcios e as atividades da Sociedade sero administrados e conduzidos pelo Conselho. Em relao administrao dos negcios da Sociedade, o Conselho poder exercer todos os poderes da Sociedade cujos exerccios no sejam reservados, por lei ou por este Estatuto Social, aos Scios em assembleias gerais, observados, todavia, este mesmo Estatuto Social e as disposio das leis. 31.2 Em observncia a este instrumento, o Conselho poder delegar a qualquer sociedade, firma, pessoa, comit ou grupo de pessoas quaisquer poderes do Conselho (inclusive o poder de subdelegar). 32. Poderes do Conselho de Administrao
32.1 Em observncia e sem prejuzo dos poderes estabelecidos em outras disposies deste Estatuto Social, o Conselho ter poder e autoridade para: (a) nomear, suspender ou destituir administradores, secretrios, pessoal administrativo, prepostos ou empregados da Sociedade, podendo fixar sua remunerao e determinar as suas atribuies; (b) exercer todos os poderes da Sociedade para contrair emprstimos em dinheiro e hipotecar ou onerar seu empreendimento, bens e capital no chamado, ou qualquer parcela destes, podendo emitir debntures, debntures conversveis e outros valores mobilirios, em carter absoluto, ou a ttulo de garantia de qualquer dvida, responsabilidade ou obrigao da Sociedade ou de algum terceiro; (c) nomear um ou mais Conselheiros para o cargo de diretor-presidente da Sociedade, o qual dever, sob o controle do Conselho, supervisionar e administrar, em geral, todas as atividades e negcios da Sociedade; (d) nomear uma pessoa para atuar como administrador das atividades cotidianas da Sociedade, podendo confiar e conferir a tal administrador os poderes e atribuies que julgar apropriados para o exerccio ou a conduo de tais atividades; (e) mediante procurao, nomear qualquer Pessoa ou grupo de pessoas, quer designadas direta ou indiretamente pelo Conselho, para atuarem como procuradores da Sociedade, para os fins e com os poderes, a autoridade e as prerrogativas (no maiores do que aqueles de que se investir o Conselho ou cujo exerccio a ele couber) e pelo prazo e em observncia das condies que venha o Conselho a julgar adequados, podendo qualquer dessas procuraes conter disposies para a proteo e convenincia de pessoas que tratem com qualquer desses procuradores, conforme o Conselho venha a julgar adequadas, podendo tambm autorizar qualquer procurador em questo a substabelecer todos ou quaisquer dos poderes, autoridade e prerrogativas que assim lhe sejam conferidos. O procurador em questo poder, se assim autorizado pelo Conselho, assinar qualquer escritura ou instrumento sob o seu selo pessoal, como um instrumento formal em nome da Sociedade; (h) procurar fazer com que a Sociedade pague todas as despesas incorridas na promoo e constituio da Sociedade; (f) delegar qualquer dos seus poderes (inclusive o poder de subdelegar) a um comit (salvo disposio em contrrio contida neste Estatuto Social) designado pelo Conselho, o qual poder ser composto, no todo ou em parte, por no Conselheiros, ressalvando-se que todo e qualquer um desses comits dever atuar em conformidade com as orientaes que o Conselho lhe impuser, e ressalvando-se, ainda, que as reunies e os trabalhos de qualquer desses comits devero sujeitar-se s disposies deste Estatuto Social a respeito das reunies e trabalhos do Conselho, medida que aplicveis e no sejam substitudas por orientaes impostas pelo Conselho; (g) delegar qualquer um de seus poderes (inclusive o poder de subdelegar) a qualquer pessoa, nos termos e da maneira que o Conselho venha a julgar adequados; (h) apresentar qualquer petio e fazer qualquer requerimento relacionado com a liquidao ou recuperao judicial ou extrajudicial da Sociedade; (k) em relao emisso de qualquer ao, pagar a comisso e a corretagem que vierem a ser permitidas por lei; (j) autorizar qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas a atuar em nome da Sociedade para qualquer fim especfico e, para esse efeito, firmar qualquer contrato, documento ou instrumento em nome da Sociedade; e (j) aprovar a adoo de planos de opo de compra de aes e a celebrao de quaisquer contratos ou instrumentos deles decorrentes. 33. Livro de Registro de Conselheiros e Diretores
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33.1 O Conselho providenciar a manuteno, na sede da Sociedade, de um Livro de Registro de Conselheiros e Diretores, devendo nele inscrever as informaes exigidas pela Lei. 34. Nomeao e Atribuies dos Diretores
34.1 Dentre os diretores da Sociedade estaro um Presidente na qualidade de Conselheiro, um Secretrio e os demais diretores da Sociedade que o Conselho venha de tempos em tempos a determinar. Todos os Diretores sero eleitos para um mandato de 2 anos. 34.2 Os Diretores tero os poderes e exercero as atribuies quanto administrao, aos negcios e s atividades da Sociedade que lhes sejam de tempos em tempos delegados pelo Conselho. 35. Remunerao dos Diretores
35.1 Em observncia ao Artigo 4.2, os Diretores (inclusive os Conselheiros que tambm atuarem como Diretores) recebero a remunerao que o Conselho vier a determinar. O Conselho determinar quanto do percentual dessa distribuio dever ser alocado a cada Diretor, sendo a parcela remanescente alocada pelos Diretores aos funcionrios e trabalhadores da Sociedade que no sejam Diretores. 35.2 O Conselheiro que tiver interesse direto ou indireto em um contrato ou proposta de contrato ou acordo com a Sociedade dever declarar a natureza desse interesse, conforme exigido por Lei. 35.3 Aps ter sido feita uma declarao nos termos desta Clusula e salvo se desqualificado pelo presidente da mesa da reunio do Conselho pertinente, poder um Conselheiro votar em relao a qualquer contrato ou proposta de contrato ou acordo no qual tenha interesse, podendo ele tambm comparecer e ser contado para fins do quorum da reunio em questo.
36.
Indenizao e Exonerao dos Conselheiros e Diretores
36.1 Os Conselheiros, o Secretrio e demais Diretores (termo que dever compreender qualquer pessoa designada para qualquer comit pelo Conselho) que na poca atuarem em relao a quaisquer atividades da Sociedade, qualquer de suas subsidirias e o liquidante ou os administradores judiciais (se houver), que na poca atuarem em relao a quaisquer atividades da Sociedade ou de qualquer de suas subsidirias, e cada um deles, assim como seus herdeiros, testamenteiros e inventariantes, devero ser indenizados e eximidos, utilizando-se para tanto os bens da Sociedade, de todas e quaisquer aes, custos, encargos, prejuzos, perdas e danos e despesas que eles, ou qualquer deles, seus herdeiros, testamenteiros ou inventariantes venham ou possam vir a incorrer ou sofrer em decorrncia ou em razo da prtica, aprovao ou omisso de qualquer ato no exerccio ou a respeito de suas atribuies ou supostas atribuies, ou nos seus respectivos cargos ou incumbncias, no devendo nenhum deles responder pelos atos, recebimentos, negligncias ou inadimplementos dos demais dentre eles, tampouco por participar de quaisquer recebimentos para fins de conformidade, ou em relao a quaisquer banqueiros ou outras pessoas s quais quaisquer importncias ou bens de propriedade da Sociedade sejam ou possam vir a ser entregues ou sob cuja custdia sejam depositados, ou em relao insuficincia ou deficincia de qualquer garantia com base na qual quaisquer importncias ou bens da Sociedade sejam emprestados ou investidos, ou em relao a qualquer outra perda, revs ou dano que possa ocorrer no exerccio ou a respeito de seus respectivos cargos ou incumbncias, RESSALVANDO-SE QUE essa indenizao no ser extensiva a nenhuma questo que envolva alguma fraude ou desonestidade atribuvel a qualquer das referidas pessoas. Cada Scio concorda em renunciar a toda pretenso ou direito de ao que lhe caiba, quer individualmente, quer por intermdio da Sociedade ou por direito desta, em face de qualquer Conselheiro ou Diretor, por conta de algum ato praticado pelo referido Conselheiro ou Diretor, ou por deixar tal Conselheiro ou Diretor de praticar algum ato no exerccio de suas atribuies na Sociedade ou em relao Sociedade, ou qualquer de suas subsidirias, RESSALVANDO-SE QUE essa renncia no ser extensiva a nenhuma questo que diga respeito a alguma fraude ou desonestidade atribuvel ao Conselheiro ou Diretor em questo.
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36.2 A Sociedade poder contratar e manter seguro em benefcio de qualquer Conselheiro ou Diretor da Sociedade, contra qualquer responsabilidade por ele incorrida nos termos da Lei, em sua qualidade de Conselheiro ou Diretor da Sociedade, ou que indenize tal Conselheiro ou Diretor de qualquer prejuzo ou responsabilidade que lhe caiba por fora de qualquer norma de direito em relao a qualquer negligncia, inadimplemento, violao de dever ou quebra de confiana de que o Conselheiro ou Diretor possa ser culpado perante a Sociedade ou qualquer de suas subsidirias. 36.3 A Sociedade poder adiantar recursos financeiros a um Conselheiro ou Diretor em funo dos custos, encargos e despesas incorridos pelo Conselheiro ou Diretor na defesa de qualquer processo civil ou penal movido em face dele, sob a condio de que o Conselheiro ou Diretor em questo restitua o valor adiantado, caso qualquer alegao de fraude ou desonestidade contra si seja comprovada. 37. Reunies do Conselho 37.1 O Conselho poder se reunir para discutir os assuntos, adiar e reger de outro modo suas reunies conforme ele considerar adequado. Cada Conselheiro dever ter um voto sobre qualquer deliberao apresentada para votao em uma reunio do Conselho. Sujeito s disposies deste Estatuto Social e a qualquer deliberao adotada pelo Conselho, uma deliberao apresentada para votao em uma reunio do Conselho dever ser decidida pelos votos afirmativos de uma maioria dos votos apurados e no caso de um empate de votos, o presidente do Conselho (que dever ser nomeado por uma maioria dos Conselheiros que no forem Conselheiros Independentes) dever ter um voto de Minerva. 37.2 O Conselho se reunir ordinariamente no final de cada trimestre e o Presidente, o Vice-Presidente ou no mnimo trs Conselheiros podero, em qualquer outro momento, convocar uma reunio do Conselho. A notificao de uma reunio do Conselho dever ser considerada como devidamente entregue a um Conselheiro se ela for comunicada ou enviada a esse Conselheiro por correio, cabograma, telex, fax, e-mail ou outro modo de representao de palavras em forma legvel para o ltimo endereo conhecido do Conselheiro ou qualquer outro endereo fornecido por esse Conselheiro para a Sociedade para esse fim. Uma notificao prvia de no mnimo 15 dias sobre uma segunda convocao de uma reunio do Conselho dever ser entregue a cada Conselheiro. 37.3 Os Conselheiros podero participar de qualquer reunio do Conselho por telefone, comunicao eletrnica ou outros meios de comunicao que permitam que todas as pessoas que participarem da reunio se comuniquem umas com as outras de forma simultnea e instantnea, e a participao nessa reunio dever constituir presena pessoalmente nessa reunio. 37.4 O qurum necessrio para a discusso dos assuntos em uma reunio do Conselho dever ser: (a) em uma primeira convocao, dois Conselheiros, sendo que um deles dever ser o Presidente; e (b) na segunda convocao, no mnimo trs Conselheiros. 37.5 O Conselho poder agir no obstante qualquer vaga em seu nmero, porm, se e enquanto seu nmero for inferior ao nmero determinado por este Estatuto Social como o qurum necessrio para a discusso dos assuntos em reunies do Conselho, o Conselheiro ou Conselheiros restantes podero agir com a finalidade de (i) convocar uma assembleia geral da Sociedade; ou (ii) preservar os ativos da Sociedade. 37.6 O Presidente dever ser o presidente de todas as reunies do Conselho. Na ausncia do Presidente em uma reunio do Conselho, somente o Presidente poder nomear, por escrito, a pessoa que atuar em seu lugar de presidente dessa reunio. 37.7 Uma deliberao assinada por todos os Conselheiros, que poder ser em vias, dever ser to vlida quanto se ela tivesse sido adotada em uma reunio do Conselho devidamente convocada e constituda, e essa deliberao entrar em vigor na data na qual o ltimo Conselheiro assinar a deliberao.
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37.8 Nenhum regulamento ou alterao a este Estatuto Social feita pela Sociedade em assembleia geral invalidar qualquer ato anterior do Conselho que teria sido vlido se esse regulamento ou alterao no tivesse sido feito. 37.9 O Conselho dever providenciar para que atas sejam devidamente lanadas nos livros fornecidos para o fim (a) de todas as eleies e nomeaes do Comit Executivo e dos Diretores; (b) dos nomes dos Conselheiros presentes em cada reunio do Conselho, do Comit Executivo, ou qualquer outro comit nomeado pelo Conselho; e (iii) todas as deliberaes e procedimentos de assembleias gerais dos Acionistas, reunies do Conselho, e reunies do Comit Executivo, ou quaisquer outros comits nomeados pelo Conselho. 37.10 As atas preparadas de acordo com a Lei e este Estatuto Social devero ser mantidas pelo Secretrio na sede da Sociedade. 38. Selo 38.1 O selo da Sociedade dever ser no modelo que o Conselho vier a determinar. O Conselho poder adotar um ou mais selos duplicados para uso dentro ou fora das Bermudas. 38.2 Um selo poder, mas no precisar, ser afixado a qualquer escritura, instrumento, certificado de ao ou documento, e se o selo for afixado a eles, ele dever ser atestado pela assinatura (i) de qualquer Conselheiro, ou (ii) de qualquer diretor, ou (iii) do Secretrio, ou (iv) de qualquer pessoa autorizada pelo Conselho para esse fim. 38.3. Um Representante Residente poder, mas no precisar, afixar o selo da Sociedade para certificar a autenticidade de quaisquer cpias de documentos. 39. Contas 39.1 O Conselho dever providenciar para que sejam mantidos registros contbeis adequados a respeito de todas as operaes da Sociedade e, de forma especfica, a respeito (a) de todas as quantias em dinheiro recebidas e gastas pela Sociedade e das questes a respeito das quais o recebimento e a despesa se relacionarem; (b) todas as vendas e compras de mercadorias pela Sociedade; e (c) todos os ativos e passivos da Sociedade. 39.2 Esses registros contbeis devero ser mantidos na sede da Sociedade, ou sujeito s disposies da Lei, em outro local que o Conselho considerar adequado e devero estar disponveis para inspeo pelos Conselheiros durante o horrio comercial normal. 39.3 O Conselho dever ser responsvel por garantir a conformidade em tempo oportuno, pela Sociedade, com todas e quaisquer exigncias de apresentao de relatrios e outras exigncias aplicveis impostos em cada jurisdio (e pelas autoridades governamentais competentes, incluindo bolsas de valores e comisso de valores mobilirios) na qual as Aes (ou a respectiva participao de depsito) forem registradas para negociao ou listagem. 39.4 O final do exerccio financeiro da Sociedade poder ser determinado por deliberao do Conselho e na ausncia dessa deliberao, dever ser 31 de dezembro de cada ano. 39.5 Sujeito a quaisquer direitos de renunciar a apresentao de contas ou nomeao de um Auditor de acordo com a Lei, as contas da Sociedade devero ser auditadas no mnimo uma vez a cada ano. 39.6 Sujeito s disposies da Lei, na assembleia geral ordinria dos Acionistas ou em uma assembleia geral subsequente dos Acionistas a cada exerccio, uma empresa de auditoria independente e qualificada dever ser nomeada pelos Acionistas como Auditora das contas da Sociedade.
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39.7 O Auditor poder ser um Acionista, mas nenhum Conselheiro, Diretor ou funcionrio da Sociedade dever, durante sua permanncia no cargo, ser elegvel para agir como Auditor da Sociedade. 39.8 A remunerao do Auditor dever ser fixada pela Sociedade em assembleia geral ou de outra forma que os Acionistas vierem a determinar. 39.9 As demonstraes financeiras previstas neste Estatuto Social devero ser auditadas pelo Auditor de acordo com os princpios de auditoria geralmente aceitos. O Auditor dever fazer um parecer por escrito sobre isso de acordo com os padres de auditoria geralmente aceitos. 39.10 Os padres de auditoria geralmente aceitos mencionados nesta Clusula podero ser aqueles de um pas ou jurisdio, exceto as Bermudas ou outros padres de auditoria geralmente aceitos que vierem a ser previstos na Lei. Nesse caso, as demonstraes financeiras e o parecer do Auditor devero identificar os padres de auditoria geralmente aceitos usados. 39.11 O Auditor dever, em todos os momentos razoveis, ter acesso a todos os livros mantidos pela Sociedade e a todas as contas e comprovantes relacionados a elas, e o Auditor poder solicitar aos Conselheiros ou Diretores da Sociedade quaisquer informaes que estiverem em sua posse com relao aos livros ou atividades da Sociedade. 39.12 Sujeito a quaisquer direitos de renunciar a apresentao das contas de acordo com as disposies da Lei, as demonstraes financeiras exigidas pela Lei devero ser apresentadas antes aos Acionistas em assembleia geral. 39.13 O parecer do Auditor dever ser apresentado aos Acionistas em assembleia geral. 39.14 Se o cargo do Auditor se tornar vago em virtude de renncia ou falecimento do Auditor, ou em virtude de o Auditor se tornar incapaz de agir em um momento no qual os servios do Auditor forem necessrios, a vaga criada por isso dever ser preenchida de acordo com a Lei. 40. Liquidao 40.1 Se a Sociedade for liquidada, o liquidante poder, com a aprovao de uma deliberao dos Acionistas, dividir entre os Acionistas, em espcie ou dinheiro, todos ou qualquer parte dos ativos da Sociedade (quer eles consistam de bens do mesmo tipo ou no) e podero, para esse fim, estabelecer o valor que ele considerar justo a qualquer bem a ser dividido conforme mencionado acima e poder determinar como essa diviso dever ser realizada entre os Acionistas ou diferentes classes de Acionistas. O liquidante poder, com aprovao similar, confiar todos ou qualquer parte desses ativos a fiducirios em fidcias em benefcio dos Acionistas que o liquidante considerar adequados, porm, de forma que nenhum Acionista seja obrigado a aceitar quaisquer aes ou outros ttulos ou ativos sobre os quais houver qualquer responsabilidade. 41. Alterao; Encerramento 41.1 Nenhuma clusula dever ser anulada, alterada ou modificada, e nenhuma nova Clusula dever ser redigida at que ela tenha sido aprovada por uma deliberao do Conselho e por uma deliberao da assembleia geral dos Acionistas com direito a voto de acordo com este instrumento. 41.2 O Conselho poder exercer todos os poderes da Sociedade para encerrar a Sociedade para uma jurisdio fora das Bermudas de acordo com a Lei 42. Ofertas de Compra
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42.1 Uma Venda de Controle da Sociedade ser permitida sujeito condio de que o comprador do Controle ("Ofertante") apresentar uma oferta de compra de acordo com esta Clusula 42 ("Oferta de Compra Tag-Along") para adquirir a totalidade das Aes Classe A (incluindo aes depositrias ou outras participaes beneficirias representando Aes) detidas por todos os outros Acionistas ("Acionistas Tag-Along"). A compra dever ser de acordo com os mesmos termos e condies, incluindo o preo por ao que forem recebidos pelo vendedor do Controle. A Oferta de Compra TagAlong dever ser apresentada em 30 dias da data da consumao da Venda de Controle e dever seguir, na medida em que no for inconsistente com este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicveis em cada uma das jurisdies nas quais as Aes (ou respectivas participaes de depsito) forem negociadas ou listadas, incluindo as normas e regulamentos das bolsas de valores e comisses de valores mobilirios pertinentes. 42.2 Caso os Acionistas adotem uma deliberao para fazer com que as Aes (ou respectivas participaes em depsito) tenham seu registro cancelado na Bolsa de Valores de Luxemburgo e BM&F BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, os membros que votarem a favor do cancelamento dessas aes, devero, em 60 dias da data na qual essa deliberao for adotada, ser obrigados a fazer uma oferta de compra de todas as Aes (incluindo aes de depositrio) porm, excluindo as Aes (incluindo aes de depositrios) dos Acionistas que votaram a favor da deliberao de cancelamento se registro; (as Aes a serem compradas dessa forma, doravante denominadas "Aes Compradas"). Essa oferta de compra dever seguir, na medida em que no for inconsistente com este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicveis e cada uma das jurisdies nas quais as Aes (ou respectivas participaes de depsito) forem negociadas ou listadas, incluindo as normas e regulamentos das bolsas de valores pertinentes e comisses sobre os ttulos. Esta disposio no ser aplicvel a nenhuma aquisio das Aes feitas por esse Acionista Controlador ou uma Afiliada dele a respeito de qualquer operao do tipo especificado na Clusula 42.4(e) abaixo. 42.3 Se um Acionista Controlador ou uma Afiliada dele, individualmente ou no total, adquirir Aes (ou aes depositrias) representando mais do que 1/3 (um tero) das Aes em Bolsas existentes (excluindo, para os fins desta Clusula 42.3, as Aes (ou aes depositrias) recompradas pela Sociedade de tempos em tempos), esse Acionista Controlador dever ser obrigado a fazer uma oferta de compra para comprar todas as Aes (incluindo aes depositrias) das Aes em Bolsas por um preo igual ao Valor Econmico dessas Aes (ou aes depositrias). Essa oferta de compra dever cumprir, na medida em que no for inconsistente com este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicveis em cada uma das jurisdies nas quais as Aes (ou respectivas participaes de depsito) forem negociadas ou listadas, incluindo as normas e regulamentos das bolsas de valores e comisses de valores mobilirios pertinentes. 42.4 Sujeito s excees previstas na Clusula 42.4(e) abaixo, a Sociedade: (a) no dever emitir, vender ou trocar, concordar em ou se obrigar a emitir, vender ou trocar, ou reservar ou separar para emisso, venda ou troca aes da Sociedade, qualquer opo, bnus de subscrio ou outro direito de subscrever, comprar ou adquirir de outro modo aes, ou quaisquer ttulos passveis de converso, troca ou exerccio por aes da Sociedade, em cada caso a menos que a Sociedade tenha primeiramente oferecido a venda desses ttulos (os "Ttulos da Nova Emisso") aos Acionistas no momento ("Ofertado Preferencial") previstos no pargrafo (b) abaixo. (b) dever oferecer para venda a cada Ofertado Preferencial que detiver aes da mesma classe que os Ttulos da Nova Emisso sua Porcentagem Proporcional de qualquer emisso de Ttulos da Nova Emisso proposta (ou, no caso de esses Ttulos da Nova Emisso representarem uma classe de participaes na Sociedade que no as Aes, uma porcentagem desses Ttulos da Nova Emisso igual Porcentagem Proporcional do Ofertado Preferencial das Aes Classe A ou Classe B detidas por esse Ofertado Preferencial, conforme for o caso) ao mesmo preo e de acordo com os mesmos termos que a Sociedade prope vender esses Ttulos da Nova Emisso que tiverem sido especificados pela Sociedade em uma oferta por escrito entregue aos Ofertados Preferenciais estabelecendo todos os termos e condies da oferta dos Ttulos da Nova Emisso (a "Notificao de Direito Preferencial"), sendo que essa oferta, por seus termos, dever permanecer aberta e irrevogvel for um perodo de 30 dias a contar do recebimento da Notificao de Direito Preferencial. A oferta da Sociedade para vender os Ttulos da Nova Emisso dever expirar aps esse perodo de 30 dias.
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(c) Notificao de Aceitao. Em 30 dias aps o recebimento da Notificao de Direito Preferencial, o Ofertado Preferencial dever entregar uma notificao Sociedade sobre sua inteno de aceitar (uma "Notificao de Aceitao") a oferta da Sociedade de comprar sua Porcentagem Proporcional ou uma quantidade menor de Ttulos da Nova Emisso, sendo que essa comunicao dever ser entregue Sociedade por escrito. Se a Sociedade no receber uma Notificao de Aceitao dentro desse perodo de 30 dias a respeito de quaisquer Ttulos da Nova Emisso, esse Ofertado Preferencial dever ser considerado como se tivesse renunciado sua oportunidade de comprar esses Ttulos da Nova Emisso, e a Sociedade estar livre para emitir e vender esses Ttulos da Nova Emisso para qualquer Pessoa de acordo com os termos e condies previstos na Notificao de Direito Preferencial, em qualquer momento em 90 dias aps o vencimento desse perodo de 30 dias. Quaisquer Ttulos da Nova Emisso no vendidos em 90 dias aps o vencimento desse perodo de 30 dias devero continuar a estar sujeitos s exigncias desta Clusula 42.4. (d) Fechamento. Mediante o fechamento de qualquer referida compra de Ttulos da Nova Emisso, que dever incluir o pagamento total Sociedade do respectivo preo de compra, que no dever ser inferior ao valor nominal desses Ttulos da Nova Emisso, o Ofertado Preferencial dever subscrever, e a Sociedade dever distribuir e emitir para esse Ofertado Preferencial, o nmero de Ttulos da Nova Emisso especificado na Notificao de Aceitao do Ofertado Preferencial, de acordo com os termos e condies especificados na Notificao de Direito Preferencial. (e) Excees. Os direitos dos Ofertados Preferenciais de acordo com esta Clusula 42.4 no sero aplicveis a nenhum Ttulo da Nova Emisso emitido: (A) como emisso de bnus ou mediante qualquer subdiviso, consolidao ou combinao ou recapitalizao similar de aes; (B) de acordo com o exerccio, converso ou troca de quaisquer ttulos, direitos, opes ou bnus de subscrio passveis de converso ou troca em circulao na poca; (C) a respeito de qualquer oferta pblica de Ttulos da Nova Emisso; (D) com relao (x) fuso, ciso ou incorporao (ou combinao de aes) da Sociedade ou (y) compra de ativos ou capital social (ou outra participao acionria) de outra Pessoa, em cada caso, em uma operao de boa-f em condies normais de mercado; (E) com relao a financiamentos de dvida, operaes de parceria corporativa, arrendamentos de equipamentos ou aquisies de empresas de boa-f, em condies normais de mercado; (F) como opes ou bnus de subscrio a respeito de tomadas de emprstimo de boa-f, em condies normais de mercado ou financiamentos de arrendamento, ou como aes emitidas mediante o exerccio, converso ou troca dessas opes ou bnus de subscrio; (G) com relao a quaisquer outras operaes de boa-f, quer sejam do tipo descrito acima ou de outro modo, determinadas pelo Conselho como sendo principalmente estratgicas por natureza e qualquer deciso tomada pelo Conselho de que uma operao de boa-f e principalmente estratgica por natureza dever ser final e vinculativa e no sujeita a reviso; ou (H) aos funcionrios, consultores, conselheiros ou diretores da Sociedade ou de qualquer uma de suas afiliadas de acordo com o plano de opo de ao ou bnus de subscrio da Sociedade ou de acordo com os planos ou acordos de compra de aes ou opo de ao.
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18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais.
Conforme mencionado nos Fatores de Risco deste Formulrio de Referncia, apesar de nossas Aes serem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no EuroMTF), e de nossos BDRs serem listados e negociados na BM&FBOVESPA, h a possibilidade desses dois mercados no se manterem ativos. Alm disso, os mercados de valores mobilirios de Luxemburgo e do Brasil so substancialmente menores, menos lquidos e mais volteis e concentrados do que outros importantes mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. As caractersticas dos mercados de negociao podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas Aes e BDRs de vendlos ao preo e no momento em que eles queiram vend-los e este fato poder afetar adversamente o preo de mercado de nossas Aes e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Aes ou BDRs no for mantido, o preo de nossas Aes e BDRs poder ser adversamente afetado.
2T 2008
3T 2008
4T 2008
1T 2009
2T 2009
3T 2009
4T 2009
1T 2010
2T 2010
3T 2010
4T 2010
1T 2011
28.007.548
71.887.677
118.781.223
70.980.393
280.775.981
156.032.383
947.058.953
2.843.564.151
2.910.359.347 1.784.715.530 3.790.203.666 1.147.914.776
6,29
2,66
0,65
0,53
0,64
0,62
1,49
3,55
1,63
1,02
0,98
0,72
2,65
0,26
0,21
0,32
0,35
0,5
0,5
1,01
0,64
0,57
0,54
0,40
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19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

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19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

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19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
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PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA No se Aplica.
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20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo Principais caractersticas
08/08/2011
No se Aplica.
A Companhia adotou nova poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso (Poltica de Negociao), conforme registro na Comisso de Valores Mobilirios em 08.08.2011. A ntegra da Poltica de Negociao pode ser acessada no site da Companhia (www.laepinvestments.com) ou no site da CVM (www.cvm.gov.br). Perodos de vedao e descrio No se aplica dos procedimentos de fiscalizao
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20.2. A Companhia adotou nova poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso (Poltica de Negociao), conforme registro na Comisso de Valores Mobilirios em 08.08.2011. A ntegra da Poltica de Negociao pode ser acessada no site da Companhia (www.laepinvestments.com) ou no site da CVM (www.cvm.gov.br). Em conformidade com os termos da Poltica de Negociao, alguns administradores submeteram ao Conselho de Administrao da Companhia Planos Individuais de Investimento.
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21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
A Companhia adotou poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso (Poltica de Divulgao), conforme registro na Comisso de Valores Mobilirios, entregue em 08.11.2007. A ntegra da Poltica pode ser acessada no site da Companhia (www.laepinvestments.com) ou no site da CVM (www.cvm.gov.br).
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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
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21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes manuteno,
PGINA: 211 de 217
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22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor A Oferta Primria e Oferta Secundria devidamente submetidas CVM e registradas sob os n CVM/SER/REM/2007/066 e CVM/SER/SEC/2007/051, respectivamente, em 29 de outubro de 2007. O programa de BDRs tambm foi previamente submetido CVM e registrado em 29 de outubro de 2007. 26.05.06 - Aquisio judicial do controle de Padma Indstria de Alimentos S/A, em recuperao judicial, com ampla renegociao de dvida e pagamento integral dos Credores Financeiros Quirografrios. 30.12.08 Pagamento integral dos Credores Financeiros da Recuperao Judicial de Padma. 16.09.09 Aprovao em Assemblia Geral de Credores de Padma de novo aditivo ao Plano de Recuperao Judicial. Aquisies das empresas S Nata Ind. e Com. de Produtos Alimentcios S.A., em 05.11.2007, e de Companhia de Alimentos Ibituruna S.A., em 18.01.2008. 26.04.07. Emisso de R$180 milhes em debntures no conversveis para o Banco Morgan Stanley Dean Witter. Ampla Renegociao de Dvida, incluindo debntures do Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios No Padronizados Alemanha Multicarteira para renegociao de debntures emitidas em maio de 2007, que envolveu a alienao de subsidirias, conforme aprovado em assemblia geral pelos acionistas e pelos credores de Padma. A operao foi concluda em julho de 2009, restando na imposio pelo credor de uma srie de limitantes contratuais. 31.01.09 Alienao da Unidade de Garanhuns, PE, de Padma. 15.07.09 Arrendamento da Unidade de Carazinho, RS, de Padma. Referida unidade foi posteriormente alienada judicialmente em 23 de novembro de 2009. 07.01.10 Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$120 milhes. A operao foi encerrada em junho de 2010. 28.01.10 Aprovao de amplo programa de converso de dvida em capital, inicialmente com credores estratgicos. 12.02.10 Fechamento de Capital de Padma Indstria de Alimentos S/A, 19.02.10 Aprovao em Assemblia Geral Extraordinria do aumento do capital autorizado da Companhia com ratificao das operaes aprovadas pelo Conselho e pelos Diretores. 14.03.10 Anncio da criao de um Consrcio entre as empresas Gloria, Ibituruna e Leitbom, esta controlada indiretamente pelo Grupo GP Investments. Ainda, em junho de 2010, foi anunciado o atingimento de condies suspensivas. Assim Companhia passar a deter indiretamente 40% do capital votante, podendo ainda vir a deter 100% das aes preferenciais de Monticiano, o que representaria uma participao de 60% no capital total da Monticiano. 26.03.10 Arrendamento da Unidade de Santa Helena, GO, de Padma. 08.07.10 Realizao da Assemblia Geral Extraordinria da Monticiano Participaes S/A (Monticiano), concretizando o aporte de capital pelas controladas da Companhia. Diante deste aporte de capital a Companhia de Alimentos Ibitiruna passou a deter 317.318.217 aes ordinrias, representativas de 40% do capital social votante da Monticiano (26,67% do capital social total), e, a Companhia de Alimentos Glria passou a deter 396.647.772 aes preferenciais, representativas de 100% do capital social no-votante da Monticiano (33,33% do capital social total). 15.07.10 - Aviso de assinatura de contrato com o Fundo Global Yield Fund GEM de abertura de linha de capitalizao de at R$ 75 milhes. A operao foi encerrada em 05.10.2010. 22.12.10 Aviso que, a Monticiano Participaes S.A., sociedade da qual acionista, com participao de 60% do capital total e sem poder de controle e gesto, comunicou a celebrao de Contrato de Associao e Outras Avenas com Bom Gosto Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes e CRP VII Fundo de Investimento em Participaes. Segundo o acordo, ficou avenada a associao da Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), sociedade cujo capital integralmente detido por Bom Gosto
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22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
Participaes S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participaes CRP VII Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, para formar a LBR Lacteos Brasil S/A (LBR). A efetivao da operao ainda depende da implementao de certas condies precedentes. 28.12.10 Aviso de assinatura de acordo de investimento com as empresas portuguesas SILBEST SGPS SA e PAC SGPS S.A., segundo o qual (i) poder adquirir participao entre 25% e 33,33%, com acordo de acionistas, em empresa holding que controla negcios de servios imobilirios, bricolagem, consultoria de servios e estacionamento na Pennsula Ibrica (Holding), e, em conjunto, (ii) poder adquirir especificamente certas empresas de bricolagem atravs da aquisio de 100% do capital social da MATEBRICO SGPS S.A. (Matebrico). 27.01.11 Aviso que, foram implementadas todas as condies precedentes para a associao entre Leitbom S/A (Leitbom), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticnios Bom Gosto S/A (Bom Gosto), com a participao da BNDES Participaes S.A. BNDESPAR ("BNDESPAR"), e conseqente a formao definitiva da LBR Lcteos Brasil S/A (LBR). Em complemento operao, foi realizado aporte pela BNDESPAR na LBR no montante de R$700.000.000,00, sendo R$450.000.000,00 por meio de aumento de capital e subscrio de aes ordinrias, e R$250.000.000,00 atravs da subscrio e integralizao da totalidade das debntures emitidas na 1 Emisso Privada de Debntures Conversveis em Aes da LBR. 10.02.11 Em complemento ao Fato Relevante divulgado em 28 de dezembro de 2010, a Companhia comunica aos investidores e demais participantes do mercado que determinadas condies precedentes foram atingidas no processo de aquisio de participao societria no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros), que poder variar entre 25% e 33% de seu capital social, com benefcios do acordo de acionistas, alm da integralidade das aes Matebrico SGPS S.A. (Matebrico) 24.02.11 Comunicado ao mercado que, em Assemblia Geral de Credores (AGC) do Grupo Daslu, a Companhia atravs de duas subsidirias no operacionais, Retail Participations 2 Ltd. e Chipilands Holdings LLC (Adquirentes), consagrou-se vencedora do leilo judicial para aquisio de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos do termos do Plano de Recuperao Judicial, constantes do Processo sob n 100.10.024498-9, em curso na 1 Vara de Falncias e Recuperaes Judiciais da Comarca de So Paulo. 20.04.11 - Comunicado ao mercado que, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria ocorrida em 14 de janeiro de 2011, bem como em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 20 de abril de 2011, foi aprovado o grupamento das aes Classe A da Companhia, na proporo de 10 (dez) aes para 1 (uma), com o objetivo de reduzir o volume de servios e custos operacionais da Companhia, proporcionando maior eficincia na gesto da base acionria. Todos os efeitos de referido grupamento sero refletidos, na mesma condio e proporo, no programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) mantidos pela Companhia no Brasil, negociados na Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (BM&F/BOVESPA). A partir de 02 de maio de 2011, as aes Classe A e/ou BDRs da Companhia passaram a ser negociados no formato grupado. 27.06.11 - Em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 28 de dezembro de 2010 e 10 de fevereiro de 2010, a Companhia comunica aos investidores e demais participantes do mercado que firmou nesta data com as empresas SILBEST SGPS SA (Silbest) e PAC SGPS SA (Pac) Acordo de Resoluo do Acordo de Investimento (Acordo). Referido acordo trata do desfazimento do negcio, assim, no se efetivar a aquisio pela Laep das participaes societrias anunciadas no capital da empresa Holquadros SGPS S.A. (Holquadros) e da Matebrico SGPS S.A. (Matebrico). Apesar da resoluo do acordo de investimento, a Laep permanecer com um opo de subscrio de at 20% do capital da Pac e da Silbest, vlida por 24 meses. A Laep e a Empark confirmam ainda o interesse no desenvolvimento de parcerias na expanso futura dos negcios de estacionamento no Brasil e na Amrica Latina.
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22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
Vide Item 22.1
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Vide Item 22.1
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Vide Item 22.1
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3. Informaes financ. selecionadas

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10. Comentrios dos diretores

12. Assemblia e administrao

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13. Remunerao dos administradores

130 131 132

14. Recursos humanos

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16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

166 167 168

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19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

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Capitalizao junto a investidor institucional norte americano

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

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