Sociedades Comer CIA Is III - 2012

Licenciatura em Contabilidade e Administrao
Direito das Sociedades

Ano Lectivo 2011/2012
Paulo Vasconcelos
2012
Parte II
Sociedades Comerciais (cont.)
Paulo Vasconcelos
2012
A SOCIEDADE COMO PESSOA COLECTIVA
Paulo Vasconcelos
2012
Personalidade Jurdica
A personalidade jurdica das sociedades comerciais.
}
Com o registo do contrato de sociedade surge uma nova pessoa jurdica.

}
O registo tem efeito constitutivo
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2012
Artigo 5. do CSC
As sociedades gozam de personalidade jurdica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem (...).
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2012
Consequncias da atribuio de PJ s sociedades comerciais: } A sociedade passa a ser titular de direitos e de obrigaes. Ainda que a sociedade sofra alteraes profundas, mantm-se a mesma; quando o scio contrata com a sociedade no est a contratar consigo mesmo.
6 Paulo Vasconcelos 2012
}
A sociedade passa a encabear o seu patrimnio, o qual sai da esfera dos scios. As entradas so alienaes para os scios e aquisies para a sociedade; Os scios s tm direitos perante a sociedade e no perante os bens desta.
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A sociedade necessita de possuir uma estrutura organizatria Criao dos rgos da sociedade: deliberativos, executivos e fiscalizadores.
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Autonomia patrimonial
A personalidade jurdica pressupe a existncia de um patrimnio autnomo. Assim,
}
O patrimnio da sociedade responde apenas pelas dvidas da sociedade e no por quaisquer outras, nomeadamente dos scios.
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}
Pelas dvidas sociais respondem apenas os bens da prpria sociedade;
Excepes:
1.
Os scios das sociedades em nome colectivo e os scios comanditados das sociedades em comandita, bem como todos ou alguns scios das sociedades por quotas, na hiptese prevista no art. 198., respondem tambm por dvidas da sociedade.
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2.
O scio nico de qualquer sociedade responde ilimitadamente pelas dvidas da sociedade, mas apenas pelas contradas no perodo posterior concentrao das participaes sociais, quando a sociedade seja declarada falida e se prove que no foi respeitada a separao de patrimnios (art. 84., n. 1);
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3. A sociedade-scio, sendo totalmente dominante ou directora, responde pelas dvidas da sociedade dominada ou subordinada face a terceiros (art. 501. e 491.);
}
Nestes 3 casos a autonomia patrimonial no completa.

Patrimnio e capital social

} Patrimnio
}
social: vrios sentidos possveis:
Patrimnio bruto: conjunto dos direitos, avaliveis em dinheiro, de que uma sociedade em determinado momento titular, mais as suas dvidas - a esfera jurdica da sociedade. } Patrimnio ilquido: conjunto dos elementos activos (bens e direitos ou crditos) de uma sociedade, sem levar em conta o passivo. } Patrimnio lquido: valor do activo menos o passivo o conceito mais comum.
Patrimnio Social vs Capital Social
PATRIMNIO
}
CAPITAL
}
Valor real
Valor ideal Valor fixo
Valor varivel
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Noo de capital social

}
habitual dizer-se que o capital social a cifra correspondente soma das entradas
Mas uma simplificao excessiva
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Exemplo:
} } }
Antnio, Bento e Carla, constituem a ABC, Lda. Capital social de 30000,00 3 quotas de igual valor nominal Carla d de entrada o seu SMART, avaliado por um ROC independente em 12000,00 Capital social: 30000,00 Soma das entradas: 32000,00

Cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais fundadas em entradas em dinheiro ou espcie Valor fixado no pacto social e tendencialmente estvel
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Funes do capital social

} A) } B)
Funes internas Funes externas
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Funes internas
}
Avaliao da situao econmica da empresa: - o CS uma cifra de referncia que permite fazer a medio, por comparao com o patrimnio lquido - apuramento dos lucros e perdas
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Funes internas Exemplo: Uma sociedade tem um patrimnio lquido no valor de 50000,00 - ter lucros, se o capital social for de 30 000,00 - ter perdas, se o capital social for de 90 000,00

Funes internas
}
Determinao dos direitos e obrigaes dos scios:

} } }
direito ao lucro (art. 22.); direito de voto (art. 250. e 384.); direito informao (art. 291.)
Arrumao do poder societrio


Funes internas
} Aferio
scios:
} }
da validade das deliberaes dos
Qurum das assembleias gerais (art. 383., 2); Maiorias (ex.: arts. 265., n. 1, 386., n. 3).
} Formao
da estrutura de produo
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Funes externas
Funo de garantia: a funo rainha do capital social
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Funes externas
Para os credores da sociedade, o capital social uma garantia, o que decorre essencialmente dos princpios da intangibilidade e da efectividade

Funo de garantia
}
Nas sociedades de responsabilidade limitada, os scios no respondem pelas dvidas A garantia dos credores o patrimnio do devedor Como que o capital social uma garantia ?

Funo de garantia O capital social uma cifra de reteno , um dique que impede que o patrimnio social desaparea e com ele, a garantia dos credores
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Funo de garantia
Regras de conservao do CS: 1) Proibio de distribuio de bens No podem ser distribudos bens aos scios se a situao lquida for inferior ao capital social + reservas (art. 32.) S podem ser distribudos lucros

Funo de garantia Regras de conservao do CS: 2) Proibio da retribuio certa
Art. 21., n. 2
proibida toda a estipulao pela qual deva algum scio receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu capital ou indstria.

3) Imodificabilidade do capital social
} capital
social imodificvel
4) Assegurar a cobertura de metade do CS
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Funo de garantia Obrigao de manuteno de uma certa proporo entre patrimnio e capital: O patrimnio no deve ser igual ou inferior a metade do CS Se for, h uma perda grave do capital social
Perda grave do capital social

Ratio do art. 35.
}
Garantir a efectividade do capital social: - Proteco das expectativas de terceiros que confiavam na existncia de um patrimnio prximo do valor do capital social; - Evitar que a sociedade chegue perda total sem alterao do capital social. Sinal de alarme !
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n. 1 do Artigo 35. do CSC Resultando das contas de exerccio ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo rgo de administrao, que metade do CS se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razes para admitir que essa perda se verifica,
n. 1 do Artigo 35. do CSC
devem os gerentes convocar de imediato a AG ou os

administradores requerer prontamente a convocao da mesma, a fim de nela se informar os scios da situao e de estes tomarem as medias julgadas convenientes.

Considera-se estar perdida metade do capital social

quando o capital prprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.
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Do aviso convocatrio da AG constaro, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberao dos scios:
a) A dissoluo da sociedade; b) A reduo do CS para montante no inferior ao capital prprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n. 1 do artigo 96.; c) A realizao pelos scios de entradas para reforo da cobertura do capital.
Regime jurdico da perda grave

Obrigaes dos gerentes e administradores
- Verificar, a todo o momento, se a sociedade perdeu
metade do capital social - Convocar a AG (nas SQ s) ou pedir a convocao (nas SA s) - Informar os scios (na AG) da perda grave

Violao dos deveres dos gestores - art. 523. O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exerccio estar perdida metade do capital, no der cumprimento ao disposto nos n.s 1 e 2 do artigo 35. punido com priso at 3 meses e multa at 90 dias.

Obrigao de publicitar a perda grave As sociedades por quotas, annimas e em comandita por aces devem indicar o montante do capital prprio segundo o ltimo balano aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social art. 171., 2, CSC.

Obrigao de publicitar a perda grave
} }
No se aplica s SENC No qualquer perda: s a que resulte do balano aprovado A informao deve constar claramente em toda a sua actividade externa (contratos, publicaes, correspondncia, anncios e stios na Internet).

Obrigao de publicitar a perda grave
}
O capital social de 30 000,00 e o capital prprio de 10 000,00 Sano: coima de 250 a 1 500.
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Alterao do Capital Social
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Em princpio o CS no altervel, excepto se for desencadeado o mecanismo para tal necessrio:
} }
Alterao do pacto social (exige deliberao dos scios). Tem que ser reduzido a escrito (acta da deliberao) e registado.
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Aumento do Capital Social (art. 87. e ss) A) Por novas entradas. - Dos scios ou de novos scios (que entram agora para a sociedade). Ocorre um incremento do patrimnio da sociedade.
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A hiptese de aumento de capital por transformao de dvidas em capital. Equiparado a um aumento por novas entradas. Permite o saneamento financeiro da sociedade, ao diminuir o seu passivo.
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B) Por incorporao de reservas } O patrimnio prprio da sociedade no se altera quantitativamente mas qualitativamente.
}
Utilizao das reservas disponveis para esse efeito (art. 91. e 296.). Ocorre um aumento proporcional da participao de cada scio (art. 92.).
45

Direito de preferncia dos scios } Os scios das SQ s e SA s tm direito de preferncia na subscrio das quotas e aces a emitir nos aumentos de CS por novas entradas em dinheiro (art. 266. e 458.).
}
Possibilita que os scios que o desejem possam manter intacta a sua percentagem de participao no CS: manuteno dos equilbrios societrios. Este direito alienvel e renuncivel.

Capital autorizado (Art. 456.)
} }
Modalidade de aumento do CS previsto para as SA s). O pacto social pode autorizar a administrao a aumentar o CS, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro. Flexibiliza os aumentos do CS aumentos de CS determinados pela administrao, de acordo com as necessidades de gesto.

Reduo do capital social
} Diminuio
do capital nominal
Art. 94.:
1 - A convocatria da assembleia geral para reduo do capital deve mencionar: a) A finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura de prejuzos, a libertao de excesso de capital ou a finalidade especial;

Art. 95., 1 A reduo do capital no pode ser deliberada se a situao lquida da sociedade no ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
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Art. 95.
3 - O disposto nesta lei sobre capital mnimo no obsta a que a deliberao de reduo seja vlida se, simultaneamente, for deliberada a transformao da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido. 4 - A reduo do capital no exonera os scios das suas obrigaes de liberao do capital.

A reduo do CS no pode prejudicar a exigncia legal do capital mnimo, excepto nos termos do art. 95., n. 2:
A operao acordeo reduo seguida de aumento do CS
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}
Na reduo para compensar prejuzos: } No ocorre uma diminuio patrimonial efectiva. } Permite o saneamento financeiro da sociedade, restabelecendo o equilbrio entre o capital social e o patrimnio da sociedade. Na reduo com devoluo de bens aos scios } H uma diminuio efectiva do patrimnio social, e portanto da garantia dos credores.
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Transformao das sociedades

Artigo 130. (Noo e modalidades) 1 - As sociedades constitudas segundo um dos tipos enumerados no art. 1., n. 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibio da lei ou do contrato. 2 - As sociedades constitudas nos termos dos art. 980. e ss do Cdigo Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no art. 1., n. 2, desta lei.
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3 - A transformao de uma sociedade, nos termos dos nmeros anteriores, no importa a dissoluo dela, salvo se assim for deliberado pelos scios. (...) 6 - A sociedade formada por transformao, nos termos do n. 2, sucede automtica e globalmente sociedade anterior.

Uma sociedade no pode transformar-se (Art. 131.) : a) Se o capital no estiver integralmente liberado; b) Se o balano da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu patrimnio inferior soma do capital e reserva legal; c) Se a ela se opuserem scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos depois da transformao; d) Se, tratando-se de uma SA, esta tiver emitido obrigaes convertveis em aces ainda no totalmente reembolsadas ou convertidas.

Processo de transformao: art. 132. e ss 1. A administrao da sociedade organiza um relatrio justificativo da transformao, acompanhado: a) Do balano do ltimo exerccio; b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se. 2. Deliberao pelos scios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade. 3. Publicao e registo na CRC
Fuso
Art. 97. a 117. do CSC Artigo 97. (Noo Modalidades) 1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunio numa s. 2 - As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou no, ainda que a liquidao seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exerccio da actividade social.
Fuso
3 - No permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petio de apresentao insolvncia ou do pedido de declarao desta. 4 - A fuso pode realizar-se:
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Fuso - Modalidades
a)
Mediante a transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra e a atribuio aos scios daquelas de partes, aces ou quotas desta; Mediante a constituio de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios destas atribudas partes, aces ou quotas da nova sociedade.
b)
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Fuso
5 - Alm das partes, aces ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no nmero anterior, podem ser atribudas aos scios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que no excedam 10% do valor nominal das participaes que lhes forem atribudas.
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Fuso
1) Noo Reunio de duas ou mais sociedades numa s (art. 97., 1, do CSC).
Podem ser sociedades do mesmo tipo ou no. uma forma de concentrao econmica / empresarial
Pode estar sujeita a apreciao prvia da Autoridade da Concorrncia - Lei n. 18/2003, de 11/06 controlo das operaes de concentrao.
Fuso
2) Modalidades Fuso-incorporao Integrao de uma ou mais sociedades noutra j existente fuso por absoro [(art. 97., n. 4, a)]. O caso especial da fuso por transferncia do patrimnio de uma sociedade para a que detm a totalidade do seu CS (art. 116. do CSC).
Fuso
Fuso-concentrao Constituio de nova sociedade em que se fundem as sociedades existentes fuso simples [(art. 97., n. 4, b)]. Requisito essencial: que aos scios da sociedade fundida sejam atribudas quotas ou aces da sociedade beneficiria.
Fuso
3) Processo de fuso Processo complexo que tem como objectivos: - A avaliao das sociedades envolvidas; - A proteco dos interesses dos scios minoritrios (controlo da avaliao e direito de exonerao); - A proteco dos credores (direito de oposio e responsabilidade dos membros dos rgos de administrao e fiscalizao).
Fuso
Etapas do processo: a) Projecto de fuso elaborado pelas administraes das sociedades envolvidas (art. 98.); b) Fiscalizao do projecto parecer dos rgos de fiscalizao das sociedades envolvidas e exame por um ROC independente (excepto se todos os scios das sociedades envolvidas o dispensarem art. 99., n. 6); c) Registo do projecto de fuso na CRC (por depsito);
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Fuso
d) Convocao das AG s das sociedades participantes (na Internet); e) Aprovao pelos scios das sociedades envolvidas, em AG; f) Oposio dos credores os credores (comuns e obrigacionistas) das sociedades envolvidas tm um ms a partir da convocatria para a AG para deduzirem oposio judicial fuso. A oposio impede a inscrio definitiva da fuso na CRC.
Fuso
g) Celebrao do contrato de fuso (art. 106.) h) Registo definitivo da fuso. i) Publicao do registo da fuso (na Internet). Processo de fuso simplificado no caso de incorporao de sociedade totalmente pertencente sociedade incorporante art. 116.
Fuso
4) Efeitos da fuso
a) Fuso
das sociedades envolvidas, com extino das
sociedades fundidas (dissoluo sem liquidao). As sociedades fundidas dissolvem-se na sociedade beneficiria; a sua existncia como entidade independente cessa, continuando numa nova personalidade.
Fuso
b) Aos scios das sociedades fundidas ou incorporadas so atribudos partes, quotas ou aces da nova sociedade ou da sociedade incorporante. Mas pode tambm ser atribuda quantia em dinheiro, at 10% do valor nominal das participaes que lhes forem atribudas art. 97., n. 5, do CSC; Os scios que votaram contra a fuso podem ter direito de exonerao, caso o contrato ou a lei o determinem (art. 105.).
Fuso
c) Os direitos e obrigaes das sociedades fundidas transmitem-se para a sociedade incorporante (ou para a nova sociedade). A transmisso de patrimnio automtica (decorre do registo comercial) e a ttulo universal (no carece de transmisso individual de cada direito ou obrigao).
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Fuso
As posies contratuais transmitem-se independentemente do consentimento das contrapartes (ao contrrio da cesso da posio contratual art. 424. do CC). A transmisso das obrigaes no carece do consentimento dos credores (ao contrrio do que sucede na assuno de dvidas art. 595. do CC).
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Ciso
Art. 118. a 129. do CSC Noo e Modalidades (Artigo 118.):
1 - permitido a uma sociedade: a) Destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir outra sociedade; b) Dissolver-se e dividir o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; c) Destacar partes do seu patrimnio, ou dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades j existentes ou com partes do patrimnio de outras sociedades, separadas por idnticos processos e com igual finalidade.
Ciso
1) Noo a) Destaque de todo (ou parte) do patrimnio de uma sociedade para com ele formar outra(s) sociedade(s), ou ser incorporado em sociedade j existente; b) Como contrapartida h uma atribuio aos scios da sociedade cindida de partes do CS das sociedades beneficirias.
Ciso
2) Modalidades a) Ciso simples: destacado parte do patrimnio da sociedade para com ele constituir outra sociedade (ciso parcial); b) Ciso-dissoluo: dissoluo da sociedade cindida, dividindo-se o seu patrimnio, destinado a constituir nova sociedade; c) Ciso-fuso: destacado parte do patrimnio da sociedade (ou dissolver-se) para fundir com sociedade j existente (ciso seguida de fuso).
Ciso Simples
a) Destaque de parte do patrimnio da sociedade para com ele constituir outra sociedade (ciso parcial);
A
B
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Ciso-dissoluo
b) Dissoluo da sociedade cindida, dividindo-se o seu patrimnio, destinado a constituir nova sociedade;
B A
C
Ciso-fuso
c) Destaque de parte do patrimnio da sociedade (ou dissoluo) para fundir com sociedade j existente (ciso seguida de fuso).
A
C
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BC
Ciso
Comporta 4 sub-modalidades: } Destaque de parte do patrimnio para a fundir com sociedade j existente (ciso parcial); } Destaque de parte do patrimnio para a fundir com fraces de patrimnios de outras sociedades, separadas por idntico processo (ciso parcial); } Dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em 2 ou mais partes, para as fundir com sociedade j existente; } Dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em 2 ou mais partes, para as fundir com fraces de patrimnios de outras sociedades, separadas por idntico processo;
Ciso
3) Processo de ciso o mesmo da fuso, com as necessrias adaptaes (art. 120.). Os elementos do projecto de ciso constam do art. 119.. 4) Requisitos Ciso-simples: os elementos destacveis s podem ser (art. 124.): a) Participaes noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possudas pela sociedade a cindir, para a formao de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gesto de participaes sociais;
Ciso
b) Bens que no patrimnio da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade econmica. Neste caso podem ser atribudas nova sociedade dvidas que economicamente se relacionem com a constituio ou o funcionamento da unidade referida. No possvel a ciso simples quando: } O valor do patrimnio da sociedade cindida se tornar inferior soma das importncias do CS e da reserva legal e no se proceder, antes da ciso ou juntamente com ela, correspondente reduo do CS; } O CS da sociedade a cindir no estiver inteiramente liberado.
Ciso
Na ciso simples os scios da sociedade cindida ficam titulares de participaes na nova sociedade (na mesma proporo). Por isso diferente da constituio de uma sociedade subsidiria integral (art. 488.).
}
Ciso-dissoluo: deve abranger todo o patrimnio da sociedade a cindir (transmisso universal do patrimnio). Os seus scios ficam a participar em cada uma das novas sociedades constitudas (art. 127.).
Ciso
A atribuio de bens ou de dvidas (art. 126./2) faz-se da seguinte forma: I. De acordo com o que estiver definido no projecto de ciso; II. No que for omisso, ser repartido na proporo que resultar do projecto de ciso; III. Pelas dvidas respondem sempre solidariamente as novas sociedades.
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Ciso
Ciso-fuso: os fundadores das novas sociedade so apenas as sociedades que operam na fuso. Na constituio das novas sociedades a participao
dos scios da sociedade cindida no pode ser superior ao valor lquido dos bens destacados (art. 129./2).
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Ciso
Efeitos da ciso: - Responsabilidade pelas dvidas (art. 122.) 1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dvidas que, por fora da ciso, tenham sido atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade. 2. As sociedades beneficirias das entradas resultantes da ciso respondem solidariamente, at ao valor dessas entradas, pelas dvidas da sociedade cindida anteriores inscrio da ciso no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade meramente conjunta.
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Ciso
3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos nmeros anteriores, pague dvidas que no lhe hajam sido atribudas tem direito de regresso contra a devedora principal. Impossibilidade de novao das dvidas atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade (art. 121.). As dvidas no se extinguem, mas transmitem-se, mantendo-se as garantias que possuam.
}
As relaes contratuais da sociedade cindida mantm-se e transitam para a nova sociedade ou sociedade incorporante.
}
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Coligaes e grupos de empresas
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Coligaes e grupos de empresas

Concentrao econmica:
I.
Concentrao na unidade: traduz-se num aumento da dimenso das unidades e na reduo do seu nmero (fuso, trespasse);
II. Concentrao na pluralidade: realizam-se pela subordinao econmica entre unidades juridicamente autnomas (coligaes e grupos).
SOCIEDADES COLIGADAS
Regime previsto nos artigos 481. e ss Este regime aplicvel: - s SQ s, SA s e Soc. em Comandita por Aces - com sede em Portugal
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1) Sociedades em relao de simples participao (art. 483. e 484.)
Requisitos: } Participao de uma sociedade em 10% ou mais do CS de outra; } Participao que no seja qualificada como outra forma de coligao.
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Ou seja: + Participao entre 10% e 50% no CS de outra sociedade; + Por forma directa ou indirecta (art. 483./2): titularidade de quotas ou aces por uma sociedade equipara-se, para efeito do montante referido no n. anterior, a titularidade de quotas ou aces por uma outra sociedade que dela seja dependente, directa ou indirectamente, ou com ela esteja em relao de grupo, e de aces de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.
Efeitos Obrigaes: 1. De comunicar sociedade as aces de que titular (art. 448., 1); 2. De comunicao sociedade participada de todas as aquisies e alienaes enquanto tiver uma relao de simples participao (art. 484., 2); 2. De a sociedade annima participada publicitar tais participaes no relatrio da administrao (art. 448., 4).
2) Sociedades em relao de participao recproca (art. 485.) Existncia de participaes cruzadas reciprocidade nas relaes de participao. Requisitos: + Existncia de participaes recprocas entre 2 sociedades; + Que tais participaes sejam entre 10% e 50% do capital social. Podem ser participaes directas ou indirectas
Efeitos: I. Obrigao de comunicao (como nas sociedades em relao de simples participao); II. A sociedade que mais tardiamente comunique a aquisio de 10% do CS fica proibida de adquirir novas quotas ou aces da outra sociedade. Em caso de violao da proibio: As aquisies no so nulas, mas os direitos inerentes s participaes superiores a 10% ficam bloqueados e os seus administradores ficam responsveis pelos prejuzos sofridos pela sociedade (art. 485., 3).
3) Sociedades em relao de domnio (art. 486.) Requisitos: Que uma sociedade possa exercer sobre outra uma influncia dominante. Esta influncia dominante pode ser: } Exercida directa ou indirectamente; } Exercida de facto ou ser apenas potencial; } Exercida por uma sociedade ou por vrias que ajam concertadamente.
Presunes de domnio (art. 486., 2) 1. Maioria do CS (+ de 50%); 2. Maioria dos votos (mais de metade); 3. Possibilidade de designar mais de metade dos administradores e membros dos rgos de fiscalizao.
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Efeitos: I. Proibio de a sociedade dependente adquirir participaes no CS das que directa ou indirectamente a dominem excepto se for a ttulo gratuito, por venda executiva ou em partilha (art. 487., 1 e 325.-A); II. Dever de comunicao e publicitao (art. 486., 3); III. A sociedade dominante no pode votar contra o interesse social da dominada (art. 58., 1, b); IV.Os administradores da sociedade dominante no podem dar instrues vinculativas aos administradores da dominada.
4) Sociedades em relao de grupo (art. 488. e ss) Os grupos tm origem em contratos:
} de
subordinao, } de grupo paritrios } e de domnio total.
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Contrato de subordinao (noo: art. 493. e ss) 1 - Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gesto da sua prpria actividade direco de uma outra sociedade, quer seja sua dominante, quer no. 2 - A sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinao, e com todas as sociedades por ela integralmente dominadas, directa ou indirectamente.
a)
Diversidade jurdica com direco unitria: - A sociedade directora tem o direito de dar instrues vinculativas administrao da sociedade subordinada (art. 503., 1); mesmo que sejam desvantajosas para a subordinada; - Pode incluir uma conveno pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais sociedade directora ou a outra sociedade do grupo (art. 508.).
Proteco dos scios minoritrios
A sociedade directora obriga-se a (art. 494., 1): } Adquirir as quotas ou aces dos scios livres da sociedade subordinada, mediante uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos termos do artigo 497.; ou } A garantir os lucros dos scios livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 499.;
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Paulo Vasconcelos
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SOCIEDADES COLIGADAS Responsabilidade da sociedade directora:

A sociedade subordinada pode exigir compensao das perdas (art. 502.). } A sociedade directora responsvel pelas obrigaes da sociedade subordinada (art. 501.); } Responsabilidade dos administradores da sociedade directora perante a sociedade subordinada (art. 504., 2).
}
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Paulo Vasconcelos
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b) Contrato de grupo paritrio (art. 492. e ss)
Subordinao de 2 ou + sociedades a uma direco unitria e comum. 1. Duas ou mais sociedades que no sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direco unitria e comum. 4. O contrato no pode modificar a estrutura legal da administrao e fiscalizao das sociedades. Quando o contrato instituir um rgo comum de direco ou coordenao, todas as sociedades devem participar nele igualmente.
c) Domnio total (art. 488. e ss)
} }
Domnio total inicial: subsidiria integral (sociedade constituda por deciso da administrao); Domnio total superveniente: participao totalitria, directa ou indirecta. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483., n. 2, domine totalmente uma outra sociedade, por no haver outros scios, forma um grupo com esta ltima, por fora da lei, salvo se a assembleia geral da primeira tomar alguma das deliberaes previstas nas alneas a) e b) do n. seguinte.
As aquisies tendentes ao domnio total (art.490.) Aquisio potestativa (sujeio dos accionistas): 1.Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras sociedades ou pessoas mencionadas no artigo 483., n. 2, disponha de quotas ou aces correspondentes a, pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes quele em que for atingida a referida participao.
104
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2. Nos seis meses seguintes data da comunicao, a sociedade dominante pode fazer uma oferta de aquisio das participaes dos restantes scios, mediante uma contrapartida em dinheiro ou nas suas prprias quotas, aces ou obrigaes, justificada por relatrio elaborado por revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas, que ser depositado no registo e patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades.
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Direito de alienao potestativa 5. Se a sociedade dominante no fizer oportunamente a oferta permitida pelo n. 2 deste artigo, cada scio ou accionista livre pode, em qualquer altura, exigir por escrito que a sociedade dominante lhe faa, em prazo no inferior a 30 dias, oferta de aquisio das suas quotas ou aces, mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou aces das sociedades dominantes.
Dissoluo e Liquidao
Dissoluo 1. Causas 2. Espcies: administrativa e judicial.
Liquidao 1. Espcies 2. Processo de liquidao
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Paulo Vasconcelos
2012

Sociedades Comer CIA Is III - 2012

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