S.

A (continuao) Valores mobilirios Aes Debntures Comercial paper Bnus de subscrio Partes beneficiarias

Aes So fraes do capital social que confere ao seu titular direito de scio de uma sociedade annima. Qual o tipo de responsabilidade do acionista? art. 1 da lei de S.A diz que sua responsabilidade est limitada ao preo de emisso das suas aes. O art. 1.052 do CC, a LTDA responde de acordo com as suas cotas, mas ter responsabilidade solidaria no que falta para integralizar, isso no ocorre na S.A, alis se um dos scios no integralizar os demais nem sabem quem ele , pois os scios so annimos. Lei 6404/76, lei de S.A
Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. CC Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.

Quais so as formas de integralizao de uma S.A? Podese integralizar com bens mveis, imveis, crditos, dinheiro. Tal como ocorre com a LTDA no se admite a integralizao com prestao de servio. Valor das aes Valor nominal guarda a relao com o capital social. o valor do capital social dividido pelo numero de aes. Valor patrimonial o patrimnio liquido divido pelo nmero de aes. Preo de emisso o valor cobrado pela subscrio da ao, isto , o valor que tem que ser pago pelo acionista em troca das aes. Quem emite a S.A, ento quando se compra diretamente da S.A se paga o preo de emisso. Valor de mercado o valor pelo qual as aes so negociadas no mercado de valores mobilirios.

As aes de uma companhia fechada possuem valor de mercado? No porque elas no podem ser negociadas no mercado de valores imobilirios (questo de prova) Valor econmico leva em conta uma perspectiva da futura rentabilidade da sociedade. Tem que ser feita uma percia tcnica. Lei de S.A
Art. 13. vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal. 1 A infrao do disposto neste artigo importar nulidade do ato ou operao e responsabilidade dos infratores, sem prejuzo da ao penal que no caso couber. 2 A contribuio do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituir reserva de capital (artigo 182, 1).

Por medida de se evitar a diluio acionaria temos a regra do art. 13. As aes JAMAIS podem ser inferior ao seu valor nominal, tem que ter um limite mnimo de preo para a emisso das aes. Quanto a espcie as aes podem ser: Ordinrias (ON) so aquelas que conferem direitos comuns aos acionistas. Exemplo: direito de participar dos lucros, direito de fiscalizar. Mas h um detalhe e que cai muito em prova: o art. 110 da lei de S.A, diz que toda ao ordinria ter direito de voto.
Art. 110. A cada ao ordinria corresponde 1 (um) voto nas deliberaes da assemblia-geral. 1 O estatuto pode estabelecer limitao ao nmero de votos de cada acionista. 2 vedado atribuir voto plural a qualquer classe de aes.

Preferenciais elas trazem uma certa preferncia como o prprio nome diz, traz vantagens econmicas expressamente previstas no art. 17 da lei de S.A. Exemplo: prioridade de recebimento (tendo lucro primeiro paga as aes preferenciais, se sobrar dinheiro que se paga as aes ordinrias). Quem tem uma ao preferencial pode receber no mnimo 10% mais do que aquele que possui uma ao ordinria. E por que a lei permite isso? A sociedade confere vantagens, mas em contrapartida a sociedade pede a alma do acionista que o seu voto. AO PREFERENCIAL NO TEM VOTO OU O VOTO LIMITADO (pergunta de prova).

Tcnica mnemnica: V O rdinria T O

Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001) III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001) Art. 111. O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo 109. 1 As aes preferenciais sem direito de voto adquiriro o exerccio desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, no superior a 3 (trs) exerccios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mnimos a que fizerem jus, direito que conservaro at o pagamento, se tais dividendos no forem cumulativos, ou at que sejam pagos os cumulativos em atraso. 2 Na mesma hiptese e sob a mesma condio do 1, as aes preferenciais com direito de voto restrito tero suspensas as limitaes ao exerccio desse direito. 3 O estatuto poder estipular que o disposto nos 1 e 2 vigorar a partir do trmino da implantao do empreendimento inicial da companhia

Alem das vantagens econmicas, as aes preferenciais tambm tem vantagem poltica. Exemplo: diante de uma desestatizao, o estado vendeu suas aes com direito de voto para investidores. S que tem algumas atividades que tem um interesse pblico envolvido, ento mesmo diante da desestatizao tem que ter certo controle. GOLDEN SHARE a chamada ao de ouro: instrumento de defesa dos interesses nacionais efetivamente relevantes, possibilitando, dessa forma a retirada do Estado da atuao direta da atividade econmica. No tem poder de voto, mas tem poder de veto.
7o Nas companhias objeto de desestatizao poder ser criada ao preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social poder conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto s deliberaes da assemblia-geral nas matrias que especificar.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)

O poder de veto existe quando contrariar interesse pblico. Qual o numero mximo de aes preferenciais sem voto que uma companhia pode emitir? Mximo de 50% do total de aes. obrigatrio emitir aes preferenciais? No, obrigatria a emisso de aes ordinria (direito a voto). Se pode ter uma S.A apenas com as aes ordinrias.

Ao emitir aes ordinrias e preferenciais se atende a todo e qualquer tipo de investidor. Exemplo: Scio A tem 30 das ON acionista controlador Scio B tem 20 ON Scio C tem 40 PN acionista majoritrio Scio D tem 10% PN Acionista controlador a figura do art. 116 da lei de S.A tem a maioria de votos da sociedade e o poder de eleger a maioria dos admistradores da S.A, tem que usar efetivamente desse poder que ele possui.
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. Pargrafo nico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.

Acordo de acionistas o contrato celebrado entre os acionistas para decidir sobre os temas do art. 118. Para que haja estabilidade nas relaes importante que a obrigao de voto esteja definido nesse acordo. Assim, acionista controlador tambm o bloco de acionistas vinculados por esse acordo Exemplo de prova: Joo 21% ON Alfredo 9% ON Ana. 31% ON Alfredo e Ana fazer um acordo para votar em A na assemblia. Ocorre que esse acordo tem que ser arquivado na sede da companhia (magistratura de SP). Na assemblia Joo votou em B, Ana vota em A e Alfredo contrariando o acordo vota em A. o presidente da assemblia tem que desconsiderar o voto contrario, no computa o voto de B, prevalecendo a deciso de Ana que tinha 31% ON, art. 118, 8.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto, ou do poder de controle devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

 8o O presidente da assemblia ou do rgo colegiado de deliberao da companhia no computar o voto proferido com infrao de acordo de acionistas devidamente arquivado. (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)

O 3 traz a execuo especifica na forma do art. 461 do CPC. A votao se da na forma como foi convencionada no acordo.
3 Nas condies previstas no acordo, os acionistas podem promover a execuo especfica das obrigaes assumidas.

E se Alfredo no comparecer ou provocar a absteno de votos possvel o que diz a lei. Se o acordo entre Alfredo e Ana, Ana votar de acordo com o estabelecido, ou seja, Ana vota no lugar de Alfredo.
9o O no comparecimento assemblia ou s reunies dos rgos de administrao da companhia, bem como as abstenes de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administrao eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura parte prejudicada o direito de votar com as aes pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administrao, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.(Includo pela Lei n 10.303, de 2001)

De gozo e fruio a palavra chave AMORTIZAO que significa antecipao de pagamento. Quando a S.A fecha as portas se tem a dissoluo total tendo que ser feita a liquidao. Na liquidao sero arrecadados todos os bens da S.A, esses bens sero vendidos e o dinheiro obtido ser usado para pagar os credores. O que sobra de patrimnio aps os pagamentos chama-se acervo. E o que se faz com esse acervo? Ele repartido entre os acionistas de acordo com a proporo de aes de cada um. No Brasil no h nenhuma ao de gozo e fruio. A S.A recebe um lucro inesperado, sobra dinheiro, ela pode antecipar o pagamento do acervo aos acionistas o que s ocorreria quando a S.A fechasse. Caso o acionista recebe o acervo e vende, aps dois anos a companhia fecha, ento no mais ser pago o acervo para quem esse novo acionista, assim tem que substituir a ao preferncia ou ordinria pela ao de gozo e fruio, mantm os mesmos direitos da ao originaria, mas essa substituio importante para demonstrar que aquele beneficio j foi gozado (art. 44).

Debntures um valor mobilirio. Se a sociedade est precisando de dinheiro ela tem duas sadas: procurar um banco e fazer um emprstimo que define o prazo de pagamento e os juros, a outra sada a emisso da debnture. A perdigo que comprou a Sadia fez a maior parte em debntures. Se a S.A emite 5 milhoes de debntures em 1 real cada uma, o acionista adquire. A sociedade estabelece que em 7 anos vai resgatar essas debntures e reembolsa o valor que foi pago, juros, correo, mas quem define tudo isso a S.A que est emitindo a debnture, diferente do

emprstimo com o banco. uma operao de emprstimo. A debnture um contrato de mutuo, o mutuante o debenturista, o muturio a S.A. quando se tem uma debnture ela confere o direito a um crdito, se no dia do vencimento a companhia no pagar, pode ser ajuizada uma ao de execuo. O art. 585, I do CPC diz que a debnture um titulo executivo extrajudicial. A definio de debntures a do art. 52 da lei de S.A, a companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes na escritura de emisso e se houver do certificado. A lei no define, mas o prazo para a S.A reembolsar o debenturista a longo e mdio prazo depende da debnture.
Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

Comercial paper Qual a diferena entre debnture e comercial paper (nota promissria das S.A)? a mesma coisa, mas com uma diferena: h uma instruo normativa n 134 da CVM que estabelece que se for uma companhia aberta o comercia paper tem que ter prazo de reembolso de 30 a 360 dias, se for uma companhia fechada o prazo de 30 a 180 dias. A debnture um investimento a longo e mdio prazo e a comercial paper um investimento de curto prazo. Bnus de subscrio (art. 75) Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares direito de subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes ( um direito de preferncia, direito de ser acionista).
Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de Subscrio". Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes.

Partes beneficiarias (art. 46) CAI MUITO EM PROVA!!! So ttulos negociveis, estranhos ao capital social que conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia consistente na participao dos lucros anuais durante determinado tempo. Se a companhia no receber lucro a parte nada receber, um risco. Quem participa dos lucros, na verdade, so os acionista, a parte beneficiria tambm vai participar do lucro como

acionista, mas ele no acionista - TITULO ESTRANHO AO CAPITAL SOCIAL para ser parte beneficiaria tem que ter essa expresso estranho ao capital social. Hoje no se admite mais partes beneficiarias para companhias abertas, somente companhia fechada tem partes beneficiarias.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias". 1 As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190). 2 A participao atribuda s partes beneficirias, inclusive para formao de reserva para resgate, se houver, no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros. 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 4 proibida a criao de mais de uma classe ou srie de partes beneficirias.

LIGAES SOCIETRIAS TAMBM CHAMADAS DE SOCIEDADES COLIGADAS (caiu na DPU) Podem ser de trs tipos: (tem que decorar!)
Das Sociedades CoLigadas Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relaes de capital, so controladas, filiadas, ou de simples participao, na forma dos artigos seguintes.

a) Sociedade filiada art. 1.099, a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com 10% ou mais, do capital da outra, sem control-la.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem control-la.

b) Sociedade de simples participao art. 1.100, a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de 10% com direito de voto.
Art. 1.100. de simples participao a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.

c) Sociedade controladora art. 1.098, quando tem a maioria de voto da outra sociedade e tem o poder de eleger a maioria dos administradores da outra sociedade, tendo que usar efetivamente do poder.
Art. 1.098. controlada: I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberaes dos quotistas ou da assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores; II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante aes ou quotas possudas por sociedades ou sociedades por esta j controladas.

Art. 1.101. Salvo disposio especial de lei, a sociedade no pode participar de outra, que seja sua scia, por montante superior, segundo o balano, ao das prprias reservas, excluda a reserva legal. Pargrafo nico. Aprovado o balano em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade no poder exercer o direito de voto correspondente s aes ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes quela aprovao.

Reorganizao societria Transformao a modificao do tipo societrio. Era uma limitada e transformou-se em uma S.A. Na transformao ocorre a extino? No, continua a mesma pessoa jurdica (s muda de roupa). Fuso a unio de duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, extinguindo-se as sociedades que se uniram. A nova sociedade suceder as demais em todos os direitos e obrigaes. Soc. A + soc. B = Soc. C Incorporao uma ou vrias sociedades so absolvidas por outras que lhe sucede em todos os direitos e obrigaes. Soc. A (incorporadora) + soc. B (incorporada) = Soc. A+b (no uma nova sociedade, a soc. A apenas aumentada) Ciso pode ser total ou parcial. Ciso venda de patrimnio e no venda da empresa. Se vende apenas parte do patrimnio no h extino, mas se vende todo o patrimnio h extino da sociedade. a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-

se a companhia cindida se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital se parcial a verso. Qual so os casos de extino? Fuso, incorporadora, ciso total.