I.

PORTADA
PROSPECTO INFORMATIVO HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A. Sociedad annima debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la Repblica de Panam , constituida mediante la Escritura Pblica No. 6763 de 24 de octubre de1994, debidamente inscrita en la Seccin de Micropelcula (Mercantil) a la Ficha 293941, Rollo 44055, Imagen 45 del Registro Pblico el 28 de octubre de 1994; domiciliada en Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella, 1er Piso, Oficina No. 4 El cangrejo. Apartado 083000827,Repblica de Panam, Telfono 223-6065,Fax 213-0622. US$ 2,000,000.00 QUINTA EMISION DE BONOS HIPOTECARIOS Oferta pblica de Bonos Hipotecarios (los Bonos) con un valor nominal total de hasta Dos Millones de Dlares (US$2,000,000.00) , moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica (los Dlares), emitidos en forma global, nominativa, registrada y sin cupones, antes de efectuar la oferta pblica. Los Bonos sern emitidos en una sola serie con plazo de diez aos. La tasa de inters de los Bonos ser libor a 3 meses mas cuatro puntos porcentuales (L+4%) anual y ser revisada cada 90 das, a partir del segundo trimestre, hasta el vencimiento del respectivo Bono el 9 de septiembre de 2021. Para el primer trimestre, la tasa ser de 10 %. Los intereses sern pagados trimestralmente, sobre el valor nominal de los Bonos emitidos y en circulacin, los das 9 de diciembre, marzo, junio y septiembre a partir de la fecha de emisin hasta su vencimiento el 9 de septiembre de 2021 o la redencin anticipada del Bono. La tasa Libor se fijara el primer da hbil de cada trimestre utilizando la pgina del sistema de informacin financiero Bloomberg BBAM1, o de sistema que lo reemplace de darse el caso, y se notificar a la CNV dentro de los dos das hbiles siguientes de la fijacin de la tasa. La emisin pagar un mnimo de 10 % y un mximo de 12 % anual. Los Bonos sern nominativos y sern emitidos en denominaciones de US$1,000.00 y sus mltiplos segn la demanda del mercado. Estos Bonos podrn ser redimidos anticipadamente, a la par, total o parcialmente por sorteo, a partir del tercer ao, coincidiendo con el pago de intereses, a opcin de EL EMISOR. La base de clculo para los intereses ser de 360/360. Los bonos sern nominativos y sern emitidos en denominaciones de US$1,000.00 y sus mltiplos segn la demanda del mercado. Esta emisin corresponde a 1.08 veces el capital pagado de la empresa al 31 de diciembre de 2010. Esta emisin est respaldada por el crdito general de HIPOTECRIA METROCREDIT, S.A., y no cuenta con una garanta especfica a favor de los tenedores de la misma. Precio inicial de venta: 100% Precio al pblico * Por unidad Total US$1,000.00 US$2,000,000.00 Comisin de Venta ** US$10.75 US$21,500 Cantidad neta al Emisor US$989.25 US$1,978,500

*Precio sujeto a cambios. **Incluye 1/4 % de comisin de corretaje (la comisin de corretaje de valores ser sobre el monto total de los Bonos colocados). LA OFERTA PUBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA COMISION NACIONAL DE VALORES RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA COMISION NACIONAL DE VALORES NO SERA RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LA SOLICITUD DE REGISTRO. EL LISTADO Y NEGOCIACION DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA, S.A ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA SU RECOMENDACIN U OPINION ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR. Fecha de la Oferta: 6 de septiembre de 2011 Fecha de impresin del Prospecto: 9 de septiembre de 2011Autorizado por la Comisin Nacional de Valores, segn Resolucin No. CNV214-11 del 9 de junio de 2011

II. DIRECTORIO

EMISOR
HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.
Va Espaa y Va Argentina Apartado 0830-00827 Repblica de Panam Telfono 223-6065 Fax 213-0622 Persona de Contacto : Lic. Alba Cubilla E-Mail : hipotecaria@metrocreditpanama.com

ASESOR FINANCIERO STRATEGO CONSULTING Urbanizacin El Carmen, Va Grecia Edificio Vall Halla, Planta Baja Apartado 0819-09730 Telfono 263-5441 Fax 264-2189 Persona de contacto : Ellis Cano E-Mail: stratego@cableonda.net

ASESORES LEGALES SUCRE, BRICEO & Co Ave. Samuel Lewis y Calle 58 Obarrio Torre ADR, Piso 8 Apartado 0816-01568 Telfono 208-5400 Fax: 263-4194 Persona de contacto: Lic. Fernando Sucre M. E-Mail: fsucre@sucrelaw.com AUDITORES BARRETO Y ASOCIADOS. Calle 37 Este y Avenida Per 5-36 Apartado 0816-02151Panama 5, Panam Telfono 225-1485 Fax: 227-0755 Persona de contacto: Lic. Carlos Ivn Aizpura E-Mail: barreto@cwpanama.net

AGENTE DE TRANSFERENCIA Y CUSTODIA DE VALORES CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALORES LATINCLEAR

Avenida Federico Boyd, Edificio Bolsa de Valores de Panam Apartdo Postal 0823-04673, Panam Tel. 214-6105, Fax 214-8175 Email:latinclear@latinclear.com.pa

AGENTE DE PAGO Y REGISTRO ABS TRUST INC. San Francisco #97, Entre Calles 71 y 72 Apartado 0830-01202 Tel:226-3775, Fax: 226-3778 Persona de Contacto: Lic. Elzebir Mizrachi E-Mail:info@abstrust.com CASA DE VALORES MULTI SECURITIES, INC. Va Espaa, Edificio Prosperidad No.127 Apartado 0823-05627, Panam Tel:294-3500, Fax:265-6030 Persona de Contacto: Lic. Manuel Brea E-Mail: MBrea@multibank.com.pa

BOLSA DE VALORES Bolsa de Valores de Panam Avenida Federico Boyd y Calle 49 Edificio Bolsa de Valores Apartado Postal. 0823-00963 Tel: 269-1966 Fax:269-2457 Email: bvp@panabolsa.com www.panabolsa.com

REGISTRO Comisin Nacional de Valores Avenida Balboa, Edificio Bay Mall, Oficina 206 Apartado Postal 0832-2281 Tel: 501-1700 Fax: 501-1709 Email: info@conaval.gob.pa www.conaval.gob.pa

III

INDICE Pgina 1 2

I.- PORTADA II.- DIRECTORIO

III- INDICE IV-RESUMEN DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA V- FACTORES DE RIESGO A.- DE LA OFERTA B.- DEL EMISOR C.- DEL ENTORNO D.- DE LA INDUSTRIA VI.-DESCRIPCION DE LA OFERTA A.- DETALLES DE LA OFERTA 1.- Precio de Venta 2.- Ttulos Globales (Macro Ttulos) a) Emisin, Registro y Transferencia b) Pago de Capital c) Pago de Intereses d) Limitacin de Responsabilidad 3.- Fecha de Venta, Denominaciones y Expedicin 4.- Tasa de Inters 5.-Cmputo de Intereses a) Perodo de Inters b) Intereses moratorios c) Sumas de capital e intereses devengados adeudados y no reclamados. 6.-Agente de Pago y Registro 7.-Vencimiento anticipado 8.-Redencin anticipada 9.-Traspaso y cambio de los bonos 10.-Proceso de modificacin y cambios 11.-Notificaciones al emisor B.-PLAN DE DISTRIBUCIN 1.-Agente Colocador 2.-Limitaciones y Reservas C.-MERCADOS D.-GASTOS DE LA EMISIN E.- USO DE LOS FONDOS RECAUDADOS F.- IMPACTO DE LA EMISIN G.-RESPALDO DE LA EMISION H.- GARANTIA I.-EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y DECLARACION DE VENCIMIENTO VII.-INFORMACION DE LA COMPAA A.- HISTORIA Y DESARROLLO DE HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A. 1.-Constitucin e inscripcin 2.-Personal y Oficinas 3.-Capitalizacin y Endeudamiento B.- CAPITAL ACCIONARIO

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C.- PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS DEL SOLICITANTE D.- DESCRIPCION DEL NEGOCIO E.-LITIGIOS LEGALES F.- ESTRUCTURA ORGANIZATIVA G.- PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS H.- INVESTIGACION Y DESARROLLO, PATENTES I.- INFORMACION SOBRE TENDENCIAS VIII.- ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A.- LIQUIDEZ B.- RECURSOS DE CAPITAL C.- RESULTADOS DE OPERACIONES D.- ANALISIS DE PERSPECTIVAS IX.- DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS A.- IDENTIDAD, FUNCIONES Y OTRA INFORMACION RELACIONADA B.- COMPENSACIN C.- GOBIERNO CORPORATIVO D.- EMPLEADOS E.- PROPIEDAD ACCIONARIA X.- ACCIONISTAS XI.- PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES XII.- TRATAMIENTO FISCAL XIII.-EMISORES EXTRANJEROS XIV.- ANEXOS ANEXOS ANEXO 1 Estados Financieros Auditados de Hipotecaria Metrocredit, 2008, 2009 y 2010.

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S.A., al 31 de diciembre de 2007,

La informacin que se presenta a continuacin es un resumen de los principales trminos y condiciones de la oferta. El inversionista potencial, interesado debe leer esta seccin conjuntamente con la totalidad de la informacin contenida en el presente prospecto informativo. IV.RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

EMISOR:

FECHA DE LA OFERTA: INSTRUMENTO: MONTO:

9 de septiembre de 2011 Quinta Emisin de Bonos Hipotecarios Dos millones de Dlares ( US$ 2,000,000.00), moneda de los Estados de Amrica. Esta emisin, de acuerdo a los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 del Emisor representa el 121.75% de su patrimonio aproximadamente.

TASA DE INTERS:

La tasa de inters de los Bonos ser libor a 3 meses mas tres puntos porcentuales (L+4%) anual y ser revisada cada 90 das, a partir del segundo trimestre, hasta el vencimiento del respectivo Bono el 9 de septiembre de 2021. Para el primer trimestre, la tasa ser de 10 %. Los intereses sern pagados trimestralmente, sobre el valor nominal de los Bonos emitidos y en circulacin, los das 9 de diciembre, marzo, junio y septiembre a partir de la fecha de emisin hasta su vencimiento el 9 de septiembre de 2021 o la redencin anticipada del Bono La tasa Libor se fijara el primer da hbil de cada trimestre utilizando la pgina del sistema de informacin financiero Bloomberg BBAM1, o de sistema que lo reemplace de darse el caso, y se notificar a la CNV dentro de los dos das hbiles siguientes de la fijacin de la tasa. La emisin pagar un mnimo de 10 % y un mximo de 12 % anual. 360/360 Los Bonos Hipotecarios sern emitidos en forma global (Macrottulo), en forma nominativa, registrados y sin cupones en denominaciones de mil dlares (US$1,000.00) sus mltiplos de acuerdo a la demanda en el mercado. Sern ofrecidos inicialmente a la par, es decir al 100 % de su valor nominal, pero podrn ser objeto de deducciones o descuentos as como de prima o sobreprecio.

BASE DE CLCULO: DENOMINACIONES:

REDENCIN ANTICIPADA:

EL EMISOR tendr la opcin de redimir los Bonos, de manera anticipada, total o parcialmente por sorteo, a partir del tercer ao en fecha coincidente con la fecha de pago de intereses de los Bonos. 9 de septiembre de 2021 El capital de los Bonos se pagar mediante un solo pago al vencimiento del respectivo Bono.

FECHA DE VENCIMIENTO: PAGO DE CAPITAL:

PAGO DE INTERESES:

Los Bonos de esta emisin pagarn intereses trimestralmente los dias 9 de diciembre, marzo, junio, y septiembre hasta el vencimiento del respectivo Bono el 9 de septiembre de 2021 Crdito General del METROCREDIT, S.A. Emisor HIPOTECARIA

RESPALDO:

GARANTA:

Los Bonos Hipotecarios correspondiente a la presente emisin, no tienen ninguna garanta especfica. Solo cuentan con el respaldo del Crdito General del Emisor.

MODIFICACIONES Y CAMBIOS DE LA EMISION :

Cualquier proceso de modificacin y cambios al presente prospecto informativo, est sujeto a lo establecido en el Acuerdo 4-2003 del 11 de abril de 2003, y requerir la aprobacin de 2/3 del monto de los Bonos emitidos y en circulacin.

TRATAMIENTO FISCAL: De conformidad con el Artculo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisin Nacional de Valores, estarn exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean inicialmente colocados a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Artculo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 fue modificado por la Ley No. 8 del 15 de marzo de 2010, en donde se aclara que la exencin del Impuesto sobre la Renta prevista en dicho Artculo 270, no alcanza a los dividendos que distribuya una sociedad, incluyendo al Emisor y a sus accionistas, los cuales estarn sujetos al pago del impuesto de dividendo conforme a lo dispuesto en el Artculo 733 del Cdigo Fiscal. En vista de que los Bonos sern colocados a travs de la Bolsa de Valores de Panam, S.A., los tenedores de los mismos gozarn de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Comisin Nacional de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocacin de dichos valores y, por lo tanto, la exencin fiscal contemplada en el prrafo anterior no se ver afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarn de los mencionados beneficios fiscales. Si los Bonos no fuesen inicialmente colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores de los Bonos causarn un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual ser retenido en la fuente por el Emisor. Esta seccin es meramente informativa y no constituye una declaracin o garanta del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economa y Finanzas de la Repblica de Panam dar a la inversin en los Bonos. Cada Tenedor Registrado de un Bono deber cerciorarse independientemente del tratamiento fiscal de su inversin en los Bonos antes de invertir en los mismos. Queda entendido que, en todo caso, cualquier impuesto que se cause en relacin con los Bonos, correr por cuenta de los Tenedores Registrados de los Bonos. Impuesto sobre la Renta con respecto a Ganancias de Capital De conformidad con el Artculo 269(1) del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarn gravables las ganancias, ni deducibles las prdidas,

provenientes de la enajenacin de los Bonos para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando los Bonos estn registradas en la Comisin Nacional de Valores de Panam y dicha enajenacin se d a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Si los Bonos no son enajenados a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Nmero 18 del 19 de junio del 2006, (i) el vendedor estar sujeto al impuesto sobre la renta en Panam sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija de diez por ciento (10%), (ii) el comprador estar obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenacin, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendr que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro de diez (10) das posteriores a la fecha de retencin, (iii) el vendedor tendr lo opcin de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendr derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crdito fiscal. Esta Seccin no constituye una garanta por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que se le dar a la inversin en los Bonos. Cada Tenedor deber independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversin en los Bonos, antes de invertir en los mismos. USO DE LOS FONDOS: 100% para capital de trabajo.

FONDO DE AMORTIZACIN:

Esta emisin no contempla fondo de amortizacin o repago. ABS TRUST

AGENTE DE PAGO Y REGISTRO:

PUESTO DE BOLSA: LISTADO: PARTICIPANTE DE LATINCLEAR: ASESORES LEGALES:

Multisecurities, S.A.. Bolsa de Valores de Panam, S.A. Casas de Valores Sucre, Briceo & Co.

CENTRAL DE CUSTODIA Y AGENTE DE TRANSFERENCIA: AGENTE ESTRUCTURADOR:

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATINCLEAR) Stratego Consulting

V.- FACTORES DE RIESGO Entre los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar negativamente las fuentes de repago de la presente Emisin se pueden mencionar:

5.1.- DE LA OFERTA: 5.1.1.- El Emisor no tendr limitaciones para dar en garanta, hipotecar o vender sus activos, para declarar dividendos, recomprar sus acciones o disminuir su capital. 5.1.1.2.- EL EMISOR no puede garantizar que se mantendr el tratamiento actual en cuanto a los intereses y ganancias de capital de los Bonos 5.1.1.3.- EL EMISOR tendr la opcin de redimir los Bonos, de manera anticipada, total o parcialmente por sorteo, a partir del tercer ao en fecha coincidente con la fecha de pago de intereses de los bonos. Esto implica que, frente a condiciones de baja en las tasas de inters del mercado, la empresa podr refinanciarse redimiendo sus Bonos sin que los Tenedores Registrados reciban compensacin alguna, al dejar de percibir una tasa de inters superior. Adems, en caso de que los Bonos por situaciones del mercado se llegaren a transar por encima de su valor nominal, los Tenedores Registrados podran sufrir una prdida de capital, si en ese momento EL EMISOR decidiera ejercer su opcin de redencin anticipada 5.1.1.4.- En caso de que LOS TENEDORES, que representen un treinta por ciento (30%) o ms del valor nominal total de cualquiera de las emisiones de VALORES garantizados emitidos y en circulacin, acreditando su condicin como tales, enven a una notificacin escrita comunicando sobre uno o ms Eventos de Incumplimiento o causales de vencimiento anticipado que hayan ocurrido y continen ocurriendo, acompaadas de las copias de las constancias de recibo de las notas de requerimiento de pago presentadas al Agente de Pago, Registro y Redencin, y a EL EMISOR, habiendo transcurrido ms de diez (10) das hbiles desde que se recibieron; no hubiesen sido subsanados los incumplimientos dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la fecha en que haya recibido la notificacin por escrito del Evento de Incumplimiento, mediante notificacin por escrito a EL EMISOR (la Declaracin de Vencimiento Anticipado) declarar todos los VALORES de la Emisin de plazo vencido y exigir a EL EMISOR el pago inmediato del capital e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada uno de dichos VALORES sern una obligacin vencida sin que ninguna persona debe de cumplir con ningn otro acto, notificacin o requisito. La presente emisin no cuenta con fideicomiso de garanta. 5.1.1.5.- Esta emisin no cuenta con calificacin de riesgo 5.1.1.6.- .- El emisor no mantiene control sobre la poltica tributaria, por lo tanto no se garantiza la no gravabilidad de las ganancias, ni de los intereses de la presente emisin de Bonos Hipotecarios. 5.1.1.7.- Debido a la inexistencia de un mercado de valores secundario lquido en la Repblica de Panam, los inversionistas que adquieran los Bonos detallados en el presente prospecto informativo pudieran verse afectados si necesitaran vender los mismos antes de su perodo de vencimiento. 5.1.1.8.- En el caso de los descuentos a deudores de EL EMISOR que sean jubilados o pensionados, el riesgo de pago que adquiere EL EMISOR como acreedor de stos consistir en que la Caja de Seguro Social disponga de los fondos suficientes para hacerle frente a la obligacin contrada por el jubilado o pensionado en el plazo de la obligacin. 5.5.1.9- La presente oferta no cuenta con garanta de repago alguna. 5.1.1.10.- La presente oferta no cuenta con un fondo de amortizacin o repago.

5.1.1.11.- No existe una institucin, a la cual el emisor pueda recurrir como prestamista de ltima instancia. 5.1.1.12.- Simultneamente con la presente emisin se present una solicitud de registro de Valores Comerciales Negociables hasta por US$10 Millones de Dlares.

5.2- DEL EMISOR: 5.2.1- EL EMISOR no se compromete a mantener niveles mnimos de prueba de cido o cobertura de intereses. Los fondos para realizar los pagos de los Bonos provendrn de los recursos generales de EL EMISOR, tales como capital, utilidades retenidas, lneas de crdito alternas . Su nivel de endeudamiento luego de vender totalmente la emisin ser de 12.59 veces, antes de la emisin su nivel de endeudamiento era 11.68 veces. Los niveles de apalancamiento presentados corresponden a datos al 31 de diciembre de 2010. 5.2.2- El Emisor no se compromete a mantener niveles mnimos de prueba de cido o cobertura de recursos generales y garantas del Emisor tales como: capital, utilidades retenidas, lneas de crdito y garantas del Emisor. 5.2.3- Siendo la actividad principal del Emisor el otorgamiento de prstamos personales a empleados del sector pblico y privado en general, es un riesgo propio del Emisor la prdida de trabajo del prestatario o la prdida de la capacidad de pago del Estado, en el caso de los prestatarios que dependan de este sector y en la misma medida se aplica al sector privado.

5.3- DEL ENTORNO Existen amenazas de carcter externo tales como inflacin, fluctuaciones de tasas de inters y cambios en la poltica econmica nacional, entre otros, que pueden afectar de alguna manera el desempeo y la capacidad financiera del Emisor.

De igual forma, factores de origen interno tambin inciden en un ambiente de menor crecimiento de la inversin y del consumo privado y pblico. Otros cambios en la poltica comercial, tributaria y laboral tambin inciden sobre las expectativas del sector privado de la economa, las cuales podran afectar negativamente las operaciones del Emisor ya que estn ligados al comportamiento de la economa nacional.

5.4- DE LA INDUSTRIA El Emisor asume un riesgo de competencia dentro de la industria ya que otras financieras amn de bancos, cooperativas y compaas de factoraje ofrecen al igual que l distintas alternativas de financiamiento. Sus principales competidores son Factor Global, Banistmo-HSBC, Financiera Govimar, Financomer y Banco General. Debido a que la mayora de las empresas financieras son propiedad de los bancos ms grandes del sistema, lo cual les permite disponer de fondos de forma ms barata, esto se constituye en un factor de

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riesgo puesto que ofrecen tasas ms bajas al mercado, dejando para el resto de la competencia los crditos o clientes menos interesantes o que puedan representar un mayor riesgo.

VI.- DESCRIPCION DE LA OFERTA La presente Oferta Pblica de Bonos Hipotecarios la hace HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A., a ttulo de Emisor, al pblico inversionista en general bajo las condiciones que presenta actualmente el mercado de valores nacional. Se colocarn los Bonos que el mercado demande. A.- DETALLES DE LA OFERTA La presente Emisin de Bonos Hipotecarios fue autorizada por la Junta Directiva del Emisor, segn resolucin adoptada el da 5 de abril de 2011. Dicha autorizacin es por un monto de hasta Dos millones de Dlares (US$2, 000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica bajo los trminos y condiciones siguientes: A.1.- Precio de venta. El precio inicial de oferta de los Bonos ser de Mil dlares por unidad (US$1,000.00) o sus mltiplos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. Los accionistas, directores y/o ejecutivos del Emisor no tienen derecho de suscripcin preferente sobre los Valores Comerciales Negociables de la presente emisin. No existen circunstancias o estipulaciones que puedan menoscabar la liquidez de los valores ofrecidos, tales como nmero limitado de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia, o derechos preferentes, entre otros. A.2.- Titulos globales (Macro Titulos). El Emisor ha determinado que los Bonos sern emitidos de forma global, todos de forma nominativa, registrada y sin cupones, antes de efectuar la oferta pblica. a) Emisin, Registro y Transferencia. Los Bonos sern emitidos en ttulos globales o macro ttulos y consignados a favor de LATINCLEAR en su calidad de Custodio. Por lo tanto la Emisin, Registro y Transferencia de los mismos est sujeta a las reglamentaciones y disposiciones de LATINCLEAR y el contrato de administracin y custodia que el Emisor suscriba con LATINCLEAR. En el caso de que un adquiriente desee el certificado fsico del Bonos deber emitir instrucciones por separado a LATINCLEAR (asumiendo el costo que la emisin del certificado fsico implique), instruyndole el retiro del Bonos con su descripcin y dems datos solicitados por LATINCLEAR. b) Pago de Capital. Todo pago de capital que resulte del vencimiento de los Bonos ser hecho al Tenedor Registrado por la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATINCLEAR) a travs del Participante de LATINCLEAR (Casa de Valores colocadora del Bonos). Queda entendido que todos los pagos que deba realizar el Agente de Pago, con relacin a esta Emisin, los har con cargo a cuentas del Emisor y con los fondos que reciba de ste. c) Pago de Intereses. Todo pago de acuerdo con los trminos y condiciones de los bonos ser hecho, a opcin del Tenedor Registrado, (i) a traves del Participante de LATINCLEAR ( Casa de valores miembro de LATINCLEAR) que mantenga la custodia de los bonos de un adquiriente pagar a ste como Propietario Efectivo(Cuentahabiente Registrado) los intereses devengados de cada bono , segn el registro en libros (Anotaciones en Cuenta) de LATINCLEAR hasta la Fecha de Vencimiento, del respectivo bono.o (ii) mediante cheque de gerencia emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual ser

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enviado por correo certificado al Tenedor Registrado a la ltima direccin que conste en el Registro o retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas del Agente de Pago, Registro y Transferencia la cual est ubicada actualmente en San Francisco, #97 entre calles 71 y 72, Ciudad de Panam, Repblica de Panam. El Tenedor Registrado tiene la obligacin de notificar al Agente de Pago, Registro y Transferencia, por escrito, la forma de pago escogida, su direccin postal y el nmero de cuenta bancaria a la cual se harn los pagos de ser este el caso, as como, la de cualquier cambio de instrucciones. El Agente de Pago, Registro y Transferencia no tendr obligacin ni de recibir ni de actuar en base a notificaciones dadas por el Tenedor Registrado con menos de quince Das Hbiles antes de cualquier Da de Pago o Fecha de Vencimiento. En ausencia de notificacin al respecto, el Agente de Pago, Registro y Transferencia escoger la forma de pago. En caso de que el Tenedor Registrado escoja la forma de pago mediante envo de cheque por correo, el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia no sern responsables por la prdida, hurto, destruccin o falta de entrega, por cualquier motivo, del antes mencionado cheque y dicho riesgo ser asumido por el Tenedor Registrado. La responsabilidad del Agente de Pago, Registro y Transferencia se limitar a enviar dicho cheque por correo certificado al Tenedor Registrado a la direccin que consta en el Registro, entendindose que para todos los efectos legales el pago de intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de franqueo del sobre que contenga dicho cheque segn el recibo expedido al Agente de Pago, Registro y Transferencia por la oficina de correo. Si se escoge la forma de pago mediante transferencia electrnica, el Agente de Pago, Registro y Transferencia no ser responsable por los actos, demoras u omisiones de los bancos corresponsales involucrados en el envo o recibo de las transferencias electrnicas, que interrumpan o interfieran con el recibo de los fondos a la cuenta del Tenedor Registrado. La responsabilidad del Agente de Pago y Registro se limitar a enviar la transferencia electrnica de acuerdo a las instrucciones del Tenedor Registrado, entendindose que para todos los efectos legales el pago ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de envo de la transferencia. . d) Limitacin de Responsabilidad. Nada de lo estipulado en este Prospecto y en los trminos y condiciones del ttulo global o macro ttulo, obligar a LATINCLEAR y a los Participantes, o podr interpretarse en el sentido de que LATINCLEAR y los Participantes garantizan a los Tenedores Registrados (Cuenta habientes Registrados) de los Bonos, el pago de capital e intereses correspondientes a los mismos. A.3.- Fecha de Venta, Denominaciones y Expedicin. La fecha inicial de venta de la presente Oferta es el 9 de septiembre de 2011. Los Bonos sern ofrecidos por el Emisor en denominaciones de Mil Dlares (US$1,000.00) o sus mltiplos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica y la cantidad a emitir en cada denominacin depender de la demanda del mercado. La fecha de Oferta es el 6 de septiembre de 2011 El macro ttulo o el contrato de desmaterializacin debern ser firmados por el Sr. Jos Mara Herrera Jr. y un representante del agente de pago para que dicho certificado o contrato constituya obligaciones vlidas y exigibles. Cada Bono ser expedido contra el recibo del precio de venta acordado para dicho Bonos , ms intereses acumulados , en Dlares , moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica , en la Fecha de Expedicin. En caso de que la Fecha de Expedicin de un Bonos sea distinta a la de un Da de Pago de Intereses, al precio de venta del Bonos se sumar los intereses correspondientes a los das transcurridos entre el Da de Pago de Intereses inmediatamente precedente a la Fecha de Expedicin de los Bonos (o Fecha de Emisin, si se trata del primer perodo de inters) y la Fecha de Expedicin del Bonos .

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A.4-Tasa de Inters. La tasa de inters de los Bonos ser libor a 3 meses mas cuatro puntos porcentuales (L+4%)anual y ser revisada cada 90 das, a partir del segundo trimestre, hasta el vencimiento del respectivo Bono el 9 de septiembre de 2021. Para el primer trimestre, la tasa ser de 10%. Los intereses sern pagados trimestralmente, sobre el valor nominal de los Bonos emitidos y en circulacin, los das 9 de diciembre, marzo, junio y septiembre a partir de la fecha de emisin hasta su vencimiento el 9 de septiembre de 2021 o la redencin anticipada del Bono La tasa Libor se fijara el primer da hbil de cada trimestre utilizando la pgina del sistema de informacin financiero Bloomberg BBAM1, o de sistema que lo reemplace de darse el caso, y se notificar a la CNV dentro de los dos das hbiles siguientes de la fijacin de la tasa. La emisin pagar un mnimo de 10 % y un mximo de 12 % anual. A.5- Cmputo de Intereses. Los intereses pagaderos con respecto a cada Bono sern calculados para cada perodo de inters, aplicando la tasa de inters correspondiente a dicho Bono al monto (valor nominal) del mismo, multiplicando por 90 das del perodo de inters y dividiendo entre 360 das. El monto resultante ser redondeado al centavo ms cercano (medio centavo redondeado hacia arriba). a) Periodo de Inters. El perodo de intereses comienza en la fecha de oferta y termina en el da de pago de inters inmediatamente siguiente, y cada perodo sucesivo que comienza en un da de pago de inters y termina en el da de pago de inters inmediatamente siguiente se identificar como un periodo de inters. Si un da de pago cayera en una fecha que no sea un da hbil, el da de pago deber extenderse hasta el primer da hbil siguiente; pero sin correrse dicho da de pago a dicho da hbil para el efecto de cmputo de intereses y del perodo de intereses. El trmino da hbil ser todo da que no sea sbado o domingo o un da de duelo o fiesta nacional o feriado, en que los bancos con licencia general estn autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al pblico en la ciudad de Panam. b) Intereses Moratorios. Los Tenedores Registrados de los Bonos podrn declarar los mismos de plazo vencido y exigir su pago a la par ms intereses vencidos, cuando El Emisor omita el pago de intereses y/o capital por ms de diez (10) das hbiles contados a partir de la fecha en que se debi efectuar dicho pago. c) Sumas de capital e intereses adeudadas y no reclamadas. Las sumas de capital e intereses adeudadas por emisor de conformidad con los trminos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado de los mismos no devengarn intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento, no obstante estos fondos estarn a disposicin de los tenedores registrados con el Agente de Pago y Registro. A.6.- Agente de Pago y Registro. Mientras existan Bonos expedidos y en circulacin. El Emisor mantendr en todo momento un Agente de Pago y Registro. ABS TRUST, con oficinas en # 97 entre Calle 71 y 72, San Francisco, Ciudad de Panam, ha sido nombrado como Agente de Pago y Registro de los Bonos. La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) con oficinas en la planta baja, Edificio Bolsa de Valores de Panam, Ciudad de Panam ha sido nombrado por el Emisor como Custodio y Agente de Transferencia de los Bonos. El Agente de Pago y Registro se ha comprometido con el Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de los Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor para pagar el capital al vencimiento de la presente emisin el da 9 de septiembre de 2021 e intereses, trimestralmente de dichos Bonos en dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$) de conformidad con los trminos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia. Los intereses pagaderos con respecto a cada Bono sern calculados

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para cada perodo de inters, aplicando la tasa de inters correspondiente a dicho Bono al monto (valor nominal) del mismo, multiplicando por 90 das del perodo de inters y dividiendo entre 360 das. El monto resultante ser redondeado al centavo ms cercano (medio centavo redondeado hacia arriba). El agente de pago, transferir los fondos a un banco de la localidad para que a su vez, este realice los pagos a Latinclear para que esta efecte los respectivos pagos a sus participantes. A.7.- Vencimiento anticipado. Para que Bono se considere de plazo vencido y exigible de inmediato es necesario que LOS TENEDORES REGISTRADOS, que representen un treinta por ciento (30%) o ms del valor nominal total de cualquiera de las emisiones de VALORES garantizados emitidos y en circulacin, acreditando su condicin como tales, enven Al AGENTE DE PAGO una notificacin escrita comunicando sobre uno o ms Eventos de Incumplimiento o causales de vencimiento anticipado que hayan ocurrido y continen ocurriendo, tal como aparece en la seccin I del presente prospecto denominado Eventos de incumplimiento y Declaracin de Vencimiento. A.8.- Redencin Anticipada. EL EMISOR tendr la opcin de redimir los Bonos, de manera anticipada, total o parcialmente por sorteo, a partir del tercer ao en fecha coincidente con la fecha de pago de intereses de los bonos En caso de que el Emisor ejerza su derecho de redimir de manera anticipada los Bonos, publicar un aviso de redencin en dos (2) peridicos de vasta circulacin en la Repblica de Panam por tres (3) das consecutivos y con no menos de treinta (30) das de anticipacin a la fecha propuesta. En dicho aviso se especificarn los trminos y condiciones de la redencin, detallando la fecha y la suma destinada para tal efecto. En la Fecha de Redencin el Emisor har efectivo el pago segn los trminos y condiciones de los Bonos. Todo Bono cuya redencin se establezca se tendr como vencido y dejar de devengar intereses desde la fecha de su redencin, an cuando a esa fecha no se haya pagado el importe del precio de dicho Bono a su Tenedor Registrado por razn de que ste no lo haya cobrado. El Emisor establecer las reglas aplicables para el proceso de redencin anticipada de los Bonos A.9.- Traspaso y cambio de los Bonos. Los Bonos son solamente transferibles en el Registro. Cuando una solicitud escrita de traspaso de uno o ms Bonos sea entregada a ABS TRUST INC., ste anotar dicha transferencia en el registro de conformidad y con sujecin a lo establecido en esta seccin. ABS TRUST INC. no tendr obligacin de anotar en el registro la transferencia de un bono sobre el cual exista algn reclamo, secuestro o embargo, o carga o gravamen, o cuya propiedad u otros derechos derivados del Bono sean objeto de disputa, litigio u orden judicial o de otra autoridad competente. La anotacin hecha por ABS TRUST INC. en el registro completar el proceso de transferencia del bono. ABS TRUST INC. no aceptar solicitudes de registro de transferencia de un bono en el registro de tenedores dentro de los quince (15) das hbiles inmediatamente precedentes a cada da de pago de inters, fecha de redencin o fecha de vencimiento. Cualquier Tenedor Registrado podr solicitar a ABS TRUST INC. que le intercambie dicho(s) bono(s) por uno o ms bonos de mayor o menor denominacin, siempre y cuando la denominacin total de los bonos nuevos no sea inferior a la de los bonos canjados. La denominacin de los bonos expedidos en intercambio no podr ser menor de mil dlares americanos (US$1,000.00). La solicitud de intercambio deber ser efectuada por escrito y ser firmada por el TENEDOR REGISTRADO. La solicitud deber indicar el nmero de bono y su denominacin, y deber ser presentada en las oficinas principales de ABS TRUST INC. Una vez presentada la solicitud de acuerdo a lo anterior, ABS TRUST INC. proceder a inscribir en el registro, el nmero de bono que le corresponda a cada cesionario, de acuerdo a lo solicitado por el Tenedor Registrado.

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A.10.-Proceso de modificacin y cambios. Cualquier proceso de modificacin y cambios al presente prospecto informativo, est sujeto a lo establecido en el Acuerdo 4-2003 del 11 de abril de 2003, y requerir la aprobacin de 2/3 del monto de los Bonos Hipotecarios emitidos y en circulacin.
A.11.- Notificaciones. En caso de notificaciones al emisor estas se deben hacer en Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella, 1er Piso, Oficina No. 4,Va Espaa. Apartado 0830-00827,Telfono 2236065,Fax 213-0622E-Mail : hipotecaria@metrocreditpanama.com

B.-PLAN DE DISTRIBUCIN B.1- AGENTE COLOCADOR: El Emisor ha designado a la Casa de Valores Multi Securities, Inc., domiciliados en Va Espaa, Edificio Prosperidad No.127, Apartado 0823-05627, Panam, Tel:294-3500, Fax:265-6030, como corredor de Valores para la colocacin de los Bonos a travs de la Bolsa de Valores de Panam, S.A. en mercado primario. La Casa de Valores Multi Securities, Inc. recibir una comisin de un cuarto de uno por ciento (1/4%) del valor nominal de los Bonos que coloque mediante su mejor esfuerzo en la promocin y venta de los mismos entre sus clientes. No existen ofertas, ventas o transacciones de valores en colocacin privada o dirigidas a inversionistas institucionales. No hay plan de suscripcin. La comisin de Emisin primaria a la Bolsa de Valores de Panam, S.A. ser cancelada por el Emisor. B.2 LIMITACIONES Y RESERVAS: Cabe resaltar que ni el accionista mayoritario, director, dignatario, ejecutivo ni administrador del Emisor intenta suscribir todo o parte de la oferta. Ningn Bono est asignado para su colocacin en cualquier grupo de inversionistas especficos sino que los Bonos sern ofrecidos al pblico en general. Los Bonos no sern ofrecidos a inversionistas con un perfil especfico. No se contempla oferta a accionistas actuales, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados o ex empleados del Emisor. La oferta slo ser hecha en la Repblica de Panam. C.-MERCADOS La solicitud para el listado de los Bonos en la Bolsa de Valores de Panam fue presentada el 2 de junio de 2011. D.- GASTOS DE LA EMISION La Emisin mantiene los siguientes descuentos y comisiones: Precio al pblico * Por unidad Total US$1,000.00 US$2,000,000.00 Comisin de Venta ** US$10.75 US$21,500 Periodicidad Anual Monto US$5,000 Cantidad neta al Emisor US$989.25 US$1,978,500 Porcentaje .25

A continuacin desglose de gastos Gastos Comisin de Venta

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Comisin de Agente de Pago y Registro Otros*** Total Sumatoria de cuadro de comisiones y gastos

Anual Inicio

US$2,500 US$14,000 US$21,500

.125 0.70 1.075

*** En el rubro de otros gastos se incluyen los cargos de la Comisin Nacional de Valores, la Bolsa de Valores de Panam, S.A., Latinclear, Asesores Legales , al igual que los gastos publicitarios, los cuales incluyen la publicacin de la oferta de venta y la estructuracin e impresin del prospecto informativo. Varios de los gastos han sido estimados por lo que pueden variar en el Prospecto Informativo definitivo.

E.- USO DE LOS FONDOS RECAUDADOS: El Emisor utilizar los fondos que se recauden con la venta de los Bonos $1,978,500 (netos), de la manera siguiente: 100% para capital de trabajo.

A continuacin un detalle de la deuda bancaria, y las condiciones de los mismos BANCO MONTO US$ VENCIMIENTO TASA Global Bank2,286 variable Sobregiro Global Bank Cta. 17,333 2010 7.5% anual Prstamos Porcin Corriente Global Bank4,773 2011 7.5% anual L.Plazo Metro Bank17,344 2010 7.0% anual Corriente Metro Bank12,190 2012 7.0% L.Plazo Bilbao Vizcaya89,142 2010 7.5% Corriente Bilbao Vizcaya-L. 149,550 2013 7.5% anual Plazo Caja de Ahorros 124,520 2010 7.5% anual

GARANTIA Plazo Fijo Hipotecas

Hipotecas Hipotecas Hipotecas Cesin de Hipotecas Hipotecas Hipotecas

Metro Bank4,758 variable Plazo Fijo sobregirooperaciones Metro Bank variable sobregiro-cuenta de Prstamos Citibank variable Plazo Fijo Sobregiro Cuentas por Pagar 373,996 TOTALES 795,892 * Las cuentas por pagar incluyen proveedores (98.40%) y dividendos por pagar (1.60%)

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F.-IMPACTO DE LA EMISION: Si la presente Emisin fuera colocada en su totalidad, la posicin financiera del Emisor quedara de la siguiente manera:

Pasivo e Inversin de Accionistas

31de diciembre 2010 US$ Antes de la emisin 421,896 12,005,000 9,000,000 373,996 407,443 6,237,193 28,445,528

31 de diciembre 2010 US$ Despus de la emisin 0 14,005,000 10,000,000 0 407,443 6,237,193 30,649,636

PASIVOS Obligaciones bancarias Bonos por pagar VCN por pagar Cuentas por pagar Gastos acumulados e impuestos por pagar Ingresos e Intereses no devengados Total de Pasivos PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Acciones comunes Cuentas por pagar accionistas Utilidades retenidas Total de Patrimonio de accionistas TOTAL DE PASIVOS Y PATRIMONIO RELACION DE PASIVO A PATRIMONIO

1,860,000 0 575,083 2,435,083 30,880,611 11.68

1,860,000 0 575,083 2,435,083 31,084,719 12.59

.*incluye emisin de vcns sometida a la aprobacin de la cnv y que recoger emisin de $9 millones. autorizada con la Res No. CNV23010 del 22 de junio de 2010,

G. RESPALDO DE LA EMISION La presente emisin se encuentra respaldada por el crdito general del emisor, Hipotecaria Metrocredit, S.A. H.-GARANTIA La presente oferta no cuenta con garanta especfica, solo el respaldo del emisor. I.- EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y DECLARACIN DE VENCIMIENTO Se entender que existe un Evento de Vencimiento Anticipado en relacin con un Bono cuando ocurra uno o ms de los siguientes eventos (cada uno, un Evento de Vencimiento Anticipado), si: a) El Emisor indebidamente retuviese o no pagase por ms de diez (10) das hbiles cualquiera suma de inters que hubiese vencido y fuese exigible con relacin a dichos Bonos. b) A la debida presentacin de un Bono para su cobro, el Emisor indebidamente retuviese o no pagase por ms de cinco (5) das hbiles cualquiera suma de capital que hubiese vencido y fuese exigible con relacin a dicho Bono.

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c) El Emisor manifestara de cualquiera forma escrita su incapacidad para pagar cualquiera deuda por l contrada, caiga en insolvencia o solicitara ser declarado, o sea declarado, en quiebra o sujeto a concurso de sus acreedores. d) El Emisor fuese disuelto o entrase en estado de liquidacin voluntaria o forzosa, o perdiese la licencia requerida para ejercer sus operaciones. En caso de que uno o ms Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados, cualquier Tenedor Registrado de un Bono, mediante notificacin por escrito al Emisor y presentacin del Bono al Emisor, podr declarar su Bono de plazo vencido y exigir el pago inmediato del capital de su Bono y los intereses acumulados hasta dicha fecha (la Declaracin de Vencimiento Anticipado). La Declaracin de Vencimiento Anticipado ser firmada por el respectivo Tenedor Registrado, ser comunicada al Emisor y ser efectiva en la fecha en que el Emisor reciba notificacin de la misma (la Fecha de Vencimiento Anticipado). En virtud de la notificacin de dicha Declaracin de Vencimiento Anticipado el Emisor estar obligado a pagar dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes al recibo de dicha notificacin el valor nominal total de dicho Bono ms los intereses devengados hasta la Fecha de Vencimiento Anticipado. En caso de que LOS TENEDORES, que representen un treinta por ciento (30%) o ms del valor nominal total de cualquiera de las emisiones de VALORES garantizados emitidos y en circulacin, acreditando su condicin como tales, enven a una notificacin escrita comunicando sobre uno o ms Eventos de Incumplimiento o causales de vencimiento anticipado que hayan ocurrido y continen ocurriendo, acompaadas de las copias de las constancias de recibo de las notas de requerimiento de pago presentadas al Agente de Pago, Registro y Redencin, y a EL EMISOR, habiendo transcurrido ms de diez (10) das hbiles desde que se recibieron; no hubiesen sido subsanados los incumplimientos dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la fecha en que haya recibido la notificacin por escrito del Evento de Incumplimiento, mediante notificacin por escrito a EL EMISOR (la Declaracin de Vencimiento Anticipado) declarar todos los VALORES de la Emisin de plazo vencido y exigir a EL EMISOR el pago inmediato del capital e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada uno de dichos VALORES sern una obligacin vencida sin que ninguna persona debe de cumplir con ningn otro acto, notificacin o requisito. VII.- INFORMACION DE LA COMPAA A.- HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOLICITANTE: A.1 CONSTITUCIN E INSCRIPCIN: HIPOTECARIA METROCREDIT.S.A., es una sociedad annima constituida en la Repblica de Panam, mediante Escritura Pblica No. 6763 de 24 de octubre de 1994, debidamente inscrita en la Seccin de Micropelculas (Mercantil) a la Ficha 293941, Rollo 44055 , Imagen 45 del Registro Pblico del 28 de octubre de 1994 y opera como una empresa financiera autorizada por la Direccin de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias de Panam, autorizada mediante Resolucin No. 587 del 4 de diciembre de 1996. La solicitante tiene sus oficinas ubicadas en Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella, 1er piso, Oficina 4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 su correo electrnico es:hipotecaria@metrocreditpanama.com y su apartado postal Apartado 0830-00827 A.2PERSONAL Y OFICINAS:

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La empresa empez a funcionar en junio del ao 1994 con 3 personas mas el dueo-gerente, ubicado en uno de los locales que ocupa la empresa actualmente, dedicndose como la mayora de las empresas a los prstamos personales comunes a la industria. Un ao despus viendo que haba mayores garantas en el sector hipotecario, cambi el giro de su negocio a prstamos con garantas hipotecarias. En la actualidad, producto de la creacin de un call center recientemente, la empresa cuenta con 47 empleados ms su dueo- gerente, y adems cuenta con 7 sucursales; adems de la Casa Matriz cuenta con oficinas en David, Santiago, Chitr , Aguadulce, Penonom, La Chorrera y una nueva sucursal en Cerro Viento. El crecimiento de la empresa a travs de sucursales en todo el pas, ha sido financiado con el capital de trabajo de la empresa, y el monto inicial invertido en cada una de estas sucursales es el siguiente:
Equipo Edificio Panam Chitr Santiago Penonom David Aguadulce La Chorrera Cerro Viento Totales B/. 39,166 0 0 148,784 0 0 0 0 187,950 rodante 88352 8438 8378 24022 10867 5778 12938 15654 174,427 B/. Equipo de oficina 24993 1933 3280 8151 682 1090 14195 0 54324 Mobiliario y enseres B/. 25552 5678 5000 7433 6106 5805 9645 8927 74146 Letrero 2973 2609 3767 483 1404 5205 5639 22080 Gasto de Organizacin 178063 4028 6081 17538 9062 5496 16388 4454 63047 23050 25348 209695 27200 19573 58371 34674 575974 Totales

B/.

B/.

B/.

A.3 CAPITALIZACIN Y ENDEUDAMIENTO: Hipotecaria Metrocredit, cuenta en la actualidad con lneas de crdito bancario por aproximadamente $4,000,000 dlares con plazos que oscilan entre 48 a 60 meses y una utilizacin cercana a $421,896 mil misma que ser cancelada con el producto de la presente emisin. Debido a la baja utilizacin de sus lneas de crdito, el emisor ha disminuido voluntariamente las mismas de $4,750,000.00 a $4 millones. La emisiones anteriores, estn garantizadas por una cartera de 912 hipotecas que suman $35,608,045 lo que significa que el monto promedio por hipoteca es de 0.18% del total de la cartera, lo que indica un riesgo altamente diversificado, as como los prstamos. La empresa encargada de todos los avalos de Hipotecaria Metrocredit es AIR Avalos, empresa de la localidad, y cuyos avalos son reconocidos en los principales bancos y aseguradoras de la plaza, tales como Aseguradora Mundial, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (Panam), Sctotiabank, HSBC Bank (Panam, S.A.), Banco General, S.A. y la Caja de Ahorros ,as como en todas las aseguradoras de la plaza. Esta empresa fue fundada en el ao 2001, como parte del Grupo AIR fundado en 1985. Cuenta con sucursales en Zona Libre de Coln, David, Chiriqu y en Santiago de Veraguas. Entre sus principales servicios se encuentran: avalos residenciales, comerciales, avalos pecuarios y agrcolas, avalos de embarcaciones, inspecciones de maquinaria, inspecciones de avance de obra para fianzas de construccin y para financiamiento interino, e inspecciones de administracin de riesgo. Recientemente integr a la empresa Avinco fundada en el ao 2000, como empresa avaluadora de reconocido prestigio, en el mbito bancario y empresarial, que igualmente es aceptada por la mayora de bancos y aseguradoras del pas, e incluso el MEF.

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A la fecha el emisor solo ha desarrollado parcialmente, una poltica de gobierno corporativo que ser analizado posteriormente. A continuacin presentamos un estado de capitalizacin y endeudamiento del Emisor para los perodos de 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2008, al 31 de diciembre de 2007. Pasivos y Fondos de Capital Pasivo Obligaciones bancarias Impuestos y retenciones por pagar Cuentas por pagar Ingresos e intereses no devengados Cuentas por pagar accionistas Bonos y VCNs por Pagar por Pagar Total de pasivos Patrimonio de los accionistas Acciones comunes sin valor nominal, Emitidas y en circulacin 200 acciones Utilidades retenidas Total de patrimonio de accionistas TOTAL 31 Dic.2007 US$ 1,514,914 334,713 359,202 4,613,648 0 5,996,000 12,818,477 31 Dic.2008 US$ 630,266 383,027 681,349 5,587,848 0 11,614,000 18,896,490 31 Dic 2009 US$ 944,815 462,573 848,948 6,038,297 0 16,043,000 24,337,633 31 Dic. 2010 US$ 421,896 407,443 367,996 6,237,193 6,000 21,005,000 28,445,528

820,000 37,521 857,521

1,300,000 128,205 1,428,205

1,500,000 319,008 1,819,008 26,156,641

1,860,000 575,083 2,435,083 30,880,611

13,675,998 20,324,695

El 24 de noviembre de 2010 con la Resolucin No. CNV 485-10, la Comisin Nacional de Valores, autoriz la Cuarta Emisin de Bonos Hipotecarios, esta por $6 millones, de los cuales se han colocado al 31 de diciembre 2010 $2, 010,100.00, quedando un saldo disponible para la venta de $3,990,000. El tercer trimestre del ao, la empresa obtuvo una nueva autorizacin para la Emisin de valores comerciales negociables, mediante Resolucin emitida por la Comisin Nacional de Valores No. CNV230-10 del 22 de junio de 2010, por $9 millones, la cual recogi la emisin emitida mediante Resolucin de la Comisin Nacional de Valores No. CNV388-09 del 17 de agosto de 2009. Al 30 de septiembre de 2010 se haba colocado la totalidad de la emisin. De la emisin previa de bonos por $ 7 millones, autorizada mediante Resolucin No. CNV 193-08 del 8 de julio de 2008, quedan por colocar al 30 de septiembre de 2010 solamente $5,000.00, lo que significa que bsicamente se coloc en su totalidad. Con el producto de esta emisin de bonos la empresa ha abonado sus obligaciones bancarias y el remanente es utilizado como capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2010 todas las garantas se encuentran depositadas en el fiduciario ABS TRUST. Se present una nueva emisin de Valores Comerciales Negociables por $4 millones, autorizado por la Comisin Nacional de Valores, segn Resolucin No. CNV-404-10 del 6 de octubre de 2010, misma que se coloc durante el mes de abril del ao 2011, por lo tanto la misma no aparece en los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2010. B.- CAPITAL ACCIONARIO:

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En reunin extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se aprob el aumento del Capital Social Autorizado a 2,000 acciones con valor de B/.1, 000 cada una, tal como consta en la Escritura Pblica No. 9685 de 6 de mayo de 2008, debidamente inscrita en el Registro Pblico el 12 de mayo de 2008. El Emisor, debido a que su principal accionista efectu aportes extraordinarios a capital, ha logrado al 31 de diciembre de 2010 un capital pagado de US$1, 860,000.00, en efectivo (1,860 acciones), mismo que se espera llevar a $2 millones en el ao 2011. A continuacin detalle del aumento del capital del ao 2004 a la fecha AO 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 CAPITAL PAGADO 225,000 500,000 500,000 820,000 1,300,000 1,500,000 1,860,000

No hay acciones en tesorera, ni derechos preferentes de compra. La empresa tiene un solo accionista. C.- PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS DE LA SOLICITANTE: Dado que no se trata de una oferta pblica de acciones y que a juicio del solicitante no se considera de importancia el suministro de esta informacin, la misma no se consigna. En todo caso de ser de inters del pblico inversionista, la informacin est disponible en la Comisin Nacional de Valores donde existe un expediente contentivo de la misma.

D.- DESCRIPCION DEL NEGOCIO. D.1- La empresa opera como una empresa financiera autorizada por la Direccin de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias de Panam, autorizada mediante Resolucin No. 587 del 4 de diciembre de 1996. En la empresa financiera HIPOTECARIA METROCREDIT.S.A., la poltica de prstamos a partir del ao 2008 es de plazo de hasta 150 meses, con la garanta hipotecaria, el 50% de esta cartera es con descuento directo y sin fiador, lo que corresponde al 80% de la cartera actual de la misma. El 20% restante de su cartera , y producto de la competencia, corresponde a prstamos personales a jubilados, hasta 72 meses de plazo con el descuento directo de su cheque de la Caja de Seguro Social. Ningn cliente representa mas del 10% de los ingresos totales de la empresa. Los principales competidores del emisor son Corporacin del Pas, y Financiera Mas me Dan, quienes se supone mantienen trminos y condiciones similares de competencia, pero que no podemos medir, tales como calidad, servicio y marca. El Emisor no ha sido sancionado por la Comisin Nacional de Valores o la Bolsa de Valores de Panam.

21

El emisor luego de una estrategia de mercadeo bien estructurada, mantiene una campaa publicitaria a travs de televisin, emisoras de radio regionales y vallas de carretera. Completa la estrategia de mercadeo las visitas de prospeccin personales efectuadas por las ejecutivas de la empresa en las diferentes ciudades y reas aledaas donde estn ubicadas sus sucursales. La solicitante est regida por las reglamentaciones de la Ley No. 20 de 24 de noviembre de 1996 que regula el funcionamiento de las empresas financieras en la Repblica de Panam, a travs de la Direccin de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias. D.2- A continuacin se presentan los Estados Financieros del conjunto de las empresas financieras que operan en la Repblica de Panam con cifras suministradas por la Direccin de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias.

Cuadro No.1 Ministerio de Comercio e Industrias Direccin General de Empresas Financieras Balance de Situacin de las Empresas Financieras Ao 2008 (en miles de balboas)

ACTIVOS Efectivo y caja Depsitos en Banco Cuentas y efectos por cobrar Inventario PRESTAMOS Hipotecarios Vehculos Garantas Prendarias Bonos y Acciones Personales Sector Comercial Otras Garantas Menos: Intereses no devengados Reserva Ctas. Malas Comisiones Diferidas Inversiones: Bonos Gob. Panam Bonos Privados Acciones Otras Mobiliarios y Equipos Terrenos Mob. Equipos y Mejoras Bienes Inmuebles

PASIVOS
1,167,792 Cuentas y Efectos por Pagar 54,031,143 78,557,125 0 PRESTAMOS 202,104,306

184,143,360 14,879,484 1,942,922 56,905 568,294,527 22,053,071

Bancos Sobregiros Otras Entidades Financieras

254,776,688 16,621,775 60,922,043

Particulares Accionistas 178,209,639 Organismos internacionales

167,621,180 40,180,741 Cuentas y Gastos Acumulados -6,951,238 Impuestos por pagar 12,142 Otros pasivos 25,414,271 1,327,019 TOTAL DE PASIVO 1,605,021 11,782,513 Capital Pagado 7,194,965 Capital Adicional 878,860 Utilidades Retenidas

81,899,985 32,798,186 0

12,114,434 3,843,606 173,261,401 838,342,424

74,779,791 56,343,927 57,018,288

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Bienes Muebles Equipo Rodante Otros Activos Menos: Depreciacin Acumulada Equipo en Arrendamiento Financ. Cuentas Pagadas por Adelantado Otros Activos TOTAL DE ACTIVOS

1,035 Impuesto Complementario 2,139,153 Reservas de Capital 9,465,025 Dficit o superavit

Otras Reservas
16,958,550 26,506,447 1,143,856 TOTAL DE CAPITAL 38,004,625 997,099,192 TOTAL DE PASIVOS Y CAPITAL

-304,123 -702,335 -28,245,240 -133,541

158,756,767

997,099,192

Fuente: Direccin de Empresas Financieras/MICI Febrero 2010 Informacin recabada de las empresas financieras a travs de sus Estados Financieros

Informacin Adicional Cuadro No.1 Prstamos o financiamientos: Otros: Incluye prstamos comerciales y otros Otros activos: Fondo de Cesanta, Depsito de Garanta, Impuestos / Renta Diferido, Inventario de Bienes, Gastos de Organizacin, Intereses No Devengados, Impuestos Estimados. Cuentas y efectos por pagar: Seguros por Pagar, Cuentas por Pagar Departamento, Documentos por Pagar, Dividendos por Pagar. Otros Pasivos: Reserva para Prima de Antigedad e Indemnizacin, Impuestos por Pagar, Intereses por Devengar, Obligaciones bajo Arrendamiento Financiero, Prestaciones Laborales, Depsitos de Clientes y Empleados.

Cuadro No.2 Ministerio de Comercio e Industrias Direccin General de Empresas Financieras Estado de Resultado y Utilidades No Distribuidas de las Empresas Financieras Ao 2003 (en miles de balboas) TOTAL DE INGRESOS 90,351 Ingresos por intereses /prstamos y financiamientos otorgado 68,492 Comisiones recibidas 8.096 Ingresos por Dividendos 0 Ingresos por Arrendamiento Financiero Intereses 493 Amortizacin 0 Otros Cargos 0 Reintegro de reservas para cuentas malas 0 Indemnizacin de seguros 0 Otros ingresos 12,820

23

TOTAL DE GASTOS Gastos generales y administrativos Depreciacin y Amortizacin Gastos financieros Otros gastos TOTAL DE UTILIDADES O PERDIDA EN EL PERIODO Menos: Impuesto sobre la renta Impuesto complementario Dividendos no distribuido Dividendos distribuidos Total Utilidades Retenidas Dficit o Supervit al inicio del ao DFICIT O SUPERVIT AL FINAL DEL AO
Fuente: Direccin General de Empresas Financieras/MICI Mayo 2006

80,486 47,158 2,985 26,838 3,506 9,865

4,371 81 5 772 4,635 37,646 42,174

Cuadro No. 3 SALDO DE LA CARTERA CREDITICIA DE LAS EMPRESAS FINANCIERAS POR TIPO DE PRESTAMO AO 2006 (en millones de balboas) TIPOS DEPRESTAMOS Cantidad de empresas Muebles Automviles Hipotecarios Personales Comerciales 2006 I Trim 70 25,801,463 10,622,916 49,390,202 123,614,038 10,679,131 2006 II - 2006 III 2006 IV Total Trim Trim Trim 71 65 46 8,246,705 549,543 -549,378 34,048,383 27,224,598 735,936 -108,816 38,474,634 2,838,680 60,872,978 6,222,254 119,324,115 108,323,840 41,657,316 22,642,002 296,237,197 14,267,210 6,584,615 7,341,891 38,872,847

Fuente: Direccin Generadle Empresas Financieras / MICI Diciembre 2007

Cuadro No.4 Ministerio de Comercio e Industrias Direccin General de Empresas Financieras Empresas Financieras Autorizadas y Revocadas Ao 2009 EMPRESAS AUTORIZADAS AO 146 2009
Fuente: Direccin General de Empresas Financieras/MICI Febrero 2010

D.3- 3. Principales Mercados donde compite. El emisor tiene oficinas de captacin de Prstamos en Chitr, Santiago, Penonom, David, Aguadulce y La Chorrera. Todos los prstamos son procesados y autorizados en la Casa Matriz de Panam, por lo tanto no hay estadsticas de colocaciones por oficina. Ningn crdito representa siquiera el 1% del monto total de colocaciones de la empresa.

24

E.- LITIGIOS LEGALES: EL EMISOR no tiene litigios legales pendientes, salvo aquellos que se deriven de sus operaciones ordinarias, en cuyo caso no tienen relevancia para con el cumplimiento de las obligaciones de la empresa. Los asesores legales certifican que HIPOTECARIA METROCREDIT S.A. no tiene, ni como demandante ni como demandada, litigios legales relevantes, ni dentro del giro normal de sus actividades, ni fuera de l, que puedan incidir mayormente en sus operaciones.
F.- ESTRUCTURA ORGANIZATIVA: El emisor no forma parte de un grupo

G.- PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS: Al 30 de diciembre de 2010 existen inversiones en locales, y equipos de oficina y rodante, tanto en la casa matriz (ya depreciados), como en las sucursales por un monto neto de $592,196, tal y como aparece en la pgina 18 del presente prospecto.

H.- INVESTIGACIN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS: Este rubro no es aplicable por la naturaleza de las operaciones de la solicitante, por lo que no se hace referencia al mismo. I.- INFORMACIN SOBRE TENDENCIAS: Este rubro no es aplicable por la naturaleza de las operaciones de la solicitante, por lo que no se hace referencia al mismo.

VIII.- ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A.- LIQUIDEZ: La liquidez de un negocio en su forma mas simple mide la capacidad del mismo en cumplir en todo momento con las obligaciones que requieran desembolsos de efectivo. La empresa mantiene un control constante de sus activos y sus pasivos y ajusta estas posiciones en funcin de los requisitos cambiantes de liquidez. Para el perodo correspondiente al ao 2010, la empresa registr activos circulantes por un monto de B/.29,896,222. Los activos circulantes representan el 96.81% del total de activos, el restante 3.19% est representado por mobiliario y equipo de oficinas 1.66%,y propiedades disponibles para la venta y otros activos representan el restante 1.53% del total de activos. Los pasivos en su totalidad alcanzaron la suma de B/28, 445,528 y han aumentado producto de la venta de la emisin de Bonos y Valores Comerciales Negociables (en 30.93%). La relacin corriente al 31 de diciembre de 2010 es de 2.98 a 1 Siendo la cobranza de sus prstamos, la fuente de repago de la emisin, y un indicativo de eficiencia operativa, a continuacin presentaremos un cuadro conteniendo un anlisis de antigedad de las cuentas por cobrar a travs de los aos 2004, hasta el 31 de diciembre de 2010.

25

ANALISIS DE ANTIGUEDAD DE LA CARTERA AOS 2004-2010

100 80 60 40
corriente 30 dias 60 dias 90 dias 120 dias

20 0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fuente: Estados Financieros del Emisor

B.-RECURSOS DE CAPITAL: En mayo del ao 2005 se pasa de tener un capital de US$200,000 a US$500,000, debido a la capitalizacin de utilidades y cuentas por pagar a los accionistas La empresa aument su capital pagado a una suma de B/820,000.00 en el ao 2007 . En reunin extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se aprob el aumento del Capital Social Autorizado a 2,000 acciones con valor de B/.1,000 cada una, tal como consta en la Escritura Pblica No. 9685 de 6 de mayo de 2008, debidamente inscrita en el Registro Pblico el 12 de mayo de 2008. La empresa aument su capital pagado a una suma de B/. 1, 860,000 en efectivo en el cuarto trimestre del ao 2010, y su relacin de apalancamiento en la actualidad es de 11.68 veces vs. 13.38 a diciembre 31 de 2009. A pesar de un aumento en la colocacin de valores, el aumento de capital y de utilidades retenidas, mas el mayor aumento de activos vs. pasivos, influy en mantener a niveles de apalancamiento menores al trimestre previo. Hubo aumento de capital pagado en el perodo por $600,000 y su accionista pretende aumentar el mismo a corto plazo, para llevarlo a B/.2 millones

EVOLUCION DE LA CAPITALIZACION DE LA EMPRESA

1860000

2000000
1300000

1500000

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

1500000
820000

1000000 500000 0
225000

500000 500000

1
Fuente: Estados Financieros del Emisor

C.- RESULTADOS DE OPERACIONES: Durante este perodo, la empresa obtuvo ingresos totales por el orden de B/.4, 571,558 o sea un 23.74 % superior al ao 2009, desglosando el mismo as: intereses ganados el 69.63%, manejo el 5.29 %, intereses ganados de plazos fijos el 1.20% y otros por

26

23.88%. Los gastos en general alcanzan a B/.3, 981,948, siendo los mas representativos los relacionados con los intereses financieros y de valores, por un monto de B/.1, 468,604 o sea un 36.88% del total, los honorarios, gastos de personal y relacionados alcanzaron una cifra de B/.1, 157,421 para un total de 29.07% A continuacin un grfico detallando el crecimiento de la cartera, en base a los tipos de negocio manejados por la Financiera.
CRECIMIENTO DE LA CARTERA NETA DE PRESTAMOS

25000000
16590214

20311237

2004
2005

20000000 15000000 10000000 5000000 0

Fuente: Estados Financieros del Emisor

12394218

2006
2007

8130092 4441952
2885535 2398259

2008
2009

2010

A continuacin grfico detallando los ingresos de la empresa durante los ltimos seis aos operativos
CRECIMIENTO DE LOS INGRESOS 2004-2010
4571558

5000000 4000000 3000000 2000000 1000000 0 1

Fuente: Estados Financieros del Emisor

2004
3694356 2927997

1736227 961815 1178344 829846

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Se presenta a continuacin Resumen Comparativo del Balance de Situacin y del Estado de Resultados de la Empresa.
2007 Activos Efectivo Prstamos por cobrar, neto Cuentas por cobrar-Century A Service 2008 2009 2010 2008/2007 2009/2008 2010/2009

886,694 2,154,810 3,453,948 4,796,259 8,130,092 16,992,284 21,280,502 25,022,574 0 0 50,000 0

+143.02 +109.00 0

+60.29 +25.24 0

+38.86 +17.58 0

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Adelanto a prest. P. cobrar Adelanto a compras Gastos pagados por anticipado Eq. mobiliario y mejoras Propiedades para la venta Depsitos en garanta y otros ac. Gastos de Organizacin CxC otras Fondos en Fideicomiso Impuesto sobre la renta estimado. Cuentas Cobrar Fideicomiso Total Activos por

14,535 57,775 5,030 201,951 21,107 2,151 56,412 212,073 1,000 44,323 0

10,841 117,875 728 295,331 10,798 2,151 78,782 326,382 1,000 73,713 260,000

11,884 49,875 10,642 432,453 20,335 2,651 61,814 382,383 1,000 139,154 260,000

12,350 64,875 79 512,927 20,404 4,032 63,047 0 1,000 0 260,000 30,880,611

-25.41 +104.02

+9.62 -57.69

+3.92 +30.08 -99.26 +18.61 +0.34 +52.09 +1.99 0 0 0 0 +18.06

-85.53 +1361.81 +46.24 -48.84 0 +39.65 +53.90 0 +66.31 +46.43 +88.32 +23.25 -21.54 +17.16 0 +88.78 0 +110.99 +28.69

de

9,633,143 20,324,695 26,156,641

Pasivos Sobregiros bancarios Obligaciones bancarias Abonos que no corresponden Cuentas por pagar Impuesto s/renta por pagar Bonos y VCNs por pagar Impuesto y ret. por pagar Cuentas por pagar a accionistas Intereses no devengados Cuentas por pagar honorarios Cuentas por pagar - otras Ingresos-gastos de manejo no deveng. Itbms por pagar Total de Pasivos Patrimonio de los accionistas Acciones comunes sin valor nominal,

744,976 769,938 818 27,860 264,191

22,814 607,452 7,543 31,094 370,554

242,957 701,858 23,679 81,180 433,165

7,044 414,852 13,248 367,996 376,024

-96.94 -21.10 +822.13 +11.61 +40.26 +93.70 +18.68 0 0 0 +91.92 +73.40 +115.33

+964.95 +15.54 +213.92 +161.08 +16.90 +38.14 +16.21 0 +2.01 0 +18.52 +36.19 0 +10.02

-97.10 -40.89 -44.05 +353.31 -13.19 +30.90 +44.75 0 +0.45 0 0 +13.19 0 +16.88

5,996,000 11,614,000 16,043,000 21,005,000 4,154 0 4,930 0 5,729 0 4,690,288 15,850 751,918 1,348,009 8,293 6,000 4,711,337 0 0 1,525,856

0 4,598,066 0 330,562 570,793 15,850 634,405 989,782

66,368 0 0 9,878 8,775,622 18,896,490 24,337,633 28,445,528

28

emitidas y circulacin:

en

200 acciones/500 en 2005 Utilidades retenidas Total de Patrimonio de accionistas Total de Pasivos y Patrimonio

820,000 1,300,000 37,521 128,205 857,521 1,428,205

1,500,000 319,008 1,819,008

1,860,000 575,083 2,435,083 30,880,611

+58.54 +241.69 +66.55 +110.99

+15.38 +148.83 +27.36 +28.69

+24.00 +80.27 +33.87 +18.06

9,633,143 20,324,695 26,156,641

Estado de Resultado de Hipotecaria Metrocredit, S.A. ( en miles de balboas ) Auditados al 31 de dic. Variacin Porcentual
2007 2008 2009
2010 2008/2007

2009/2008

2010/2009

INGRESOS :
Intereses en prstamos 1,159,364 2,239,777 2,783,663 3,183,001 Comisin de manejo 147,836 189,938 219,787 241,871 Intereses ganados-plazo 29,195 48,247 1,079 54,659 fijos / ah. Otros ingresos 399,832 450,035 689,827 1,092,027 Total de ingresos 1,736,227 2,927,997 3,694,356 4,571,558 GASTOS DE OPERACIONES Intereses pagados Gastos generales y administrativos Total de gastos de operaciones UTILIDAD ANTES DEL IMPUESO SOBRE LA RENTA Impuesto causado Impuesto diferido IMPUESTO LA RENTA SOBRE +93.19 +28.48 +65.26 +12.55 +68.64 +24.83 +15.72 -97.76 +53.28 +26.17 +14.35 +10.05 +4,965.71 +58.30 +23.74

470,576 777,094 1,228,934 1,468,604 1,009,293 1,868,673 2,022,802 2,513,344 1,479,869 2,645,767 3,251,736 3,981,948

+65.14 +85.16 +78.78

+58.14 +8.25 +22.90

+19.50 +24.25 +22.45

256,358

282,230

442,620

589,610

+10.09

+56.83

+33.21

44,323 28,185 0 72,508

73,712 0 73,712

139,154

166,333 0 166,333

+66.30 0 +1.66

+88.78 0 +88.78

+19.53 0 +19.53

139,154

UTILIDAD NETA

183,850

208,518

303,466

423,277

+13.42

+45.52

+39.48

D.- ANALISIS DE PERSPECTIVAS: Producto de una buena campaa de publicidad bien dirigida a travs de diferentes medios de comunicacin, la apertura de seis sucursales(centros de captacin) en el interior del pas, David, Chitr

29

y Santiago, Aguadulce y Penonom, y tambin la Sucursal Chorrera, igualmente en el ao 2011 se abri la sucursal Cerro Viento, y al haber alcanzado un grado de madurez el negocio, las colocaciones netas de prstamos han aumentado durante el presente trimestre un 4.37 % comparativamente al trimestre anterior, y el acumulado del ao 22.43 % vs. el ao 2009. Consideramos que con otras sucursales en proyecto, y con la continuacin en la colocacin de los bonos y la obtencin de fondos a tasas y plazos ms favorables, el crecimiento de la cartera continuar en ascenso. Dado que el interior ha representado un importante porcentaje del aumento de la cartera de prstamos en los ltimos dos aos, sobre todo en el rea de provincias centrales, rea no atendida anteriormente, la direccin de la empresa ha tomado una poltica agresiva de expansin. Es importante mencionar que la sucursal de Chitr ya sufri una mudanza, dado que el local anterior se estaba quedando pequeo para atender la creciente demanda de solicitudes de crdito. 80% de la cartera corresponde a prstamos con garanta hipotecaria y 20 % de prstamos a jubilados proporcin que se mantiene desde hace ya bastantes meses. Adicionalmente se brindar el beneficio de crdito con garanta hipotecaria a clientes que no sean jubilados a partir del prximo ao.

IX.-

DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES y EMPLEADOS 9.1. Directores , Dignatarios, Ejecutivos y Administradores:

A.-IDENTIDAD, FUNCIONES Y OTRA INFORMACIN RELACIONADA: JOSE MARIA HERRERA- Gerente General y Apoderado General Posee una licenciatura en Administracin de Negocios del Jonse College, Jacksonville, Fla. Estados Unidos en 1964. Igualmente un ttulo en Administracin de Hospitales de la Universidad de Antioquia, en Medelln, Colombia en 1967, adems de diplomados en Seguros, de la UNAM, Mxico, en Negocios Internacionales con enfoque en Comercio Exterior del Instituto Tecnolgico de Monterrey, en Valor Econmico Agregado de la University of Louisville, y de Planeamiento Estratgico de la Harvard University Extensin School. Ha sido Viceministro de Desarrollo Agropecuario a.i., Gerente General del Instituto de Seguro Agropecuario, Viceministro de Salud a.i., entre otros. En el sector privado ha sido Gerente General de Hipotecaria Metrocredit, S.A. desde su fundacin hasta la fecha. Ha sido miembro de asociaciones tales como la Asociacin Americana de Administradores de Hospitales, Club Activo 20-30 , Asociacin Latinoamericana para el Desarrollo del Seguro Agropecuario (ALASA), y Club de ExActivos 20-30 de Panam. Su direccin es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com. Apartado 0830-00827 Es Ejecutivo, y ciudadano panameo. Nacido el 10 de abril de 1943.

DR. RAMON CASTILLERO.-Director y Tesorero Odontlogo de profesin, posee un ttulo universitario de la Universidad de Sao Paolo, Brasil, como Cirujano Dentista, con un Post Grado en Ciruga Buco Maxilar. Ha laborado en el Sistema Integrado de Salud de Azuero, por 15 aos y se ha desempeado como Jefe del Servicio de Odontologa, igualmente en el Hospital El Viga, de Chitr como Cirujano Maxilofacial, as como en la prctica privada por los ltimos 42 aos. Su direccin comercial es Va Espaa y Va Argentina,

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Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 ElCangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es:hipotecaria@metrocreditpanama.com, Apartado 0830-00827. Es ciudadano panameo, nacido el 12 de julio de 1939. Ha ejercido el cargo desde el 7 de mayo de 1996, (14 aos) CARLOS HERRERA CORREA- Director y Secretario Es Licenciado en Mercadotecnia de la Universidad Santa Mara la Antigua (USMA). como Gerente General de Mac Power, empresa dedicada al desarrollo de Base de Datos . En la actualidad se desempea como Gerente General de la empresa Metroempeos desde el aos 1997. Tambin practic la docencia como profesor de computadoras especialista en Mac. Su telfono es 2236065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: es:hipotecaria@metrocreditpanama.com. Apartado 0830-00827 Es ciudadano panameo, nacido el 23 de marzo de 1970. Su direccin comercial es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo . EJECUTIVOS JOSE MARIA HERRERA- Gerente General . Posee una licenciatura en Administracin de Negocios del Jonse College, Jacksonville, Fla. Estados Unidos en 1964. Igualmente un ttulo en Administracin de Hospitales de la Universidad de Antioquia, en Medelln, Colombia en 1967, adems de diplomados en Seguros, de la UNAM, Mxico, en Negocios Internacionales con enfoque en Comercio Exterior del Instituto Tecnolgico de Monterrey, en Valor Econmico Agregado de la University of Louisville, y de Planeamiento Estratgico de la Harvard University Extensin School. Ha sido Viceministro de Desarrollo Agropecuario a.i., Gerente General del Instituto de Seguro Agropecuario, Viceministro de Salud a.i., entre otros. En el sector privado ha sido Gerente General de Hipotecaria Metrocredit, S.A. desde su fundacin hasta la fecha. Ha sido miembro de asociaciones tales como la Asociacin Americana de Administradores de Hospitales, Club Activo 20-30 , Asociacin Latinoamericana para el Desarrollo del Seguro Agropecuario (ALASA), y Club de ExActivos 20-30 de Panam. Su direccin es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com. Apartado 0830-00827 Es Ejecutivo, y ciudadano panameo. Nacido el 10 de abril de 1943. MARIBEL DEL CARMEN BRAVO Gerente de Cobros Posee una Maestra en Administracin de Empresas con nfasis en Recursos Humanos de la ULACIT, igualmente un Postgrado en Administracin Tecnolgica de esa misma Universidad y una Licenciatura en Contabilidad de la Universidad de Panam. Actualmente es Gerente de Cobros en Hipotecaria Metrocredit. Es adems profesora de Recursos Humanos en Universidad del Istmo. Previamente fungi como Jefe de Contabilidad del Instituto de Seguro Agropecuario entre octubre 2003 a septiembre del 2004. Fue Gerente de Control Interno de la empresa Cable & Wireless entre 1997 a 2002, Sub-Jefe de Fiscalizacin y Auditoria Interna en el INTEL de 1993 a 1997, as como Auditora Interna. Auditor asistente en la Firma Rivera y Rivera en los aos 1991 y 1992. Su direccin es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 2236065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com. Es administradora.

JOSE MARIA HERRERA CORREA- Gerente de Prstamos

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Cuenta con una Licenciatura en Administracin de Empresas, un Post Grado en Derecho Comercial y una Maestra en Derecho Empresarial.de la Universidad Latinoamericana de Ciencia y Tecnologa (ULACIT). Ha ocupado las siguientes posiciones: Cajir, S.A. Gerente Director (1990 2002), Europlate, S.A. Gerente, Director( 1992 2002), Metroempeos, S.A. Asesor, (1996 Actualidad), Pacific Express Transport, S.A.,Gerente Director, (1996 Actualidad), Century Travel, Inc. Director de Operaciones (1999 Actualidad) ,Caja de Ahorros,Gerente, Bienes Reposedos (1999 2003). Actualmente se desempea como Gerente de Prstamos en Hipotecaria Metrocredit ubicada en Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com.. El Licenciado Herrera es ciudadano panameo, naci el 23 de septiembre de 1962. y su cdula de identidad personal es 8-223-2220.

ALBA CUBILLA- Gerente de Administracin y Finanzas Cuenta con estudios universitarios de Contabilidad, en la Universidad de Panam. Ha sido Jefa de Contabilidad del Hotel Bambito & Resort, y en la Actualidad Gerente del Departamento de Administracin y Finanzas de Hipotecaria Metrocredit, S.A.. Su direccin es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com. Es ejecutiva y directora. MARILIN GONZALEZ MORENO-Asesora Legal Abogada, cuenta con una Licenciatura en Derecho y Ciencias Polticas obtenido en la Universidad de Panam en el ao 2000. Cuenta con diversos cursos y seminarios relacionados a su carrera. Fue Asesora Legal en el Instituto de Seguro Agropecuario por los aos 1999-2004. En la actualidad se desempea como Asesora Legal de planta en Hipotecaria Metrocredit desde septiembre del ao 2004. Su direccin es Va Espaa y Va Argentina, Edificio Casa Bella,1er piso, Oficina4 El Cangrejo. Su telfono es 223-6065, Fax es 213-0622 y su correo electrnico es: hipotecaria@metrocreditpanama.com. Es administradora. . El Emisor no tiene mas empleados de importancia ni asesores, salvo los legales quienes son Sucre, Briceo & Co., domiciliados en la Ave. Samuel Lewis, Edificio ADR, Piso 8 con telfono 208-5400; Fax 263-4194, email: fsucre@sucrelaw.com, apartado postal 0816-01568. Este asesor legal es externo. Su contacto principal es el Lic. Fernando Sucre. Estos asesores legales son los mismos que prestan sus servicios para el registro de los valores objeto de la oferta pblica. La empresa no cuenta con contadores ni auditores internos. Los Auditores externos del Emisor son Barreto y Asociados y el contacto principal es Carlos Ivn Aizpura, Telfono 225-1485, Fax 227-0755, email: barreto@cwpanama.net Apartado6498 Panam, 5, Panam. Ninguno de los Directores ni Dignatarios del Emisor ha sido designado en su cargo sobre la base de cualquier arreglo o entendimiento con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores.

B.- COMPENSACIN:

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1.- En el ao 2010 no hubo compensacin a los Directores. 2.- La solicitante no contempla reservar monto en previsin de pensiones, retiro u otros beneficios similares. C.- GOBIERNO CORPORATIVO: El socio principal revisa en conjunto con los contadores, mensualmente, la morosidad, la colocacin de prstamos, los financiamientos recibidos de Bancos o de Valores Comerciales Negociables emitidos y analizar proyectos y polticas a seguir para el otorgamiento de prstamos a clientes. Los Directores podrn removerse cada 5 aos. Han ejercido el cargo desde el 7 de mayo de 1996 y no existe ningn contrato entre ellos y la solicitante para la prestacin de sus servicios. Las prcticas de Gobierno Corporativo se han adoptado parcialmente, mas no en base a reglamentacin especfica, tal como lo establece el Acuerdo No.12-2003 del 11 de Noviembre de 2003.Podemos destacar las siguientes prcticas: Supervisin de las actividades de la organizacin por la Junta Directiva. Constitucin de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administracin de Riesgos, de Auditoria. La celebracin de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que reflejen la toma de decisiones. Derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener informacin. Se ha adoptado un Cdigo de Etica y el mismo va dirigido a todo el personal de la empresa.. Existen polticas de informacin y comunicacin de la empresa para con sus accionistas y terceros Hay polticas para dirimir conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, as como la toma de decisiones. Polticas y procedimientos para la seleccin, nombramiento, retribucin y destitucin de los principales ejecutivos de la empresa. Hay Sistemas de evaluacin de desempeo de los ejecutivos clave. Hay Control razonable del riesgo. Hay Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posicin financiera de la empresa. Existe sistema de Proteccin de los activos, prevencin y deteccin de fraudes y otras irregularidades. Hay Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisin peridica.

D.- EMPLEADOS:

La empresa emisora cuenta con cuarenta y siete (47) empleados, los cuales no estn organizados en sindicato ni amparados por una convencin colectiva de trabajo.

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Accionistas

Junta Directiva Asesora Legal-3 abogados Gerente General

Prstamos

Cobros

Adm. Y Fin.

5 sucursales

5 personas

14 personas

5 personas

20 personas

E.- PROPIEDAD ACCIONARIA:

Grupo Empleados

de Cantidad Acciones

de % Respecto del Nmero total de Acciones Accionistas Emitidas

Directores, 1860 Dignatarios, Ejecutivos y Administradores .

100

de % que representan respecto de la cantidad total de Accionistas 100

X.- ACCIONISTAS ACCIONISTAS Grupo de Acciones 1-2000 No. de Acciones 1860 % del Total 93 No. de Accionistas % del total de Accionistas 1 100

Hay un solo accionista que controla el 100% de las acciones emitidas y en circulacin de la sociedad, y no forma parte de grupo alguno.

XI.- PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

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Son partes relacionadas de la solicitante, para los efectos del Acuerdo CNV No 6- 2000 de 19 de mayo de 2000, tal como fue modificado por el Acuerdo CNV No. 15-2000 de 28 de agosto del 2000 , los tres directores dignatarios y la administradora de la empresa emisora que han sido reseados en el punto VI sobre Directores, Dignatarios, Ejecutivos o Administradores. El puesto de la bolsa de la emisin es accionista en la Bolsa de Valores de Panam y en Latinclear. El Presidente de la empresa estructuradora Stratego Consulting, Ellis Cano , es a su vez Presidente de la empresa fiduciaria y agente de pago y registro, ABS Trust Inc.. Durante el ltimo ao fiscal no hubo ningn contrato ni negocio entre la solicitante y sus partes relacionadas.

XII.- TRATAMIENTO FISCAL Impuesto sobre la Renta con respecto a Intereses De conformidad con el Artculo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisin Nacional de Valores, estarn exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean inicialmente colocados a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Artculo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 fue modificado por la Ley No. 8 del 15 de marzo de 2010, en donde se aclara que la exencin del Impuesto sobre la Renta prevista en dicho Artculo 270, no alcanza a los dividendos que distribuya una sociedad, incluyendo al Emisor y a sus accionistas, los cuales estarn sujetos al pago del impuesto de dividendo conforme a lo dispuesto en el Artculo 733 del Cdigo Fiscal. En vista de que los bonos sern colocados a travs de la Bolsa de Valores de Panam, S.A., los tenedores de los mismos gozarn de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Comisin Nacional de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocacin de dichos valores y, por lo tanto, la exencin fiscal contemplada en el prrafo anterior no se ver afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarn de los mencionados beneficios fiscales. Si los bonos no fuesen inicialmente colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores de los bonos causarn un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual ser retenido en la fuente por el Emisor. Esta seccin es meramente informativa y no constituye una declaracin o garanta del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economa y Finanzas de la Repblica de Panam dar a la inversin en los bonos. Cada Tenedor Registrado de un bono deber cerciorarse independientemente del tratamiento fiscal de su inversin en los bonos antes de invertir en los mismos. Queda entendido que, en todo caso, cualquier impuesto que se cause en relacin con los bonos, correr por cuenta de los Tenedores Registrados de los bonos. Impuesto sobre la Renta con respecto a Ganancias de Capital De conformidad con el Artculo 269(1) del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarn gravables las ganancias, ni deducibles las prdidas, provenientes de la enajenacin de los bonos para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando los bonos estn registradas en la Comisin Nacional de Valores de Panam y dicha enajenacin se d a travs de una bolsa de valores u

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otro mercado organizado. Si los bonos no son enajenados a travs de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Nmero 18 del 19 de junio del 2006, (i) el vendedor estar sujeto al impuesto sobre la renta en Panam sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija de diez por ciento (10%), (ii) el comprador estar obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenacin, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendr que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro de diez (10) das posteriores a la fecha de retencin, (iii) el vendedor tendr lo opcin de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendr derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crdito fiscal. Esta Seccin no constituye una garanta por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que se le dar a la inversin en los Bonos. Cada Tenedor deber independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversin en los Bonos, antes de invertir en los mismos. XIII.- EMISORES EXTRANJEROS El emisor es una empresa domiciliada en la Repblica de Panam, por tanto este punto no aplica.

ANEXOS ANEXO 1 Estados Financieros Auditados de HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A., al 31 de diciembre de 2007 ,2008 , 2009 y 2010.

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