GOLDCORP INC. POLTICA DE DIVULGACIN, CONFIDENCIALIDAD Y ABUSO DE INFORMACIN CONFIDENCIAL 1.

Objetivo de esta Poltica El objetivo de esta poltica de divulgacin, confidencialidad y abuso de informacin confidencial (la Poltica) de Goldcorp Inc. (la Compaa) es establecer ciertas polticas para garantizar que: la Compaa cumpla con las obligaciones de divulgacin oportuna requeridas conforme a las leyes de valores aplicables de Canad y Estados Unidos, incluyendo la Ley de Valores (Ontario) (la Ley); la Compaa evite la divulgacin selectiva de cambios relevantes (conforme se definen en este documento) a los analistas, inversionistas institucionales, profesionales de mercado y otros; los documentos publicados por la Compaa o declaraciones verbales pblicas realizadas por una persona con autoridad real, implicada o aparente para hablar en nombre de la Compaa, que se encuentren relacionados con el negocio y asuntos de la Compaa, no contengan una distorsin de la informacin (conforme se define en este documento); todas las personas a quienes aplique esta Poltica comprendan sus obligaciones de preservar la confidencialidad de la Informacin Relevante No Divulgada (conforme se define en este documento); y todas las partes correspondientes que tengan Informacin Relevante No Divulgada tengan prohibido negociar los valores de la Compaa debido a dicha Informacin Relevante No Divulgada y a Sugerencias (conforme se define en este documento) de conformidad con las leyes aplicables, las normas del mercado de valores y con esta Poltica. 2. Aplicacin de esta Poltica Los principales grupos de personas a quienes aplica esta Poltica se establecen en el Anexo A adjunto a este documento. Cada seccin de la Poltica que impone restricciones y obligaciones describir cules grupos de personas estn sujetos a esa seccin. Las referencias en esta Poltica a cualquier persona a quien esta Poltica aplique o referencias similares tienen la intencin de incluir a personas de todos los grupos establecidos en el Anexo A. 3. Comit de Divulgacin 3.1 Estructura del Comit de Divulgacin

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La Compaa cre un comit de divulgacin corporativo (el Comit de Divulgacin), el cual es responsable de la implementacin de esta Poltica. El Comit de Divulgacin consistir del Director General (CEO), el Director Financiero (CFO), el Director Operativo (COO), todo Vicepresidente Ejecutivo, el Vicepresidente de Relacin con Inversionistas, el Vicepresidente de Contralora, el Vicepresidente del rea Legal, el Vicepresidente de Asuntos Regulatorios y el Secretario Corporativo y todas aquellas personas que pudieran ser designadas por el Director General y el Director Financiero. No obstante lo anterior, la composicin del Comit de Divulgacin podr cambiar ocasionalmente y la Compaa notificar a todas las personas a quienes aplica esta Poltica de cualquier cambio al respecto. Una mayora de los miembros del Comit de Divulgacin presentes de forma personal o a travs de conferencia telefnica en el momento en que se convoque a una junta, constituirn el qurum para todos los fines. El Comit de Divulgacin podr adoptar controles y procedimientos de divulgacin adems de los aquellos aqu establecidos. 3.2 Responsabilidades del Comit de Divulgacin El Comit de Divulgacin tendr la responsabilidad de: (a) (b) evaluar la necesidad de realizar divulgaciones pblicas; revisar y aprobar, antes de ser Divulgados al Pblico en General (conforme se define en este documento), cada Documento (conforme se define en este documento) para evaluar la calidad de las divulgaciones realizadas en el Documento incluyendo, de forma enunciativa ms no limitativa, si el Documento es preciso y completo en todos los aspectos relevantes; revisar y aprobar los lineamientos y procedimientos que se vayan a distribuir a la direccin correspondiente y a otro personal de la Compaa designado para reunir la informacin requerida a ser divulgada en Documentos Esenciales; establecer cronogramas para la preparacin de los Documentos Esenciales, fuera de los reportes de cambios relevantes; dichos cronogramas incluirn fechas crticas y plazos finales durante el proceso de divulgacin relacionados con la preparacin de borradores, la circulacin de borradores al personal correspondiente de la Compaa, a los auditores independientes de la Compaa y al Comit de Auditora del Consejo de Administracin de la Compaa (el Consejo), la recepcin de comentarios y la revisin de comentarios del Comit de Divulgacin. Dichos itinerarios debern permitir la circulacin de los borradores de los Documentos Esenciales con suficiente anticipacin al plazo lmite de publicacin aplicable a fin de permitir a dichas personas revisar cuidadosamente la publicacin y discutir cualquier pregunta y comentario con respecto al mismo; llevar a cabo determinaciones sobre:

(c)

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(i) (ii) (iii) (f)

si ha ocurrido un Cambio Relevante; si se ha realizado o se pudiera realizar una divulgacin selectiva; o si se ha realizado una distorsin de la informacin;

supervisar el diseo e implementacin de esta Poltica y de los controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa, los cuales se definen como controles y procedimientos que estn diseados para garantizar que la informacin que la Compaa requiere divulgar en sus Documentos Esenciales sea registrada, procesada, resumida e informada dentro de los periodos de tiempo especficos; evaluar peridicamente la eficacia de los controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa, particularmente antes de publicar cada Documento Esencial, y colaborar con el Director General y el Director Financiero en la evaluacin de la eficacia de dichos controles y procedimientos de divulgacin. La evaluacin del Comit de Divulgacin incluir, pero no se limitar a, la evaluacin de la idoneidad de los controles y procedimientos existentes para garantizar que la informacin relevante que requiera ser divulgada en los Documentos Esenciales de la Compaa se est registrando, procesando, resumiendo e informando; hacer recomendaciones al Director General y al Director Financiero con respecto a las divulgaciones que contendrn los Documentos Esenciales que sern publicados por la Compaa; a su discrecin, efectuar evaluaciones interinas de los controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa en caso de cambios significativos en los requerimientos regulatorios de valores, del GAAP de Canad o Estados Unidos, de las polticas legales u otras polticas regulatorias, o de requerimientos del mercado de valores, o si considera en otros aspectos esas evaluaciones como convenientes; educar a los Directores, Funcionarios, Empleados y Contratistas acerca de los asuntos contemplados en esta Poltica; monitorear la efectividad y el cumplimiento de este Poltica e informar al Comit de Auditora del Consejo sobre la operacin de esta Poltica, o al Director General y al Director Financiero en lo referente a la efectividad de los controles y procedimientos de divulgacin y la evaluacin del Comit de Divulgacin de la calidad de las divulgaciones efectuadas en los Documentos, y recomendar cualquier cambio necesario a esta Poltica; revisar y volver a evaluar anualmente la idoneidad de esta Poltica y, de ser necesario, recomendar cualquier cambio propuesto al Director General y al Director Financiero para su aprobacin, de manera que cumpla con los requerimientos de cambio y las prcticas; 3

(g)

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acumular informacin que pudiera requerirse para ser reportada o divulgada y comunicada a los funcionarios ejecutivos de la Compaa para permitir a la Compaa cumplir con sus obligaciones de divulgacin oportunamente; e informar al Director General y al Director Financiero, previo a que dichos funcionarios realicen sus certificaciones con respecto a los Documentos Esenciales de la Compaa donde presenten la evaluacin, averiguaciones y conclusiones del Comit de Divulgacin con respecto a la efectividad de los controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa y la evaluacin del Comit de Divulgacin sobre la calidad de las divulgaciones realizadas en los Documentos Esenciales de la Compaa.

(n)

3.3

Juntas del Comit de Divulgacin El Comit de Divulgacin se reunir informalmente segn lo dicten las circunstancias, y las minutas de dichas juntas sern llevadas por el Secretario Corporativo de la Compaa. Cualquier miembro del Comit de Divulgacin podr convocar una junta del Comit de Divulgacin, con o sin aviso previo, segn sean las circunstancias, para considerar cualquier asunto dentro del mandato del Comit de Divulgacin. A menos que se estipule de otra forma en esta Poltica, o segn lo establezca el Comit de Divulgacin en su oportunidad, todas las reglas de procedimientos con respecto a las juntas y otras actividades del Consejo aplicarn al Comit de Divulgacin.

3.4

Consultas con Consultores Externos El Comit de Divulgacin podr consultar con el asesor jurdico de la Compaa y con otros consultores expertos correspondientes que considere necesarios en relacin con esta Poltica.

4.

Personas Autorizadas para Hablar en Nombre de la Compaa 4.1 A menos que se autorice de otra manera por el Comit de Divulgacin, slo en Presidente del Directorio, Presidente y Director General, VP Ejecutivo y Director Financiero, VP Ejecutivo y Director de Operaciones y VP, Canad y Estados Unidos estarn autorizados para realizar declaraciones verbales pblicas, iniciar contacto con analistas, los medios de comunicacin e inversionistas. Sin embargo, las personas que tengan los ttulos (Voceros) listados a continuacin (pero slo esas personas) se encuentran autorizadas para responder a los analistas, a los medios de comunicacin y a los inversionistas en nombre de la Compaa y nicamente con respecto a las reas anotadas frente a sus respectivas posiciones en la Compaa. Adems, estos Voceros debern de dirigir las preguntas a la Compaa (que sean con respecto a produccin, costo, reservas y recursos) a la informacin que la Compaa pblica como parte de sus reportes. La lista podr ser modificada por el Comit de Divulgacin ocasionalmente.

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Vocero Presidente del Directorio Presidente y Director General VP Ejecutivo y Director Financiero VP Ejecutivo y Director de Operaciones VP, Canad y Estados Unidos VP, Centroamrica VP, Finanzas VP, Controlor VP, Desarrollo Corporativo VP, Mxico VP, Relacin con Inversionistas VP, Direccin Legal Gerente, Comunicacin Corporativa Gerente, Relacion con Inversionistas

rea Todas las reas Todas las reas Todas las reas Operaciones Operaciones, Canad y Estados Unidos Operaciones en Centroamrica y Sud Amrica Asuntos Financieros Todas las reas Todas las reas Operaciones en Mxico Todas las reas Asuntos Legales Todas las reas excepto Finanzas Todas las reas

4.2 Cualquier persona (excepto el Vocero) a quien aplique esta Poltica y que sea abordado por los medios de comunicacin, un analista, inversionista o cualquier otro miembro del pblico, para comentar sobre los negocios y los asuntos de la Compaa, deber referir todas las indagaciones al Director General y deber notificar inmediatamente al Director General que dichas indagaciones tuvieron lugar. 5. Procedimientos con Respecto a la Preparacin y Publicacin de Documentos 5.1 Los procedimientos a los que se refiere esta seccin aplican a todos los Directores, Funcionarios, Empleados y Contratistas. Un Documento significa cualquier comunicacin pblica por escrito, incluyendo una comunicacin preparada y transmitida en forma electrnica (en lo sucesivo denominada como un Documento): que se requiera que sea publicado en la Comisin de Valores de Ontario (la OSC), cualquier otra autoridad regulatoria de valores en Canad o la Comisin de Valores y Bolsas de los Estados Unidos (la SEC), ya sea en el sitio web del Sistema para Anlisis y Recuperacin de Documentos Electrnicos (SEDAR)

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www.sedar.com o en el sistema de Recopilacin, Anlisis y Recuperacin de

Datos Electrnicos (EDGAR) o de cualquier otra manera; que no se requiera que sea publicado en la OSC, con la SEC o en el sitio SEDAR o en el sistema EDGAR, pero que an as sea publicado; que sea publicado o requiera ser publicado en una institucin del gobierno o en una agencia del gobierno conforme a la ley aplicable o en cualquier mercado de valores o institucin similar conforme a sus estatutos, reglas regulaciones, cuyo contenido se espere de forma razonable que tenga un efecto en el precio de mercado o valor de los valores de la Compaa. 5.3 Una distorsin de la informacin significa: una declaracin falsa de un hecho relevante (conforme se define en este documento); o una omisin de declarar un hecho relevante que requiera ser declarado o que sea necesario para hacer que una declaracin no sea distorsionada en las circunstancias en las cuales se realice.

5.4

La Ley distingue entre documentos esenciales y documentos no esenciales. Para efectos de esta Poltica, los siguientes documentos son Documentos Esenciales: prospectos; circulares de licitacin adquirida; circulares de licitacin del emisor; circulares de los directores; circulares de oferta de derechos; discusiones y anlisis de la direccin (MD&A); formas de informacin anual; circulares de informacin; declaraciones financieras anuales; declaraciones financieras provisionales; e informes de cambios relevantes.

5.5

Previo al momento en que algn Documento vaya a ser presentado al pblico, publicado en la OSC, alguna otra autoridad regulatoria en Canad, la SEC o publicado en SEDAR o en EDGAR, los siguientes procedimientos debern observarse: el Documento deber prepararse en colaboracin con, y ser revisado por el personal de todos los departamentos internos aplicables de la Compaa, y se debern obtener comentarios de expertos y consultores externos de ser necesario;

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cualquier Documento Esencial, excepto un informe de cambios relevantes, deber ser revisado y aprobado por el Comit de Divulgacin y los auditores independientes de la Compaa; cualquier comunicado de prensa que contenga Informacin Relevante No Divulgada o cualquier informe de cambios relevantes, deber de ser revisado y aprobado por el Director General y al menos algn otro miembro del Comit de Divulgacin; cualquier comunicado de prensa que no contenga Informacin Relevante No Divulgada deber ser revisado y aprobado por el Director General o el Director de Finanzas y al menos algn otro miembro del Comit de Divulgacin; en caso de que un informe, declaracin u opinin de algn experto se incluya o resuma en un Documento, se deber obtener el consentimiento por escrito del experto para el uso del informe, declaracin u opinin o extracto de los mismos y el formato de divulgacin especfico. Adems, el Comit de Divulgacin deber quedar satisfecho de que: (i) no existen bases razonables para creer que haya una distorsin de la informacin en la parte del Documento realizada con la autoridad del experto; y el informe, declaracin u opinin del experto incluida o resumida en el Documento represente justamente el informe, declaracin u opinin del experto.

(ii)

los Documentos Esenciales, excepto los informes de cambios relevantes, debern proporcionarse a los Directores con suficiente anticipacin del momento en que deban ser publicados o presentados para permitir a los Directores revisar y comentar sobre dichos documentos. Se reconoce que los requerimientos para hacer una rpida divulgacin de Cambios Relevantes por medio de comunicados de prensa, pueden dificultar que algunos comunicados de prensa e informes de cambios relevantes sean revisados por los Directores; y en el caso de declaraciones financieras provisionales, declaraciones financieras anuales y MD&A provisionales y anuales, dichos documentos debern ser revisados y aprobados por el Comit de Auditora de conformidad con los Estatutos del Comit de Auditora, despus de la aprobacin del Comit de Divulgacin y previo a ser sometidos al Consejo en su totalidad.

5.6

En caso de que un Documento contenga alguna Informacin Estimada a Futuro (conforme se define en este documento), esta informacin deber estar especficamente identificada como tal y las siguientes divulgaciones adicionales se estipularn por escrito cerca del lugar en el Documento en donde aparezca la Informacin Estimada a Futuro:

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un lenguaje razonable a modo de advertencia, identificando la Informacin Estimada a Futuro como tal; identificando los factores relevantes que pudieran causar que los resultados reales difirieran relevantemente de los resultados esperados de una conclusin, pronstico o proyeccin en la Informacin Estimada a Futuro; y una declaracin de los factores o supuestos relevantes que se consideraron en la Informacin Estimada a Futuro.

5.7 Informacin Estimada a Futuro significa toda divulgacin relacionada con posibles eventos, condiciones o resultados (incluyendo informacin financiera orientada a futuro con respecto a resultados prospectivos de las operaciones, una posicin financiera prospectiva o cambios prospectivos en la posicin financiera que se encuentre basada en supuestos acerca de condiciones econmicas futuras y acciones futuras) que se presenten ya sea como un pronstico o una proyeccin. Un ejemplo sera la discusin de tendencias y prospectos para la Compaa en su MD&A. 6. 6.1 Procedimientos Relacionados con Declaraciones Verbales Pblicas Los Procedimientos de esta seccin aplican a todos los Directores, Funcionarios, Empleados, Contratistas y Voceros y a cualquier otra persona con autoridad real o implcita para realizar una declaracin verbal pblica. Una declaracin verbal pblica es cualquier declaracin verbal realizada en circunstancias en la cual una persona sensata creera que la informacin contenida en la declaracin ser Divulgada al Pblico en General. Como ejemplos podemos incluir discursos, presentaciones, conferencias de prensa, entrevistas y discusiones con analistas donde se discutan los negocios y asuntos, prospectos y condiciones financieras de la Compaa. Los siguientes procedimientos debern observarse con respecto a cualquier declaracin verbal pblica realizada por o en nombre de la Compaa: dichas declaraciones verbales pblicas debern realizarse nicamente por los Voceros autorizados por esta Poltica para efectuar declaraciones verbales pblicas en nombre de la Compaa; cualquier declaracin verbal pblica que se refiera a una declaracin, informe u opinin de un experto, total o parcialmente, deber tener previo consentimiento por escrito de dicho experto antes de que un Vocero realice una declaracin verbal pblica con respecto a lo anterior; los Voceros debern garantizar que cualquier declaracin verbal pblica en nombre de la Compaa no contenga una distorsin de la informacin y que

6.2

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cumpla con la Seccin 14 de esta Poltica (Evitando la Divulgacin Selectiva) y con la Seccin 5.6 de esta Poltica (Informacin Estimada a Futuro); se efectuar y entregar al Vicepresidente de Relacin con Inversionistas una trascripcin o grabacin electrnica de todos los discursos, entrevistas y otras declaraciones verbales pblicas realizadas por cualquier Vocero, inmediatamente despus de realizar dicha declaracin verbal pblica; y el Vicepresidente de Relacin con Inversionistas revisar la trascripcin y/o grabacin electrnica de cada declaracin verbal pblica realizada por o en nombre de la Compaa para garantizar que la declaracin verbal pblica no contenga una distorsin de la informacin. Si se encuentra que dichas declaraciones verbales pblicas contienen alguna distorsin de la informacin, el Vicepresidente de Relacin con Inversionistas notificar al Comit de Divulgacin y la Compaa inmediatamente emitir un comunicado de prensa rectificativo.

6.3

Cuando una declaracin verbal pblica contenga Informacin Estimada a Futuro, el Vocero deber, antes de realizar dicha declaracin verbal pblica, efectuar una declaracin preventiva, indicando que la declaracin verbal pblica contiene Informacin Estimada a Futuro, sustancialmente similar a la siguiente: Algunos de mis comentarios pueden contener informacin Estimada a Futuro, por lo tanto, les advierto que los resultados reales de Goldcorp podran diferir relevantemente de mis conclusiones, pronsticos o proyecciones. Los refiero a la seccin titulada Descripcin del Negocio - Factores de Riesgo en nuestro ms reciente informe anual en SEDAR, el cual presenta algunos factores importantes que podran causar que los resultados reales difirieran.

7.

Controles y Procedimientos de Divulgacin Los siguientes controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa han sido diseados razonablemente para garantizar que la informacin que requiera ser divulgada sea registrada, procesada, resumida e informada oportunamente: (a) El Comit de Divulgacin asignar la responsabilidad a las personas apropiadas de redactar borradores de las divulgaciones requeridas en las divulgaciones pblicas relevantes de la Compaa y desarrollar un cronograma para garantizar que la redaccin y revisin de los borradores se realice de manera oportuna. (b) El Comit de Divulgacin revisar los acontecimientos, riesgos clave y retos del negocio o temas de inters nuevos, para brindarles atencin especial durante el proceso de redaccin de borradores. (c) Todo el personal a quien se solicite su aportacin directa en la preparacin de los Documentos Esenciales recibir instrucciones y toda aquella informacin adicional que pueda requerir para garantizar que se encuentre familiarizado con

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las obligaciones de la Compaa, la importancia de una divulgacin acorde y exacta as como la confianza que se ha puesto en ellos. (d) El Comit de Divulgacin se reunir tantas veces como sea necesario para revisar el borrador, considerar los comentarios efectuados por los miembros del Comit de Divulgacin y por otros. Las inquietudes se dirigirn a consejeros externos y a los auditores independientes, segn sea necesario. (e) Cuando lo considere necesario o aconsejable, el Comit de Divulgacin har que porciones de los Documentos Esenciales sean revisadas por otra persona conocedora. Toda informacin financiera se someter a una segunda revisin interna y a una revisin de los auditores independientes. (f) Para servir como un registro adicional de los procedimientos empleados, y para hacer nfasis en la importancia de una informacin precisa y confiable en las divulgaciones pblicas relevantes de la Compaa, el Comit de Divulgacin solicitar a los altos ejecutivos apropiados, que otorguen la confirmacin de que toda la informacin relevante ha sido presentada al Comit de Divulgacin. Se solicitar a cada uno que proporcione su certificacin en un formato que deber ser aprobado por el Comit de Divulgacin. El momento de la confirmacin ocurrir al finalizar el periodo cubierto por un comunicado de prensa. (g) Adems, las operaciones de la Compaa establecern una poltica que requiera que los altos ejecutivos correspondientes proporcionen la confirmacin de forma mensual con el paquete de informacin mensual, de que toda la informacin relevante ha sido comunicada a los funcionarios ejecutivos responsables. (h) Una vez que el Comit de Divulgacin est de acuerdo con un borrador final, el Comit de Divulgacin informar al Director General y al Director Financiero: (i) (ii) que ha seguido los controles y procedimientos de divulgacin; las averiguaciones y conclusiones del Comit de Divulgacin con respecto a la efectividad de los controles y procedimientos de divulgacin de la Compaa; y la evaluacin del Comit de Divulgacin sobre la calidad de las divulgaciones efectuadas en los Documentos Esenciales de la Compaa,

(iii)

y el Comit de Divulgacin se reunir con el Director General y/o el Director Financiero para discutir cualquier duda, que alguno de ellos pudiese tener, y para informar personalmente, a peticin del Director General y/o del Director Financiero. (i) Si por cualquier razn el Comit de Divulgacin no pudiera ponerse de acuerdo sobre su informe, se reunir con el Director General y el Director Financiero para discutir sus procedimientos y los temas que permanecen pendientes. 8. Divulgacin Oportuna de Informacin Relevante 10

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8.1

La Informacin Relevante consiste tanto de hechos relevantes como de cambios relevantes. Un hecho relevante significa un hecho que afecte significativamente, o que se esperara de forma razonable tuviese un efecto significativo en el precio de mercado o en el valor de los valores de la Compaa. Un cambio relevante significa un cambio en el negocio, en las operaciones o en el capital de la Compaa que se esperara de forma razonable tuviese un efecto significativo en el precio de mercado o en el valor de cualquiera de los valores de la Compaa e incluye la decisin de implementar dicho cambio, si dicha decisin la toma el Consejo o la Direccin de la Compaa quienes crean probable la confirmacin de la decisin por parte del Consejo.

8.2 Cualquier persona a quien aplique esta Poltica, que se percate de alguna informacin que tenga la posibilidad de ser Informacin Relevante, deber divulgar inmediatamente esa informacin al Director General o al Director Financiero y el Director General o el Director Financiero deber notificar al Comit de Divulgacin. El Anexo B adjunto a este documento, enumera ejemplos de Informacin Relevante. 8.3 Al momento de ocurrir cualquier cambio que pudiera constituir un cambio relevante con respecto a la Compaa o cuando el Comit de Divulgacin se percate de un evento que tenga la posibilidad de ser un cambio relevante, el Comit de Divulgacin, en colaboracin con aquellos otros consultores si lo considera necesario, deber: considerar si el evento constituye un cambio relevante; si efectivamente constituye un cambio relevante, preparar un comunicado de prensa y un informe de cambios relevantes describiendo el cambio relevante conforme lo requieran las leyes aplicables; determinar si existe una base razonable para publicar el informe de cambios relevantes de forma confidencial. En general, las publicaciones no se realizarn en forma confidencial aunque, en circunstancias excepcionales (como la divulgacin relacionada a una adquisicin potencial), una divulgacin confidencial podra ser apropiada; en la medida en que sea prctico, circular el borrador del comunicado de prensa y el informe de cambios relevantes a los miembros del Consejo y a la Direccin, a ambos si es pertinente, con la recomendacin de que sea publicado de forma confidencial; de ser el caso, despus de la aprobacin del Comit de Divulgacin, publicar el informe de cambios relevantes de forma confidencial y cuando la base de la confidencialidad cese de existir, y el evento contine siendo relevante, emitir un comunicado y publicar un informe de cambios relevantes de conformidad con las leyes de valores aplicables, incluyendo la Ley. Durante el periodo de tiempo en el cual un cambio relevante confidencial no ha sido divulgado pblicamente, la

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Compaa no publicar un documento ni realizar una declaracin verbal pblica que, debido al cambio relevante no divulgado, contenga una distorsin de la informacin. 8.4 Los comunicados de prensa que divulguen Informacin Relevante sern transmitidos al Mercado de Valores de Toronto (el TSX), al Mercado de Valores de Nueva York (el NYSE), a rganos regulatorios relevantes y a servicios de comunicacin importantes que difundan noticias financieras a la prensa financiera. Los comunicados de prensa debern ser previamente aprobados por el TSX y por el NYSE si son emitidos durante horas de mercado.

9.

Salas de Conversacin en Internet y Tableros de Anuncios 9.1 Los Directores, Funcionarios, Empleados y Contratistas no debern discutir o anunciar cualquier informacin relacionada con la Compaa o con cualquiera de sus subsidiarias o con la compraventa de valores de la Compaa en salas de conversacin en Internet, grupos de noticias o tableros de anuncios.

10. Rumores La Compaa no comentar, afirmativa o negativamente, sobre rumores. Esto tambin aplica a rumores en Internet. Los Voceros respondern consistentemente a esos rumores, diciendo Es parte de nuestra poltica el no comentar sobre rumores o especulaciones de mercado. Si el TSX, el NYSE o una autoridad regulatoria de valores solicita que la Compaa realice una declaracin en respuesta a un rumor de mercado, el Comit de Divulgacin considerar el asunto y realizar una recomendacin al Director General respecto a la naturaleza y contexto de cualquier respuesta. 11. Sitio Web 11.1 El Vicepresidente de Relacin con Inversionistas de la Compaa es responsable de crear y mantener el sitio web de la Compaa. El sitio web de la Compaa se deber mantener de conformidad con lo siguiente: La siguiente informacin deber estar incluida en el sitio Web: (1) toda la Informacin Relevante que previamente haya sido Divulgada al Pblico en General, incluyendo, de manera enunciativa ms no limitativa, todos los documentos publicados en SEDAR o EDGAR o una liga a esos documentos en SEDAR o EDGAR; toda la Informacin No Relevante que se entregue a analistas, inversionistas institucionales y otros profesionales de mercado (como hojas informativas, boletines de prensa, diapositivas de presentaciones a inversionistas, materiales distribuidos en conferencias de analistas y de la industria);

(2)

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(3)

repeticiones en la red de asambleas de accionistas o de conferencias de analistas; y todos los comunicados de prensa o una liga a esos comunicados de prensa;

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el sitio web deber contener una liga de correo electrnico a un contacto de relacin con inversionistas de la Compaa para facilitar la comunicacin con los inversionistas; el sitio web deber incluir un aviso que notifique al lector que la informacin fue precisa al momento de su publicacin, pero que podr ser sustituida por divulgaciones subsecuentes; la informacin imprecisa deber ser retirada rpidamente del sitio web y se deber publicar una correccin; la informacin contenida en el sitio web deber ser retirada o actualizada cuando deje de ser de actualidad; una lista de todos los analistas conocidos que dan seguimiento a la Compaa podr ser publicada en la pgina de relacin con inversionistas, pero los reportes de los analistas no debern ser publicados en el sitio web de la Compaa o ligados al sitio web de la Compaa; todas las ligas del sitio web de la Compaa debern ser aprobadas por el Director Financiero de la Compaa y todas las ligas debern incluir un aviso que notifique al lector que est saliendo del sitio web de la Compaa y que la Compaa no se hace responsable por los contenidos del otro sitio; y no se crear ninguna liga del sitio web de la Compaa a salas de conversacin, grupos de noticias o tableros de anuncios. Toda la informacin en el sitio web de la Compaa se conservar como registro por un periodo de seis aos a partir de la fecha de emisin. Si la Compaa est considerando la distribucin de sus valores, el contenido del sitio web deber ser revisado con el Director Legal de la Compaa antes y durante la oferta para garantizar el cumplimiento conforme a las leyes de valores aplicables.

11.2

11.3

12.

Confidencialidad de Informacin Relevante No Divulgada 12.1 La Informacin Relevante No Divulgada de la Compaa es Informacin Relevante acerca de la Compaa que no haya sido Divulgada al Pblico en General, es decir, diseminada al pblico por medio de un comunicado de prensa y que un periodo de tiempo razonable (24 horas, a menos que se haya aconsejado que el periodo sea ms largo o ms corto, dependiendo de las circunstancias) haya 13

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transcurrido desde la diseminacin del comunicado de prensa al pblico para que analice la informacin. 12.2 Cualquier persona a quien aplique esta Poltica y que tenga conocimiento de Informacin Relevante No Divulgada, deber tratar la Informacin Relevante como confidencial hasta que la Informacin Relevante haya sido Divulgada al Pblico en General. La Informacin Relevante No Divulgada no ser divulgada a nadie salvo en el curso necesario de los negocios. Si la Informacin Relevante No Divulgada ha sido divulgada en el curso necesario de los negocios, cualquiera que as haya sido informado, deber entender claramente que deber mantener como confidencial y, en circunstancias apropiadas, firmar un acuerdo de confidencialidad. El Anexo C adjunto a este documento, enumera circunstancias en las cuales los reguladores de valores creen que la divulgacin se puede dar en el curso necesario de los negocios. Si hubiere dudas, todas las personas a quienes aplica esta Poltica debern consultar al Director Financiero para determinar si la divulgacin en una circunstancia particular se da en el curso necesario de los negocios. Para mayor certidumbre, la divulgacin a analistas, inversionistas institucionales, otros profesionales de mercado y miembros de la prensa y de otros medios de comunicacin, no se considerar en el curso necesario de los negocios. Sugerencias, lo cual se refiere a la divulgacin de Informacin Relevante No Divulgada fuera del curso necesario de los negocios, est prohibido. Para evitar el mal uso de divulgacin involuntaria de Informacin Relevante No Divulgada, se debern observar en todo momento los procedimientos establecidos a continuacin: Los documentos y expedientes que contengan informacin confidencial se debern guardar en un lugar seguro, cuyo acceso se encuentre restringido a las personas que necesiten conocer esa informacin en el curso necesario de los negocios y de ser necesario se debern utilizar nombres en cdigo; Los asuntos confidenciales no debern ser discutidos en lugares en donde la discusin pudiera ser escuchada inadvertidamente; La transmisin de documentos que contengan Informacin Relevante No Divulgada por medios electrnicos se realizar nicamente cuando sea razonable creer que la transmisin pueda ser efectuada y recibida bajo condiciones seguras; y el copiado innecesario de documentos que contengan Informacin Relevante No Divulgada deber ser evitado, y las copias extra de documentos debern ser retiradas rpidamente de las salas de juntas y reas de trabajo al terminar la junta, y debern ser destruidas si ya no se requieren.

12.3

12.4

13.

Periodo de Silencio

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14

13.1

Cada periodo (1) comenzando el da siguiente al cierre de cada trimestre fiscal y de cada ao fiscal, y (2) terminando cuando los resultados de ese trimestre o ao hayan sido Divulgados al Pblico en General, ser un Periodo de Silencio. Durante un Periodo de Silencio, los Voceros no debern proporcionar ninguna Informacin Estimada a Futuro relacionada con los ingresos esperados, resultados o utilidad neta esperada, utilidad por accin esperada, niveles de gastos esperados y otra informacin denominada comnmente como orientacin de resultados (Orientacin de Resultados) o comentarios con respecto a los resultados financieros del trimestre fiscal actual o del ao fiscal en curso. No obstante estas restricciones, la Compaa podr discutir informacin previamente divulgada relacionada con los negocios y asuntos de la Compaa o cualquiera de sus subsidiarias y Divulgar al Pblico en General Informacin Estimada a Futuro durante el Periodo de Silencio cuando la Informacin Estimada a Futuro no constituya Informacin Relevante No Divulgada. Durante un Periodo de Silencio, los Voceros podrn responder a preguntas no solicitadas acerca de informacin que no sea Informacin Relevante o que haya sido Divulgada al Pblico en General.

14. Prevencin de Divulgacin Selectiva 14.1 Cuando participen en asambleas de accionistas, conferencias de prensa, conferencias de analistas y juntas privadas con analistas o inversionistas institucionales, los Voceros debern divulgar nicamente informacin que (1) no sea Informacin Relevante o (2) que sea Informacin Relevante que previamente haya sido Divulgada al Pblico en General. Para mayor certidumbre, los temas de discusin aceptables incluyen los prospectos de negocios de la Compaa (sujetos a las disposiciones de esta Poltica), el ambiente de negocios, la filosofa de la direccin y estrategias de largo plazo. Cualquier divulgacin selectiva de Informacin Relevante No Divulgada, incluyendo Orientacin de Resultados, no est permitida. Para protegernos contra la divulgacin selectiva, se debern seguir los procedimientos sealados en la Seccin 6 (Procedimientos con Respecto a Declaraciones Verbales Pblicas). Si alguna Informacin Relevante No Divulgada es divulgada inadvertidamente, la Compaa deber ponerse en contacto con las partes a quienes se divulg la Informacin Relevante No Divulgada e informarles: (a) que la informacin es Informacin Relevante No Divulgada y (b) sus obligaciones legales con respecto a la Informacin Relevante No Divulgada.

14.2

14.3

15.

Reportes de Analistas 15.1 Al revisar los reportes de los analistas, los comentarios de los Voceros se debern limitar a identificar la informacin factual que haya sido Divulgada al Pblico en General, que pudiera afectar el modelo de un analista y a sealar las imprecisiones

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u omisiones con respecto a la informacin factual que haya sido Divulgada al Pblico en General. Todos los comentarios debern contener una clusula de limitacin de responsabilidad estipulando que el informe fue revisado en cuanto a su exactitud de hecho nicamente. No se deber expresar ninguna explicacin u orientacin sobre los modelos de resultados de los analistas o sobre las estimaciones de resultados y no se deber llevar a cabo ningn intento de influenciar la opinin o conclusin del analista. 15.2 Los reportes de los analistas no debern ser publicados en, ni ligados del sitio web de la Compaa. La Compaa podr, de forma ocasional, otorgar Orientacin de Resultados o cualquier otra Informacin Estimada a Futuro a travs de una divulgacin voluntaria por medio de un comunicado de prensa, siempre y cuando el lenguaje preventivo descrito en la Seccin 5.6 acompae la informacin.

15.3

16.

Compraventa de Valores de la Compaa 16.1 Ninguna persona que tenga una Relacin Especial con la Compaa comprar o vender o de cualquier otra manera monetizar valores de la Compaa cuando se encuentre en posesin de Informacin Relevante No Divulgada. Los Directores, Funcionarios y aquellos Empleados y Contratistas que participen en la preparacin de los estados financieros de la Compaa y que tengan conocimiento de informacin financiera relevante relacionada con la Compaa, tendrn prohibido comprar o vender valores de la Compaa durante el periodo de tiempo comenzando: (i) el primer da en el cual el TSX o el NYSE abre el mercado (una Jornada Financiera) despus del cierre de un trimestre fiscal, o del cierre del ao fiscal, hasta la segunda Jornada Financiera despus de que los resultados financieros del cierre de un trimestre fiscal o cierre de un ao fiscal hayan sido divulgados por medio de un comunicado de prensa (la Suspensin Ejecutiva). Todos los Empleados y Contratistas que no se encuentren sujetos a la Suspensin Ejecutiva tendrn prohibido comprar o vender valores de la Compaa durante el periodo de tiempo comenzando el dcimo da de la Jornada Financiera previo a la divulgacin de los resultados financieros de un trimestre fiscal o de un ao fiscal por medio de un comunicado de prensa, hasta el segundo da de la Jornada Financiera despus de dicho comunicado de prensa (la Suspensin General). Todos los Directores, Funcionarios, Empleados y Contratistas que sean as notificados por el Comit de Divulgacin, tendrn prohibido comprar o vender valores de la Compaa durante cualquier otro periodo designado por el Comit de Divulgacin (la Suspensin Especfica).

16.2

16.3

16.4

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16.5

No obstante las Secciones 16.3 y 16.4, un Director, Funcionario, Empleado y Contratista podr comprar o vender valores durante cualquier periodo de suspensin (una Suspensin Ejecutiva, una Suspensin General, o una Suspensin Especfica, segn sea el caso) con el consentimiento por escrito previo del Director Financiero y del Director Legal. El Director Financiero y el Director Legal concedern permiso para comprar o vender durante un periodo de suspensin, nicamente en el caso de circunstancias inusuales o excepcionales. Circunstancias inusuales o excepcionales podrn incluir la venta de valores en caso de dificultades financieras severas o cuando el momento de la venta sea crtico para efectos significativos de una planeacin de impuestos. Las prohibiciones de compraventa de valores que aparecen en las Secciones 16.1, 16.2, 16.3 y 16.4 no aplican a la adquisicin de valores a travs del ejercicio de opciones sobre acciones o de acciones restringidas pero s aplican a la venta de valores adquiridos a travs del ejercicio de opciones sobre acciones o de acciones restringidas.

16.6

17.

Informes de Personas con Informacin Confidencial 17.1 Una persona con informacin confidencial (conforme se define en la Ley) de la Compaa (una Persona con Informacin Confidencial) deber presentar un informe de informacin Confidencial inicial dentro de los diez (10) das siguientes a convertirse en una Persona con Informacin Confidencial y presentar informes subsecuentes dentro de los diez (10) das siguientes a cualquier transaccin con valores de la Compaa. Si una Persona con Informacin Confidencial no detenta o no tiene control o administracin sobre valores de la Compaa, o si la posesin o administracin o control sobre valores de la Compaa permanece sin cambios desde el ltimo informe presentado, no se requerir un informe. Si una Persona con Informacin Confidencial ha efectuado una transaccin y requiere ayuda para la presentacin de un informe de informacin Confidencial, dicha Persona con Informacin Confidencial deber ponerse en contacto con el Vicepresidente de Asuntos Regulatorios y con el Secretario Corporativo quienes se encargarn de que se le proporcione ayuda en la preparacin y presentacin de un informe de persona con informacin confidencial.

17.2

18.

Compromiso 18.1 Para demostrar nuestra determinacin y compromiso con los objetivos de esta Poltica, la Compaa solicita a cada Empleado que revise esta Poltica peridicamente a lo largo del ao, y que se den la oportunidad de discutir con la direccin cualquier circunstancia que pudiera haberse presentado y que pudiera ser una violacin a esta poltica. Las siguientes personas debern firmar esta Poltica anualmente: Los Directores, Funcionarios, y el Gerente de Relacin con Inversionistas. Los empleados debern firmar esta Poltica cuando sean contratados o cuando la Poltica sea modificada significativamente. 17

18.2

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_______________________________________________________________________

RECIBO Y ACEPTACIN

Yo, ___________________________________________, por este medio acepto que he (Escriba su Nombre)

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recibido y ledo una copia de la Poltica de Divulgacin, Confidencialidad y Abuso de Informacin Confidencial y estoy de acuerdo en cumplir con sus trminos. Comprendo que la violacin a las leyes o normas sobre abuso de informacin o sobre sugerencias me podra hacer sujeto a severas sanciones civiles y/o penales, y que la violacin de los trminos de la poltica antes mencionada me podra hacer sujeto a acciones disciplinarias por parte de la Compaa, incluyendo la rescisin de contrato.

__________________________________ Firma

_____________________________ Fecha

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Anexo A Individuos y Entidades a Quienes Aplica esta Poltica Contratistas significa Contratistas independientes (que estn contratados en calidad de empleados) de la Compaa o de cualquiera de sus subsidiarias; Directores significa los directores de la Compaa; Empleados significa empleados de tiempo completo, de medio tiempo, por contrato o empleados por asignacin de la Compaa o de cualquiera de sus subsidiarias; Personas con Informacin Confidencial significa: 1) Directores o Altos Funcionarios de la Compaa; 2) personas propietarias, directa o indirectamente, de ms del 10% de las acciones con derecho a voto de la Compaa o que ejerzan control o administracin sobre ms del 10% de los votos que le correspondan a las acciones con derecho a voto de la Compaa (Accionistas del 10%). 3) directores o Altos Funcionarios de una subsidiaria de la Compaa; o 4) directores o Altos Funcionarios de un Accionista del 10% de la Compaa. Funcionarios significa funcionarios de la Compaa o de cualquiera de sus subsidiarias; Personas con una Relacin Especial con la Compaa significa: 1) Directores, Funcionarios, Empleados y Contratistas; 2) Accionistas del 10%; 3) directores, funcionarios, empleados o contratistas de Accionistas del 10%; 4) miembros de un comit operativo o consultivo de la Compaa o de cualquiera de sus subsidiarias; 5) directores, funcionarios, socios y empleados de una compaa que tenga negocios o actividad profesional con la Compaa o cualquiera de sus subsidiarias y que rutinariamente entre en contacto con Informacin Relevante; 6) personas o compaas que conozcan Informacin Relevante con respecto a la Compaa por una persona o compaa descrita en los incisos (1) a (5) de esta definicin y que supieran o debieran razonablemente haber sabido que la otra persona o compaa gozaba de dicha relacin especial; y

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7) cnyuges, parejas residentes o familiares de cualquiera de los individuos denominados en los incisos (1) a (6) que resida en la misma casa que dicho individuo. Alto Funcionario significa: 1) El presidente o vicepresidente del Consejo o de cualquiera de sus subsidiarias, el Presidente, Director General, Director Financiero, Director Operativo, un Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente, el Secretario Corporativo, el Subsecretario Corporativo, el Contralor, el Tesorero o el Gerente General de la Compaa o de cualquiera de sus subsidiarias o de cualquiera de sus divisiones operativas; o 2) cualquier otro individuo que desempee funciones para la Compaa o cualquiera de sus subsidiarias similares a las que normalmente desempea un individuo que ocupe cualquiera de los cargos enumerados en el inciso (1) anterior. Una compaa se considera una Subsidiaria de otra compaa si es controlada por (1) esa otra compaa, (2) esa otra y una o ms compaas, cada una de las cuales es controlada por esa otra, o (3) dos o ms compaas, cada una de las cuales es controlada por esa otra; o que sea una subsidiaria de una compaa que sea subsidiaria de esa otra. En general, una compaa controlar a otra compaa cuando la primera compaa detente ms del 50% de las acciones con derecho a voto en circulacin de esa otra compaa.

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Anexo B Ejemplos de Informacin que Pudiera Ser Relevante (Basados en la Poltica Nacional 51-201 y en la Seccin 410 del Manual del Mercado de Valores de Toronto) Cambios en la estructura corporativa cambios en la participacin accionaria que pudieran afectar el control de la compaa cambios en la estructura corporativa como reorganizaciones, uniones o fusiones licitaciones adquiridas, licitaciones del emisor o licitaciones de personas con informacin confidencial

Cambios en la estructura de capital la venta pblica o privada de valores adicionales recompras o amortizaciones de valores planeadas divisiones de acciones comunes u ofertas de warrants o derechos de compra de acciones planeados cualquier consolidacin de acciones, intercambio de acciones o dividendo de capital cambios en los pagos o polticas de dividendos en una compaa el posible inicio de una pugna de fusin modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de valores

Cambios en los resultados financieros un aumento o disminucin significativos en los prospectos de resultados a mediano plazo cambios inesperados en los resultados financieros de cualquier periodo giros en circunstancias financieras, como reducciones de flujo de efectivo, cancelaciones de activos considerables o depreciaciones cambios en el valor o composicin de los activos de la compaa cualquier cambio relevante en las polticas contables de la compaa

Cambios en el negocio y en las operaciones cualquier suceso que afecte los recursos, la tecnologa, los productos o mercados de la compaa un cambio significativo en los planes de inversin de capital o en los objetivos corporativos disputas laborales mayores o disputas con grandes contratistas o proveedores nuevos contratos, productos, patentes o servicios significativos, o prdidas de contratos o negocios importantes descubrimientos importantes de compaas de recursos

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cambios en el Consejo o en la direccin ejecutiva, incluyendo la salida del Presidente, Director General, Director Financiero, Director Operativo, (o personas en puestos equivalentes) de la compaa el comienzo o desarrollo de procesos legales relevantes o asuntos regulatorios exencin de tica corporativa y reglas de conducta para funcionarios, directores y otros empleados clave cualquier aviso de que la dependencia de una auditora previa ya no es permisible retirar el registro de valores de la compaa o su traslado de un sistema de cotizacin o mercado a otro

Adquisiciones y disposiciones importantes adquisiciones o disposiciones de activos, propiedades o participaciones en sociedades conjuntas adquisiciones de otras compaas, incluyendo una licitacin adquirida por, o fusin con otra compaa

Cambios en acuerdos de crdito pedir o prestar una cantidad importante de dinero cualquier hipoteca o gravamen de los activos de la compaa incumplimientos de obligaciones de deuda, acuerdos para reestructurar deuda, o procedimientos de ejecucin planeados por un banco o cualquier otro acreedor cambios en las decisiones de las agencias calificadoras de valores acuerdos de crdito nuevos y significativos

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Anexo C Ejemplos de Divulgaciones que Podran Ser Necesarias en el Curso de los Negocios (Reproducido de la Poltica Nacional 51-201) 1) Divulgacin a: distribuidores, proveedores, o socios estratgicos sobre asuntos como la investigacin y desarrollo, ventas y mercadotecnia, y contratos de insumos empleados, funcionarios y directores prestamistas, asesora legal, auditores, aseguradoras, asesores financieros y otros asesores profesionales de la Compaa partes involucradas en negociaciones sindicatos y asociaciones industriales agencias gubernamentales y reguladores no gubernamentales agencias calificadoras de valores (siempre y cuando la informacin sea divulgada con el fin de ayudar a la agencia a formular una calificacin de crdito y que las calificaciones de la agencia se encuentren o se vayan a encontrar disponibles pblicamente)

2) Divulgaciones en relacin con una colocacin privada 3) Comunicaciones con accionistas en control, en ciertas circunstancias

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