CONTABILIDAD SUPERIOR

MATERIA : SOCIEDADES ANONIMAS CLASE 2

Prof. Fernando Urra J.

DEFINICION:
El artculo 1 de la Ley N 18.046 define a la
sociedad annima como una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. Es un ser artificial, invisible, intangible y cuya existencia es puramente de ndole legal Es una sociedad comercial de capital cuyo principal exponente es justamente el capital de la S.A..

Las diferencias con las dems sociedades, principalmente son las siguientes:

Los derechos de los socios estn representados por acciones, esto es, por un comn denominador que, adems, consta en un ttulo La sociedad annima es un contrato mltiple o plural en su constitucin, pero luego se transforma en colectivo para su modificacin, disolucin y liquidacin. Su administracin est reglada en detalle por la ley. Tiene dos rganos colegiados (Junta de accionistas y Directorio) y uno unipersonal (el gerente). Todos los socios responden slo con sus aportes prometidos o entregados. Los derechos se ceden libremente.

CONSTITUCIN:
Las sociedades annimas
se constituyen, modifican, disuelven y liquidan sin intervencin de la autoridad pblica, salvo las S.A. sujetas a normas especiales, las que para su constitucin necesitan de la autorizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros, entidad que por resolucin dictada al efecto, una vez comprobado que han cumplido con las exigencias legales y econmicas exigidas por la ley en cada caso, autoriza la existencia de la sociedad. escritura pblica ante notario, quien la extracta y este extracto se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad y se publica en el Diario Oficial, estos dos ltimos trmites dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura, (arts. 3 y 5).

Toda S. A., para su existencia legal, debe hacer una

Ejemplo de Sociedades Annimas Abiertas:

Las Cas. Aseguradores o reaseguradotas. Las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos Las Bolsas de Valores Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin Los Bancos y Sociedades Financieras (Ley General de Bancos) AFP Sociedades Industriales, Comerciales y de Servicios que cumplan los requisitos para ser SA.

CLASIFICACIN DE SOCIEDADES ANONIMAS:

ABIERTAS CERRADAS

SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS

La sociedad annima ser abierta, por el solo ministerio de la ley cuando exista alguna de las siguientes circunstancias: Tenga 500 o ms accionistas (art. 2, inciso segundo de la ley y art. 1, inciso tercero del reglamento. Tenga al menos un 10% de su capital suscrito en poder de un mnimo de 100 accionistas, excluidos los accionistas que individualmente o a travs de otras personas excedan de ese porcentaje (art. 2, inciso segundo de la ley y art 1, inciso tercero del reglamento) Haga oferta pblica de sus acciones en conformidad a la Ley N 18045 sobre mercado de valores o se inscriban en el Registro de Valores (art. 2, inciso segundo de la ley y art. 1, inciso segundo del reglamento.

 Las sociedades annimas cerradas pueden, por

SOCIEDADES ANONIMAS CERRADAS

modificaciones de sus estatutos, someterse a las normas que rigen a las sociedades annimas abiertas, an cuando no cumplan ninguno de los requisitos anteriormente expuestos. El acuerdo de la junta debe reducirse a escritura pblica. (art. 2, inciso segundo, del reglamento). debern inscribirse en el Registro de Valores dentro de los sesenta das siguientes de la fecha de su constitucin y para las cerradas fiscalizadas el plazo corre desde la fecha del acuerdo de la junta de accionistas.

Tanto la S.A. abierta como la cerrada fiscalizada,

CONSTITUCIN DEL CAPITAL DE LA S.A.

El artculo 10 de la Ley sobre S.A. establece que el capital de la
sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos, con lo que obliga a fijar el capital en la escritura social.

El Capital de una S.A. se clasifica de la siguiente manera:

CAPITAL AUTORIZADO O NOMINAL, que es el que figura en la escritura social. CAPITAL SUSCRITO, que corresponde a la parte del capital autorizado que se ha colocado entre los accionistas y que stos se han comprometido a pagar al a suscribir sus acciones. CAPITAL PAGADO, es la parte del capital autorizado y suscrito que los accionistas han enterado en dinero o en otros bienes.

APERTURA DE LOS LIBROS DE LA S.A. La contabilizacin de la iniciacin de actividades se hace en tres etapas: Ejemplo: Se crea una SA., con un capital autorizado de 10.000 acciones a $5.000.- cada una:
Autorizacin : La cuenta puede ser Acciones o Acciones por suscribir a Capital por el monto autorizado: ----------x ------------Acciones por suscribir $ 50.000.000.Capital $50.000.000 Glosa: Capital autorizado 10.000 accs. A $5.000.-c/u

APERTURA DE LOS LIBROS DE LA S.A. Suscripcin : Asuma que se han colocado el 80% de las acciones emitidas

Suscripcin : Esta dada por la colocacin de acciones que los Accionistas se comprometen a pagar. ----------------- x --------------Accionistas $ 40.000.000 Acciones por suscribir $40.000.000 Por la colocacin del 80% de las acciones emitidas. Pago : La materializacin del pago de los accionistas. -------------- x ----------Caja $ 40.000.000.Accionistas $ 40.000.000 Pago de los accionistas.

APERTURA DE LOS LIBROS DE LA S.A. Presentacin :

Capital Autorizado 10.000 accs a $5000c/u = $ 50.000.000 Acciones por suscribir (colocar) (10.000.000) ---------------------------------------------------------------------Capital Pagado $ 40.000.000.=====================================

DISTINTOS VALORES DE LAS ACCIONES

Las Acciones son ttulos que representan una parte alcuota del capital de una sociedad annima. o sea, quien posee una accin es propietario de una porcin del patrimonio de una sociedad y tal proporcin es igual para todas las de una misma serie de acciones. VALOR NOMINAL: Es el valor de emisin que tiene la accin. VALOR EN LIBROS: Es el valor que surge de dividir el valor contable del capital por el nmero de acciones. VALOR DE MERCADO O REAL: Es el valor al cual se cotiza en la bolsa cada accin VALOR DE COLOCACIN: Valor al cual se coloca la accin que puede ser mayor o inferior al nominal.

CLASES DE ACCIONES:

Acciones Comunes u Ordinarias: Son

las acciones a suscribir. Son instrumentos de renta variable por excelencia, toda vez que los dividendos pueden aumentar o disminuir, dependiendo de las ganancias que tenga la empresa. Acciones Preferidas: En cuanto a la distribucin de dividendos y en caso de quiebra tienen prioridad.

REGISTRO DE ACCIONISTAS.
El artculo N 13 del reglamento, seala que las sociedades annimas deben llevar un Registro de Accionistas. Este registro debe abrirse el da en que se otorgue la escritura de constitucin. En las inscripciones que se efecten en el Registro, se anotan:

El nombre, domicilio y cdula de identidad del accionista (o El nmero de acciones que posee La fecha de la inscripcin

la razn social y el domicilio y RUT si es persona jurdica an cuando el Reglamento nada diga)

Si las acciones no estn pagadas, la forma y oportunidad en

que deben pagarse.

La constitucin de gravmenes y de otros derechos reales

distintos del dominio que afecten a las acciones.

 Al aplicarse esta disposicin se plantea un problema con respecto a las distintas formas en la que registran contablemente la emisin, suscripcin y pago de las acciones de la S.A.

La cuenta capital slo se abona a medida que los accionistas cancelan las acciones suscritas, por lo que el saldo de esta cuenta representa el capital pagado.
La otra modalidad implica hacer una contabilizacin ms explcita que permita exhibir en todo momento tanto el capital autorizado como el capital suscrito y el capital pagado. Cuando as se procede, adems de la cuenta que registra el capital autorizado, se utilizan las cuentas acciones a emitir, y accionistas, las que representan con su saldo, el monto de las acciones no suscritas y el valor adeudado por los accionistas.

VENTA DE ACCIONES SUSCRITAS Y NO PAGADAS POR LOS ACCIONISTAS

Cuando un accionista se suscribe por un monto

determinado de acciones y no las cancela en el plazo estipulado, la Sociedad Annima segn art. N17 de la ley podr vender por cuenta y riesgo del moroso el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten.

PLAZO PARA ENTERAR EL CAPITAL DE UNA S.A De acuerdo al artculo 11 de la ley, tratndose del capital inicial la sociedad queda sujeta a las siguientes obligaciones: Suscripcin y pago de una tercera parte a los menos, al otorgarse la escritura de constitucin . Suscripcin y pago del saldo de las acciones en un plazo no superior a tres aos. El art. N 24 seala que los aumentos de capital debern enterarse en un plazo no superior a tres aos a contar de la fecha de la junta de accionistas. Vencido el plazo el capital deber reducirse a la cantidad efectivamente pagada.

EMISION DE ACCIONES

De pago : representan un aumento del patrimonio (de

acuerdo al art. 26 de la Ley N18.046 pueden colocarse al precio que determine libremente la junta de accionistas.)

Liberadas de pago : no existe un aumento real del

patrimonio

Si se obtiene un mayor valor, ste slo deber destinarse a ser capitalizado, en cambio el menor valor que se obtenga, deber registrarse como una prdida del ejercicio.

ADQUISICIONES DE CCIONES PROPIAS

El art. 27

1. Retiro de uno o ms accionistas por disidencia

En una S.A cerrada, el precio a pagar al accionista disidente, ser el valor en libros de la accin (MONTO TOTAL DE LA iNVERSION / NUMERO DE ACCS.) y en una S.A. abierta, el valor de mercado.

2. Por fusin con otra sociedad

Si la venta se hace en el plazo de un ao a partir de la fecha de adquisicin las contabilizaciones son las mismas anteriores y si la fecha es posterior opera directamente la disminucin del capital.

3. Por disminucin del capital por reforma de Estatutos y siempre que el valor de mercado sea inferior al valor de rescate que corresponda pagar a los accionistas.

DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
Segn el artculo N 79 de la ley hay una clara diferencia en la distribucin de dividendos de una S.A. abierta y una cerrada. SOC. ANONIMA ABIERTA: Distribuirn el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio, sin perjuicio de un acuerdo diferente que puede adoptar la junta de accionistas en pleno. SOC. ANONIMA CERRADA: De acuerdo a los estatutos de la Soc. y si stos no lo contemplan, deber atenerse a los dispuestos para las S.A abiertas.

PAGO DE DIVIDENDOS
El art. 81 de la ley distingue 3 tipos de dividendos:

MNIMOS OBLIGATORIOS (30% de utilidades netas)

Estos son exigibles una vez transcurridos 30 das a contar desde la fecha en que la Junta de Accionistas aprob su distribucin. Los adicionales y provisionales podrn hacerse en la fecha que acuerde la junta, en todo caso debe hacerse en el ejercicio.

ADICIONALES O VOLUNTARIOS (Exceden del 30%)

PROVISIONALES
Si la S.A. no cumple con la distribucin en los plazos sealados, los dividendos debern ser reajustados de acuerdo a la variacin que experimente la U.F entre la fecha en que stos se hicieran exigibles y la de su pago efectivo, y devengarn intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo perodo.

Distribucin de Utilidades S.A.

DISTRIBUCION DE UTILIDADES Asuma que una Sociedad Annima tuvo al 31.12.007 una utilidad de $ 90.000.000. De conforme al acuerdo de la Junta de Accionistas, la distribucin se har como sigue: 30% para pago de dividendos y $ 63.000.000.- sern capitalizados. ----------------------------x ---------------------------

UTILIDAD DEL EJERCICIO 90.000.000.DIVIDENDOS POR PAGAR 27.000.000 RESERVA UTILIDADES ACUMULADAS 63.000.000 Acuerdo Junta de Accionista distribucin utilidades, De fecha 2..2.2008. ----------------------------x --------------------------DIVIDENDOS POR PAGAR 27.000.000.BANCO CHILE $27.000.000.Pago de dividendos a accionistas con cheques.