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SOCIEDAD ANONIMA

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INDICE :

I. INTRODUCCION : ..................................................................................... 3 II. ANTECEDENTES HISTORICOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA: ...... 4 III. IV. VI. LA SOCIEDAD ANONIMA EN EL DERECHO MEXICANO ............ 4 DEFINICION LEGAL ............................................................................. 8 LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ..................................... 12

V. LAS ACCIONES ....................................................................................... 10 VII. LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ................................................ 14 VIII. DE LA INFORMACION FINANCIERA .............................................. 16 IX. XI. LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS .............................................. 17 CONCLUSIONES .................................................................................. 24 X. SOCIEDADES ANONIMAS BURSATILES ........................................... 20 XII. BIBLIOGRAFIA .................................................................................... 25

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I.

INTRODUCCION :
A continuacin estudiaremos la cuarta clase de sociedad que la Ley General de Sociedades Mercantiles, reconoce como sociedad Annima. Dicha Sociedad est regulada en el Captulo V de la Ley y abarca desde los artculos 87 al 206, dividida en las siguientes secciones : La Constitucin de la sociedad ( arts. 89 al 110) Las Acciones (arts. 111 al 141) La Administracin de la Sociedad (arts. 142 al 163) La Vigilancia de la Sociedad ( arts. 164 al 171) La Informacin Financiera ( arts. 172 al 177) Las Asambleas de Accionistas (arts. 178 al 206)

Conoceremos sus rganos ms importantes , que son : Organo Supremo que lo constituye la Asamblea General de Accionistas Organo de Administracin compuesto por un Administrador o Consejo de Administracin que lleva a cabo las decisiones de la Asamblea Organo de Vigilancia, quin estar a cargo de uno varios comisarios que se cericiorarn que el rgano administrativo cumpla con las decisiones de la Asamblea.

La Sociedad Annima ha tenido un gran auge en el desarrollo econmico del pas, ya que tiene las siguientes ventajas que la hacen sobresalir sobre las dems clases de sociedades : Los socios son annimos Los socios slo responden por el monto de sus aportaciones Se pueden crear grandes corporaciones con la unin de muchos capitales Alta facilidad de negociar las acciones La Sociedad Annima es una de las formas de accesar al mercado de capitales de la Bolsa de Valores, al inscribir sus acciones y valores, y constituirse en una Sociedad Annima Burstil (SAB), que junto con las medidas ms estrictas en cuanto a su administracin y funcionamiento dan mayor seguridad a los posibles inversionistas del mercado.

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Cabe mencionar que nuestra Lay General de Sociedades Mercantiles que data de agosto de 1934, con ms de 77 aos de antigedad, por lo que se requiere su actualizacin a las condiciones globales de la economa mundial, y quitar aquellas sociedades que slo existen en la teora.

II.

ANTECEDENTES HISTORICOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA:

En los antecedentes histricos de la sociedad annima hay autores que sealan a las societates publicanorum del derecho romano, formadas para tomar en arrendamiento los impuestos y encargarse de su percepcin, ya que en ella la responsabilidad de los socios eran limitadas y stos podan trasmitir sus derechos en la sociedad. Algunos otros tratadistas sealan la existencia desde el siglo XIII de sociedades para la explotacin de molinos, cuyo capital estaba dividido en sacos, fcilmente cesibles. Tambin se ha pretendido encontrar un antecedente histrico de la sociedad annima en la colonna, sociedad constituida para la explotacin mercantil de un navo, los componentes de la cual slo respondan con el importe de su aportacin; instituciones similares existan en el cdigo de las costumbres de Tortosa y en el Consulado del mar. Una opinin muy difundida es la que considera como antecedente directo de la sociedad annima la organizacin de los acreedores del Estado genovs en el banco de San Jorge, sin embargo su mismo carcter de reunin de acreedores la prxima ms a las asambleas de obligacionistas que la sociedad annima. Surge verdaderamente la sociedad annima cuando se intentan grandes empresas de descubrimiento y colonizacin de nuevas tierras, y para ello se organizan la compaa holandesa de las Indias orientales (1602), la compaa holandesa de las Indias occidentales (1621), la compaa sueca meridional (1626),etc,. Que no solamente perseguan finalidades econmicas sino polticas. En estas sociedades es en las que se origina la estructura del actual sociedad annima, que tan importante papel desempea en la economa actual.

III.

LA SOCIEDAD ANONIMA EN EL DERECHO MEXICANO


En el Cdigo de Comercio de 1854, exiga la inscripcin de las sociedades en el Registro Pblico de Comercio; incluy por primera vez en Mxico a la Sociedad Annima, y para la constitucin y operacin, no exigi permiso o autorizacin alguna del Estado, sino, solamente la matriculacin, y para la Sociedad Annima el

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examen y aprobacin de la escritura por el tribunal de comercio Impona que su denominacin indicara el objeto o empresas para que se hayan formado, sin excluir que apareciera el nombre de socios; y que la responsabilidad de cada socio llegara hasta donde alcanza el valor... de las acciones que tenga. El siguiente Cdigo de Comercio del 20 de abril de 1884, ya con carcter de Ley Federal, dedic a la materia de sociedades 276 confusos y prolijos artculos (del 352 al 628). La regulacin de la Sociedad Annima mereci sesenta artculos, el primero de ellos estableci que toda negociacin lcita puede ser objeto de sociedades annimas, exiga: Que el capital social se pagara de contado y en su totalidad. Se permita que el importe de las acciones se cubriera con bienes muebles e inmuebles, y que las acciones fueran nominativas, a la orden o al portador, e impona el reparto de dividendos entre los socios una vez constituida la reserva.

En 1888 el Presidente Daz dict una ley especial, la Ley de Sociedades Annimas, que derog las disposiciones del Cdigo de Comercio de 1884. Sus principios ms sobresalientes que la distinguieron fueron: La prohibicin a los socios de hacer figurar sus nombres en la denominacin social, bajo pena de responsabilidad personal y solidaria. La administracin permita que recayera en un director o en un Consejo de administracin. La vigilancia de la sociedad se confiaba a uno o varios socios que se llamarn comisarios. La asamblea general de accionistas tena la facultad de llevar a cabo o ratificar todos los actos de la sociedad, as como reformar los estatutos.

El Cdigo de Comercio de 1889, a pesar de estar vigente en muchas materia, no lo est en cuanto a sociedades, puesto que la ley general de Sociedades Mercantiles, derog las disposiciones relativas de aqul ordenamiento. Nuestra vigente Ley general de Sociedades Mercantiles del 4 de agosto de 1939, constituy un notable avance, con respecto al Cdigo de 1890. El sistema adoptado en la ley es el del liberalismo en su ms acabada acepcin jurdica: primero, por introducir una supuesta organizacin democrtica, a travs de la divisin de poderes entre los tres rganos sociales y el reconocimiento de la asamblea de accionistas como supremo de ellos, que equivaldra al poder legislativo, y con la subordinacin de los otros rganos, el de administracin y el de vigilancia; y segundo, por

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la amplia aplicacin del principio de la autonoma de la voluntad de los socios, a quienes se permite estipular pactos o sistemas adicionales. Muchos de los defectos y de las omisiones de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deben a su antigedad, o sea, al tiempo en que fue promulgada, y mucha de la problemtica actual an no haba sido objeto de regulacin, ni aqu, ni en el extranjero, y an eran desconocidos muchos de los problemas, o bien, resultaba innecesaria o prematura su regulacin legal. La ms antigua sociedad mexicana a la cual cabe considerar como annima es una compaa de seguros martimos que en el mes de enero de 1789 comenz sus operaciones en Veracruz, con un capital de $ 230,000.00 formado por 46 secciones de $5000, y con una duracin de cinco aos. El 9 julio 1802 se constituy la compaa de seguros martimos de nueva Espaa, a la que indudablemente puede considerarse como una sociedad annima, ya que su capital de $ 400,000 pesos, estaba dividido en 80 acciones; los socios slo eran responsables de la integracin del capital social y sus acciones eran transmisibles. En el Mxico independiente se encuentran referencias a sociedades que cabe considerar como annimas, en las concesiones para explotar vas frreas y tambin en la otorgada para establecer una va a travs del ismo de Tehuantepec. La primera regulacin legal de ellas se encuentra en el cdigo lares, aun cuando puede inferirse la poca importancia que para entonces (1854) haban alcanzado, de hecho de que slo se consagran a ella 10 artculos del 242 al 251; tambin es verdad que tampoco los cdigos europeos en aquella poca regan era mucho ms minuciosos para establecer el rgimen legal de la sociedad annima. Ya en el cdigo de 1884 se consagra buen nmero de preceptos a la sociedad annima, que fue objeto de una ley especial en 1889, pronto derogada por el cdigo del mismo ao, que sigui la materia de sociedades hasta que entr en vigor la ley General de sociedades mercantiles en el ao de 1934.

Funcin econmica de la sociedad annima


La sociedad annima posee una estructura jurdica que las especialmente adecuada para realizar empresas de gran magnitud, que normalmente quedan fuera del campo de accin de los individuos o de las sociedades de tipo personalista, que carecen de capital suficiente al acometerlas o que no consideran prudente aventurarlo en una empresa quiere fracasar, podra conducirnos a la ruina y que en muchas ocasiones ha de subsistir durante un lapso superior al de la duracin de la vida humana. Por el contrario, la sociedad annima permite obtener la colaboracin econmica de un gran nmero de individuos, cada uno de los cuales ante la perspectiva de una razonable ganancia, no teme arriesgar una posicin de su propio patrimonio que unir la de muchos otros llegan a constituir una masa de bienes en la magnitud requerida por la empresa que se va a cometer, y que por formar un patrimonio distinto del de los socios, resulta

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independiente por completo de las vicisitudes de la vida de ellos. Por otra parte, la fcil negociabilidad del ttulo que representa la aportacin del socio (la accin), le permite considerarlo como un elemento lquido de su patrimonio, y como tal fcilmente puede convertirse en dinero. Por ltimo, para los terceros que contratan con la sociedad annima es una garanta econmica de gran inters, existencia de un patrimonio que slo responde de las deudas sociales; pues si contratarn con un individuo, por solvente que se le suponga, los acreedores por los negocios comerciales que realizara dicho indebido podran verse en concurso con sus acreedores y particulares, el monto de cuyos crditos es totalmente imprevisible. Por ello la legislacin mexicana exige que las instituciones de fianzas y de seguros, etc., se organicen como sociedades annimas de este modo las obligaciones contradas por ellas y que se puedan calcular sobre bases tcnicas, tienen adecuada garanta en el patrimonio social, que no se ver nunca grabado como el de un individuo, con deudas extraas a los fines de la institucin.

El estado frente a las sociedades annimas


Hay diversos sistemas que ha adoptado el el estado para regular las sociedades annimas que tan importante papel juegan en la economa nacional: a) sistema liberal - el estado no debe mezclarse en las actividades econmicas de los particulares. Concretamente debe permitir la constitucin de las sociedades annimas con entera libertad, las normas jurdicas que ellas se refieran deben tener como nica finalidad el resolver los litigios que entre sus componentes pudieran surgir. Este sistema literal era seguido por el cdigo lares, en la poca actual es difcil que exista alguna legislacin que lo adopte en toda su pureza b) sistema de normas Joan imperativa - es la que permite que cualquier grupo de personas constituye una sociedad annima, pero las obliga sujetar su creacin y funcionamiento a una serie de normas de carcter imperativo, mas sin establecer sanciones que garanticen de antemano el cumplimiento estricto de tales normas, que en ocasiones encuentra verdadera sancin sino cuando la sociedad que las ha violado es declarada en quiebra. Este tipo legislativo pertenece el cdigo mexicano de 1884 y ms an el de 1889. c) Sistema de la autorizacin - en sus primeras pocas, la sociedad annima no poda constituirse sin la previa aprobacin del estado. Todava el cdigo de comercio de Napolen establece que no poda crearse una sociedad annima sin una especial autorizacin gubernativa. Este rgimen se inspiraba principalmente en la consideracin poltica del excesivo poder que poda llegar a detentar las sociedades annimas y se basaba en la naturaleza de las empresas acometidas por las primeras sociedades de este tipo.

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d) Sistema de control permanente - el estado no se limita a dar normas imperativas para la creacin y funcionamiento de las sociedades annimas o imponerles la exigencia de su previa autorizacin, sino que la somete a su inspeccin permanente, a efecto de cerciorarse en todo tiempo y que estn cumplindose las normas correspondientes. La conveniencia de una poltica legislativa que fomente la creacin de sociedades annimas pero que prevenga al mismo tiempo abusos, resulta tambin de que ya son el medio de invertir de modo econmicamente provechoso, gran nmero de pequeos capitales que de otra manera se dilapida haran o permaneceran ociosos. De lo dicho resulta que es conveniente, en trminos generales la adopcin del sistema de la normas Joan imperativa y que incluso se justifica en algunos casos el sistema de control permanente. El sistema seguido en Mxico es un criterio eclctico en el que la generalidad de las sociedades annimas est sometida a las normas casi todas de carcter imperativo que contiene la ley General de sociedades mercantiles. Un principio de sistema de autorizacin podramos encontrar en exigencia de la aprobacin judicial para la inscripcin en el registro pblico de comercio de toda la sociedades entre ellas de la sociedad annima, pero la autorizacin est supeditada al cumplimiento de ciertas normas de carcter predominantemente formal y una vez cumplidas necesariamente habr de concederle al juez sin que pueda examinar la conveniencia o la buena organizacin tcnica y econmica de la sociedad. En ciertos casos, sin embargo la autorizacin debe concederle un rgano del ejecutivo, despus de cerciorarse de la seriedad y posibilidades de buen xito de la empresa que constituye la finalidad social. Por ltimo para las sociedades annimas que se dediquen a determinadas actividades, establece leyes especiales el sistema de control permanente, como la ley de sociedades de inversin la ley de instituciones de seguros al e instituciones de fianzas, etc.

IV.

DEFINICION LEGAL

La Sociedad annima es una de las especies de sociedades que autoriza la Ley General de Sociedades Mercantiles que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. (1)
(1) De acuerdo con el Maestro Roberto Mantilla Molina, en la definicin legal estn implcitas tres notas : a) el empleo de una denominacin social, b) la limitacin de la responsabilidad de todos los socios y c) las acciones fcilmente negociables

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La denominacin se formar libremente, distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. (arts. 87 y 88 LGSM)

Los requisitos para constituir una sociedad annima, los encontramos en el artculo 89 de la LGSM, como sigue : 1.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; 2.- Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y que est ntegramente suscrito; 3.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y 4.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. La escritura constitutiva de una sociedad annima deber contener (arts. 6 y 91 LGSM) : 1.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad 2.- El objeto de la sociedad 3.- Su razn social o denominacin 4.- Su duracin, misma que podr ser indefinida 5.- El importe del capital social 6.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije. 7.-La parte exhibida del capital social 8.-El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social 9.-La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones 10.-El domicilio de la sociedad

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11.-La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores 12.-El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social 13.-La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad 14.-La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores 15.-El importe del fondo de reserva 16.-El nombramiento de uno o varios comisarios 17.-Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. 18.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente 19.-Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.

V.

LAS ACCIONES
El capital social con el que debe contar la sociedad annima est integrado por acciones que son ttulos de crdito. Estos ttulos acreditaran y trasmitirn el carcter de socio los individuos, debe ser de carcter nominativo, se exhibirn en el libro de la sociedad que las emite y se podrn transmitir por medio del endoso. Las Acciones se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles y de manera general por la Ley General de ttulos y operaciones de crdito.

Caractersticas de las acciones : a) Son ttulos de crdito b) dan derechos literales, patrimoniales y autnomos c) sern de igual valor y conferirn derechos iguales

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d) e) f) g) h)

i) j) k) l) m)

Su funcin primordial es a sus tenedores legtimos, la condicin de socios confieren derechos a participar en el capital y utilidades de la sociedad dan derecho de asistir a las asambleas, votar y velar por el cumplimiento del pacto social. Cada accin slo tendr derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias Se expiden nominativa o al portador Son Documentos Negociables Son partes alcuotas del capital social. Pueden ser nicas, o de categoras y clases diferentes. Son indivisibles

Clases de acciones :
a) Liberadas - son aquellas que se encuentran totalmente cubiertas (art. 116 LGSM) b) Pagaderas - su valor no est totalmente cubierto y el socio tiene que pagar la parte insolutos (art. 117 LGSM) c) voto limitado - se le limita el voto de acuerdo con los puntos de la asamblea extraordinaria. Se les pago un dividendo de 5% y por lo regular son pagadas antes que las acciones ordinarias (art.113 LGSM) d) de goce - cuando as lo fije el pacto darn derecho una parte de las utilidades sociales (arts. 136 y 137 LGSM) e) ordinarias - son las que conceden derechos corporativos, tales como votar, ser votados (es decir participan en la vida de la sociedad). Tambin conceden derechos econmicos como la recepcin de una ganancia o dividendos e intereses f) de trabajo - no son propiamente acciones, pues no forman parte del capital social, nicamente dan derecho a una ganancia, fueron sustituidas por el reparto utilidades para los trabajadores (art.114 LGSM) g) Acciones Privilegiadas : Otorgan mayores derechos incluso en votaciones de asambleas extraordinarias h) Acciones de Fundador o Bonos de Fundador: Son ttulos y derechos de los fundadores de la sociedad. i) Acciones de Aumento o Disminucin de Capital: Cuando el aumento o disminucin del capital afecta el valor de la accin.

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Antes de emitir acciones, la sociedad annima puede expedir certificados provisionales, que despus podrn ser canjeados por aquellas, ambos deben contener lo que fija el artculo 125 de la ley comentada, que a propsito dispone: Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar: 1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; 2.- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; 3.- La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; 4.- El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretarn en cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social. 5.- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de ser liberada; 6.- La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie; 7.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; 8.- La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. Con respecto a esta ltima fraccin, es pertinente decir que la film autgrafa debe de ser de puo y letra y la empresa en facsmil debe ponerse en un sello que imprimirse

VI.

LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

La administracin de la Sociedad Annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, cuando la administracin recaiga en mas de una persona se creara el Consejo de Administracin (Articulo 142 y 143 L.G.S.M.).

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Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador, podr nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas. Caractersticas de los Gerentes Generales : a) Los nombran la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador b) Puede ser Gerentes generales o especiales c) Pueden ser accionistas o no d) Sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas . e) Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrn desempearse por medio de representante f) Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo Administracin para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de atribuciones que se les hayan asignado, de las ms amplias facultades representacin y ejecucin no de las de

g) Podrn conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern revocables en cualquier tiempo. h) No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio i) Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.

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j) Son responsables del estricto cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de accionistas k) Son socialmente responsables l) Los accionistas pueden ejercer accin penal en contra de ellos m) Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

VII. LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD


La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios a) temporales b) revocables, c) quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad No podrn ser comisarios: 1.- Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio (Los corredores; los quebrados que no hayan sido rehabilitados; los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, incluyendo en stos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusin - Art 12 Cdigo de Comercio) 2.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento. 3.- Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. Son facultades y obligaciones de los comisarios: I.- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta para los administradores y gerentes para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos. II.- Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.

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III.- Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones IV.- Rendir anualmente un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos: A) La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. B) La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores. C) La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad. V.- Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente; VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados; VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios comisarios.

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El Comisario que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la sociedad, deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda deliberacin y resolucin. Si no lo hiciere ser responsable de los daos y perjuicios que se cause a la sociedad

VIII. DE LA INFORMACION FINANCIERA


Los administradores, presentarn anualmente a la Asamblea de Accionistas, un informe que incluya por lo menos: A) informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B) Informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. C) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio. F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores. A la informacin anterior se agregar el informe de los comisarios Dicho Informe deber ponerse a disposicin y entregar copia a los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la asamblea. La falta de presentacin oportuna del informe anterior, ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remocin del Administrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido. Despus de quince das de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe, debern mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial de la Federacin.

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IX.

LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS


La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad : 1) podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la Sociedad 2) sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.

Las Asambleas Generales de Accionistas son : ordinarias extraordinarias. ASAMBLEAS ORDINARIAS : Se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos ASAMBLEAS EXTRAODINARIAS : Son las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prrroga de la duracin de la sociedad II.- Disolucin anticipada de la sociedad III.- Aumento o reduccin del capital social IV.- Cambio de objeto de la sociedad V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad VI.- Transformacin de la sociedad VII.- Fusin con otra sociedad VIII.- Emisin de acciones privilegiadas IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; X.- Emisin de bonos

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XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el Consejo de Administracin, o por los Comisarios, deber contener la Orden del Da y ser firmada por quien la haga, deber hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio con la anticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, quince das antes. Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas. QOURUM DE ASISTENCIA Y DE RESOLUCIONES : 1) ASAMBLEA ORDINARIA : Se considera legalmente reunida, deber esta representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos presentes. 2) ASAMBLEA EXTRAODINARIA : Deber estar representada, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada 3) ASAMBLEA ESPECIAL : Son aquellas en las que concurren los socios que tienen alguna modalidad especial de acciones y que ven la posibilidad de que sea afectado alguno de sus derechos. Para considerarse legal deber reunir las tres cuartas partes del capital social, salvo que los estatutos no exijan una mayora ms elevada. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito. No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad. FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS :

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Ser convocadas por el Administrador o el Consejo de Administracin, o por los Comisarios, publicadas con el orden del da y firmadas Sern presididas por el Administrador o por el Consejo de Administracin, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que concurran. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece. Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante Notario. Las actas de las asambleas extraordinarias sern protocolizadas ante fedatario pblico. El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin relativa a dicha operacin. El que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la determinacin Derecho de voto : Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas. Aplazamiento : A solicitud de los accionistas que renan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. Obligatoriedad : Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin. OPOSICION JUDICIAL : Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: I.- Que la demanda se presente dentro de los quince das siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolucin, y III.- Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violacin.

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No podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios. La ejecucin de las resoluciones impugnadas podr suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposicin. La sentencia que se dicte con motivo de la oposicin surtir efectos respecto de todos los socios y todas las oposiciones contra una misma resolucin, debern decidirse en una sola sentencia. Para el ejercicio de las acciones judiciales, los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones ante Notario o en una Institucin de Crdito, quienes expedirn el certificado correspondiente para acompaarse a la demanda y los dems que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolvern sino hasta la conclusin del juicio. Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos de cambio de objeto de la sociedad; cambio de nacionalidad de la sociedad y transformacin de la sociedad; cualquier accionista que haya votado en contra tendr derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social, segn el ltimo balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea.

X.

SOCIEDADES ANONIMAS BURSATILES


Es importante mencionar que la nueva ley del mercado de valores (LMV) cre la Sociedad annima burstil, conocida como SAB, esta sociedad se rige conforme a lo dispuesto en la ley del mercado de valores, los usos burstiles y mercantiles, supletoriamente la ley General de sociedades mercantiles y en su defecto por el cdigo civil Federal. (2)

De acuerdo con el artculo 10 de la Ley del Mercado de Valores, las sociedades annimas que obtengan la inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que representen dichas acciones, tendrn el carcter de sociedades annimas burstiles. Debiendo adicionalmente agregar a su denominacin social la expresin "Burstil", o su abreviatura "B".

(2) La regulacin de las Sociedades annimas Burstiles estn contenida en el captulo II de la Ley del Mercado de Valores y abraca de los arts. 22 al 57.

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Las sociedades annimas burstiles tiene como obligacin una forma ms estructurada de sus rganos de administracin, consejeros y rganos de vigilancia, como se podr ver a continuacin : Las sociedades annimas burstiles tendrn encomendada su administracin a un consejo de administracin y un director general El consejo de administracin de las sociedades annimas burstiles estar integrado por un mximo de veintin consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento debern ser independientes. El consejo de administracin, para el desempeo de las funciones contar con el auxilio de uno o ms comits que establezca para tal efecto. El o los comits que desarrollen las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora a que se refiere esta Ley, se integrarn exclusivamente con consejeros independientes y por un mnimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho rgano social. El consejo de administracin podr sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social y se ocupar de los siguientes asuntos : (3) I. Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y personas morales que sta controle. II. Vigilar la gestin y conduccin de la sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la sociedad, as como el desempeo de los directivos relevantes.. III. Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente: a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que sta controle. IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artculo 43 de esta Ley. b) El informe que el director general elabore conforme a lo sealado en el artculo 44, fraccin XI de esta Ley, acompaado del dictamen del auditor externo.
(3) De acuerdo con el art. 28 de la Ley del Mercado de Valores

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c) La opinin del consejo de administracin sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley. V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la sociedad y personas morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los comits, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del comit que ejerza las funciones en materia de auditora. VI. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal. VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al director general la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.. X. Las dems que esta Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administracin ser responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo cual podr llevar a cabo a travs del comit que ejerza las funciones de auditora a que se refiere esta Ley. Comits de prcticas societarias y de auditora : Los presidentes de estos debern elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dichos rganos y presentarlo al consejo de administracin. Dicho informe, al menos, contemplar los aspectos siguientes: (4) I. En materia de prcticas societarias:

(4) segn el art. 42 de la Ley del Mercado de Valores

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a) Las observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes. b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las caractersticas de las operaciones significativas. c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas fsicas d) Las dispensas otorgadas por el consejo de administracin en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de esta Ley. II. En materia de auditora: a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controle y, en su caso, la descripcin de sus deficiencias y desviaciones, as como de los aspectos que requieran una mejora, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditora externa, as como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe. b) La mencin y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y polticas de operacin y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle. c) La evaluacin del desempeo de la persona moral que otorgue los servicios de auditora externa, as como del auditor externo encargado de sta. d) La descripcin y valoracin de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditora externa, as como los que otorguen los expertos independientes. e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que sta controle. f) La descripcin y efectos de las modificaciones a las polticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditora interna

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o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administracin. h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administracin.

XI.

CONCLUSIONES

La Sociedad Annima es la sociedad de capital que ha tenido mayor auge en la Economa y los Negocios, debido a : 1.-El anonimato de sus socios 2.-La limitacin de la responsabilidad de los socios a la suma de sus aportaciones 3.-La aceptacin de nuevos socios 4.-La facilidad de negociar con las acciones 5.-La administracin de la Sociedad posible en mano de terceros 5.-Forma de entrar al Mercado de valores como S A B En Mxico se ha seguido un criterio eclctico en el que la generalidad de las sociedades annimas est sometida a las normas casi todas de carcter imperativo que contiene la ley General de sociedades mercantiles. Un principio de sistema de autorizacin podramos encontrar en la exigencia de la aprobacin del nombre o denominacin de la sociedad, realizar la constitucin de la sociedad a travs de fedatario pblico y su inscripcin en el registro pblico de comercio. Pero una vez cumplidas dichas formalidades se inscriben sin que el Estado pueda examinar conveniencia o la buena organizacin tcnica y econmica de la sociedad. En ciertos casos, la autorizacin debe concederle cuando se trate de ciertas ramas de la actividad econmica por un rgano del poder ejecutivo, despus de cerciorarse de la seriedad y posibilidades de buen xito de la empresa que constituye la finalidad social. Tambin tenemos la creacin de empresas con capital extranjero, que tiene limitaciones en cuanto a su participacin en ciertas ramas de la economa, de acuerdo con la Ley de Inversin Extranjera. Por ltimo para las sociedades annimas que se dediquen a determinadas actividades, como las bancarias, de fianzas, de seguros, etc. se les establecen leyes especiales que las regulan como la Ley de sociedades de Inversin, de Seguros, etc.. Las Sociedades Annimas que se adentran en el mercado de valores para tener acceso a financiamientos importantes para su crecimiento, estn reguladas adicionalmente por la Ley del Mercado de Valores, donde se establecen controles ms estrictos al consejo de Administracin, un nmero de consejeros, y tambin el establecimiento de comits de prcticas societarias y en materia de auditora, para garantizar un adecuado funcionamiento para proteger a los inversionistas que arriesgan sus capitales en la Bolsa de Valores.(5)

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XII.

BIBLIOGRAFIA

1.-Derecho Mercantil de Roberto L. Mantilla Molina, Ed. Porra, Mxico 2010. 2.-Derecho Corporativo y al Empresa, de Roberto Sanromn Aranda, Ed. Cencage Learning, Mxico 2008 3.-Derecho de los Negocios, de Juan A. Rangel Charles Editorial Thomson, Mxico 2000 4.-Ley General de Sociedades Mercantiles, Mxico 2012 5.-Ley del Mercado de Valores, Mxico 2012

(5) La Ley del Mercado de Valores se cre en diciembre de 2005, respondiendo a las necesidades de mayor regulacin de las sociedades que operaban en el Mercado de Valores

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