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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

CNPJ: 27.093.558/0001-15 - NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta de Capital Autorizado

Ata de Reunio do Conselho de Administrao Realizada em 14 de abril de 2010

1. Data, hora e Local: 14 de abril de 2010, s 18:00 horas, na sede social da Companhia, na Estrada do Guerengu n 1.381, Taquara, Jacarepagu, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22713-002. 2. Convocao e Presena: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretria: Silvia Ribeiro de Lima. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovao do aumento do capital social da Companhia mediante emisso de aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emisso da Companhia (Aes), mediante distribuio pblica, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia na subscrio, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes); (ii) Aprovao do preo de emisso das Aes e a justificativa do critrio de fixao do preo; (iii) Aprovao da forma de integralizao e colocao das Aes; (iv) Determinao dos direitos a serem conferidos aos titulares das novas Aes; (v) Aprovao do Prospecto Definitivo e do Offering Memorandum relativos distribuio pblica referida no item (i) acima; (vi) Autorizao para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessrios, bem como assinar os contratos relacionados consecuo do aumento de capital mediante distribuio pblica referido no item (i) acima; e (vii) Aprovao da utilizao dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela Companhia decorrente da Oferta. 5. Deliberaes: Colocado em discusso os assuntos da Ordem do Dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: (i) Aprovou-se o aumento do capital social da Companhia, que passar de R$97.527.456,20 (noventa e sete milhes, quinhentos e vinte e sete mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e vinte centavos) para R$523.453.381,70 (quinhentos e vinte e trs milhes, quatrocentos e cinquenta e trs mil, trezentos e oitenta e um reais e setenta centavos), um aumento, portanto, no montante de R$425.925.925,50 (quatrocentos e vinte e cinco milhes, novecentos e vinte e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e cinquenta centavos), mediante a emisso para subscrio pblica de 37.037.037 (trinta e sete milhes, trinta e sete mil e trinta e sete) Aes, dentro do limite do capital autorizado, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrio, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Aes, e nos termos do artigo 8 do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Aes objeto do aumento de capital sero objeto de distribuio pblica no Brasil, a ser coordenada pelo BANCO ITA BBA S.A. (Coordenador Lder), BANCO BTG PACTUAL S.A. (BTG Pactual) e o GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MLTIPLO S.A. (Goldman Sachs e, em conjunto com o Coordenador Lder e o BTG Pactual, Coordenadores), em conformidade com o disposto na Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instruo CVM 400), em mercado de balco no organizado, incluindo esforos de colocao de Aes no exterior a serem realizados por Ita USA Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp., UBS Securities LLC e pelo Goldman, Sachs & Co. (em conjunto, Agentes de Colocao Internacional), a serem adquiridas por investidores institucionais estrangeiros, qualificados no termo da Resoluo n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores, do Conselho Monetrio Nacional, com base nas isenes de registro previstas no Securities Act (Oferta); (ii) Aprovou-se o preo por Ao de R$ 11,50 (onze reais e cinquenta centavos). O preo de emisso foi calculado com base no critrio de valor de mercado, aps a realizao de road show e a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento (bookbuilding) realizado pelos Coordenadores da Oferta, tendo sido consideradas as intenes dos investidores institucionais para a subscrio e aquisio das Aes da Oferta, em consonncia com as disposies do 1, III e 7 do artigo 170 da Lei n 6.404/76 e do artigo 44 da Instruo da CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, sendo este o critrio mais apropriado para determinar o preo justo das Aes no mbito da Oferta; (iii) Aprovou-se a forma de integralizao das Aes, que dever ser feita vista, no ato da subscrio, em moeda corrente do Pas e a forma de colocao das Aes, que dever ser feita em mercado de balco no-organizado, sob o procedimento descrito no Aviso ao Mercado publicado em 30 de maro de 2010, nos termos do disposto no artigo 33, 3 da Instruo CVM 400, tendo sido concedido aos investidores no institucionais prazo para a realizao dos pedidos de reserva de subscrio das Aes, nas condies descritas no referido Aviso ao Mercado, sendo que as Aes de emisso da Companhia que no tiverem sido objeto de pedidos de reserva de subscrio durante o Perodo de Reserva sero destinadas colocao pblica a investidores institucionais, pelas instituies financeiras coordenadas pelo Coordenador Lder; (iv) Aprovou-se a outorga aos titulares das novas Aes objeto do aumento de capital, a partir da data de sua emisso, dos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislao aplicvel s Aes existentes, inclusive atribuio de dividendos e outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta; (v) Aprovou-se o Prospecto Definitivo e o Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta; (vi) Autorizou-se a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessrio consecuo da Oferta, bem como a assinatura de todos e quaisquer contratos e documentos necessrios sua realizao, incluindo, mas no se limitando ao Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A., o Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Aes Ordinrias de Emisso da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e o Contrato de Colocao Internacional (Placement Facilitation Agreement), ficando ratificados todos os atos j praticados at a presente data necessrios consecuo da Oferta; (vii) Aprovou-se a utilizao dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela Companhia decorrente da Oferta para os fins descritos na seo Destinao dos Recursos do Prospecto Definitivo da Oferta. 6. Encerramento:Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente Ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio pela unanimidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pela Sra. Secretria. Conselheiros presentes Andres Cristian Nacht, Diego Jorge Bush, Elio Demier, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Gustavo Feitosa Felizzola, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Pedro Sampaio Malan. Rio de Janeiro, 14 de abril de 2010. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio. Silvia Ribeiro de Lima - Secretria.

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