DISOLUCIN

Se entiende por disolucin la situacin de una persona moral que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin comn. En este caso es la situacin de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si. Las causas de disolucin se clasifican en: I.Por su origen Causas legales Causas voluntarias II.Por su trascendencia Generales Especiales Causas Legales: son 5 y son las que establece el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artculo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaracin de voluntad de socios o accionistas. Causas Generales: Son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil. Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad. Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun despus de disueltas, conservan su personalidad jurdica para efectos de liquidacin. Por lo tanto la disolucin es una de las causas de liquidacin.

De la disolucin de las sociedades Artculo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo

de dos meses, deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance aprobado. LA TRANSFORMACION Es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fraccin I a la V, podrn transformarse, como es el caso de las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIN A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales, entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace suponer la disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la transformacin. Y la legislacin, bien lo establece en sus artculos 223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La fusin siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. DERECHOS DE LOS SOCIOS Y DE LOS ACREEDORES. Para los socios que no han votado a favor de la transformacin. Este es un gran problema, ya que si el tipo de sociedad es determinante, para la organizacin y funcionamiento de la misma, adems para la situacin jurdica de los socios, y es que la ley es muy clara al establecer que a ningn socio, se le puede obligar a permanecer en una sociedad transformada. Y es que la LSA, establece, que solamente quedan obligados los socios, que estn de acuerdo con la transformacin y se les otorga a los no asistente el derecho de separacin, pero para que se puedan separar se pide que no se adhiere al acuerdo en el plazo de un mes que se cuenta a partir de la fecha en que se dio el acuerdo. Si se trata de accionistas, que no asistieron a la junta, la separacin se dar, cuando dentro del plazo de 3 meses desde la fecha del ltimo anuncio. . Tambin se puede presentar el supuesto de que se altere la proporcin, en que los socios participan en el capital de la compaa, pero la ley prev este problema en su artculo 138 LSA. . Para los acreedores, la transformacin no produce efecto prctico, ya que seguirn teniendo los mismos derechos que tenan tanto frente a la sociedad como frente a los socios. La sociedad transformada debe de cumplir con las deudas contradas antes de la transformacin, puesto que est no afecta a la personalidad jurdica de la compaa.

LIQUIDACIN Artculo 234.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. Artculo 235.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo.

La liquidacin es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que as resulte. Se consideran parte del periodo de liquidacin todas las operaciones indispensables para dar trmino a las relaciones jurdicas creadas durante su existencia. Para hacer la liquidacin la administracin de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesin de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; as mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurdicas pendientes al tiempo de la disolucin. Cabe aclarar, que los liquidadores entran en funcin, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Pblico de Comercio, teniendo como facultades las siguientes: 1era. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad al tiempo de la disolucin. 2da. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. 3era. Vender los bienes de la sociedad. 4ta. Liquidar a cada socio su haber social (es decir, la parte proporcional, del capital social, as como del supervit o dficit de la sociedad), procediendo a la distribucin entre los socios de conformidad con el artculo 246 o bien con los artculos 247 y 248 de la L.G.S.M. segn sea el caso. Artculo 246.- En la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetar a las siguientes reglas: I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en la proporcin que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn; II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcionales respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere; III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la que les dar a conocer el proyecto respectivo; y aqullos gozarn de un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;

IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrn por conformes con el proyecto, y el liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso, los documentos que procedan; V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fraccin III, los socios formularen observaciones al proyecto de divisin, el liquidador convocar a una nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en comn a los respectivos socios, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad; VI.- Si la liquidacin social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la divisin o venta de los inmuebles se har conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad. Artculo 247.- En la liquidacin de las sociedades annimas y en comandita por acciones, los liquidadores procedern a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: I.- En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber social; II.- Dicho balance se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el Peridico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. El mismo balance quedar, por igual trmino, as como los papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea ser presidida por uno de los liquidadores. Artculo 248.- Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones. 5ta. Practicar un Balance General de Liquidacin, mismo que discutirn y aprobaran los socios en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad, debiendo inscribirse posteriormente en el Registro Pblico de Comercio. Al realizar una liquidacin es necesario realizar una serie de pasos previos que se describen a continuacin: preparar un balance previo. Cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus principales, para determinar los valores netos en libros. Valuar el activo con normas de valuacin especiales las diferencias entre las normas de valuacin especiales y los valores en libros se compensan contablemente contra la cuenta Resultado de valuacin se practica el Balance (Inicial de liquidacin)

Una vez que se han realizado los pasos previos se puede proceder a realizar la liquidacin: -practicar un balance inicial de liquidacin. -Entregar el activo y pasivo al liquidador. -Recibir el patrimonio neto del liquidador. -Liquidar a los socios o accionistas. FUSIN Debern llenarse todos los requisitos y formalidades del proceso constitutivo Art.226 La fusin es la unin jurdica de 2 o ms especies de sociedades mercantiles. Existen 2 clases de fusin de sociedades mercantiles: a) por absorcin: las sociedades que se unen jurdicamente desaparecen a excepcin de una, la cual absorbe a las dems b) por integracin: desaparecen todas las sociedades, integrando una nueva REQUISITOS La ley general de sociedades mercantiles establece como requisitos para la fusin aquellas enumeradas para la transformacin y son: Celebrar Asamblea Extraordinaria Levantar acta de fusin Solicitar y obtener autorizacin ante la Secretaria de Relaciones Exteriores Protocolizacin del Acta de fusin Publicar el acuerdo de fusin Inscripcin del acta en el Registro Publico de Comercio La fusin surte efecto 3 meses despus de realizar el trmite a excepcin de los siguientes casos, en que entra en vigor inmediato: 1 Cuando conste por escrito el acuerdo total de los acreedores 2 Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria el pago total a los acreedores, debiendo, en tal caso, publicarse la ficha(s) de depsito en la institucin de crdito elegida por la sociedad. CAUSAS Las sociedades se fusionan generalmente para: 1 Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan 2 Disminuir los costos de produccin 3 Disminuir los costos de distribucin 4 Disminuir los intereses de capitales ajenos 5 Aumentar la productividad de la empresa ASPECTO CONTABLE Los pasos para registrar la fusin son los siguientes: Preparar un balance previo.

Saldar las cuentas complementarias. Valuar los activos para efectos de fusin; la valuacin se realiza a valores actuales. Las diferencias entre valor neto en libros y valores actuales se ajusta contra la cuenta resultados de la fusin. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. Registrar asientos de apertura (fusin por integracin) o aumentos del capital social (fusin por absorcin).

ESCISIN La escisin representa una divisin del patrimonio. El capital se agrega y cada parte un ente econmico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entrega acciones de la sociedad original que redujo el capital. Artculo 228 Bis.- Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin. De lo anterior se destaca: La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin. La sociedad escindente puede o no desaparecer. Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin. La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin. FORMAS DE ESCISIN

La escisin puede ser pura o parcial. La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.

La escisin se regir por lo siguiente: I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV.- La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos; b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayo circulacin del domicilio de la escindente.