ESCRITURA NMERO CIENTO TREINTA Y SIETE. CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA.

- En la ciudad de Villa Mara Provincia de Crdoba, a los 1 das del mes de Agosto del ao 2000, ante mi JUAN NOTARAS, escribano titular del registro notarial N 15 del distrito de Villa Mara, comparecen las siguientes personas: AGUIRRE JAVIER, DNI 8.329.742, de 59 aos de edad, fecha de nacimiento 20/12/1940, argentino, de estado civil casado, CUIT 20-8328746-7, con

domicilio en calle Salta N 1622 de la localidad de Villa Mara; LAZARO ESTEBAN, DNI 27.648.314, de 20 aos de edad, fecha de

nacimiento 29/12/1979, argentino, de estado civil soltero, CUIT 20-27648314-5, con domicilio en calle Bv. Sarmiento N 1576 de la localidad de Villa Mara; todas personas capaces de mi

conocimiento, doy fe, en los trminos del art. 1001 del Cdigo Civil, intervienen por s y expresan: PRIMERO: Que han resuelto constituir una sociedad annima cuyo capital ser de PESOS CUARENTA Y OCHO MIL ($ 48.000),

representados por CUATROMIL OCHOCIENTAS (4800) acciones de PESOS DIEZ ($ 10) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no (1) VOTO por accin.

endosables, de UN

SEGUNDO: Que la sociedad que en este acto se constituye tendr su domicilio social en la calle San Martn N 526 de la localidad de Villa Mara, Departamento San Martn, Provincia de Crdoba. TERCERO: Suscriben e integran el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Don AGUIRRE JAVIER, DOS MIL CUATROCIENTAS

(2400) acciones de PESOS DIEZ ($ 10) valor nominal cada una, o sea

VEINTECUTRO MIL PESOS

($ 24.000); Don LAZARO ESTEBAN, DOS MIL

CUATROCIENTAS (2400) acciones de PESOS DIEZ ($ 10) valor nominal cada una, o sea VEINTICUATRO MIL PESOS ($ 24.000). Todas las

acciones son ordinarias, nominativas no endosables, de 1 votos por accin. La integracin se efecta en su totalidad en este acto. CUARTO: Designar para integrar los rganos de administracin y fiscalizacin a las siguientes personas: PRESIDENTE DEL

DIRECTORIO, don AGUIRRE JAVIER, VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, don LAZARO ESTEBAN; DIRECTOR SUPLENTE, doa MARTINA OLAVIAGA; rgano fiscalizador: sndico titular, contador pblico don RICARDO JUAN IGNACIO, con matrcula del Consejo Profesional en Ciencias

Econmicas; sndico suplente, Dr. SERGIO GUIDO REGGIANI, abogado. Asimismo, por la presenten autorizan a fin de que gestione de la y al Sr. SERGIO GUIDO REGGIANI de la la autoridad del

conformidad solicite

administrativa

contralor

inscripcin

contrato social ante el

organismo regional de la provincia de

Buenos Aires. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, incluso lo relativo a la denominacin plazo, objeto, capital social, ya de la sociedad, domicilio, sea la suscripcin o

integracin, asambleas,

administracin, disolucin y

representacin,

fiscalizacin, todos los

liquidacin,

firmando

instrumentos pblicos y privados necesarios, as como tambin para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se los faculta para interponer en

su caso los recursos que el art. 169 de la ley 19.550, el Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Buenos Aires, la ley orgnica de la autoridad de contralor y la ley de procedimientos administrativos prevn, firmando tambin todos los escritos,

documentos y escrituras pblicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripcin definitiva del contrato social.

QUINTO: La sociedad se regir por el siguiente estatuto: Art. 1DENOMINACIN: Bajo la denominacin de EL COMERCIANTE

SOCIEDAD ANNIMA

queda constituida una sociedad annima, con

domicilio social en provincia de Crdoba. Podr instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo dentro o fuera del pas. Art. 2 DURACIN: La duracin de la sociedad ser de NUEVE (99) aos, contados de a partir de su inscripcin de la NOVENTA Y ante la de de representacin

Direccin Crdoba.

Provincial

Personas

Jurdicas

Provincia

Art. 3 OBJETO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la Repblica o en el extranjero las siguientes operaciones:

compra, venta de Muebles. Art. 4 COMEPTENCIA: Para el cumplimiento del objeto la sociedad puede asociarse con terceros conforme al artculo 30 de la ley 19.550, o celebrar toda clase de contratos y actos jurdicos, pudiendo en ese sentido, adquirir toda clase de bienes inmuebles o muebles, registrables o no, semovientes o no, gravarlos con

derechos reales, o disponer de cualquier forma de los mismos. Art. 5 CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en CUARENTA Y OCHO MIL ($48000) ($10) valor representado en 4800 acciones de PESOS DIEZ cada una, ordinarias, nominativas no

nominal

endosables, de 1 voto por accin. El capital social podr ser aumentado hasta el quntuplo, por decisin de la asamblea

ordinaria sin que ello implique reforma del estatuto social. Art. 6 ACCIONES: escriturales, asamblea trmino Las acciones sern nominativas no endosables o o preferidas, y al las pago o segn lo determine en la

ordinarias de

general podrn de de

accionistas derecho

mencionadas de no, un de

ltimo fijo las una

tener

dividendo acuerdo a

preferente condiciones

carcter

acumulativo podr

emisin;

tambin

acordrseles

participacin adicional en las ganancias lquidas y realizadas, y reconocrseles prioridad en el reembolso del capital en el caso de liquidacin de la sociedad. Cada accin ordinaria suscripta

otorgar derecho a UN (1) voto. Las acciones ordinarias de voto plural podrn conferirse hasta (CINCO) 5 votos por accin, segn se resuelva el emitirlas, salvo para el caso de designacin del sndico, en el que todas las acciones tendrn derecho a voto. Las acciones preferidas no darn derecho a voto, a excepcin de las materias incluidas en el art. 244, prr. 4 , de la ley 19.550, del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripcin respectiva por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en el que la situacin se mantenga.

Art.

ACCIONES. se

FORMA:

Los

ttulos

las

acciones y

que sern

representan,

ordenarn

por

numeracin

correlativa

firmados por el PRESIDENTE del directorio y el sndico, si lo hubiere. Su transmisin de ms es de libre. una Se podrn Las emitir acciones ttulos y los

representativos

accin.

certificados provisionales que se emitan contendrn las siguientes menciones: a) denominacin, duracin y datos de inscripcin

registral; b) capital social: c) nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derecho y obligaciones que comparten; d) en los certificados provisionales, adems, se

anotarn las integraciones que se efecten. Las variaciones que puedan registrar las menciones a, c y d debern igualmente constar en los ttulos. Las acciones sern siempre de igual valor,

expresado en moneda argentina, y conferirn los mismos derechos dentro de cada clase. Art. 8 COPROPIEDAD de la DE ACCIONES: se En caso la de copropiedad de de la las

acciones

sociedad, para

exigir los

unificacin y

representacin

ejercer

derechos

cumplir

obligaciones sociales; hasta tanto ello ocurra, los copropietarios no podrn ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para cumplimentar la unificacin exigida y no hubiesen formalizado la misma, dentro de los de notificados. Art. 9 preferidas DERECHO DE PREFERENCIA: Las acciones otorgarn a sus titulares derecho ordinarias y las preferente a la CINCO (5) das

suscripcin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporcin a las que posean y de conformidad con las disposiciones treinta das legales vigentes al de en la la materia, dentro a de que los se

siguientes

ltima

publicacin

refiere el art.194 de la ley 19.550. Art. 10 AMORTIZACIN: Se autoriza la amortizacin parcial o

total de acciones integradas, que deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas, previa resolucin de asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. Art. 11 MORA EN LA INTEGRACIN: En caso de mora en la

integracin del capital, se producir automticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la

sancin producir sus efectos previa intimacin para integrarlas en un plazo de CINCO (5) das con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, le sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. Art. 12 ADMINISTRACIN: La administracin de la sociedad est a cargo de un directorio compuesto del nmero de miembros que fije la asamblea general de accionistas, entre un mnimo de UNO (1) y un mximo de CINCO (4), con mandato por TRES (3) ejercicios,

siendo reelegibles; no obstante debern permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La asamblea deber designar suplentes mientras se prescinde de la sindicatura, en igual o menor nmero que los titulares y por el mismo plazo que estos ltimos. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenarn por los suplentes en el

orden

de

su

eleccin.

Los

directores

en

su

primera

sesin

designarn de entre ellos un PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE; este ltimo reemplazar al primero en caso de ausencia, impedimento o exclusin, sean stos temporarios o definitivos, previa

autorizacin del directorio o asamblea. El directorio funcionar con la mayora absoluta de sus integrantes y adoptar sus

resoluciones por mayora de votos

presentes, debiendo reunirse

cuanto menos una vez cada tres meses. En caso de igualdad, el PRESIDENTE o su reemplazante tendr voto de desempate. Sus

reuniones se transcribirn en el libro de actas que se llevar al efecto. Sus funciones sern remuneradas conforme lo determine la asamblea. La representacin de la sociedad corresponde a su

PRESIDENTE. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria la o definitiva, el VICEPRESIDENTE previa podr actuar del

ejerciendo

misma

representacin,

autorizacin

directorio o asamblea. El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraos

al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo dispuesto en el art. 1881 del Cd. Civil y en el art. 9 , Libro Segundo, Ttulo X, del Cd. De Comercio, decr. Ley 5965/63: adquirir, enajenar y gravar

inmuebles, operar con los bancos de la Nacin Argentina, de la Provincia de Buenos Aires y adems instituciones de crdito,

oficiales,

mixtas

privadas,

otorgar

poderes

judiciales,

inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensin que juzgue conveniente, a una o ms personas. Art. 13 DIRECTORES. GARANTAS: Los directores debern prestar la garanta de pesos CINCUENTA ($ 50) en dinero en efectivo, que depositarn cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato. Art. 14 VOTO ACUMULATIVO: En las elecciones de directorio o de sndico que se realicen por voto acumulativo, sin perjuicio de las normas establecidas por la ley, se aplicarn las siguientes: a) el PRESIDENTE receso de de 30 la asamblea, b) previo la a la votacin, de votar otorgar mediante un tal

minutos;

decisin

procedimiento podr tenerse por desistida cuando la totalidad de las acciones con derecho a voto presentes en la asamblea, presten conformidad expresa con el desistimiento que se formulare; c)

tanto los accionistas que voten acumulativamente como quienes no utilicen ese mecanismo votarn por personas y no por listas; d) la votacin ser secreta, salvo acuerdo unnime en contrato por parte de todos los accionistas presentes con derecho a voto. Se contar siguiendo el orden que surge del libro registro de accionistas; e) los accionistas que no voten acumulativamente podrn destinar sus votos para cubrir con ello todos los cargos a llenar sin necesidad de distribuirlos; f) en caso de igualdad de votos se decidir por sorteo, que se efectuar en ese mismo acto entre quienes hayan igualado la votacin.

Art. 15 FISCALIZACIN: Fiscalizacin de la sociedad se ejerce por un sndico nombrado por la asamblea, que tambin deber elegir igual nmero de suplentes y por igual trmino que el titular. Durar en sus funciones un ejercicio y ser reelegible. El rgimen para su eleccin y reemplazo ser el mismo previsto en este

estatuto respecto de los directores. Art. 16 ordinaria de ASAMBLEA: Deber convocarse anualmente una asamblea accionistas a los fines determinados por la ley

dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deber llamarse o el a asamblea o cuando a lo juzgue de necesario el que

directorio

sndico

solicitud

accionistas

representen por lo menos el 5% del capital social. Art. 17 ASAMBLEAS. PUBLICIDAD. Las convocatorias para asamblea de accionistas se efectuarn mediante publicaciones en el Boletn Oficial durante cinco das, con una anticipacin no menor de diez y no mayor de treinta. Sin perjuicio de ello, podr celebrarse sin publicidad cuando se renan accionistas que representen la

totalidad del capital social y las decisiones se adopten por una unanimidad de las acciones con derecho a voto. Art. 18 ASAMBLEAS. PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA: Toda asamblea se citar simultneamente para su realizacin en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizar el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera. Los accionistas podrn hacerse representar en las

asambleas mediante mandatos formalizados por instrumentos privados

y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Las asambleas ordinarias con quedarn la regularmente de constituidas accionistas en que

primera

convocatoria

presencia

representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirn cualquiera sea el nmero de esas acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirn en primera convocatoria con la presencia de accionistas que

representen el 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el 30% de las acciones con derecho a voto. Sern presididas por el PRESIDENTE del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes, salvo el que puedan de las emitirse mayoras en la respectiva para los

decisin,

caso

exigidas

supuestos especiales establecidos en el art. 244 de la ley 19.550. Art. 19. EJERCICIO el 31 SOCIAL. de GANANCIAS. de DESTINO: ao, El a ejercicio fecha a las

social debern

cerrar

diciembre estados

cada

cuya

confeccionarse

los

contables,

conforme

normas vigentes en la materia. Las ganancias lquidas y realizadas se destinarn: a) el 5% como mnimo hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribucin de los miembros del directorio; su monto no podr exceder el 25% de las ganancias del ejercicio. Se limitar al 5%

de dichas ganancias cuando no se distribuyan los dividendos de los accionistas y se incrementar proporcionalmente a la distribucin hasta alcanzar el lmite mximo cuando se reparta el total de las

ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales funciones directores tcnico-administrativas imponga frente a lo por parte de de alguno de

o de los la

reducido

las

ganancias

necesidad de exceder el porcentaje prefijado, slo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones con exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da; c)

a retribucin de la sindicatura cuando no se prescinda de ella, que ser fijada por la asamblea ordinaria; d) a dividendo de las acciones preferidas como prioridad los acumulativos impagos; e) el 10 por ciento como mximo a retribucin de los fundadores y por el trmino mximo de 5 ejercicios en los que se distribuyan; f) el saldo total o parcial, a participacin adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva estatutarios o facultativos, siempre que stos sean

razonables y respondan al criterio de una prudente administracin, o al destino que en definitiva determine la asamblea. Los

dividendos debern ser pagados en

proporcin a las respectivas

integraciones dentro del ao de su sancin y prescriben a favor de la sociedad a los tres aos, contados desde que fueron puestos a disposicin de los accionistas. Art. 20. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: En caso de disolucin de la sociedad se proceder a la liquidacin por el directorio bajo la vigilancia del sndico, si no se prescinde de la sindicatura. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias

que

se

hubieren entre

establecido los

en

su

caso, en

el

remanente a

se su

distribuir

accionistas,

proporcin

participacin en las ganancias.

Con

el

acta la

constitutiva sociedad EL

estatutos

transcriptos

queda En

constituida

COMERCIANTE

SOCIEDAD

ANNIMA.

cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2 ., parte 2 , de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle San Martn N 526 de la ciudad de Villa Mara, Departamento San

Martn, Provincia de Crdoba. Los comparecientes tambin otorgan poder especial o favor del

PRESIDENTE y de SERGIO GUIDO REGGIANI, abogado, indistintamente, en uso de la representacin legal de la sociedad, con facultades suficientes para que retiren y/o perciban del Banco de la

Provincia de Cordba el dinero efectivo que fuera depositado por el art. 187 de la ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que le fueren solicitados. Leo a los comparecientes, que as la otorgan y firman, ante m, doy fe, en los trminos del art. 1001 del Cdigo Civil.

JUAN NOTARAS NOTARIO

CONCUERDA con su matriz que pas por ante m,

JUAN NOTARIAS,

Notario Titular del Registro Notarial Nmero 15 del distrito de Lobera, al folio 81, Protocolo del ao 2000, doy f. EXPIDO el primer testimonio para la sociedad EL COMERCIANTE SOCIEDAD

ANNIMA, en trece fotocopias de los folios de actuacin notarial GAA 004329401 al GAA 0043294013 y el presente que sello y firmo en la ciudad de Villa Mara a los un das del mes de agosto del ao dos mil.

JUAN NOTARAS NOTARIO