NDICE

1. Origen y situacin de Indra 2. Importancia de las prcticas de Gobierno Corporativo en

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Indra
3. Estructura de propiedad de la sociedad 4. Gobierno y Administracin de la sociedad 5. Retribucin de los Consejeros y de los Altos Directivos

- Pregunta 1 - Pregunta 2 - Pregunta 3 - Pregunta 4 Bibliografa

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1. ORIGEN Y SITUACION DE INDRA

Indra es la multinacional de Tecnologas de la Informacin nmero 1 en Espaa y una de las principales de Europa y Latinoamrica. Es la segunda compaa europea por capitalizacin burstil de su sector y es una de las tres empresas espaolas que ms invierte en I+D. Un tercio de sus ventas en 2007 procedi del mercado internacional. Cuenta con ms de 24.000 profesionales y con clientes en ms de 90 pases. Indra est organizada en seis mercados verticales: Defensa y Seguridad, Transporte y Trfico, Energa e Industria, Telecomunicaciones y Media, Finanzas y Seguros y AA.PP y Sanidad. Los servicios que ofrece van desde la consultora, el desarrollo de proyectos y la integracin de sistemas y aplicaciones hasta el outsourcing de sistemas de informacin y de procesos de negocios. Esta oferta se estructura en dos segmentos principales: Soluciones y Servicios. Un tercio del trfico areo mundial est gestionado por pases que utilizan los sistemas desarrollados por Indra para la gestin del trfico areo. Algunos de los principales metros del mundo, como los de Madrid, Barcelona, Shangai, Atenas o Santiago de Chile, entre otros, utilizan los ms modernos sistemas de ticketing desarrollados por la compaa. La red de defensa area del Estado espaol est desarrollada con tecnologa de Indra.

Referencias histricas
1921: comienzan las actividades de Indra, cuando se constituy en la localidad madrilea de Aranjuez la primera de las empresas que, posteriormente dara lugar a la configuracin, en el ao 1993, de lo que hoy es Indra. En este periodo Indra entra en un periodo delicado, en el que se ve obligada a reducir plantilla y reas de negocio; cambios que supusieron un coste de 60 millones de euros. 1996-1999: Indra impuls su proceso de consolidacin y crecimiento. En 1999 se produjo su salida a Bolsa. -2-

 2000-2005: Indra experiment un fuerte crecimiento por encima de la media del sector, gracias a su presencia en mercados internacionales, como EE.UU, China, Portugal o Brasil. 2006: Indra integra los negocios de Azertia (filial de tecnologas de la informacin de Corporacin IBV grupo empresarial al 50% de Iberdrola y BBVA) y Soluziona (en los aos ochenta, Unin Fenosa cre una serie de empresas de servicios profesionales que en el ao 2000 se constituye como Soluziona). 2007: concluida la integracin de las tres empresas (Indra, Azertia y Soluziona) se sita como lder en el sector en Espaa, con un crecimiento medio de su cifra de ventas del 10%. Al cierre del ejercicio 2007, la plantilla total de la compaa ascenda a 23.482 personas, concentrndose en el mercado internacional el 22% de la plantilla total de la compaa.

2. IMPORTANCIA DE LAS PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN INDRA

Desde 1999 que se produjo la salida a Bolsa de la compaa, Indra ha intentado cumplir con las mejores prcticas de gobierno corporativo. Ha intentado cumplir siempre al mximo las recomendaciones contenidas en el Cdigo Olivencia, en el Informe Aldama y actualmente en el Cdigo Unificado de Buen Gobierno. Dicho esfuerzo ha sido reconocido en varias ocasiones con premios como los siguientes: o I Premio a la Empresa del Ibex-35 con Mejores Prcticas en Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa (2004) otorgado por la Fundacin de Estudios Financieros y el Grupo Recoletos. o Premio al Buen Gobierno Corporativo (2006) otorgado por la revista Mi cartera de Inversin o Primera posicin en I, II y III Ranking de Gobierno Corporativo (2004, 2005 y 2006 respectivamente)

3. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

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La Sociedad no dispone de un registro nominal de sus accionistas. La nica informacin de la que disponen es la que los mismos accionistas le proporcionen. Como hecho significativo del ejercicio 2007 debe mencionarse la ampliacin de capital realizada en el mes de enero, que fue ntegramente suscrita y desembolsada por Unin Fenosa. En consecuencia Unin Fenosa paso a tener el 11% del capital de Indra. A31.12.2007 las siguientes entidades eran titulares de una participacin, igual o superior al 3%, en el capital de Indra: Unin Fenosa (15%), Caja Madrid (14,83%); Casa Grande de Cartagena (5,68%); y Cajastur (5,00%); Asimismo, a dicha fecha las entidades Barclays Bank Plc y Chase Nominees Ltd tenan una participacin indirecta en el capital de Indra del 5,15% y del 5,02%, respectivamente. Actualmente el nmero de acciones que poseen a ttulo personal los miembros del Consejo de Administracin es de 339.104, equivalentes a un 0,2% del capital social.

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
5,00% 5,68% 15,00% FREE-FLOAT CAJA MADRID UNIN FENOSA 59,32% 15,00% CASA GRANDE DE CARTAGENA CAJASTUR

4. GOBIERNO Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

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En cuanto al gobierno y la administracin de la sociedad se lleva a cabo a travs, de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administracin y sus Comisiones del Consejo de Administracin (Comisin Delegada, Comisin de Auditora y Cumplimiento, y Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo) y la Alta direccin.

La regulacin de la Junta General de Accionistas se encuentra regulada en la Ley de

Sociedades Annimas, en los estatutos sociales, y en el reglamento de la Junta General de accionistas establecido por la compaa. Gracias a ello Indra desde el ao 2005 puedo ejercer el derecho a voto y representacin a travs de medios electrnicos y comunicacin a distancia. (tambin aplicable a la Junta General Ordinaria de accionistas del 2008)

El Consejo de administracin

como sabemos es una de las que puede adoptar el

rgano de administracin y de representacin de una sociedad annima. Indra opta por l, definiendo una serie de responsabilidades en un reglamento del consejo como: aprobar las estrategias, presupuestos y objetivos anuales, nombrar, destituir, retribuir a los miembros de la alta direccin, identificar los principales riesgos, determinar las polticas de informacin y comunicacin En cuanto a su composicin desde la Junta Ordinaria de Accionistas de este mismo ao 2008 queda con dos consejeros Ejecutivos, el Presidente Javier Monzn, y el Consejero Delegado Regino Morachel y 13 consejeros externos (los que aparecen en negrita son nombrados este ao 2008 nuevos) divididos en:

6 dominicales, entre ellos dos vicepresidentes (Mariano Perez Clavon y Pedro

Lpez Jimenez) y 4 vocales (Estanislao Rodrguez-Ponga, Honorato Lpez Isla, Felipe Fernandez y Eusebio Vidal-Rivas) y

7 independientes, entre ellos

un vicepresidente (Manuel Soto) y seis vocales

(Isabel Aguilera, Luis Lada, Joaquin Moya-Angeler, Rosa Sugraes, Pedro Ramn y Cajal y Monica de Oriol) Ratifica que los consejeros independientes de Indra cumplen al pie de la letra las recomendaciones que propone el Cdigo Conthe para ser considerado como tal.

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 Las Comisiones del Consejo de Administracin y sus funciones son:

Comisin delegada: trata de asegurar el cumplimiento y tratamiento adecuado de los negocios y operaciones de Indra. Sus componentes en 2008 son de 8 miembros Javier Monzn (presidente), Isabel Aguilera, Joaquin Moya-Angeler, Honorato Lpez Isla Regino Morachel, Rosa Sugraes, Pedro Ramn y Cajal, Mariano Perez Clavon (vocales); formado por dos consejeros ejecutivos y seis consejeros externos Comisin de Auditora y Cumpliento: proponer al consejo la designacin de un auditor externo, revisar los principios contables y su aplicacin, supervisar y evaluar lso sistemas internos de control y auditora interna Sus componetes de ao son 5: Manuel Soto (Presidente), Honorato Lpez Isla, Isabel Aguilera, Estanislao Rodrguez-Ponga Monica de Oriol (vocales); todos ellos consejeros externos Comisin de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo: su funciones bsicas son proponer la composicin del consejo y de su comisiones, proponer al consejo la designacin y cese de altos directivos, as como sus retribuciones, evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno corporativoSus componentes son 5: Joaquin Moya-Angeler, Monica de Oriol, Pedro Ramn y Cajal, Mariano Perez Clavon y Luis Lada; todos ellos consejeros externos

Alta

direccin: es aquel rgano de la sociedad que tiene la mayor Los Miembros de la alta

responsabilidad en la gestin de la empresa y de su grupo de sociedades, de ellas dependen todas la unidades de gestin. direccin durante 2007 y 2008 son los mismos y son: Javier Monzn, Humberto Figarola, Regino Morachel, Juan Carlos Baena, Javier Andrs, Emma Fernandez, Rafael Gallego, Angel Lcio, Cristbal Morales, Jos MOtero, Javier Piera, Santiago Roura, Joaqun Uguet, Jose MVil

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5. RETRIBUCIN DE LOS CONSEJEROS Y DE LOS ALTOS DIRECTIVOS

Consejeros De conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, la retribucin del Consejo consiste en una asignacin fija cuyo importe mximo es determinado por la Junta General de Accionistas- y en una participacin en los beneficios de la Sociedad. En el ejercicio 2007 la Junta General decidi aumentar a 15 el nmero de consejeros, acordando asimismo adecuar la cuanta total de la retribucin del Consejo al nuevo nmero de consejeros, incrementndola en igual proporcin al crecimiento experimentado en dicho nmero, estableciendo as el importe mximo de la asignacin fija anual en 750.000 y manteniendo el lmite de 1,4 veces dicha cantidad para el importe mximo de la participacin en beneficios, resultando sta en 1.050.000 . Ello no obstante, toda vez que en el ejercicio 2007 el nmero de consejeros durante el primer semestre fue de catorce, la Junta estableci excepcionalmente para dicho ejercicio 2007 la cuanta mxima de la asignacin fija en 725.000 y el lmite de la participacin en beneficios de 1,4 veces dicha cantidad en 1.015.000 .

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El desglose individualizado por cada uno de los conceptos indicados de la retribucin total devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administracin durante el ejercicio 2007, en su condicin de consejeros de la Sociedad, es el que se indica en el cuadro siguiente:

Altos Directivos La retribucin de los miembros de la Alta Direccin de la Compaa es determinada, individualmente para cada uno de ellos, por el Consejo de Administracin previo informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Dichas retribuciones mantienen componentes similares a los anteriormente existentes, unos de carcter anual y otros de carcter plurianual, segn se expone a continuacin: La retribucin anual consiste en: una retribucin fija en efectivo; una retribucin variable, igualmente en efectivo, en funcin del grado de cumplimiento de los objetivos anuales establecidos y de la valoracin de la gestin realizada; y una retribucin en especie.

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La retribucin a medio plazo es toda de carcter variable, est condicionada a la permanencia de los altos directivos en la Compaa hasta el final del periodo a que la misma se refiere y puede consistir en un incentivo en efectivo vinculado al cumplimiento continuado de objetivos y de la valoracin de la gestin Las cuantas resultantes para la retribucin anual del ejercicio 2007

De las cuantas indicadas corresponde a los consejeros ejecutivos (altos directivos que son a la vez miembros del Consejo de Administracin) una retribucin anual total en 2007 y 2006 de 4.502.528 y 3.472.756 , respectivamente; representando en este caso la retribucin variable sobre la total un 64% en 2007 y un 50% en 2006. De dicha retribucin variable 2007, el importe neto resultante tras aplicar la retencin fiscal correspondiente a la cuanta de 1.228.000 , se ha hecho efectivo mediante la entrega de acciones de la Sociedad a precio de mercado (18,62 por accin), resultando 37.594 acciones. Las referidas cuantas de retribucin anual total representan, el 2,01% del Resultado Consolidado Neto de Explotacin y el 2,12% del Resultado Consolidado antes de impuestos en el ejercicio 2007 y representaron el 2,12% y el 2,14%, respectivamente, en el ejercicio 2006. Los miembros del Consejo y los altos directivos no han percibido durante 2007 ni es previsible que perciban durante los ejercicios 2008 a 2010 otros beneficios, compensaciones o retribuciones adicionales a los indicados, ni de la Sociedad dominante ni ninguna de las sociedades del Grupo.

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Clusulas indemnizatorias y compromisos de no permanencia Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad un contrato que regula las condiciones aplicables a su relacin laboral. Dichos contratos han sido autorizados por el Consejo de Administracin, previo informe favorable y propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, habiendo sido asimismo sometidos a la Junta General de Accionistas de 2007 y dando cuenta de los mismos en la informacin pblica de la Sociedad. En virtud de lo establecido en dichos contratos, los altos directivos tienen derecho, en el supuesto de resolucin de su relacin laboral con la Sociedad, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o el despido procedente, a una indemnizacin equivalente a la establecida en el artculo 56 del Estatuto de los Trabajadores, esto es, 45 das de su retribucin en base anual por ao de permanencia en la Sociedad, con un lmite de 3,5 anualidades; establecindose una cuanta mnima de tres anualidades en el caso del Presidente y del Consejero Delegado. Adicionalmente, como tambin ha sido objeto de informacin pblica y en la Junta General, los Consejeros Ejecutivos y los Directores Generales de Operaciones (incluyendo al Director General de Internacional) tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con una duracin de dos aos a partir de la finalizacin de su relacin laboral con la Sociedad y con una cuanta compensatoria de entre 0,5 y 0,75 veces su retribucin anual por cada ao de no competencia.

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Pregunta 1
Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Cdigo Unificado de Buen Gobierno

El Cdigo Unificado se conoce como Cdigo Conthe por Manuel Conthe (presidente de la CNMV), quin presidi al grupo de trabajo que lo elabor. Se cre para actualizar las recomendaciones de cdigos anteriores sobre buen gobierno de las empresas cotizadas. Fue creado por economistas, abogados, especialistas del sector privado y asesores con experiencia en organismos europeos. Cuando se conoci el borrador, 27 empresas, la mayora del Ibex, hicieron llegar un documento a la CNMV expresando sus quejas ya que consideraban el cdigo demasiado exigente. El resultado que vio la luz fue un documento compuesto por 58 recomendaciones. Indra es una de las empresas que mejor cumple dicho cdigo. A continuacin se detallan las 58 recomendaciones una por una, argumentando cuales de ellas cumple la empresa que estamos tratando y cuales no, en cuyo caso se argumentar la razn del incumplimiento. Dicha empresa cumple todas las recomendaciones excepto tres que dice cumplirlas parcialmente y dos que asegura no poder aplicar.

RECOMENDACIONES DEL CDIGO 1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado. Cumple 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con precisin: a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse.

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No aplicable 3. Que, aunque no lo expande forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a. Las transformaciones de sociedades cotizadas en compaas holding, mediante filializacin o incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aquellas; b. La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social; c. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad. Cumple 4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la convocatoria de la Junta. Cumple 5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a. Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual; b. En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. Cumple 6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de stos. Cumple 7. Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gue por le inters de la - 12 -

compaa, entendido como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Cumple 8. Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica a, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a. Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y algunas detalladas en el Cdigo en particular. b. Una serie de decisiones detalladas en el Cdigo. c. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas). Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno. Cumple 9. Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Cumple 10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Cumple - 13 -

11. Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. No aplicable 12. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponda al porcentaje total del capital que representen: 1. En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. 2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre s. Cumple 13. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Cumple 14. Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple - 14 -

15. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin; y que, en particular, la Comisin de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras; b) La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado. Cumple 16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure que los consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del Consejo, as como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Cumple 17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente. Cumple 18. Que el Secretario, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera aceptado.

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Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Cumple 19. Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos. Cumple 20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Cumple 21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta. Cumple 22. Que el Consejo en pleno evale una vez al ao: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compaa; c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que stas le eleven. Cumple 23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo

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que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Cumple 24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple 25. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple 26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisin de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Cumple parcialmente (Indra argumenta que un consejero puede formar parte de muy pocos consejos y no tener la disponibilidad adecuada, y otro formar parte de muchos de un nmero mayor y s tenerla) 27. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo: a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes; b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Cumple - 17 -

28. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina web, y mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biogrfico; b) Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vnculos; d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as como de los posteriores, y; e) Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple 29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un perodo continuado superior a 12 aos. Cumple 30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales. Cumple 31. Que el Consejo de administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epgrafe 5 del apartado III de definiciones este Cdigo. Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura - 18 -

del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 12. Cumple 32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Cumple 33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente. Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condicin de consejero. Cumple 34. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. - 19 -

Cumple 35. Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie cojo mnimo sobre una serie de cuestiones detalladas en el Cdigo. Cumple 36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin. Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Cumple 37. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija; no tan elevada como para comprometer su independencia. Cumple 38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple 39. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras circunstancias similares. Cumple 40. Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposicin de los - 20 -

accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente. Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se refiere la Recomendacin 34, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado. Cumple parcialmente (Indra argumenta que el Informe se someter a la Junta pero no como punto separado del orden del da, ya que existe un punto especfico relativo a la retribucin del Consejo) 41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la accin. c) Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad. Cumple parcialmente (Indra argumenta que detallar la retribucin de los altos directivos podra conllevar consecuencias desfavorables para la Sociedad dada la naturaleza de su actividad y los mercados en los que opera) 42. Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante, Comisin Delegada), la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo. Cumple

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43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisin Delegada. Cumple 44. Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisin, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las indicadas en el Cdigo. Cumple 45. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya al Comit de Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las Comisiones de Cumplimiento o de Gobierno Corporativo. Cumple 46. Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos. Cumple 47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno. Cumple 48. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple

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49. Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos: a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b) La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes fuera de balance. Cumple 50. Que corresponda al Comit de Auditora una serie se funciones que se detallan en el Cdigo. Cumple 51. Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo. Cumple 52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los asuntos sealados en la Recomend. 8. Cumple 53. Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Cumple 54. Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Cumple

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55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Cdigo. Cumple 56. Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple 57. Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Cdigo. Cumple 58. Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple

Pregunta 2
Compare, de forma general, las prcticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con alguna de su misma industria.

En general, las empresas del Ibex-35 han dado la espalda a los puntos ms complejos del Cdigo, como la incorporacin de independientes, la supresin de blindajes, la reduccin

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del tamao de los consejos, la transparencia de las retribuciones o la diversidad de gnero. An as, las empresas han aprobado el examen y con nota. Las empresas que ms acatan los consejos son Indra, Bankinter, BBVA y Red Elctrica. A la cola, ACS, Unin Fenosa y Cintra. La mayora supera el ocho sobre diez, una nota alta. Sin embargo, si se analizan de cerca las respuestas surgen dos dudas. Qu es lo que las empresas dejan de lado? Y, ms importante, cumplen o dicen que cumplen? ACS es, segn sus respuestas, la que peor cumple el cdigo. Tal vez sea tambin la ms sincera. Y en la cabeza del ranking de las que mejor lo cumplen est Bankinter seguido por Indra. En total, 32 de las 34 empresas integradas actualmente en el Ibex ya han remitido a la CNMV sus informes de gobierno corporativo. Faltan slo Inditex (cuyo ao fiscal acab en enero) y Endesa. Y declaran cumplir el 88% de las recomendaciones aplicables. - Respecto a la recomendacin del tamao del consejo, que dice que este debe comprenderse entre 5 y 15 miembros las empresas Abertis, ACS, Santander, Popular, Enags, Mapfre, Gas Natural, Telefnica y Unin Fenosa tenan consejos superiores a 15 miembros, e incumplen por tanto esta recomendacin. - En lo que a la recomendacin de independientes respecta Abertis, Acerinox, ACS, Corporacin Mapfre, FCC, Sacyr, Telecinco y Unin Fenosa tenan menos de un tercio en 2006. Todas siguen incumpliendo actualmente dicha recomendacin, con la nica excepcin de Mapfre. - En cuanto a la primera recomendacin, que aconseja suprimir las limitaciones de derechos de voto, es decir eliminar los blindajes, siguen incumplindola tambin las mismas empresas que tenan ese blindaje antes de aprobarse el Cdigo (Acerinox, Popular, Sabadell, Iberdrola, Repsol y Telefnica). - Si hacemos referencia a la presencia femenina, el recuento nos indica que solo 17 empresas declaran seguirla. - Si nos referimos al tema de la retribucin encontramos una recomendacin, que dice que la misma no podr ser tan alta como para comprometer la independencia de los consejeros pero, por ejemplo, Javier de Paz dej su puesto como presidente de Mercasa para ser consejero de Telefnica y de dos de sus filiales. - La recomendacin menos acatada es la que hace referencia a la comisin de nombramientos, que segn el Cdigo debe estar en su mayora formada por independientes. Slo cinco de cada diez ha decidido acatar la norma. - 25 -

Las recomendaciones que menos se cumplen en el Ibex-35 - 1. Que no se establezcan limitaciones de voto a los accionistas. - 9. Que el consejo tenga entre 5 y 15 miembros. - 13. Que al menos un tercio de los consejeros sean independientes. - 15. Que cuando el nmero de consejeras sea escaso o nulo la empresa explique los motivos y las iniciativas para corregirlo. - 17. Que cuando el presidente sea el primer ejecutivo se otorguen ciertos poderes a un independiente. - 26. Que se establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte los consejeros. - 29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 aos. - 40. Que el consejo someta a votacin de la junta con carcter consultivo un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. - 41. Que la memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio. - 42. Que cuando exista comisin delegada o ejecutiva, la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio consejo. - 43. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisin delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisin delegada. - 54. Que la mayora de los miembros de la comisin de nombramientos (o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola) sean consejeros independientes. Las recomendaciones que todos dicen cumplir en el Ibex-35 - 10. Que haya mayora de consejeros dominicales e independientes y mnimo de ejecutivos. - 11. Que se explique si hay algn consejero externo que no sea dominical ni independiente. - 14. Que se explique el carcter de los consejeros. - 21. Que si algn consejero lo pide consten en acta sus preocupaciones sobre la compaa. - 23. Que los consejeros puedan pedir informacin adicional sobre los asuntos a tratar. - 26 -

- 33. Que los consejeros se opongan cuando haya propuestas contrarias al inters social o a los accionistas no representados en el consejo. - 37. Que la remuneracin de los consejeros externos no comprometa su independencia. - 38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados tomen en cuenta las eventuales salvedades. - 45. Que el Comit de Auditora supervise los cdigos de conducta y las reglas de buen gobierno. - 46. Que los miembros del Comit de Auditora se elijan por sus conocimientos en la materia. - 49. Que haya una poltica de control de riesgos adecuada. - 53. Que el consejo procure que las cuentas no tengan salvedades y que, si las hay, se expliquen. A modo de comparacin entre el cumplimiento de las recomendaciones de Indra con algunas empresas especficas del Ibex-35 incluyendo entre ellas la empresa que mejor cumple el Cdigo (Bankinter) y la que peor lo cumple (Acs), hemos creado un cuadro resumen en el que se detallan el cumplimiento o no de algunas de las recomendaciones ms relevantes y el total de recomendaciones que cumplen dichas empresas para ver cuales de ellas se aproximan ms al cumplimiento ntegro del Cdigo. Indra cumple 53 de las 58 recomendaciones. Bankinter cumple las 58 excepto dos, mientras que Acs no llega alcumplimiento ni siquiera de la mitad de ellas (aprueba el Cdigo porque muchas de ellas las cumple parcialmente).

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Recomendacin
1-no limitar n mx. de votos por accionista 9-tamao del consejo (5-15) 10-que exista mayora de consejeros externos 13-que un tercio sean independientes 15-presencia femenina 17-facultar a un independiente si presidente del consejo=1ejecutivo 19-que el consejo se rena con frecuencia 23 ,24-derecho a la informacin y asesoramiento de los consejeros 29-que los independientes no lo sean mas de 12 aos 37-retribucin de los externos adecuada 44-que se creen una comisin de retribuciones y nombramientos

Bankinter Telefnica
cumple cumple cumple cumple cumple cumple cumple no cumple no cumple cumple cumple no cumple cumple parcialmente cumple

Iberia
cumple cumple cumple cumple no cumple no cumple cumple

Acciona
cumple cumple cumple cumple cumple cumple cumple

Acerinox
no cumple cumple cumple no cumple cumple no aplicable cumple

Acs
cumple no cumple cumple no cumple no cumple no cumple cumple

Indra
cumple cumple cumple cumple cumple cumple cumple

cumple

cumple

cumple

cumple

cumple

no cumple

cumple

cumple cumple cumple

cumple cumple cumple

cumple cumple cumple

no cumple cumple cumple

cumple cumple cumple parcialmente

no cumple cumple no cumple

cumple cumple cumple

Total de recomendaciones que cumplen por completo

56

49

46

45

43

23

53

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Fuente: Elaboracin propia a partir de los informes de gobierno corporativo de las distintas empresas.

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Pregunta 3
Analice la composicin del Consejo de Administracin de Indra respecto a los tipos de consejeros.

Consejo de administracin Externos Ejecutivos

Javier Monzon Presidente

Regino MorachelConsejero Delegado

Independientes

Dominicales

Isabel AguileraVocal Rosa SugraesVocal Luis LadaVocal Joaqun Moya-AngelerVocal Mnica de OriolVocal

Mariano Prez ClavonVicepresidente Estanislao Rodrguez-PongaVocal Honorato LpezVocal Pedro Lpez Jimnez Vicepresidente Felipe Hernndez Vocal

Pedro Ramn y CajalVocalEusebio Vidal-Ribas Vocal Manuel sotoVicepresidente

La composicin del Consejo de Administracin desde la Junta Ordinaria de Accionistas de este mismo ao 2008 queda con dos consejeros Ejecutivos, el Presidente Javier Monzn, y el Consejero Delegado Regino Morachel y 13 consejeros externos Un 86,6% del consejo son consejeros externos y el 13.33% restante son consejeros internos o ejecutivos. De ese 86,6% de consejeros externos el 46,6% son independientes y un 40% son dominicales.

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En referencia a la recomendacin relacionada con el nmero de consejeros independientes reflejado en el cdigo Conthe, aconseja en cifrarlos en un mnimo de 1/3 del nmero total de miembros del consejo. Indra esta compuesto por 7 consejeros independientes superando la recomendacin mencionada. En relacin al nmero de Consejeros dominicales, sus accionistas principales con participacin superior al 3% son (definicin segn Cdigo Conthe de Consejero dominical: Aquellos que posean una participacin accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condicin de accionistas, aunque su participacin accionarial no alcance dicha cuanta; Quienes representen a accionistas de los sealados en la letra precedente): Unin FENOSA, con un 15%: representado por Pedro Lpez Jimnez Caja Madrid, con un 15%; representado por Mariano Prez Clavn y Estanislao Rodrguez-Ponga Casa Grande de Cartagena con un 5,68%; representado por Eusebio Vidal-Ribas y CajAstur con un 5%; Felipe Fernndez

Pregunta 4
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Analice la composicin del Consejo de Administracin de Indra respecto a las retribuciones y las condiciones de permanencia.
De conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, la retribucin del Consejo consiste en una asignacin fija cuyo importe mximo es determinado por la Junta General de Accionistas- y en una participacin en los beneficios de la Sociedad. La suma total de la asignacin fija de los consejeros ascendio a 717500, una media de 49500 por consejero, cumpliendo con el limite de 750000 que la Junta General decidi. Respecto a la asignadion destinada a los consejeros por la participacin en beneficios ascendio a 1015000, cumpliendo con el limite que la Junta General decidio en 1050000, una media de 70000 por consejero. En el ao 2007 cada consejero recibio una remuneracin media de 119000. El consejo de administracin de Indra , en 2007, estaba formado por 15 consejeros. Cada consejero recibio desde 13500 a 27000, y el presidente Javier Monzn 40000 por formar parte del consejo de administracin. Ademas algunos miembros de este consejo recibieron como aignacion fija otras remuneraciones por formar parte de la comision delegada, comision auditoria y cumplimiento y por comision, nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo. Mas una parte entre 35000 y 70000 por la participacin en beneficios. En todos los casos a la hora de realizar las asignaciones se cumplio con lo establecido por la Junta General que puso un limite a las asignaciones fijas de 750000 en total y un limite en la asignacin por participacin en beneficios de 1,4 veces esta cantidad. En junio de 2007 el decimoquinto miembro del consejo J.C. Ureta dejo su puesto por lo que a finales de 2007 se decidio repartir las asignaciones sobre 14.5 miembros del consejo por lo que la cuantia de la asignacin fija maxima disminuyo a 725000 y por tanto la participacin maxima en beneficios a 1015000

Bibliografa:
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Casos de direccin estratgica de la empresa Lus ngel Guerras Martn, Jos Emilio Navas Lpez (Thomson) La Direccin Estratgica de la Empresa; Teora y Aplicaciones, Lus ngel Guerras Martn, Jos Emilio Navas Lpez (Thomson) www.elpais.com www.eleconomista.com www.indra.com www.grupoacs.com www.bankinter.com www.telefonica.es www.acciona.es www.iberia.com www.acerinox.es

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