ESCRITURA PBLICA 1.094. Julio 2 de 1999 OTORGADA EN LA NOTARA CINCUENTA (50) DEL CRCULO DE SANTAF DE BOGOT, D.C.

FECHA DE OTORGAMIENTO: julio 2 de 1999. Ver la Escritura Pblica 610 de 1996, E.E.B, Ver Escritura Pblica 3940 de 2011 En la ciudad de Santaf de Bogot, D.C., Departamento de Cundinamarca, Repblica de Colombia, ante m, EDUARDO PACHECO JUVINAO Notario Cincuenta (50) encargado de este Crculo se otorg la escritura pblica que se consigna en los siguientes trminos: Compareci HENRY NAVARRO SNCHEZ, mayor de edad, domiciliado en Santa Fe de Bogot, identificado con la cdula de ciudadana nmero 19.995.584 de Santa Fe de Bogot y manifest: PRIMERO: Que obra en su calidad de Primer Suplente del gerente General y por consiguiente como representante legal de la EMPRESA DE ENERGA DE BOGOT S.A.- EMPRESA DE SERVICIOS PBLICOS.- sociedad con domicilio en Santaf de Bogot, transformada de empresa industrial y comercial del Estado a empresa de servicios, como sociedad por acciones mediante escritura pblica nmero 0610 de la Notara Veintiocho (28) de Santaf de Bogot, del 3 de junio de 1996, inscrita en la Cmara de Comercio de Bogot, el 5 de julio de 1996, bajo el nmero 544661, con matrcula mercantil N 715138, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representacin legal que se adjunta para su protocolizacin. SEGUNDO: Que en su condicin ya dicha, y debidamente autorizado por la Asamblea de Accionistas de la sociedad que representa, procede a formalizar mediante escritura pblica la reforma estatutaria consistente en la reduccin del acpital de la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P., en uso de sus facultades legales y estatutarias, resuelve: PRIMERO: Ordenar la reduccin del capital suscrito y pagado de la sociedad en la suma de UN BILLN CIENTO OCHENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS TREINTA MIL PESOS M/CTE ($1.1.89.248.530.000), con efectivo reembolso de aportes a los accionistas de la forma expresada en el siguiente cuadro: ACCIONISTA DISTRITO CAPITAL COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 81.593855% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA

N DE ACCIONES: 97.035.374 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N ACCIONES: 192.116.425. CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 95.081.051 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $970.353.740.000. ACCIONISTA - MINISTERIO DE HACIENDA COMPOSICIN ACCIONARIA: %:7.353734% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 8.745.419 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 17.314.700 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 8.569.281 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $87.454.190.000 ACCIONISTA LUZ DE BOGOT S.A. COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 5.500000% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 6.540.867 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 12.949.999 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN:

N DE ACCIONES: 6.409.132 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $65.408.670.000 ACCIONISTA CAPITAL ENERGA S.A. COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 5.500000% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 6.540.867 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 12.949.999 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 6.409.132 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $65.408.670.000 ACCIONISTA EMPRESA DE TELECOMUCNICACIONES DE BTA COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.042471% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 50.509 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 100.000 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: $ 49.491 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $505.090.000 ACCIONISTA EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BT. COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.008494%

DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 10.101 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 20.000 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 9.899 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $101.010.000 ACCIONISTA COOPERATIVA EMPLEADOS EEB COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.000510% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 606 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 1.200 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 594 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $6.060.000. ACCIONISTA ASOCIACIN INGENIEROS EEB (Asieb) COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.000425% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 505 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 1.000

CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 495 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $5.050.000 ACCIONISTA FINANCIERA ENERGTICA NAL. COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.000425% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 505 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 1.000 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 495 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $5.050.000 ACCIONISTA FONDO DE EMPLEADOS EEB COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.000043% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 50 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 100 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 50 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $500.000 ACCIONISTA ASOCIACIN PENSIONADOS EEB COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 0.000043%

DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 50 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 100 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 50 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $500.000 TOTAL: COMPOSICIN ACCIONARIA: %: 100.000000% DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA N DE ACCIONES: 118.924.853 CAPITAL ANTES DE LA REDUCCIN: N. ACCIONES: 235.454.523 CAPITAL DESPUS DE LA REDUCCIN: N DE ACCIONES: 116.529.670 DISTRIBUCIN DE LA REDUCCIN DE CAPITAL POR ACCIONISTA $1.189.248.530.000 SEGUNDO: La reduccin del capital suscrito y pagado de la sociedad se llevar a cabo mediante una reduccin proporcional de las acciones de la sociedad, en la fecha en que se cumplan las formalidades exigidas por la Ley. TERCERO. Sin perjuicio de la autorizacin de la reduccin del capital, el reembolso efectivo de los aportes a los accionistas, quedar sujeto a la condicin de que la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P. reciba efectivamente el reembolso de sus aportes provenientes de la reduccin del capital suscrito y pagado aprobadas por las asambleas de accionistas de Emgesa S.A. E.S.P. y Codensa S.A. E.S.P. quedar asimismo pendiente yu hasta tanto se cumpla esta condicin. CUARTO: El reembolso de aportes se realizar de acuerdo con el cronograma y mecanismos que para el efecto apruebe la Junta Directiva, el cual estar sujeto a los

reembolsos previstos en el punto anterior. Para hacer el reembolso, los accionistas debern entregar al Secretario General de la Sociedad los ttulos expedidos a su nombre, los cuales sern anulados y sustituidos por otros, de manera tal que el nmero total de acciones que resulte a su nombre, sea exactamente el que corresponda despus de haberse cumplido la reduccin de capital suscrito y pagado. QUINTO: En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la sociedad ser la suma de $1.165.296.700.000 divididos en $116.529.670 acciones nominativas, de un valor nominal $10.000.oo cada una. SEXTO. Modificar los artculos 7 y 8 de los Estatutos Sociales, en lo pertinente a la reduccin del capital suscrito y pagado y se autoriza al representante legal de la sociedad, para modificar la Escritura de Constitucin y efectuar los registros que sean del caso, ante los organismos competentes. (...) SPTIMO. Se faculta al representante legal de la sociedad para realizar todos los trmites, solemnizar y registrar las reformas estatutarias aqu aprobadas y solicitar todas las autorizaciones que puedan requerirse para llevar a cabo la reduccin." TERCERO. Que de acuerdo con el encargo y las facultades otorgadas por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, procedi a solicitarla respectiva autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, entidad que mediante la Resolucin N 320-597 del 15 de abril de 1999, que se adjunta para su protocolizacin, autoriz a la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P. para reducir su capital en los trminos contenidos en el Acta N 021 de la Asamblea de Accionistas de esta sociedad. La resolucin expedida por a Superintendencia de Sociedades, en su parte resolutiva se transcribe a continuacin: La Superintendencia de Sociedades resuelve: "Autorizar a la sociedad denominada Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P., con domicilio en Santaf de Bogot, D.C., para efectuar la disminucin de su capital social, de DOS BILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA MIL PESOS ($2.354.545.230.000) a la cantidad de UN BILLN CIENTO SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS ($1.165.296.700.000) de acuerdo con la decisin adoptada por el mximo rgano social en su reunin de Asamblea General de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 1.998". CUARTO. Que de conformidad con las facultades otorgadas por la Asamblea de Accionistas, procedi a solicitar la respectiva autorizacin del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, entidad que mediante Resolucin N 989, expedida el trece (13) de mayo de 1999, que se adjunta para su protocolizacin, autoriz a la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P., para reducir su capital en los siguientes trminos: El Ministerio se Trabajo y Seguridad Social resuelve: "Aprobar la disminucin de capital solicitado por la Sociedad denominada EMPRESA DE ENERGA DE BOGOT S.A. EMPRESA DE SERVICIOS PBLICOS con domicilio en Santaf de Bogot, D.C. en la cantidad de UN BILLN CIENTO OCHENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO

MILLONES QUINIENTOS TREINTA MIL PESOS M/CTE, ($1.189.248.530.000), de acuerdo con lo expuesto en la parte motiva de sta providencia," QUINTO: Que tal y como lo manifest anteriormente, procede a protocolizar el Acta N 021 correspondiente a la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P. en la que se decide la disminucin de capital de la sociedad, as como, la Resolucin N 320-597 del 15 de abril de 1999, expedida por la Superintendencia de Sociedades que autoriza esta reforma, y la Resolucin N 989 del 13 de mayo de 1999 del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, que al igual que la anterior, autoriza la disminucin de capital de la Empresa de Energa de Bogot, S.A. E.S.P. As mismo, procede a protocolizar las siguientes resoluciones emandas (sic) del Ministerio del Trabajo y Seguridda Social que deciden recursos interpuestos contra la mencionada resolucin N 989 del 13 de mayo de 1999: a) Resolucin N 1300 del 10 de junio de 1999, opr medio de la cual se resuelve un recurso de reposicin y se rechaza otro: b) Resolucin N 1437 del 23 de junio de 1999 por medio de la cual se resuelve un recurso de queja; c) Resolucin N 1468 del 25 de junio de 1999, por medio de la cual se resuelve un recurso de apelacin. SEXTO. Que en la forma anterior deja cumplida la voluntad de la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energa de Bogot S.A. E.S.P., y se obliga registrar (sic) el presente instrumento en la Cmara de Comercio de Bogot. HASTA AQU LA MINUTA PRESENTADA OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIN: Ledo el presente instrumento pblico por el (los) compareciente (s) y advertido (s) de la formalidad de su registro dentro del trmino legal en la Cmara de Comercio, lo hall (aron) conforme con con intenciones, lo aprob (aron) en todas sus partes y firm (aron) junto con el suscrito Notario quien dafe y lo autoriza. Se utilizaron las hojas de papel notarial nmeros: EX 3138707-3138708-3138709-313870-313876 DERECHOS NOTARIALES $ 7.940. HENRY NAVARRO SANCHEZ EN REPRESENTACIN DE "LA EMPRESA DE ENERGA DE BOGOT-S.A. EMPRESA DE SERVICIOS PBLICOS" C.C. N 19.195.584 Bogot. EDUARDO PACHECO JUVINAO NOTARIO CINCUENTA (E)

El (los) compareciente (s) hace (n) constar que han verificado cuidadosamente sus nombres completos, estado (s) civil (s), los nmero (s) de sus documentos de identidad; igualmente, todos los datos relacionados, con cuotas y valor de las mismas. Declara (n) que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son correctas y en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en los mismos. Conocen la ley y saben que el Notario responde de la regularidad formal de los instrumentos consignadas en el presente instrumento son correctas y, en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en los mismos. Conocen la ley y saben que el Notario responde de la regularidad formal de los documentos que autoriza, pero no de la veracidad de las declaraciones que los interesados (sic). ADVERTENCIA, OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIN.- Ledo el presente instrumento por el (los) compareciente (s) y advertido (s) sobre la obligacin de pagar el impuesto de Registro (Art. 226 y s.s. ley 223 del 1995) (sic) y tambin sobre la formalidad de su anotacin en la Cmara de Comercio lo aprob (aron) y firma (n) conmigo el Notario que doy fe. Derechos Notariales Decreto 1681 del 16 de septiembre/96 $6.000.. se empleo (aron) la (s)( hoja (s) de papel notarial nmero (s) AA00278700, AA00278701. PAULO JAIRO OROZCO DAZ. C.C. N 19.084.063 Bogot. MARIO TORRES VALDERRAMA NOTARIO 36 DE BOGOT.