CONTRATO DE CONSTITUIO DE SOCIEDADE LTDA.

SCIO 1: (Nome do Scio 1), (Nacionalidade), (Profisso), (Estado Civil), Carteira de Identidade n (xxx), C.P.F. n (xxx), capaz, residente e domiciliado na Rua (xxx), n (xxx), bairro (xxx), cidade (xxx), Cep. (xxx), no Estado (xxx); e

SCIO 2: (Nome do Scio 2), (Nacionalidade), (Profisso), (Estado Civil), Carteira de Identidade n (xxx), C.P.F. n (xxx), capaz, residente e domiciliado na Rua (xxx), n (xxx), bairro (xxx), cidade (xxx), Cep. (xxx), no Estado (xxx).

As partes acima identificadas tm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Constituio de Sociedade Ltda1, que se reger pelas clusulas seguintes e pelas condies descritas no presente.

DO OBJETO DO CONTRATO

Clusula 1. O presente instrumento tem como objeto, a sociedade limitada, que girar sob a firma ou denominao social de (Nome da Firma Social), tendo como nome fantasia (Nome Fantasia).

Clusula 2. O objeto da sociedade a explorao de (xxx), atividade empresarial que ter o ramo especfico de comercializao de bens tais como (xxx), podendo, inclusive, trabalhar com produtos relacionados ou similares a estes. Faculta, contudo, s partes estipularem o contrrio em alterao contratual.

ESTABELECIMENTO COMERCIAL

Clusula 3. O estabelecimento comercial matriz funcionar na Rua (xxx), bairro (xxx), Cidade (xxx), Estado (xxx).

Clusula 4. Faculta aos scios a abertura e/ou fechamento de filias em toda extenso do territrio nacional, bem como realizar contratao e/ou dispensa de pessoal competente para a execuo dos trabalhos.

CAPITAL SOCIAL

Clusula 5. O capital social integralizado da empresa constituda neste contrato totaliza um valor de R$ (xxx) (Valor Expresso) em moeda corrente. O referido valor se encontra dividido em (xxx) cotas de R$ (xxx) (Valor Expresso) cada uma.

Clusula 6. As cotas so distribudas da seguinte forma2:

a) Scio 1 - (xxx) cotas - Valor R$ (xxx) (Valor Expresso) - Total de R$ (xxx) (Valor Expresso);

b) Scio 2 - (xxx) cotas - Valor R$ (xxx) (Valor Expresso) - Total de R$ (xxx) (Valor Expresso).

REPASSE DAS COTAS

Clusula 7. Havendo interesse por parte de um dos scios em vender, transferir ou ceder total ou parcialmente suas cotas, o mesmo se compromete a no oferec-las a outros scios e a estranhos sem a audincia dos demais. O ato de oferecimento a outro scio ser feito por escrito e dever ser respondido de forma inequvoca em 30 (trinta) dias teis aps o recebimento da oferta. No havendo resposta ou no manifestando interesse, resta facultado ao scio, negoci-las com terceiros, sendo que estes passaro por aprovao prvia3.

Clusula 8. A sada de um dos scios da sociedade ser notificada ao outro com antecedncia de 60 (sessenta) dias4.

RESPONSABILIDADE

Clusula 9. Os scios tero sua responsabilidade limitada ao montante de suas cotas, ou seja, s suas participaes no capital social integralizado desta sociedade.

ADMINISTRAO5

Clusula 10. Os scios que subscrevem o presente instrumento exercero em igualdade de condies a gerncia desta sociedade.

Clusula 11. As atividades a serem realizadas no mbito da sociedade ficam desde j divididas em comerciais e administrativas, sendo que ao scio (xxx) caber a parte administrativa, e ao scio (xxx) a parte comercial. Sero respectivamente chamados de DIRETOR ADMINSTRATIVO e DIRETOR COMERCIAL, facultando aos mesmos, de forma conjunta ou separadamente, contratarem sub-gerentes ou outras pessoas para diferentes cargos de confiana.

ATOS DA DIRETORIA

Clusula 12. Ressalvando-se os atos especficos elencados no presente, os scios podero praticar e atuar de forma conjunta ou separadamente todos aqueles atos ligados gesto da empresa, bem como tero o dever de represent-la judicial e extrajudicialmente6.

Clusula 13. Os dois diretores assinaro de forma conjunta, utilizando a razo social desta sociedade quando assinarem avais, fianas, endossos, alteraes contratuais, procuraes ou quaisquer outros atos que venham a gravar de nus a sociedade, e que desta forma possa desviar-se do objeto social ou culminar em prejuzo irreparvel para sociedade7.

Clusula 14. Os atos que no seguirem o exposto na clusula anterior tornam-se imediatamente nulos de pleno direito.

Clusula 15. O Diretor Administrativo acumular diversas funes internas, como por exemplo, financeira, de marketing etc., cabendo inclusive:

a) Organizar, supervisionar, selecionar, contratar, dispensar e realizar todas as atividades ligadas direta ou indiretamente aos empregados da sociedade;

b) Gerir recursos, aplicaes e afins;

c) Elaborar planos administrativos, de metas e negcios.

Clusula 16. O Diretor Comercial realizar todas as medidas de negociao, compra e venda de produtos, contatos negociais, superviso do trabalho dos vendedores, verificao do estado das mercadorias, manuteno de estoques, bem como todos os atos relacionados direta ou indiretamente aos produtos comercializados por esta sociedade.

REUNIES

Clusula 17. Os scios se comprometem a realizarem reunies peridicas, de (xxx) em (xxx) meses, as quais tudo que for deliberado ser transcrito no Livro de Atas8.

Clusula 18. Caso haja necessidade de reunies urgentes, sero convocadas com carter extraordinrio. As reunies ordinrias sero realizadas ao final de cada trimestre.

Clusula 19. O scio pode ser representado na assemblia por advogado, mediante procurao com especificao dos poderes conferidos, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata9.

Clusula 20. Quando houver alterao do contrato social, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que no concordou o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 (trinta) dias subseqentes reunio10.

BALANO E BALANCETES

Clusula 21. No dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, os scios juntamente com o representante da empresa responsvel pela contabilidade, procedero com a elaborao do balano anual11.

Clusula 22. Depois de elaborado balano sero contabilizados os lucros e os prejuzos os quais sero divididos ou tolerados pelos scios, proporcionalmente medida de suas cotas sociais. Caso haja prejuzo superior s cotas sociais, os scios o suportaro.

Clusula 23. Os balancetes sero elaborados especificamente pela empresa de contabilidade, ora contratada.

REGISTRO E ALTERAES CONTRATUAIS

Clusula 24. Os scios acordam que nos 30 (trinta) dias subseqentes sua constituio, promovero a inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede12.

Clusula 25. As alteraes contratuais sero elaboradas a qualquer tempo e em conjunto entre os scios-gerentes, devendo seguir todos os trmites legais para sua validade. Aps serem registradas na Junta Comercial competente, tero validade imediata entre as partes e terceiros13.

Clusula 26. As despesas com registro de alteraes sero rateadas entre as partes, em iguais propores.

RETIRADAS14

Clusula 27. Nos meses iniciais ao da constituio desta sociedade, at o ltimo dia til do ano, todos os valores recebidos sero revertidos mesma sob ttulo de investimentos, ressalvando-se os encargos de manuteno, previdencirios, laborais etc. Os scios faro jus apenas (xxx)% (Nmero por extenso - por cento) do numerrio que restar, aps o pagamento dos encargos citados acima.

Clusula 28. Aps a data citada no caput, as retiradas dos scios, a ttulo de pr-labore, sero previamente acertadas em reunies a serem realizadas no ltimo dia til do ms de janeiro de cada ano, tendo vigncia para todo o exerccio.

Clusula 29. Verificando lucros nos balancetes mensais elaborados aps o previsto na clusula acima, e excluindo todos os encargos da empresa (pagamento de pr-labore, de pessoal, compra de mercadorias e pagamento de mercadorias, tributos, aluguel, frete, etc), o numerrio obtido ser revertido na seguinte forma: (xxx)% a ttulo de investimento e (xxx)% para o fundo de reserva a ser criado.

PREJUZOS

Clusula 30. Verificados prejuzos nos balancetes mensais, os mesmos sero suportados pela empresa. Contudo, responsabilizam-se os scios de forma ilimitada e solidariamente quando causarem prejuzos a terceiros ou a esta, agindo com excesso de mandato, violando o contrato ou o disposto em lei.

DISSOLUO DA SOCIEDADE

Clusula 31. Ocorrer a dissoluo da sociedade nas hipteses dos artigos 1.033 e 1.034, do Novo Cdigo Civil.15.

Clusula 32. Extinguindo-se a sociedade por ordem judicial ou encerrando suas atividades, os scios se comprometem neste ltimo caso, a arquivar o distrato social na Junta Comercial competente.

Clusula 33. Caso haja deliberao das partes na extino da sociedade e conseqente finalizao da empresa, haver a apurao dos haveres, dos crditos e dbitos para que se faa posteriormente a partilha e a liquidao do que se fizer necessrio.

DISPOSIES FINAIS

Clusula 34. O exerccio financeiro da sociedade corresponder ao ano civil.

Clusula 35. O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do mesmo.

Clusula 36. Em caso de falecimento de um dos scios, os seus sucessores assumiro imediatamente a parte que cabia ao mesmo na sociedade, ficando responsveis por tudo que consta neste, facultando aos mesmos, o interesse de repassar as cotas nas condies previstas no presente instrumento. Caso queiram permanecer na sociedade decidiro quem far a representao no cargo de scio-gerente16.

Clusula 37. Havendo incapacidade fsica de um dos scios, o outro far reunio extraordinria com os sucessores daquele o qual foi acometido pelo fato, de forma a chegarem num consenso. J os casos oriundos de sentena judicial, os haveres do scio vitimado por incapacidade, sero entregues a um curador nomeado previamente por um juiz17.

Clusula 38. A hiptese de falecimento, retirada, incapacidade ou quaisquer outras que vierem a prejudicar a representao pessoal perante a sociedade, no implicaro em dissoluo da mesma18.

DO FORO

Clusula 39. Para dirimir quaisquer controvrsias oriundas do CONTRATO, as partes elegem o foro da comarca de (xxx);

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

(Local, data e ano).

(Nome e assinatura do Scio 1)

(Nome e assinatura do Scio 2)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

________ Nota:

1. Art. 1.053, caput, do Novo Cdigo Civil (Lei n 10.406 de 10/01/2002).

2. Arts. 1.052 e 1.055, do Novo Cdigo Civil.

3. O Art. 1.057, do Novo Cdigo Civil estabelece uma hiptese legal para o caso de cesso de quotas, desde que haja omisso no contrato. Procurou-se neste modelo evitar a omisso e a conseqente aplicao do mencionado artigo. Assim constava do modelo: "Clusula 7. Havendo interesse por parte de um dos scios em vender, transferir ou ceder total ou parcialmente suas cotas, o mesmo se compromete a oferec-las primeiramente ao outro scio, que exercer seu direito de preferncia. O ato de oferecimento ser feito por escrito e dever ser respondido de forma inequvoca em 30 (trinta) dias teis aps o recebimento da oferta. No havendo resposta ou no manifestando interesse, resta facultado ao scio, negoci-las com terceiros, sendo que estes passaro por aprovao prvia."

4. Art. 1.029, do Novo Cdigo Civil.

5. Arts. 1.060 a 1.065, do Novo Cdigo Civil.

6. Arts. 1.010, 1.011, 1.013 e 1.015, do Novo Cdigo Civil.

7. Art. 1.016, do Novo Cdigo Civil.

8. Arts. 1.072 e 1.075, 1, 2 e 3, do Novo Cdigo Civil.

9. Art. 1.074, do Novo Cdigo Civil.

10. Art. 1.077, do Novo Cdigo Civil.

11. Art. 1.065, do Novo Cdigo Civil.

12. Art. 998, do Novo Cdigo Civil. Assim constava do modelo: "Clusula 24. Os scios acordam que dentro de 2 (dois) dias teis contados a partir da assinatura do presente instrumento, registraro e procedero com todos os trmites legais concernentes sociedade."

13. Art. 999, do Novo Cdigo Civil.

14. Art. 1.009, do Novo Cdigo Civil.

15. O Novo Cdigo Civil veio estabelecendo as hipteses de dissoluo da sociedade limitada. Assim constava do modelo: "Clusula 31. Ocorrer a extino da sociedade nas hipteses as quais as leis referentes Sociedade Limitada preverem, ou quando as partes assim decidirem."

16. Art. 1.028, do Novo Cdigo Civil.

17. Art. 1.030, do Novo Cdigo Civil.

18. 1.028, I, do Novo Cdigo Civil.