MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA COMPAA ANNIMA Seor Notario: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una

de constitucin de compaa annima, al tenor de las clusulas siguientes: PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este instrumento pblico, por sus propios derechos, los seores: XX y XX. Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil SOLTEROS de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito. SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compaa annima El REY QUESON UCE CIA. ANNIMA, que se regir por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto. TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente instrumento, se regir por el estatuto que se expone a continuacin. CAPTULO PRIMERO NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, MEDIOS, DURACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La denominacin que la compaa utilizar en todas sus operaciones ser SOCIEDAD ANNIMA CA. ANNIMA. Esta sociedad se constituye como una compaa annima de nacionalidad ecuatoriana y se regir por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le designar posteriormente simplemente como la Compaa. Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es el cantn de QUITO, provincia de PICHINCHA, Repblica del Ecuador. Por resolucin de la junta general de accionistas podr establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.

Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa es PRODUCTORA DE QUESOS Y ESTA SUJETA A TODAS LAS REGLAS DE LAS COMPAIAS (Uno o varios actos, contratos u operaciones mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos y operaciones civiles si la sociedad annima es civil). Para la consecucin del objeto social, la compaa podr actuar por s o por interpuesta persona natural o jurdica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley. Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de 15 aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duracin, en la forma prevista en la Ley de Compaas y este estatuto. Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta general podr acordar la disolucin de la Compaa antes de que venza el plazo sealado en el artculo cuarto. Disuelta la Compaa, de pleno derecho, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la Ley de la materia; y actuar como liquidador el representante legal de la compaa. CAPTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artculo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compaa es de CUATRO MILQUINIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (4.500,00 USD), monto hasta el cual se podr disponer la suscripcin y emisin de acciones nominativas, el cual se dividir en acciones ordinarias de un dlar cada una. La Junta general podr elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias. Artculo Sptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compaa es de cuatro mil quinintos DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (4.500 USD) dividido en 4.500 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e indivisibles de un dlar cada una. Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital autorizado, sern aprobados por la junta general, la cual establecer en cada caso las condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas acciones.

Artculo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisin de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compaa y frente a terceros, prdida y deterioro de los ttulos de accin, requisitos para su emisin, contenido de los ttulos, derechos que confieren a su titular, votacin y mayora en las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y dems asuntos que hagan relacin con el capital social y con los ttulos de accin, se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas. CAPTULO TERCERO RGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL Artculo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el rgano supremo de la compaa, y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum de instalacin, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la Superintendencia de Compaas y el presente estatuto exigen. Habr junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada ao, para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes: a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideracin sobre el ltimo ejercicio econmico; b) Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y de la formacin del fondo de reserva; y, c) Proceder, llegado el caso, a la designacin de los funcionarios cuya eleccin le corresponda segn este estatuto, as como fijar o revisar sus respectivas remuneraciones. La junta general extraordinaria se reunir cada vez que sea convocada por las autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunin de la junta general. Artculo Dcimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compaas y Comisario, las convocatorias para junta general sern hechas por la prensa por parte del Presidente o el Gerente General, con ocho das

de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la reunin sin contar para el efecto el da de la convocatoria ni el da de la reunin. El Comisario ser convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La convocatoria expresar el lugar, da, fecha, hora y objeto de la reunin. Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias slo se podr discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria ser nulo, con sujecin a la Ley. Artculo Dcimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compaas, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compaa, sea con presencia de los accionistas o de sus representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebracin de la junta, se entender que sta se encuentra vlidamente constituida y podr, por lo tanto, llegar a acuerdos vlidos en los asuntos que unnimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes debern suscribir el acta respectiva bajo sancin de nulidad. Artculo Dcimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.- Actuar como Presidente de la junta general el Presidente de la compaa o quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a junta como Presidente ocasional. Actuar como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario. Artculo Dcimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son atribuciones y deberes del rgano de gobierno: a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos sealan como de su competencia privativa; b) Dirigir la marcha y orientacin general de los negocios sociales, ejercer las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la compaa y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan expresamente a otro organismo social; c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales;

d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y rganos administradores las normas consagradas en el presente estatuto; e) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la compaa; f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital; g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente; h) Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario; i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y, j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta exceda de xx dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (xx USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la compaa. Artculo Dcimo Cuarto.- Qurum.- Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria- pueda vlidamente dictar resoluciones deber reunirse en el domicilio principal de la compaa y concurrir a ella el nmero de personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la Compaa. En lo dems se estar a lo dispuesto por la ley. Artculo Dcimo Quinto.- Mayora.- Salvo las excepciones legales y estatutarias, las decisiones de la junta general sern tomadas por la mitad ms uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. En caso de empate, la propuesta se considerar negada. Artculo Dcimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada accin ordinaria pagada tendr derecho a un voto; las que no se encuentran liberadas, dan derecho a voto en proporcin a su haber pagado. Artculo Dcimo Sptimo.- Representacin.- Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer sus derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder otorgado por escritura pblica. Un accionista no puede hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su nmero de

Acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en representacin de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas puede votar en sentido diferente en representacin de cada uno de sus mandantes. Artculo Dcimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos los accionistas, presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo el derecho de oposicin, en los trminos que determina la Ley. Artculo Dcimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas generales as como una sinttica relacin de las sesiones se har constar por medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas mviles escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que sern foliadas y con numeracin continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de cada junta. CAPTULO CUARTO LOS INTEGRANTES DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL Artculo Vigsimo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser nombrado por la junta general para un perodo de tres aos, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Podr ser o no accionista de la compaa. Sus atribuciones y deberes sern los siguientes: a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho organismo; b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los ttulos de acciones o certificados provisionales; c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y, d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de ste, hasta que la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado o sustituido.

La junta general deber designar un Presidente subrogante en caso de ausencia temporal y un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva. Artculo Vigsimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General ser elegido por la junta general para un perodo de tres aos, tendr la representacin legal, judicial o extrajudicial de la compaa. Podr ser reelegido indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compaa. Este administrador no podr ejercer ningn otro cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades de la compaa. El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente estatuto y las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas y este contrato social. Son atribuciones especiales del Gerente General: a) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados a la consecucin del objeto social de la compaa; b) Ejecutar a nombre de la compaa toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones; c) Previa autorizacin de la junta general, nombrar mandatarios generales y apoderados especiales de la compaa y removerlos cuando considere conveniente; d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la gestin llevada a cabo al frente de la compaa, as como el balance general y dems documentos que la Ley exige; e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribucin de utilidades y la constitucin de reservas; f) Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones;

g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el mantenimiento y conservacin de sus documentos; h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio; j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y, k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y el estatuto presente as como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido. Artculo Vigsimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o apoderados.Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente, nombrar a travs del representante legal, uno o ms apoderados por el tiempo y con las atribuciones que se le sealare en sus respectivos poderes, entre los cuales podr incluirse la representacin legal para uno o ms negocios de la compaa. CAPTULO QUINTO FISCALIZACIN: COMISARIOS PRINCIPAL Y SUPLENTE Artculo Vigsimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrar un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le corresponde el examen de la contabilidad, sus justificaciones, as como el estudio del estado econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las atribuciones sealadas en la Ley y presentar a la junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deber pronunciarse. El Comisario durar tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendr todos los derechos y obligaciones previstos en la Ley. Artculo Vigsimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentarn al fenecer el ejercicio econmico al treinta y uno de diciembre de cada ao y los presentar el Gerente General a

consideracin de la junta general ordinaria. El balance contendr no slo la manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la sociedad, sino tambin las explicaciones necesarias que debern tener como antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado. Artculo Vigsimo Quinto.- Reparto de utilidades y formacin de reservas.- A propuesta del Gerente General, la cual podr ser aprobada o modificada, la junta general resolver sobre distribucin de utilidades, constitucin de fondos de reserva, fondos especiales, castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarn de los beneficios lquidos por lo menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deber ceirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compaas. Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta general podr decidir acorde con el estatuto la formacin de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades lquidas distribuidas a la formacin de reservas facultativas o especiales. Para el efecto, ser necesario el consentimiento unnime de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios lquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) ser distribuido entre los accionistas en proporcin al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compaa. CAPTULO SEXTO DISPOSICIONES VARIAS Artculo Vigsimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y conocimiento de los libros y cuentas de la compaa, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general slo podr permitirse a las entidades y autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposicin de la Ley, as como a aquellos empleados de la compaa cuyas labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca la Ley. Artculo Vigsimo Sptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya expresamente disposicin estatutaria se aplicarn las normas contenidas en la Ley de Compaas, normas reglamentarias y dems leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pblica de constitucin de la compaa, las mismas que se entendern incorporadas a este estatuto.