4.

1 Disolucin Se entiende por disolucin la situacin de una persona moral que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin comn. En este caso es la situacin de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si. Las causas de disolucin se clasifican en:

I. Por su origen Causas legales Causas voluntarias II. Por su trascendencia Generales Especiales Causas Legales: son 5 y son las que establece el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por expiracin del termino fijado en el contrato social Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado. Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la ley. Por el nmero de acciones que llegue a ser inferior al mnimo legal, o bien, la parte de inters se rene en una sola persona. Por la perdida de las dos terceras partes del capital social. Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaracin de voluntad de socios o accionistas. Causas Generales: Son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil. Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad. Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun despus de disueltas, conservan su personalidad jurdica para efectos de liquidacin. Por lo tanto la disolucin es una de las causas de liquidacin.

4.2 Liquidacin La liquidacin es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que as resulte. Se consideran parte del periodo de liquidacin todas las operaciones indispensables para dar trmino a las relaciones jurdicas creadas durante su existencia. Para hacer la liquidacin la administracin de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesin de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; as mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurdicas pendientes al tiempo de la disolucin. Cabe aclarar, que los liquidadores entran en funcin, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Pblico de Comercio, teniendo como facultades las siguientes: 1era. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad al tiempo de la disolucin. 2da. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. 3era. Vender los bienes de la sociedad. 4ta. Liquidar a cada socio su haber social (es decir, la parte proporcional, del capital social, as como del supervit o dficit de la sociedad), procediendo a la distribucin entre los socios de conformidad con el artculo 246 o bien con los artculos 247 y 248 de la L.G.S.M. segn sea el caso. 5ta. Practicar un Balance General de Liquidacin, mismo que discutirn y aprobaran los socios en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad, debiendo inscribirse posteriormente en el Registro Pblico de Comercio. Al realizar una liquidacin es necesario realizar una serie de pasos previos que se describen a continuacin: preparar un balance previo. cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus principales, para determinar los valores netos en libros. valuar el activo con normas de valuacin especiales las diferencias entre las normas de valuacin especiales y los valores en libros se compensan contablemente contra la cuenta Resultado de valuacin se practica el Balance (Inicial de liquidacin) Una vez que se han realizado los pasos previos se puede proceder a realizar la liquidacin: practicar un balance inicial de liquidacin. entregar el activo y pasivo al liquidador.

recibir el patrimonio neto del liquidador. liquidar a los socios o accionistas 4.3 Quiebra La quiebra es un mtodo de supervisin de un tribunal legal para la acumulacin y liquidacin de los bienes de un deudor insolvente entre sus acreedores. Se considera que un comerciante presenta un estado de quiebra, cuando cese en el pago de su pasivo exigible. Un comerciante cesa en el pago de su pasivo u obligaciones exigibles, cuando es insuficiente su activo disponible; tambin cuando efecta maniobras ruinosas, fraudulentas, ficticias, etc., que quebrantan su situacin financiera o su capacidad de pago. El Tribunal Federal designa un Sndico, con el objeto de proteger los intereses de los acreedores; el sndico, por lo mismo, asume la direccin de los negocios. DECLARACIN DE LA QUIEBRA El juicio de quiebra procede: 1 De oficio, cuando la ley as lo establezca 2 A peticin escrita del comerciante 3 A peticin escrita de uno o varios comerciantes 4 A peticin escrita del ministerio pblico El juez de Distrito, o bien el juez de Primera Instancia del lugar donde se encuentre el domicilio o establecimiento principal de la negociacin, sern los competentes para conocer de la quiebra. Adjunto a la demanda firmada por el que hace la declaracin de la quiebra, o bien, por su representante legal o apoderado especial, debern presentar lo siguiente: 1 Libros de Contabilidad: Diario General Mayor General Inventarios y Balances Diarios Especiales Mayores Auxiliares, etc. 2 Libros Legales: De Asambleas de Socios o Accionistas De Asambleas de Consejo, etc. 3 Estados Financieros Bsicos y Principales: Por los ltimos cinco aos anteriores a la declaracin de la quiebra. 4 Relacin de Nombres y Domicilios de los Acreedores y Deudores: Con ndole e importe de sus crditos. 5 Un inventario detallado de todos sus Bienes y Derechos 6 Un estado de Realizacin y Liquidacin. La sentencia de declaracin de quiebra, designa entre otras, al sindico y a la intervencin, as mismo cita a los acreedores, convocndolos a una junta para reconocimiento de crditos, de su rectificacin y graduacin, ordenando anotarlos en el registro pblico donde se hubiere inscrito el comerciante o en el de la residencia del juez competente. DEL SNDICO Y DE LA INTERVENCION El nombramiento del sndico, generalmente recae: a) En instituciones de crdito debidamente autorizadas para ello. b) Empresas individuales (Sociedades Mercantiles Regulares) c) De un Abogado d) De un Contador Publico, etc. La secretara de Industria y Comercio y la Comisin Nacional Bancaria, envan cada 2 aos, a los jueces de primera instancia, una relacin de compaas autorizadas para fungir como sndicos. Las funciones del sndico se limitan a: a) Tomar posesin de la empresa (bienes y obligaciones) b) Redaccin del inventario c) Formacin del balance (en su caso, revisarlo, rectificarlo, etc.) d) Recepcin y examen de los libros de contabilidad e) Suministro detallado de las causas que hubieren motivado la situacin de quiebra. f) Anomalas o circunstancias notables g) Estados de la contabilidad del comerciante declarado en quiebra h) Responsabilidad del quebrado i) Aportacin de la lista provisional de acreedores que se hubieren presentado

j) Proponer el personal adecuado y necesario en inters de la quiebra k) Llevar la contabilidad de la quiebra, de acuerdo con lo establecido por el cdigo de comercio. DE LA JUNTA DE ACREEDORES El sindico y la intervencin, calificaran los crditos y en caso de discrepancia, el juez podr resolver, o fijar por si solo el crdito que se reconoce al acreedor. Los acreedores pueden asistir a la junta, por si mismos, o mediante apoderados, y cada acreedor gozara de un voto, salvo que la ley requiera mayora especial o de capital. El juez en las juntas de acreedores, funge como presidente, debiendo firmar las actas de sus juntas, en unin con el secretario, el sndico y la intervencin. En tanto dure la quiebra, el quebrado queda privado del derecho de administracin y disposicin de sus bienes, as como de los que adquiera. En las sociedades de personas y en las sociedades mixtas, los socios que respondan ilimitadamente, estn sometidos a idntico rgimen que el de los quebrados y en defecto de ellos, de los administradores, gerentes y liquidadores de la sociedad respectiva. RESPONSABILIDAD DE LA QUIEBRA La calificacin de la quiebra, se practica en el proceso legal respectivo, y para ello el juez que la declare habr de comunicarlo al Ministerio Pblico Federal.

Desde el punto de vista jurdico, las quiebras pueden ser: Quiebra Fortuita: Se presenta cuando el comerciante hubiere menguado su capital al extremo de cesar en sus pagos por razones ajenas a su voluntad, es decir, a pesar de la calidad de la administracin. Quiebra Culpable: Se presenta cuando el comerciante deliberadamente haya incurrido en operaciones de ingresos con prdidas, de egresos excesivos en relacin con su capacidad econmica, que se haya llevado su contabilidad irregularmente. Quiebra Fraudulenta: Se presenta cuando el comerciante de manera fraudulenta se haya alzado con la totalidad o parte de sus bienes, o haya realizado acciones que aumenten su pasivo, disminuyan su activo, o que no lleve todos los libros de contabilidad, o que los haya alterado, falsificado o destruido, de manera que se torne imposible deducir la verdadera situacin econmica de la empresa, o cuando se tengan convenios con los acreedores una vez hecha la declaracin de quiebra.

FORMACION DEL INVENTARIO A la toma del inventario pueden asistir: a) El sndico b) El Quebrado o su apoderado c) La intervencin, etc. El sndico tomara una lista pormenorizada de todos los bienes, derechos, propiedades, obligaciones, compromisos, etc., que existan dentro del negocio quebrado y que se encuentren registrados en su contabilidad, ahora bien, al tomar el inventario, se podr hacer la valorizacin de los bienes para poder elaborar el Estado de Realizacin y Liquidacin.

ADMINISTRACION DE LA QUIEBRA En principio, la administracin de la quiebra corresponde a: a) Al Juez de Distrito b) Al Juez de Primera Instancia Sin embargo, la ley ha delegado esta funcin, al representante del juez, en este caso el Sndico, quien se encargar de vigilar, administrar y llevar a buen puerto la liquidacin de los bienes del quebrado.

RECONOCIMIENTO DE CRDITOS El sndico deber tener a disposicin de la intervencin todos los libros de contabilidad y documentacin del quebrado, las acciones que se deriven del reconocimiento de crditos, debern ejercitarse ante el juez de la quiebra; la demanda del reconocimiento de un crdito interrumpe su prescripcin. El juez deber enviar copia de la demanda de reconocimiento de un crdito y las pruebas conexas al sndico, a fin de que dictamine acerca de ellos; as mismo el sndico requerir a la intervencin para que dictamine sobre la demanda. El sndico deber entregar una lista provisional de acreedores donde se consigne, respecto de cada crdito: a) Su informe y el de la intervencin, acerca de la admisibilidad, graduacin y prelacin de crditos. b) Naturaleza, privilegios que se aleguen y bienes sobre los que se quiera ejercitar, as como su base probatoria. c) Generalidades sobre los acreedores en lo que concierne a: Nombre, apellidos y domicilios, representantes, si los hubiere, cuanta del crdito reclamado, fecha de demanda del reconocimiento del crdito y su representacin.

El juez en su sentencia har una clasificacin de los crditos de la manera siguiente: a) Los reconocidos, b) Los excluidos, y c) Los pendientes para sentencias posteriores

GRADUACION Y RELACIN DE CRDITOS El juez decidir sobre el grado y prelacin que se reconozca a cada crdito en la sentencia de reconocimientos de crdito; exceptuando los crditos fiscales, que poseen el grado en la prelacin que marcan las leyes respectivas; los dems crditos se clasifican de la manera siguiente: 1 Acreedores singularmente privilegiados, aquellos concernientes en gastos por enfermedad, defuncin, etc., del quebrado, sueldos de empleados, salarios de obreros, etc. 2 Acreedores hipotecarios, quienes se sujetaran al orden cronolgico de inscripcin de sus ttulos. 3 Acreedores con privilegio especial, que de conformidad con el cdigo de comercio o las leyes respectivas, posean preferencia especial, debiendo cobrar, tambin, de acuerdo con su inscripcin. 4 Acreedores comunes por operaciones mercantiles, acreedores, proveedores, etc. 5 Acreedores comunes por operaciones civiles. EXTINCION DE LA QUIEBRA Se da por terminada la quiebra, cuando en el pago concursal que se haga, queden conformes todos los acreedores; mientras no exista esa conformidad la quiebra subsistir. 4.4 Fusin La fusin es la unin jurdica de 2 o ms especies de sociedades mercantiles. Existen 2 clases de fusin de sociedades mercantiles : a) por absorcin b) por integracin. En la fusin por absorcin las sociedades que se unen jurdicamente desaparecen a excepcin de una, la cual absorbe a las dems. En la fusin por integracin desaparecen todas las sociedades, integrando una nueva. REQUISITOS La ley general de sociedades mercantiles establece como requisitos para la fusin aquellas enumeradas para la transformacin y son: Celebrar Asamblea Extraordinaria Levantar acta de fusin Solicitar y obtener autorizacin ante la Secretaria de Relaciones Exteriores Protocolizacin del Acta de fusin Publicar el acuerdo de fusin Inscripcin del acta en el Registro Publico de Comercio La fusin surte efecto 3 meses despus de realizar el trmite a excepcin de los siguientes casos, en que entra en vigor inmediato: 1 Cuando conste por escrito el acuerdo total de los acreedores 2 Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria el pago total a los acreedores, debiendo, en tal caso, publicarse la ficha(s) de depsito en la institucin de crdito elegida por la sociedad. CAUSAS Las sociedades se fusionan generalmente para: 1 Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan 2 Disminuir los costos de produccin 3 Disminuir los costos de distribucin 4 Disminuir los intereses de capitales ajenos 5 Aumentar la productividad de la empresa ASPECTO CONTABLE Los pasos para registrar la fusin son los siguientes: Preparar un balance previo. Saldar las cuentas complementarias. Valuar los activos para efectos de fusin; la valuacin se realiza a valores actuales. Las diferencias entre valor neto en libros y valores actuales se ajusta contra la cuenta resultados de la fusin. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. Registrar asientos de apertura (fusin por integracin) o aumentos del capital social (fusin por absorcin). 4.5 Escisin La escisin representa una divisin del patrimonio. El capital se agrega y cada parte un ente econmico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entrega acciones de la sociedad original que redujo el capital.