GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

COMIT TCNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO, GRUPO IMEF MONTERREY

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

CONSEJO DIRECTIVO NACIONAL 2007 Presidente C.P.C. Sergio Federico Ruiz Olloqui Vargas Presidente del Consejo Tcnico Lic. Federico Casas Alatriste Secretario CDN y Director General IMEF IQ MBA Juan Carlos Erdozin Rivera Presidente del Comit Tcnico Gobierno Corporativo C.P. Rafael Gmez Eng

Integrantes: Allison Saenz, Enrique lvarez De la Reguera Caldern, Sergio Astaburuaga Sanjines, Javier Canales Clariond, Marcelo Canales Martnez, Roberto Crdenas Marroqun, Ramn Castillo Parada, Leandro Cedillo Lammoglia, Pedro Cruz Velzquez de Len, Ernesto D'Acosta Ruiz, Arturo Gerardo De Garate Prez, Luis Eugenio De la Garza Caballero, Mario De la Garza Chapa, Rodolfo De la Garza Daz, Jaime Eugenio De la Garza Montemayor, Jos De la Garza y de Silva, Sergio Del Valle Cabello, Claudio Luis Elizondo Barragn, Alejandro Elizondo Buenfil, No Fras Mendoza, Cesareo Flores Rodrguez, Enrique Garca Pea, Luis Gallardo Olivares, Juan Manuel Gil Yano Hctor, Manuel Gmez Eng, Rafael Gmez Garza, Gerardo Gonzlez Estrella, Ernesto Gonzlez Garza, Anastasio Gonzlez Lorda, Emilio Gonzlez Zubieta, Rmulo Graf Campos, Federico Gutirrez Ayala, Francisco Jos Gutirrez Pimente, Gabriel Gutirrez Rodrguez, Javier Hernndez Alans, Ramiro Hernndez Parra, Jorge Hernndez Perales, Norma Alicia Leal Benavides, Gustavo Marcos Penilla, Armando Jorge Martnez Merla, Jaime Medina Aguiar, Hctor Mellado Flores, Felipe Csar Meouchi Cueva, Eduardo Ortiz Cobos, Antonio Prez Velzquez, Antonio Gabriel Quesada Palacios, Jos Antonio Quiroga Garca, Juan Antonio Reyes Garca, Federico Rodrguez Hernndez, Rolando Oliverio Rodrguez Puente, Francisco Eduardo Snchez Calvillo, Jess Octavio Sapien Almada, Jorge Soto Rodrguez, Julin Silvas Medina, Ernesto Francisco Urdiales Flores, Jorge Horacio Urdiales Gonlez, Gerardo Gabriel Valles Luvanos, Jos Valles Gonzlez, Rodrigo Vargas Chvez, Hctor David Vzquez Alans, Gregorio Vzquez Orozco, Eliseo Velzquez de Len Obregn, Juan Carlos Villarreal Trevio, Sergio Zamora Mucio-Arroyo, Ramn Zavala Rodrguez, Ral Toms Vlez, Javier

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

CONTENIDO
Resumen Ejecutivo Introduccin Definiciones Principios Bsicos de Gobierno Corporativo rganos de la Empresa - Asamblea de Accionistas - Consejo de Administracin Funciones Bsicas - Auditoria - Evaluacin y Compensacin - Finanzas y Planeacin

RESUMEN EJECUTIVO
Las empresas privadas de nuestro pas requieren adoptar mejores prcticas de Gobierno Corporativo para lograr transparencia y eficiencia en los negocios. Sin ellos, la obtencin de financiamientos y su crecimiento se vern seriamente afectados. La delimitacin de responsabilidades entre los dueos, socios y administradores debe de ser clara, de manera que la rendicin de cuentas sea transparente. Para ello, se recomienda el establecimiento de un Consejo de Administracin que incluya consejeros independientes, que aporte valor a la empresa y que se asegur que el rumbo, la vigilancia de la gestin y el cumplimiento de sus obligaciones son adecuados. Dentro da las funciones que deber llevar a cabo el Consejo se deben incluir las de Auditora, Evaluacin y Compensacin, y Finanzas. En el contenido de esta gua, usted encontrar algunas respuestas y sugerencias a muchas de las preguntas que surgen cuando se considera la necesidad de hacer ms transparente e institucional su empresa.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

INTRODUCCIN
Para el desarrollo econmico de nuestro pas, las empresas privadas han sido factores determinantes. En una economa globalizada como la actual, las empresas tienen un papel central para la creacin de riqueza y el impulso al bienestar y progreso sociales. Su permanencia, desempeo eficiente y la forma en que cumplen su responsabilidad social, son de inters pblico y privado. Para obtener un financiamiento adecuado de los proyectos de inversin y las necesidades de capital en trabajo de la empresa, es fundamental contar con buenas prcticas corporativas, ya que adems de transparentar a la empresa, determinan en gran medida el xito o fracaso del negocio. Al clarificar las funciones y las responsabilidades de los propietarios, socios y administradores de las empresas, las prcticas correctas de Gobierno Corporativo coadyuvan a lograr la transparencia que requieren las instituciones financieras y, por tal motivo, pueden facilitar la obtencin de financiamientos en mejores condiciones, a la vez que favorecen la administracin de los recursos con los que cuentan las organizaciones. Conceptos como el de Gobierno Corporativo, rendicin de cuentas, normas de informacin financiera y otros, han cobrando mayor importancia en aos recientes. Sin embargo, parecera que solo son aplicables a las empresas trasnacionales, o aquellas que cotizan sus acciones en las bolsas de valores. La realidad es que dichos trminos tambin tienen aplicacin y utilidad en las empresas privadas, medianas y pequeas, aunque adaptndolos a la realidad particular de cada una. El Consejo Coordinador Empresarial, A. C. emiti en 1999 el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (Cdigo). En este documento se establecen recomendaciones para un mejor Gobierno Corporativo de las empresas mexicanas. Dicho Cdigo recibi la aprobacin de las autoridades, quienes incorporaron en la legislacin pertinente la obligacin de todas las empresas listadas en la Bolsa Mexicana de Valores de reportar anualmente el grado en que cumplen con las recomendaciones del Cdigo. La presente Gua tiene un propsito doble: por un lado, pretende ayudar al empresario y a sus administradores a adoptar dichas prcticas de manera sencilla, adecundolas a la realidad de las empresas privadas de Mxico, no listadas en la Bolsa Mexicana de Valores; por otro lado, entender las bondades de las recomendaciones en l contenidas y convencerlo para adoptarlas en la medida de lo posible.

CMO UTILIZAR LA PRESENTE GUA?

Para obtener el mejor provecho posible de esta Gua, le recomendamos: 1.- Leer con atencin el documento Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, A.C. www.cce.org.mx 2.- Aplicar las recomendaciones contenidas en esta Gua a su negocio. Si es necesario, busque un asesor. 3.- Revisar las preguntas y respuestas proporcionadas en la Gua; esta tarea le permitir normar su criterio.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

QU ES GOBIERNO CORPORATIVO?
De acuerdo con el Cdigo, Gobierno Corporativo es "el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas." Tambin puede definirse como : "El conjunto de principios que norman el diseo, integracin y funcionamiento de los rganos de gobierno de la empresa". En otras palabras, el conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa con el fin de definir el rumbo de la misma, establecer el cdigo de conducta que debe de regir en ella, vigilar su gestin y operacin, y cumplir con sus obligaciones para reportar informacin financiera, definiendo claramente a los responsables de todo ello, ser en la prctica "el Gobierno Corporativo de la empresa". Como apreciar, el Gobierno Corporativo no aplica solo a las grandes corporaciones, sino a cualquier negocio sin importar su tamao. Por esta razn se han generado algunos lineamientos o prcticas estndar que ayudan a manejar mejor cualquier tipo de organizaciones.

POR QU ES IMPORTANTE ADOPTAR PRCTICAS QUE LLEVEN A UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?

Las prcticas de buen Gobierno Corporativo ayudan a institucionalizar la operacin de las empresas, dotndolas de mayor profesionalismo para la toma de decisiones y la administracin del da con da. En forma sumaria, una empresa con sanas prcticas de Gobierno Corporativo: 1.- Logra acceder a financiamiento pblico y privado, en mejores trminos y condiciones. 2.- Cuenta con informacin para tomar mejores decisiones de negocios. 3.- Define mejor los niveles de autoridad-responsabilidad. 4.- Transparenta ms a la empresa. 5.- Mejora los procesos de sucesin. 6.- Ayuda a medir la mejora en la operacin. 7.- Favorece la administracin de los riesgos del negocio. Ahora bien, es necesario reconocer que la implantacin de buenas prcticas de Gobierno Corporativo solo ser exitosa si el dueo o empresario est convencido de que las ventajas que las mismas acarrean superan con creces los costos o las limitaciones a la toma de decisiones unipersonales que tendrn que ser asumidos.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

PRINCIPIOS BSICOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Un buen Gobierno Corporativo basa su funcionamiento en los siguientes principios bsicos que pretenden dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conduccin honesta y responsable de los negocios de la sociedad. 1.- El trato igualitario y la proteccin de los intereses de todos los accionistas. 2.- El reconocimiento de la existencia de terceros interesados en la permanencia de la empresa, tales como el personal, las autoridades, los clientes, los proveedores, los acreedores, la comunidad, etctera. 3.- La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la administracin. 4.- El aseguramiento de que existen guas estratgicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la operacin y la responsabilidad fiduciaria del consejo. 5.- La identificacin y control de los riesgos a que est sujeta la sociedad. 6.- La adopcin irrestricta de principios ticos y responsabilidad social de la empresa. 7.- El cumplimiento de las regulaciones a que est sujeta la sociedad. Dado que en la empresa privada casi toda la responsabilidad recae en el propietario, l mismo debe de contar con buena conciencia de control y de responsabilidad, ya que llegar el momento en el cual no slo se encuentre manejando sus recursos, sino que posiblemente tambin manejar los de terceros (proveedores, socios e instituciones de crdito). El Cdigo referido identifica tres funciones bsicas en la administracin de una empresa, relacionadas con el Gobierno Corporativo: 1.- Auditoria 2.- Evaluacin y Compensacin de los dueos y directores 3.- Finanzas y Planeacin Asimismo, determina y define dos rganos que ayudan a que dichas funciones se lleven a cabo: 1.- Asamblea de Accionistas 2.- Consejo de Administracin y sus comits A continuacin, se mencionan los conceptos fundamentales que deben considerarse en la empresa privada para cada uno de estos rganos. Asamblea de Accionistas. Constituye el rgano supremo de la sociedad. En el caso de una empresa privada, es probable que slo haya un accionista: el propietario. Sin embargo, cuando se tienen socios, la primera prctica de Gobierno Corporativo es actuar con formalidad y transparencia con las personas relacionadas con la compaa. Cules son las recomendaciones para los Accionistas de la Empresa Privada? 1.- Constituirse como empresa de acuerdo a la legislacin mercantil, para deslindar riesgos.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

2.- Delimitar la propiedad de la empresa: el empresario tiene sus propiedades y la empresa las suyas. 3.- Al menos dos veces al ao, los dueos de una empresa deben de tener una reunin a fin de revisar: a. El desempeo de la empresa en el periodo anterior. b. Los planes para el siguiente periodo. 4.- Tener claro en la familia el asunto de sucesin o herencia del negocio. 5.- Contar con ttulos que acreditan la propiedad de las acciones, para evitar costos y problemas en procesos hereditarios. 6.- Si existen poderes; tener control de cules son y evaluar qu persona debe de contar con qu facultades. 7.- Contar con un cuerpo administrativo bien definido y eficiente. 8.- Conocer sobre el rendimiento de cuentas del administrador. A continuacin se presenta una lista que no pretende ser exhaustiva sobre asuntos en los que podra requerir apoyo especializado: 1.- Qu beneficios se obtienen al constituirse como una persona moral? 2.- Qu obligaciones adicionales se tienen por hacerlo as? 3.- Qu obligaciones personales se asumen como socio de una persona moral? 4.- Para mejorar la creacin de valor en la empresa, debe integrarse un consejo de administracin que apoye en la toma de decisiones: a

quines debo invitar?, qu caractersticas deben tener mis consejeros?, qu informacin voy a compartir con ellos?, debo reservarme informacin?, cmo debo prevenir conflictos de inters con ellos? 5.- Cmo debo manejar las relaciones con mis socios? Cmo las hago totalmente transparentes? 6.- Cmo divido la autoridad y responsabilidad entre mi persona, mis socios, mis funcionarios? Consejo de Administracin. Se trata del cuerpo colegiado que define la visin, vigila la operacin y aprueba la gestin del director de la empresa y su administracin. Para entender mejor su funcionamiento, puede consultar a su banquero, su auditor externo, su abogado, o bien otros empresarios con caractersticas similares. En general, se considera que -independientemente del tamao de la empresa- conviene contar con un Consejo de Administracin porque ayuda a formalizar los procesos administrativos. Adems, la experiencia y conocimientos de terceros no involucrados con la operacin diaria de la empresa proporcionan una visin no comprometida, que puede aportar ideas muy valiosas. A continuacin le proporcionamos algunas ideas para integrar un consejo de administracin en su empresa: 1.- No lo haga muy grande: cinco o seis Consejeros es suficiente. 2.- Calendarice las reuniones de consejo y organcelas de acuerdo con una agenda. Se recomienda tener cuando menos cuatro reuniones al ao. 3.- Limite la duracin de las reuniones: no es conveniente que duren ms de cuatro horas.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

4.- Asegrese de que los consejeros representen diferentes disciplinas, sobre todo aquellas donde usted se sienta ms dbil. 5.- Establezca un sistema de remuneracin a sus consejeros conmensurados al tamao de su empresa, el tiempo que ellos le dedicarn y el valor de sus consejos. 6.- Incorpore dentro de la agenda de cada Junta de Consejo al menos una funcin de las sealadas ms adelante, de manera que cubra todas las funciones durante el ao. Preprese para responder los siguientes asuntos:

1.- Cmo definir mis funciones como propietario y como administrador? 2.- Qu terceras personas estn involucradas en la operacin de mi empresa (proveedores, bancos, socios)? 3.- Qu reportes financieros debo preparar y vigilar? 4.- Cmo puedo realizar un proceso de planeacin de mejor manera? 5.- Cmo puedo hacer un presupuesto y cmo lo debo de utilizar?

A continuacin se comentar la forma en que dicho Consejo puede llevar a cabo las funciones de Gobierno Corporativo requeridas por el Cdigo.

FUNCIN DE AUDITORA
La Funcin de Auditoria es una de las ms importantes para tener un buen Gobierno Corporativo. Dicha funcin se deriva de la necesidad de que exista claridad y transparencia al reportar las operaciones que lleva a cabo el negocio, as como la vigilancia del control interno. En la empresa privada la actividad de vigilancia recae en la figura del Comisario. Sin embargo, al ir creciendo la empresa, se recomienda que varios de los Consejeros formen un comit que se aboque a la funcin de auditoria, el cual supervisar que se cumpla satisfactoriamente con las siguientes actividades: 1.- Llevar la contabilidad del negocio en forma confiable y oportuna. 2.- Revisar los programas de trabajo del auditor externo, las cartas de observacin y, en su caso, los reportes de las auditorias externas e internas. 3.- Aprobar las polticas y criterios para la presentacin de los estados financieros. 4.- Asegurar que se mantenga un sistema de control interno eficiente. 5.- Identificar aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realizacin de los negocios de la empresa. 6.- Implantar un cdigo de tica en la empresa.

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

Defina claramente en los siguientes aspectos: 1.- Qu requisitos deben tener los estados financieros de la empresa? 2.- Cmo identificar los riesgos de la empresa? 3.- Qu funciones tiene el Auditor Externo? 4.- Qu incluye el Cdigo de tica de una empresa? 5.- Cmo desarrollar un Plan de Contingencia ante riesgos del negocio? 6.- Cmo realizar funciones de auditoria interna?

FUNCIN DE EVALUACIN Y COMPENSACIN

Es muy comn en las empresas privadas encontrar que el dueo de la empresa es el principal administrador. Dada esta circunstancia, cmo evaluar objetivamente el desempeo del administrador y de los principales ejecutivos? Dentro del Consejo, se puede establecer un comit que se dedique a hacerlo, al tiempo que establece cul debe ser la compensacin ms adecuada. De antemano, una primera forma de establecer dicha compensacin es medir el costo de oportunidad que representa para el propietario del negocio realizar sus funciones en la empresa, comparando luego dicho costo con los recursos que genera. Recomendaciones para tener una buena funcin de evaluacin y compensacin en la empresa. 1.- Identificar el costo de oportunidad del administrador. (Cunto podra ganar en otro lugar ocupando el mismo tiempo?). 2.- Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como propietario. 3.- Asignar un sueldo con base en su costo de oportunidad y sus responsabilidades como administrador. No subsidiar a la empresa, ni extraer recursos de ms. 4.- En ocasiones, un comit del Consejo de esta naturaleza puede ayudar tambin en la definicin de procesos de sucesin en un negocio familiar. Busque asesora respecto a los siguientes asuntos: 1.- Cmo se puede determinar el costo de oportunidad? 2.- Qu actividades conviene que el administrador realice y cules son delegables?

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

10

3.- Cul sera el sueldo equivalente en otras organizaciones para alguien que realiza las mismas funciones que el dueo? 4.- Cada cundo conviene revisar la compensacin?

FUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN

Partiendo de la base de que una empresa es el resultado de una visin empresarial, tener claro el rumbo que la empresa debe tomar es quiz la actividad ms importante del Consejo. Adems, contar con un sistema o mecanismo que asegure la revisin peridica de dicho rumbo, es una de las ms importantes prcticas de Gobierno Corporativo, ya que nadie querr invertir en una empresa que no evala o estudia su camino. De esta manera, la Funcin de Finanzas y Planeacin est relacionada con la evaluacin de escenarios alternativos, la eleccin de un plan de accin y la evaluacin de la forma para ejecutar exitosamente dicho plan de accin. Recomendaciones para tener una buena Funcin de Finanzas y Planeacin en la empresa. 1.- Formalice la Planeacin Estratgica, incluyendo los lineamientos que deben guiarla. 2.- Analice y evale las posibles inversiones y fuentes de financiamiento con criterios y tcnicas de valuacin formales. 3.- Realice presupuestos de manera formal y deles seguimiento. 4.- Identifique cules son los riesgos, tanto internos como externos, que pueden incidir en el cumplimiento de los objetivos de negocios. 5.- Evale las inversiones que se han hecho y los resultados obtenidos y comprelos con los resultados esperados. Qu tan cerca o lejos se est de la meta? Siempre es valioso entender por qu no alcanzamos objetivos o metas. Ese proceso de aprendizaje ayuda a realizar mejores planes en el futuro. 6.- Trate de no descapitalizar a la empresa ni apalancarla demasiado. 7.- Trate de invertir en tecnologa, capacitacin, innovacin y mercadotecnia. 8.- Genere polticas claras de financiamiento. (Cundo voy a pedir un prstamo y por qu?). Dedique tiempo a discutir en cuanto a las siguientes cuestiones: 1.- Cules son los lineamientos que debe contener la Planeacin Estratgica de la empresa privada? 2.- Cada cundo se debe dar seguimiento a la Planeacin Estratgica? 3.- Cmo evaluar y analizar las diferentes alternativas de inversin? 4.- Cmo se debe realizar y vigilar un presupuesto?

GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

11

5.- Cmo llevar a cabo un sistema de control presupuestal? 6.- Cmo se pueden identificar los diferentes tipos de riesgo a los que est expuesto el negocio? 7.- Qu aspectos deben ser evaluados para poder determinar el nivel de cumplimiento con la posicin estratgica / competitiva del negocio fijada en el proceso de planeacin? 8.- Cmo debo fijar las polticas de inversin y financiamiento?

En resumen, se busca que las recomendaciones aqu expuestas apoyen el sano desarrollo de las empresas, su trascendencia en el mbito empresarial, as como la rentabilidad y tranquilidad que desean los accionistas. Al aplicar estas prcticas se est apoyando la institucionalizacin de los negocios, que ha sido el factor de xito en muchos casos, ya que se asegura que las tareas sustantivas y estratgicas se lleven mejor y de manera permanente. Finalmente, se recomienda que cada empresa, en funcin de sus caractersticas, est enfocada a asegurar los beneficios a mediano y largo plazo, generando adems un importante valor econmico agregado.