HIPTESE 1 ACORDO PARASSOCIAL

1.

As Partes subscritoras do presente Acordo Parassocial so uma sociedade italiana e uma sociedade portuguesa.

2.

As Partes chegaram a acordo para regular as suas relaes no termos que constam da minuta junta como Anexo 1.

3.

A Parte portuguesa uma sociedade economicamente mais forte e dotada de maior know-how.

4.

Considerando que se podem levantar questes como: a. Violao das regras de governance; b. Violao da obrigao de financiamento da sociedade; c. Situaes de impasse; d. Necessidade de executar especificamente certas obrigaes; e. Violao do direito de preferncia; A Parte portuguesa prope como forma de resoluo de litgios a clusula que se junta como Anexo 2.

5.

Dever a Parte italiana aceitar tal minuta?

ANEXO 1

ACORDO PARASSOCIAL Entre 1

Todas conjuntamente designadas por Partes

Considerando que

A) As partes pretendem consagrar num nico instrumento contratual a integralidade dos seus acordos relativos *+ e s relaes entre esta e as partes suas accionistas;

celebrado o presente Acordo, o qual se rege pelos termos e condies seguintes:

ARTIGO 1. Objecto 1. Pelo presente Acordo as Partes estabelecem a totalidade das regras que iro reger as relaes entre si enquanto accionistas da *+, e as que regero as relaes entre esta sociedade e as Partes, assim definindo na sua globalidade o funcionamento da parceria que entre si estabeleceram. 2. As Partes, nas suas relaes entre si e com a Sociedade, obrigam-se a actuar de boa f e de modo diligente, e bem assim promover o necessrio, nomeadamente atravs do exerccio dos respectivos direitos de voto em Assembleia Geral, com o objectivo de assegurar o cumprimento pontual e rigoroso das diversas obrigaes constantes do presente Acordo.

ARTIGO 2. Composio dos rgos sociais 1. Em todas as Assembleias Gerais em que se deva proceder eleio da totalidade ou parte dos titulares dos rgos sociais da Sociedade, bem como substituio ou cooptao de alguns desses titulares, as partes obrigam-se a exercer os seus direitos de voto por forma a que aqueles rgos sociais tenham sempre a seguinte composio: a) Conselho de Administrao: ser composto por cinco membros, devendo dois membros ser indicados pela *+, dois membros ser indicados pela *+ e um membro a ser designado por acordo das Partes; b) Fiscal nico: ser composto por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas a designar por comum acordo das Partes; c) Comisso Executiva: ser composta por trs administradores, devendo um ser um dos indicados pela *+, outro ser um dos indicados pela *+ e o terceiro o administrador designado por acordo das Partes nos termos previstos em a) supra. A Comisso Executiva dever ser constituda na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer aps a Assembleia Geral que aprovar a nomeao dos seus membros; d) Mesa da Assembleia Geral: ser composta por um Presidente e um Vice-Presidente indicado por cada uma das Partes, e um Secretrio designado por acordo das Partes. 2. Os mandatos dos membros do Conselho de Administrao tero a durao de 3 anos, sendo admitida a reeleio. 3. A presidncia do Conselho de Administrao e a presidncia da Comisso Executiva sero atribudas em regime de rotatividade aos membros designados por cada uma das Partes, acordando as Partes desde j que, no primeiro mandato dos rgos da Sociedade a contar do termo inicial de vigncia do presente Acordo, a presidncia do Conselho de Administrao ser atribuda a um dos membros designados pela *+ e a presidncia da Comisso Executiva ao membro designado pela *+. 4. A presidncia e a vice-presidncia da Mesa da Assembleia Geral sero atribudas em regime de rotatividade s pessoas indicadas por cada uma das Partes. 5. As Partes comprometem-se a exercer os respectivos direitos de voto na Assembleia Geral de nomeao dos membros do Conselho de Administrao no sentido de aprovar as nomeaes dos membros do Conselho de Administrao nos termos previstos no presente Artigo.

6. Os membros dos rgos sociais indicados exclusivamente por cada uma das Partes no auferiro qualquer remunerao pelo exerccio do seu mandato.

ARTIGO 3. Competncias especficas dos rgos sociais 1. Sem prejuzo de outras atribuies reservadas pela lei, pelos Estatutos ou por acordo expresso das Partes, compete em especial ao Conselho de Administrao: a) Aprovar as linhas gerais do Plano anual de Programao da Sociedade; b) Deliberar sobre investimentos em aquisies a efectuar pela Sociedade, designadamente aquisies de direitos, que envolvam um capex superior a *+ Euros; c) Apreciar e deliberar sobre a execuo, por parte da Sociedade de contratos de financiamento, leasing ou quaisquer outros que determinem a contraco de dvidas ou encargos financeiros superiores a *+ Euros; d) Apreciar e deliberar sobre a celebrao de contratos de valor superior a *+ Euros; e) Deliberar sobre a celebrao de acordos entre a Sociedade e os seus accionistas, suas alteraes e renovaes, bem como sobre actualizaes das condies econmicas dos mesmos; f) Aprovar o oramento e o plano comercial anuais da Sociedade; g) Desenvolvimento de novos projectos.

ARTIGO 4. Deliberaes e Resoluo de Impasses 1. As Partes procuraro, na medida do possvel, estabelecer de forma consensual o sentido dos respectivos votos nas reunies dos rgos sociais, por forma a respeitar os princpios e objectivos subjacentes ao presente Acordo. 2. Para efeito do acima estabelecido, cada uma das Partes informar previamente a outra dos assuntos mais relevantes que pretenda ver discutidos nessas reunies bem como da sua orientao relativamente s respectivas deliberaes.

3. As Partes obrigam-se a exercer o seu direito de voto nas Assembleias Gerais de modo a que se cumpra, a todo o tempo, o esprito de boa f, lealdade e cooperao com que celebraram este Acordo. 4. Sem prejuzo do disposto nos nmeros precedentes, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral da Sociedade devero ser tomadas por maioria de 4/5 dos votos dos respectivos membros, devendo as deliberaes da Comisso Executiva ser tomadas por unanimidade dos votos dos seus membros. 5. O Conselho de Administrao reunir de dois em dois meses na sede social, podendo os respectivos membros fazer-se representar por um outro administrador nos termos previstos nos Estatutos. 6. A Comisso Executiva reunir semanalmente, podendo igualmente os administradores que a compem fazer-se representar por um dos restantes membros a quem tenham sido conferidos poderes especficos para esse efeito. 7. No caso de na Assembleia Geral, no Conselho de Administrao ou na Comisso Executiva da Sociedade, por duas vezes consecutivas, no ser possvel obter aprovao de deliberaes relativas Sociedade devero, no prazo de 15 dias a contar da segunda deliberao frustrada, reunir-se os Conselhos de Administrao de ambas as Partes, no sentido de ser desbloqueado o impasse. 8. Se nas mencionadas reunies no for logrado consenso, ter cada uma das Partes a faculdade de apresentar outra (at que tenham decorrido 45 dias sobre a segunda deliberao frustrada acima referida) uma proposta para a aquisio da totalidade da sua participao, indicando o valor por que se prope faz-lo e a forma de pagamento (Proposta Inicial). 9. A Parte que receba a proposta referida no nmero anterior dever, no prazo de 75 (setenta e cinco) dias a contar da recepo da mesma, comunicar Parte contrria (i) a sua inteno de alienar a totalidade das suas aces nos termos da Proposta Inicial ou (ii) a sua inteno de adquirir a totalidade das aces da Parte proponente pelo valor e nos termos constantes da Proposta Inicial ou (iii) a sua discordncia com o valor da totalidade da participao constante da Proposta Inicial. 10. Tendo a Parte no proponente comunicado outra Parte a sua discordncia relativamente ao valor da participao e no tendo as Partes chegado posteriormente a acordo quanto a esse mesmo valor, cada uma delas comunicar Parte contrria, no prazo de 10 (dez) dias contados desde a data em que foi realizada a comunicao referida em (iii) do nmero anterior, qual a instituio bancria por si escolhida para efectuar a avaliao da participao. A avaliao da participao dever ser efectuada no prazo de

25 (vinte e cinco) dias contados desde a data em que ambas as Partes tenham efectuado a comunicao referida no perodo anterior. 11. Caso as Partes tenham escolhido a mesma instituio bancria para proceder avaliao da participao a respectiva deciso ser final e vinculativa. 12. Caso as Partes tenham escolhido instituies bancrias distintas, observar-se- o seguinte: a) Se a diferena entre as avaliaes realizada por cada uma das instituies for inferior a 25%, o valor de avaliao da participao final e vinculativo ser o correspondente mdia aritmtica das duas avaliaes; b) Se a diferena entre a avaliao realizada por ambas for superior a 25%, as duas instituies bancrias nomearo por acordo entre elas uma terceira instituio bancria que dispor de um prazo de 25 (vinte e cinco) dias para fixar o valor final e vinculativo da participao entre o intervalo dos dois valores de avaliao anteriormente encontrados pelas instituies bancrias nomeadas pelas Partes. 13. Tendo sido encontrado o valor final e vinculativo da participao nos termos dos nmeros 10, 11 e 12, a Parte no proponente dever, no prazo de 20 (vinte) dias, comunicar Parte proponente a sua inteno de (i) alienar a sua participao pelo referido valor e nas demais condies de pagamento referidas na Proposta Inicial ou (ii) adquirir a participao da Parte proponente pelo referido valor final e vinculativo encontrado e nas demais condies de pagamento referidas na Proposta Inicial. 14. Caso venha a ser decidido pelo tribunal arbitral, a requerimento de qualquer uma das Partes, que o impasse foi causado por uma actuao contrria aos princpios da boa-f de uma delas, observar-se- o seguinte: (i) a Parte que for considerada em m-f, ainda que seja a requerente, pagar, a ttulo de penalidade, o montante equivalente a 10% do valor calculado nos termos do nmero anterior; (ii) se a Parte requerente vir indeferido o seu pedido sofrer sano equivalente a 5% do valor calculado nos termos do nmero anterior. 15. No tendo sido possvel obter um consenso atravs dos mecanismos de resoluo de impasse referidos nos nmeros anteriores e no tendo qualquer das Partes usado da faculdade de apresentar proposta prevista no pargrafo 8 do presente Artigo, os Conselhos de Administrao das Partes designaro uma entidade independente e isenta para dirimir o conflito, considerando-se a sua deciso como final e vinculativa para as Partes. Os honorrios da referida entidade sero suportados pela Sociedade. 16. Cada Parte suportar as despesas de contratao da instituio bancria por si escolhida, sendo suportadas em partes iguais as despesas de contratao da terceira instituio

bancria escolhidas pelas duas primeiras instituies. Sero igualmente suportadas em partes iguais as despesas de contratao da instituio bancria nica escolhida em comum pelas Partes nos termos previstos no ponto 11. supra.

ARTIGO 5. Transmisso de Aces 1. A transmisso de Aces a terceiros, independentemente de abranger a totalidade ou apenas uma parte das Aces detidas pela Parte transmitente, depende do consentimento prvio da Sociedade, a ser deliberado pelo Conselho de Administrao, tendo a Parte no transmitente direito de preferncia relativamente aquela transmisso. 2. Caso a transmisso de Aces consista na transmisso da totalidade das Aces detidas pela Parte transmitente, a Parte no transmitente goza ainda da possibilidade de exerccio do direito de Tag-Along definido nos pargrafos seguintes e nos exactos termos e condies a prescritos. 3. Para efeitos de permitir o exerccio dos direitos previstos no presente Artigo, a Parte que pretenda transmitir as suas Aces (ou parte das mesmas) a um terceiro dever enviar uma comunicao escrita Parte no transmitente e Sociedade contendo os elementos definidores da oferta de aquisio do terceiro, designadamente: (i) nmero total de Aces a transmitir; (ii) identificao completa do terceiro que pretende adquirir as Aces Parte transmitente, bem como, se tal for aplicvel, dos respectivos accionistas; (iii) o preo de aquisio de cada uma das Aces a transmitir; (iv) as condies e meios de pagamento, podendo estes consistir no pagamento em dinheiro ou em valores mobilirios transaccionveis no mercado de cotaes oficiais da Euronext Lisbon; (v) outros termos ou condies que se afigurem relevantes para a deciso de aquisio. Os elementos constantes da comunicao referida devero ainda ser comprovados mediante um documento escrito assinado pelo terceiro oferente, assumindo tal comunicao os efeitos de uma oferta de transmisso irrevogvel para a Parte no transmitente das Aces objecto da transmisso visada. 4. No prazo de trinta dias contados da recepo da comunicao referida no pargrafo anterior, a Parte no transmitente poder, mediante carta dirigida Parte transmitente e ao Presidente do Conselho de Administrao da Sociedade, notificar a sua inteno de: a) Exercer o seu direito de preferncia na aquisio da totalidade das Aces que a Parte transmitente pretende transmitir; ou b) Exigir que as Aces por si detidas sejam transmitidas ao terceiro que pretende adquirir as Aces da Parte transmitente juntamente com estas (Tag Along); ou

c) Exigir que a alienao ao terceiro das Aces da Parte transmitente fique condicionada adeso, por escrito, de tal terceiro ao presente Acordo. 5. Na notificao da sua inteno de exercer o direito de preferncia que lhe assiste nos termos do presente Artigo, a Parte no transmitente dever indicar as condies em que pretende que tal direito seja efectivamente exercido bem como os meios de pagamento que pretende utilizar, podendo este ser efectuado em dinheiro ou em valores mobilirios transaccionveis no mercado de cotaes oficiais da Euronext Lisbon. Se as condies e meios de pagamento pretendidos pela Parte no transmitente no forem equivalentes aos termos da oferta de aquisio do terceiro que pretende adquirir as Aces da Parte transmitente, esta ltima dever comunicar tal situao por escrito Parte no transmitente indicando o montante adicional que dever ser pago pela Parte no transmitente por forma a verificar-se a equivalncia de condies necessria ao exerccio do direito de preferncia regulado no presente Artigo. 6. Caso, no prazo de trinta dias previsto no pargrafo 5. supra, a Parte no transmitente no comunique a sua inteno de exercer os direitos de preferncia ou de Tag-Along que lhe assistem ou, no prazo de dez dias a contar da comunicao da Parte transmitente referida no nmero anterior, no aceite o montante adicional exigido pela Parte transmitente, considerar-se- que a Parte no transmitente no pretende exercer nenhum dos direitos que lhe so conferidos pelo presente Artigo, podendo a Parte Transmitente proceder livremente projectada transmisso. 7. Se, na sequncia do exerccio do direito de Tag-Along pela Parte no transmitente, o terceiro no revelar interesse em adquirir a totalidade das Aces da Sociedade, a Parte transmitente ficar impedida de alienar apenas as Aces por si detidas. Verificando-se tal situao, a Parte transmitente no ser responsvel por custos eventualmente suportados pela Parte no transmitente no mbito da transmisso visada, excepto se tiver havido violao de alguma das obrigaes previstas no presente Acordo pela Parte transmitente. 8. As Partes acordam que as disposies referentes aos direitos de preferncia e de TagAlong previstas no presente Artigo no sero aplicveis se a transmisso tiver sido expressamente acordada pelas Partes no mbito de uma estratgia de negcio prdefinida. 9. As Partes acordam igualmente que os direitos de preferncia e de Tag-Along previstos no presente Acordo e nos Estatutos no sero aplicveis nas transmisses de aces ou direitos a favor de uma sociedade associada das Partes. Entende-se como sociedade associada qualquer sociedade (i) em que uma das Partes detenha, directa ou indirectamente, uma participao superior a cinquenta por cento do respectivo capital social, (ii) que detenha, directa ou indirectamente, uma participao superior a cinquenta por cento do capital social de uma das Partes ou (iii) uma sociedade que seja detida,

directa ou indirectamente, por uma sociedade que detenha, directa ou indirectamente, uma participao superior a cinquenta por cento do capital social de uma das Partes. 10. O no cumprimento, pela Parte respectiva, das obrigaes decorrentes do exerccio de algum dos direitos previstos no presente Artigo determina a possibilidade de a Parte no faltosa recorrer ao mecanismo da execuo especfica, nos termos do Artigo 12. infra.

ARTIGO 6. Aumento de capital 1. Caso a Sociedade delibere aumentar o respectivo capital social, as Partes gozam, na proporo de 50% para cada uma, de preferncia na subscrio das novas aces emitidas pela Sociedade 2. As restries e condies previstas para a transmisso de Aces no Artigo 5. do presente Acordo so plenamente aplicveis transmisso do direito de preferncia das Partes na subscrio de novas aces da Sociedade emitidas na sequncia de um aumento de capital social.

ARTIGO 7. Capitalizao da Sociedade e Garantias 1. As Partes comprometem-se a desenvolver todos os esforos necessrios para dotar a Sociedade dos meios financeiros adequados prossecuo dos seus fins tendo em conta as necessidades estimadas de capital de *+ Euros. 2. As Partes acordam que a dotao da Sociedade dos meios financeiros prevista no nmero 1 supra dever ser efectuada preferencialmente atravs do recurso a financiamento junto do mercado e s quando tal no for possvel, ou as Partes entenderem no ser conveniente para a Sociedade, ser realizado mediante aumentos de capital, suprimentos ou prestaes acessrias com a natureza de prestaes suplementares. 2. As Partes acordam que as garantias que se revelem necessrias para assegurar a contraco pela Sociedade de financiamentos ou outros acordos de idntica natureza dos quais possa emergir uma dvida para a Sociedade sero prestadas solidariamente pelas Partes.

ARTIGO 8. Vinculao da Sociedade Em complemento das exigncias previstas na Clusula 15. dos Estatutos, as Partes acordam que, para que a Sociedade se considere validamente obrigada nos actos referentes a relaes entre a Sociedade e uma das Partes, sempre necessria a interveno de um dos administradores indicados pela outra Parte.

ARTIGO 9. Prevalncia do Acordo 1. Se, durante o perodo de vigncia do presente Acordo, se verificarem contradies entre o Pacto Social da *+ e as disposies do presente Acordo, o presente Acordo prevalecer nas relaes entre as Partes. 2. Sem prejuzo do disposto no pargrafo anterior, as Partes comprometem-se desde j a introduzir nos Estatutos da Sociedade todas as alteraes que se revelem necessrias em virtude da celebrao do presente Acordo.

ARTIGO 10. Invalidade Parcial Se alguma das disposies do presente Acordo vier a ser considerada nula ou invlida, esse facto no afectar a validade das restantes, que se mantero plenamente em vigor.

ARTIGO 11. Confidencialidade 1. Todas as informaes de natureza confidencial que com tal indicao sejam reveladas por uma das Partes (Parte Divulgadora) outra Parte (Parte Receptora), no mbito da execuo do presente Acordo, sero recebidas pela Parte Receptora e por esta mantidas na mais estrita confidencialidade, no podendo por ela ser revelados a terceiros sem o prvio consentimento por escrito da Parte Divulgadora. As informaes que as Partes forneam uma outra s podero ser utilizadas para os fins do presente Acordo. 2. A Parte Receptora dever assegurar que os seus empregados e colaboradores respeitem a obrigao de confidencialidade aqui prevista, no fazendo uso das informaes confidenciais nem as revelando a terceiros sem a devida autorizao. 3. O disposto neste Artigo no se aplica a nenhuma informao que:

a) Seja legitimamente obtida de terceiros pela Parte Receptora, devendo esta comprovar essa provenincia documentalmente; b) Seja j do conhecimento pblico data da recepo ou se torne do conhecimento pblico sem que tenha havido incumprimento da Parte Receptora; c) Seja j do conhecimento da Parte Receptora antes de esta a ter recebido, conforme prova documental em seu poder seja divulgada a terceiros mediante prvia autorizao escrita da Parte Divulgadora. 4. As obrigaes de confidencialidade impostas ao abrigo do presente Artigo manter-se-o independentemente da cessao deste Acordo. 5. Nenhuma informao relativa existncia do presente Acordo ou com ele relacionada poder ser divulgada a terceiros, aos meios de comunicao social ou ao pblico em geral sem o acordo unnime por escrito das Partes. 6. No fica abrangida pela obrigao de confidencialidade prevista neste Artigo a prestao de informaes referentes ao presente Acordo na estrita medida em que tal for exigido por lei, pelo Governo ou pelas autoridades judiciais.

ARTIGO 12. Incumprimento 1. O no cumprimento de qualquer estipulao contida no presente Acordo que no seja remediado no prazo de 90 dias a contar da notificao que lhe seja dirigida pela Parte no faltosa para tal efeito, conferir Parte no faltosa cumulativamente, se assim o desejar, os seguintes direitos: a) rescindir o presente Acordo; b) ser indemnizado no montante equivalente ao sxtuplo do valor nominal das Aces detidas pela Parte faltosa; c) optar por comprar as Aces da Parte Faltosa no prazo de sessenta dias e pelo valor nominal da mencionada participao ou pelo seu valor real, determinado nos termos do artigo 105, n. 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais, conforme o que for inferior. 2. O cumprimento das obrigaes de compra e das obrigaes de venda de Aces decorrentes do exerccio de um direito de opo ou preferncia de uma das Partes

previsto no presente Acordo, designadamente nos Artigos 5., 6., 7. e 8., fica submetido ao regime da execuo especfica nos termos do artigo 830. do Cdigo Civil.

ARTIGO 13. Notificaes Qualquer comunicao ou notificao a efectuar entre as Partes nos termos do presente Acordo dever ser efectuada por carta registada com aviso de recepo ou por telecpia, para os seguintes endereos e nmeros adiante indicados, ou para quaisquer outros que forem, posteriormente, indicados por escrito e sob registo ou protocolo por uma das Partes s outras: *+

ARTIGO 14. Arbitragem *+

Feito em Lisboa, aos *+, em *+ exemplares originais, destinados a cada uma das Partes.

ANEXO 2

CLUSULA DE ARBITRAGEM ARTIGO 14. Arbitragem 1. As Partes devero desenvolver os melhores esforos no sentido de obterem uma soluo amigvel para qualquer controvrsia ou litgio proveniente da interpretao, validade ou execuo do presente Acordo. 2. Caso no seja possvel a resoluo consensual do litgio este ser obrigatoriamente dirimido mediante o recurso Arbitragem. 3. O Tribunal Arbitral ser constitudo por 3 (trs) rbitros, sendo um designado pela *+, outro pela *+ e o terceiro escolhido por estes dois rbitros assim nomeados. 4. As Partes devero designar os seus rbitros no espao mximo de 10 (dez) dias, a contar da data em que for requerida a constituio do Tribunal Arbitral, por qualquer das Partes outra. Estes dois rbitros devero, por sua vez, nos 10 (dez) dias seguintes escolher, por mtuo acordo, o Terceiro rbitro que presidir e ter voto de desempate. 5. No caso de no haver consenso quanto escolha do rbitro Presidente sero aplicadas as regras de conciliao e arbitragem da Cmara de Comrcio internacional. 6. O Tribunal Arbitral funcionar em Lisboa e decidir no prazo mximo de 90 (noventa) dias a contar da sua constituio, a questo em litgio, de acordo com a lei portuguesa e o estabelecido no presente Acordo. 7. Da deciso proferida no cabe recurso para outra instncia, e o no acatamento da deciso arbitral ser considerado incumprimento do presente Acordo, aplicando-se ento o regime estabelecido no Artigo 14. do presente Acordo sobre esta matria. 8. A Parte que decair suportar os custos da arbitragem e, no caso de s parcialmente decair, na respectiva proporo. 9. Em tudo o que no estiver especialmente previsto no presente Artigo, ser aplicvel o disposto na Lei n. 31/86, de 29 de Agosto.