En el municipio de Chalco, estado de Mxico, a nueve das de marzo del dos mil doce. Yo el Lic.

Alejandro Gonzlez Polo Notario Pblico Nmero dieciocho del Estado de Mxico y del Patrimonio del Inmueble Estatal hago constar de: ----------La constitucin de una empresa mercantil bajo la forma de la Sociedad Annima denominada cocteleria MIX-UP!!! S.A. de C.V. Que formalizan los seores: Abigail Sarahi Gonzlez Sols, originario del Edo. Mxico, donde naci el da 1 de febrero de 1993 con domicilio en cempoaltecas mza 10 lt 15, se identifica con credencial electoral nmero de clave GNSLAB93020115M600. Expedida por el Instituto Federal Electoral Leticia Pino Fernandez, originario del Edo. Mxico, donde naci el da 12 de octubre de 1993, soltera, estudiante, con domicilio en calle Violeta mz 5 lt 16 colonia Nueva San Miguel, se identifica con credencial escolar nmero de folio ********. Expedida por el Centro de Estudios Tecnolgicos industrial y de servicios N 96. Nagdieli Hernandez Reyes, originario del Edo. Mxico, donde naci el da 24 de diciembre de 1992, soltero, estudiante, con domicilio en calle Tezozomoc mza 1 lte 9 colonia ilhuicamina, se identifica con credencial escolar nmero de folio ********. Expedida por el Centro de Estudios Tecnolgicos industrial y de servicios n 96. Cristbal Cervantes Ramrez originario del Edo. Mxico, donde naci el da 29 de mayo de 1992, soltero, estudiante, con domicilio C Oriente Mz 191 lote 10 col. Guadalupana 2da Seccin, Valle de Chalco Solidaridad, se identifica con credencial escolar nmero de folio********Expedida por el Centro de Estudios Tecnolgicos Industrial y de Servicios N 96 Kelli Anah Escobar Hernndez, originaria del Edo. Mxico, donde naci el da tres de octubre de mil novecientos noventa y tres, soltera, estudiante, con domicilio C poniente 18 Mz 95 lote 23 San Miguel Xico, Valle de Chalco, se identifica con credencial de elector numero de clave ESHRKL93100309M000, expedida por el Instituto Federal Electoral Todo lo anterior queda en conformidad con las declaraciones y clausulas que a continuacin se detallan.
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DECLARACIONES UNICA.- de acuerdo con la autorizacin preinserta de los comparecientes, declaran que la Sociedad Annima, Citada, se regir por las siguientes, CAPITULO I De la denominacin, domicilio, duracin y objetivo de la Sociedad. CLAUSULA PRIMERA.- La Sociedad se le denominara Cockteleria Mix-uP S.A de C.V CLAUSULA SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad para todos los efectos legales ser la C poniente 18 Mz 95 lote 23 San Miguel Xico, Valle de Chalco CLAUSULA TERCERA.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido. CLAUSULA CUARTA.- La Sociedad annima 1.- La apertura de fuentes de empleo en Valle de Chalco solidaridad 2.- El satisfacer algunas necesidades que la colonia presenta, despus de realizar un estudio. 3.- ayudar la economa de la colonia. DEL CAPITAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION CLAUSULA QUINTA.- El capital variable de la sociedad limitada estar representado de la siguiente forma: a) Por valor de los certificados de aportacin que hubieran suscrito los socios. CLAUSULA SEXTA.- Los certificados de aportacin tendrn un valor de $50,000 (cincuenta mil pesos) moneda nacional.

CLAUSULA SEPTIMA.- Cada socio, al ser admitido, deber exhibir el total valor de $ 50,000 (cincuenta mil pesos) moneda nacional.

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Los certificados de aportacin sern nominativos e indivisibles, de valor inalterable, se expedirn a pagarse ntegramente su importe y solamente podrn transmitir sus derechos a sus cnyuges, descendientes o ascendientes o en el caso de fallecimiento a quien se tiene en el testamento. CLAUSULA NOVENA.- En caso de devolucin del valor de los certificados de aportacin, este se dar al finalizar el ejercicio social y despus de practicarse el balance general; salvo en caso en que la asamblea general acuerde que se haga la devolucin en forma inmediata y si las condiciones econmicas que lo permiten. CLAUSULA DECIMA.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en forma y trminos que se acuerden por la asamblea general. CAPITULO II DE LOS SOCIOS CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- Al notificrsele a un socio el acuerdo para sujetarlo a un proceso de exclusin, se le har por escrito y en forma personal por miembros de la mesa directiva. Explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin concedindosele un trmino de 30 das naturales para manifestar lo que a su derecho convenga. Ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas. CAPITULO III DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- Son derechos y obligaciones de los socios: 1.- Responder con el valor de los certificados de aportacin que posean de todas las operaciones sociales que se hayan realizado y obligaciones contradas mientras forman parte de la Sociedad Annima 2.- Cuidar la conservacin de los bienes de la Sociedad Annima 3. Cumplir con las disposiciones de la ley general de sociedades mercantiles, las presentes bases y reglamentos interiores que ponga en vigor esta sociedad.

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4. Tener voz y el numero de votos de acuerdo a sus acciones y que nunca exceder de cinco votos. 5. Formar parte de la mesa directiva, consejo de vigilancia y los dems rganos que integren a la sociedad, cuando para ellos sean electos. 6. el socio que quiera vender su accin tiene la obligacin de ofrecerla en primer termino a los accionistas siempre y cuando el comprador no exceda el numero de cinco acciones; si no hubiere quien le compre su accin dentro de los accionistas se ofrecer en segundo termino a la comunidad que as se acuerde y en la ultima instancia, al mejor postor, siempre y cuando la asamblea acepte al comprador para formar parte de la sociedad. 7. Todos los dems que e confieren estas bases constitutivas y la ley general de las sociedades annimas. CAPITULO IV DE LSO FONDOS SOCIALES Hasta alcanzar el diez por ciento del capital social se depositara en una cuenta bancaria que determine la mesa directiva con aval de la asamblea general. CLAUSULA DECIMA NOVENA.- El fondo de reserva podr ser afectado de conformidad por lo dispuesto por la ley general de sociedades cooperativas, al finalizar el ejercicio social en que hubiera perdidas liquidas debiendo en estos casos ser reconstituido hasta alcanzar el limite a que se refiere la clausula vigsima tercera con cargo a los rendimientos. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- Las asambleas generales se constituirn de conformidad por lo dispuesto en el artculo 16 de la ley general de sociedades cooperativas y ser legal una asamblea cuando asistan el 51 por ciento de los miembros de la sociedad salvo las disposiciones de la ley sealada y de estas bases constitutivas. CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- La mesa directiva estar integrada pro el Gerente General, Gerente de Recursos Humanos, Gerente de Mercadotecnia, Gerente de Produccin, Gerente de Informtica, Gerente de Finanzas.

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La mesa directiva ser el rgano ejecutivo de la asamblea general y tendr la representacin de la sociedad annima y la firma socia. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.- El nombramiento de los miembros de la mesa directiva lo har la asamblea general de sociedades annimas y en estas bases constitutivas, las faltas temporales de sus miembros sern suplidas en orden progresivo de sus designaciones en sus cargos pudiendo durar en sus cargos si as la asamblea general lo aprueba por hasta dos aos y ser reelectos, si as lo decide cuando por lo menos las dos terceras partes de la asamblea general. Se acord nombrar como representante legal para cualquier trmite fiscal y razn social de la sociedad a la Srta. Patricia Snchez Cruz. CLAUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA.- Estando reunidos los socios procedieron a la eleccin de cada uno de los integrantes de la mesa directiva, de los consejos de vigilancia y el consejo de conciliacin y arbitraje y previsin social, que dando de la siguiente forma: CONSEJO DE ADMINISTRACION Gerente General: Abigail Sarahi Gonzlez Sols Gerente de Mercadotecnia: Nagdieli Hernndez Reyes Gerente de Informtica: Cristbal Cervantes Ramrez Gerente de Produccin: Kelli Anah Escobar Hernndez Gerente de Finanzas: Abigail Sarahi Gonzlez Sols

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