ANEXO

MODIFICACIONES DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL AL ANTEPROYECTO DE REFORMA DEL CODIGO CIVIL ELABORADO POR LA COMISIN DE REFORMAS DECRETO 191/2011

I) Antecedentes: El procedimiento que corresponde seguir en un proceso codificatorio consiste en que la comisin redactora elabora un anteproyecto, lo eleva al Poder Ejecutivo Nacional y ste, luego de hacer las modificaciones que crea conveniente en virtud de ser quien tiene la iniciativa legislativa, lo eleva al Congreso de la Nacin. La Comisin redactora integrada por los Doctores Ricardo Lorenzetti, Elena Highton de Nolasco y Ada Kemelmajer de Carlucci elev el anteproyecto de

Cdigo Civil y Comercial de la Nacin al Poder Ejecutivo en fecha 24 de febrero de 2012. El Poder Ejecutivo Nacional recibi el anteproyecto y realiz una serie de modificaciones que se detallan seguidamente a fin de aclarar las diferencias entre el proyecto original y el presente. El presente texto del articulado expresa entonces el texto original modificado por el Poder Ejecutivo Nacional. Los fundamentos se refieren al texto original y en el presente anexo se aclaran las modificaciones.

II). Modificaciones al Ttulo Preliminar

El Ttulo Preliminar del anteproyecto elaborado por la Comisin tiene el siguiente artculo:

ARTCULO 14.- Derechos individuales y de incidencia colectiva. En este Cdigo se reconocen: a) derechos individuales; b) derechos individuales, que pueden ser ejercidos mediante una accin colectiva, si existe una pluralidad de afectados individuales, con daos comunes pero divisibles o diferenciados, generados por una causa comn, segn lo dispuesto en el Libro Tercero, Ttulo V, Captulo 1; c) derechos de incidencia colectiva, que son indivisibles y de uso comn. El afectado, el Defensor del Pueblo, las asociaciones registradas y otros sujetos que dispongan leyes especiales, tienen legitimacin para el ejercicio de derechos que protegen al ambiente, a la competencia, al usuario y al consumidor, as como a los derechos de incidencia colectiva en general. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos individuales cuando pueda afectar gravemente al ambiente y a los derechos de incidencia colectiva en general.

Este artculo fue sustituido por el Poder Ejecutivo Nacional por el siguiente:

ARTCULO 14.- Derechos individuales y de incidencia colectiva. En este Cdigo se reconocen: a) derechos individuales; b) derechos de incidencia colectiva. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos individuales cuando pueda afectar gravemente al ambiente y a los derechos de incidencia colectiva en general.

III). Modificaciones al Ttulo III. De los bienes. SECCIN 3. De los bienes con relacin a los derechos de incidencia colectiva

El Anteproyecto elaborado por la Comisin tiene los siguientes artculos:

ARTICULO 240.- Lmites al ejercicio de los derechos individuales sobre los bienes. El ejercicio de los derechos individuales sobre los bienes mencionados en las secciones anteriores debe ser compatible con los derechos de incidencia colectiva en los trminos del artculo 14. No debe afectar gravemente el funcionamiento ni la sustentabilidad de los ecosistemas de la flora, la fauna, la biodiversidad, el agua, los valores culturales, el paisaje, entre otros, segn los criterios previstos en la ley especial. Los sujetos mencionados en el artculo 14 tienen derecho a que se les suministre informacin necesaria y a participar en las discusin sobre decisiones relevantes conforme con lo dispuesto en la legislacin especial.

Cualquiera sea la jurisdiccin en que se ejerzan los derechos, debe respetarse la normativa sobre presupuestos mnimos que resulte aplicable

ARTCULO 241.- Derecho fundamental de acceso al agua potable. Todos los habitantes tienen garantizado el acceso al agua potable para fines vitales.

Estos artculos fueron sustituidos por el Poder Ejecutivo Nacional por los siguientes:

ARTICULO 240.- Lmites al ejercicio de los derechos individuales sobre los bienes. El ejercicio de los derechos individuales sobre los bienes mencionados en las Secciones anteriores debe ser compatible con los derechos de incidencia colectiva. Debe conformarse a las normas del derecho administrativo nacional y local dictadas en el inters pblico y no debe afectar el funcionamiento ni la sustentabilidad de los ecosistemas de la flora, la fauna, la biodiversidad, el agua, los valores culturales, el paisaje, entre otros, segn los criterios previstos en la ley especial.

ARTICULO 241. Jurisdiccin. Cualquiera sea la jurisdiccin en que se ejerzan los derechos, debe respetarse la normativa sobre presupuestos mnimos que resulte aplicable.

Se elimina el original artculo 241 referido al derecho al agua potable.

IV).- Modificaciones al Libro III, Captulo 3, Seccin 1

El texto original del Anteproyecto contena las siguientes normas relativas a las obligaciones de dar dinero: ARTCULO 765.- Concepto. La obligacin es de dar dinero si el deudor debe cierta cantidad de moneda, determinada o determinable, al momento de constitucin de la obligacin. Si por el acto por el que se ha constituido la obligacin, se estipul dar moneda que no sea de curso legal en la Repblica, la obligacin debe considerarse como de dar sumas de dinero. ARTCULO 766.- Obligacin del deudor. El deudor debe entregar la cantidad correspondiente de la especie designada, tanto si la moneda tiene curso legal en la Repblica como si no lo tiene.

El Poder Ejecutivo Nacional, sustituy ambos artculos por los siguientes:

ARTCULO 765.- Concepto. La obligacin es de dar dinero si el deudor debe cierta cantidad de moneda, determinada o determinable, al momento de constitucin de la obligacin. Si por el acto por el que se ha constituido la obligacin, se estipul dar moneda que no sea de curso legal en la Repblica, la obligacin debe considerarse como de dar cantidades de cosas y el deudor podr liberarse dando el equivalente en moneda de curso legal, de conformidad con la cotizacin oficial.

ARTCULO 766.- Obligacin del deudor. El deudor debe entregar la cantidad correspondiente de la especie designada.

V). Modificaciones al Libro III, Captulo 3, Seccin 5 El texto original del Anteproyecto contiene la siguiente norma relativa a las sanciones conminatorias Artculo 804. - Sanciones conminatorias. Los jueces pueden imponer en beneficio del titular del derecho, condenaciones conminatorias de carcter pecuniario a quienes no cumplen deberes jurdicos impuestos en una resolucin judicial. Las condenas se deben graduar en proporcin al caudal econmico de quien debe satisfacerlas y pueden ser dejadas sin efecto o reajustadas si aqul desiste de su resistencia y justifica total o parcialmente su proceder.

El Poder Ejecutivo Nacional, ha incorporado, a la referida norma, un segundo prrafo en estos trminos: La observancia de los mandatos judiciales impartidos a las autoridades pblicas se rige por las normas propias del derecho administrativo.

VI).- Modificaciones al Libro III. Ttulo IV El Anteproyecto contena una disposicin en estos trminos: Artculo 1243.- Responsabilidad objetiva. El dador del leasing tiene la obligacin de contratar un seguro contra la responsabilidad civil que cubra los daos causados por las cosas objeto del contrato. Los riesgos y montos por los que debe

contratar el seguro son los que establezca la reglamentacin y, en defecto de sta, los que sean razonables. La responsabilidad del tomador se juzga segn el artculo 1757 y concordantes. El dador es responsable en iguales trminos cuando no haya contratado seguro, o cuando ste resulte irrazonable en la cobertura de riesgos o montos. En el mbito de la responsabilidad prevista en este artculo, se reconoce al damnificado accin directa contra el asegurador, en los trminos del contrato de seguro.

El artculo fue reemplazado por el Poder Ejecutivo Nacional, por el siguiente:

Artculo 1243.- Responsabilidad objetiva. El dador del leasing tiene la obligacin de contratar un seguro contra la responsabilidad civil que cubra los daos causados por las cosas objeto del contrato. Los riesgos y montos por los que debe contratar el seguro son los que establezca la reglamentacin y, en defecto de sta, los que sean razonables. La responsabilidad del tomador se juzga segn el artculo 1757 y concordantes. El dador es responsable en iguales trminos cuando no haya contratado seguro, o cuando ste resulte irrazonable en la cobertura de riesgos o montos.

Asimismo, con relacin al contrato de fideicomiso, el Anteproyecto contaba con la siguiente norma: Artculo 1685.- Patrimonio separado. Seguro. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario, del fiduciante, del

beneficiario y del fideicomisario. Sin perjuicio de su responsabilidad, el fiduciario tiene la obligacin de contratar un seguro contra la responsabilidad civil que cubra los daos causados por las cosas objeto del fideicomiso. Los riesgos y montos por los que debe contratar el seguro son los que establezca la reglamentacin y, en defecto de sta, los que sean razonables. El fiduciario es responsable en los trminos del art. 1757 y concordantes cuando no haya contratado seguro, o cuando ste resulte irrazonable en la cobertura de riesgos o montos. En el mbito de la responsabilidad prevista en este artculo, se reconoce al damnificado accin directa contra el asegurador, en los trminos del contrato de seguro.

El Poder Ejecutivo lo ha sustituido por el siguiente texto: Artculo 1685.- Patrimonio separado. Seguro. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario, del fiduciante, del beneficiario y del fideicomisario. Sin perjuicio de su responsabilidad, el fiduciario tiene la obligacin de contratar un seguro contra la responsabilidad civil que cubra los daos causados por las cosas objeto del fideicomiso. Los riesgos y montos por los que debe contratar el seguro son los que establezca la reglamentacin y, en defecto de sta, los que sean razonables. El fiduciario es responsable en los trminos del art. 1757 y concordantes cuando no haya contratado seguro, o cuando ste resulte irrazonable en la cobertura de riesgos o montos.

VII). Modificaciones al Libro III. Ttulo V. De otras fuentes de las obligaciones. Captulo 1. Responsabilidad Civil.

El anteproyecto elaborado por la Comisin tiene los siguientes artculos:

Seccin 5 De los daos a los derechos de incidencia colectiva ARTCULO 1745.- Dao a los derechos de incidencia colectiva. Cuando existe lesin a un derecho de incidencia colectiva y la pretensin recae sobre el aspecto colectivo, corresponde prioritariamente la reposicin al estado anterior al hecho generador. Si ello es total o parcialmente imposible, o resulta insuficiente, procede una indemnizacin. Si ella se fija en dinero, tiene el destino que le asigna el juez por resolucin fundada. Estn legitimados para accionar: a) el afectado individual o agrupado que demuestra un inters relevante; b) el Defensor del Pueblo de la Nacin, de las provincias y de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, segn corresponda; c) las organizaciones no gubernamentales de defensa de intereses colectivos, en los trminos del artculo 43 de la Constitucin Nacional; d) el Estado nacional, los Estados provinciales, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, y los Estados municipales; e) el Ministerio Pblico Fiscal y de la Defensa.

ARTCULO 1746.-. Dao a derechos individuales homogneos. Hay daos a derechos individuales homogneos cuando media una pluralidad de damnificados individuales con daos comunes pero divisibles o diferenciados, generados en forma indirecta por la lesin a un derecho colectivo o provenientes de una causa comn, fctica o jurdica. Pueden demandar la reparacin de esta clase de daos: a) el afectado individual o agrupado que demuestre un inters propio; b) el Defensor del Pueblo de la Nacin, de las provincias y de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, segn corresponda; c) las organizaciones no gubernamentales de defensa de intereses colectivos, en los trminos del artculo 43 de la Constitucin Nacional.

ARTCULO 1747.- Presupuestos de admisibilidad. Para el reconocimiento de la legitimacin en los procesos en los que se reclama el resarcimiento de daos a derechos de incidencia colectiva o individuales homogneos, se debe exigir que el legitimado cuente con aptitudes suficientes para garantizar una adecuada defensa de los intereses colectivos. Entre otros requisitos, el juez debe tener en cuenta: a) la experiencia, antecedentes y solvencia econmica del legitimado para la proteccin de este tipo de intereses; b) la coincidencia entre los intereses de los miembros del grupo, categora o clase y el objeto de la demanda. Para la admisibilidad de los procesos en los que se reclama la reparacin de daos a derechos individuales homogneos es requisito necesario que el enjuiciamiento concentrado del conflicto constituya una va ms eficiente y funcional que el trmite individual, para lo cual el juez debe tener en consideracin

aspectos tales como el predominio de las cuestiones comunes sobre las particulares o la imposibilidad o grave dificultad de constituir un litisconsorcio entre los afectados.

ARTCULO 1748.- Alcances de la sentencia. Cosa juzgada. En los procesos colectivos referidos a derechos individuales homogneos, la sentencia hace cosa juzgada y tiene efecto erga omnes, excepto que la accin sea rechazada. Este efecto no alcanza a las acciones individuales fundadas en la misma causa. Si la pretensin colectiva es acogida, los damnificados pueden solicitar la liquidacin y la ejecucin de la sentencia a ttulo personal ante el juez de su domicilio. La sentencia que rechaza la accin colectiva no impide la posibilidad de promover o continuar las acciones individuales por los perjuicios ocasionados a cada damnificado.

Esta Seccin del Anteproyecto fue suprimida por el Poder Ejecutivo Nacional, y se volvi a numerar los correspondientes a las Secciones anteriores.

VIII). Modificaciones al Libro III. Ttulo V. De otras fuentes de las obligaciones. Captulo 1. Responsabilidad Civil. SECCIN 10 .Supuestos de responsabilidades especiales

El Anteproyecto elaborado por la Comisin tiene los siguientes artculos:

ARTCULO

1764.-

Responsabilidad

del

Estado.

El

Estado

responde,

objetivamente, por los daos causados por el ejercicio irregular de sus funciones, sin que sea necesario identificar a su autor. Para tales fines se debe apreciar la naturaleza de la actividad, los medios de que dispone el servicio, el lazo que une a la vctima con el servicio y el grado de previsibilidad del dao. ARTCULO 1765.- Responsabilidad del funcionario y del empleado pblico. El funcionario o empleado pblico es responsable por los daos causados a los particulares por acciones u omisiones que implican el ejercicio irregular de su cargo. Las responsabilidades del funcionario o empleado pblico y del Estado son concurrentes. ARTCULO 1766.- Responsabilidad del Estado por actividad lcita. El Estado responde, objetivamente, por los daos derivados de sus actos lcitos que sacrifican intereses de los particulares con desigual reparto de las cargas pblicas. La responsabilidad slo comprende el resarcimiento del dao emergente; pero, si es afectada la continuacin de una actividad, incluye la compensacin del valor de las inversiones no amortizadas, en cuanto hayan sido razonables para su giro.

Estos artculos fueron sustituidos por el Poder Ejecutivo Nacional por los siguientes:

Artculo 1764.- Inaplicabilidad de normas. Las disposiciones de este Ttulo no son aplicables a la responsabilidad del Estado ni de manera directa, ni subsidiaria

Artculo 1765.- Responsabilidad del Estado. La responsabilidad del Estado se rige por las normas y principios del derecho administrativo nacional o local segn corresponda.

ARTCULO 1766.- Responsabilidad del funcionario y del empleado pblico. Los hechos y las omisiones de los funcionarios pblicos en el ejercicio de sus funciones por no cumplir sino de una manera irregular las obligaciones legales que les estn impuestas, se rige por las normas y principios del derecho administrativo nacional o local segn corresponda.

IX). Modificacin a la Seccin 6 del Captulo 3 del Ttulo IV Disposiciones de derecho internacional privado del Libro VI (conforme sugerencia y propuesta del Ministerio de Accin Social)

El Anteproyecto elaborado por la Comisin tiene el siguiente texto del artculo 2635: Artculo 2635.- Jurisdiccin. En caso de nios con domicilio en la Repblica, los jueces argentinos son exclusivamente competentes para la decisin de la guarda con fines de adopcin y para el otorgamiento de una adopcin. Para la anulacin o revocacin de una adopcin son competentes los jueces del lugar del otorgamiento o los del domicilio del adoptado.

Las autoridades administrativas o jurisdiccionales argentinas deben prestar cooperacin a las personas con domicilio o residencia habitual en la Argentina, aspirantes a una adopcin a otorgarse en pas extranjero, que soliciten informes sociales o ambientales de preparacin o de seguimiento de una adopcin a conferirse o conferida en el extranjero.

Este artculo fue sustituido por el Poder Ejecutivo Nacional por el siguiente:

Artculo 2635.- Jurisdiccin. En caso de nios con domicilio en la Repblica, los jueces argentinos son exclusivamente competentes para la decisin de la guarda con fines de adopcin y para el otorgamiento de una adopcin. Para la anulacin o revocacin de una adopcin son competentes los jueces del lugar del otorgamiento o los del domicilio del adoptado.

X). Modificaciones a la Ley 19.550 propuestas por el Poder Ejecutivo Nacional La Comisin redactora, siguiendo los lineamientos del proyecto de 1998 y las sugerencias de los juristas que colaboraron en la preparacin del tema proyect una serie de modificaciones relativas a la ley de sociedades. El Poder Ejecutivo Nacional hizo dos tipos de sugerencias: 1). Eliminar una serie de artculos que considera propios de la ley especial, ya que tiene el propsito de elaborar un proyecto de reformas de la ley de sociedades en la que deberan

incluirse esas modificaciones; 2). Agregar regulaciones especificas de las sociedades unipersonales. Todo esto se incorpora segn el texto siguiente, que debe ser comparado con el que proyect la Comisin para advertir las diferencias. De las modificaciones que haba proyectado la Comisin de Reformas no fueron incorporadas, por sugerencia del Poder Ejecutivo Nacional, las siguientes: Sustityese el artculo 15 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Procedimiento. Norma general. Artculo 15.- Si en la ley se dispone o autoriza la promocin de una accin judicial, sta se sustanciar por el procedimiento ms abreviado compatible con las caractersticas del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, amplitud probatoria y doble instancia. Recibida la demanda, en la primera resolucin el juez debe decidir cul es el procedimiento. En ningn caso la accin queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solucin de conflictos, a menos que estn dispuestos en el acto constitutivo, el contrato o el estatuto, o que las partes se avengan a ellos. Incorprase como artculo 15 bis de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Arbitraje. Clusula compromisoria. Artculo 15 bis.- El acto constitutivo, contrato social o estatuto puede incluir una clusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre los socios, o entre stos y la sociedad o los integrantes de sus rganos sociales, al arbitraje o a la amigable composicin. En este caso se debe especificar:

1) 2) 3)

el procedimiento por el cual se regir el arbitraje; la forma de designacin de los rbitros; la designacin de una entidad que administre el arbitraje, y la previsin,

para el caso que sta desaparezca, de las reglas que se aplicarn; 4) la sede o domicilio del arbitraje; en su defecto se considera que es el

domicilio de la sociedad; 5) los recursos que puedan interponerse contra el laudo, o los que se

renuncien en su caso; si en el acto constitutivo, contrato o estatuto social no estuviera previsto el procedimiento que regir el arbitraje o la entidad que lo administre, deber sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio ms prximo a su domicilio; si la clusula compromisoria fuese ambigua, o no pudiesen ser designados los rbitros, deber recurrirse a la va judicial. Clusula compromisoria posterior. Son igualmente vlidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en cualquier diferendo, aunque no se incluya una clusula compromisoria en el acto constitutivo, contrato o estatuto social. Incorprase como artculo 15 ter de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Valuaciones. Arbitraje pericial.

Artculo 15 ter.- Salvo que el acto constitutivo, contrato o estatuto social prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolvern por rbitros peritos. En tal caso, quien impugne el precio atribuido por la otra parte deber expresar el que considere ajustado a la realidad. Pero no estar obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni sta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin arbitral. Si no estuviere previsto en el acto constitutivo, contrato o estatuto social el procedimiento aplicable a la pericia arbitral, deber sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio ms prximo a su domicilio. Incorprase como artculo 15 quater de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboracin judicial. Artculo 15 quater.- Cuando por aplicacin de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos al arbitraje, podrn los rbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervencin, a menos que se las haya excluido expresamente en las clusulas compromisorias. Podr preverse la exigencia de notificacin previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la medida. Colaboracin del juez estatal.

De ser necesario para el cumplimiento o ejecucin de cualquier resolucin del tribunal arbitral, incluido el laudo final, as como para el de las medidas asegurativas y compulsorias previstas, o las de ejecucin que se hayan dispuesto, los rbitros deben requerir la intervencin del juez estatal y este deber prestar el auxilio de la jurisdiccin para la ms rpida y eficaz sustanciacin del proceso arbitral. Sustityese el artculo 31 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Participaciones en otra sociedad. Limitaciones. Artculo 31.- Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin, pueden adquirir participacin en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden tambin desarrollar tareas de intermediacin, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversin. Las entidades financieras y las dems sociedades reglamentadas por su objeto, se regirn por las normas de sus respectivos ordenamientos. Las sociedades no comprendidas en los prrafos anteriores slo podrn tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario. Si la participacin es en sociedades que no cumplen este requisito, su monto no podr ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el clculo de estos porcentajes se tomar en cuenta el costo de adquisicin de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idnticos a los que la

sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptan de estos lmites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalizacin de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjera por una disminucin del patrimonio de la participante causada por prdidas posteriores a la ltima participacin computable. Los socios pueden autorizar el apartamiento de los lmites indicados mediante resolucin que as lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el qurum y la mayora ms elevados que el acto constitutivo o el estatuto requieran para su modificacin. Las participaciones, sean en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan los lmites fijados, debern ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier balance del que resulte que el lmite ha sido superado. La eleccin de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al rgano de administracin social siempre que la resolucin de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto. Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso; tambin habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente. Sustityese el artculo 32 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Participaciones recprocas.

Artculo 32.- Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, aun por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores, consejeros de vigilancia y sndicos. Dentro del trmino de TRES (3) meses deber procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participacin el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las partes de

inters, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades. Las participaciones, sean en partes de inters, cuotas o acciones, adquiridas en violacin a la prohibicin o en exceso de los lmites fijados en el prrafo precedente, debern ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier balance del que resulte que el lmite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenacin torna aplicable lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 31. Sustityese el artculo 33 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sociedades controladas.

Artculo 33.- Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurdicas, individual o concertadamente, en forma directa o por

intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios

para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayora de los administradores, directores o consejeros de vigilancia; 2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o

partes de inters posedas. Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en ms del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la otra o si se halla bajo control comn de otra u otras personas. Prohibicin de voto. En ningn caso la sociedad directa o indirectamente controlada por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de inters, cuotas o acciones quedan excluidas del cmputo del qurum.

Sustityese el artculo 54 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Dolo o culpa del socio o controlante.

Artculo 54.- El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen, constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. Poltica grupal. En la ejecucin de una poltica empresaria en inters del grupo es admisible la compensacin de los daos con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicacin de una poltica grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el inters grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analticamente motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoracin inciden en la decisin o el voto. Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que est destinada a la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la

buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros se imputa a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible. Lo dispuesto se aplicar sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados. Sustityese el artculo 59 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Diligencia del administrador. Responsabilidad. Artculo 59.- Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el inters social por sobre cualquier otro inters. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de sta con otras personas a las que estn vinculadas. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operacin que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad. El administrador o representante que tuviere un inters contrario al inters social deber hacerlo saber al rgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalizacin en su caso. Se abstendr de intervenir en la deliberacin y cuando su

funcin fuese individual no podr resolver por s. En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria y en las regladas en la Seccin IV del Captulo I, lo comunicar a los socios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Los administradores en los grupos. En los grupos societarios la afectacin del inters social por parte de los administradores de cada sociedad componente a los fines de atribucin de responsabilidad, deber juzgarse tomando en consideracin la poltica general del grupo con el criterio del tercer prrafo del artculo 54, la que deber asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran. Sustityese el artculo 61 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Medios. Artculo 61.- Los libros de contabilidad podrn ser llevados en forma manual o a travs de ordenadores u otros medios tecnolgicos adecuados. Si lo son en forma manual, los libros debern ser llevados con los requisitos exigidos por la ley. El juez de registro o la autoridad de contralor podrn autorizar que los libros de contabilidad sean llevados por ordenadores u otros medios tecnolgicos apropiados. La peticin deber contener una adecuada descripcin del sistema a utilizar, con dictamen tcnico de su funcionamiento emitido por profesional idneo

en el rea de la informtica y dictamen favorable de contador pblico respecto de su adecuacin a la legislacin comercial y societaria y a las normas contables. La denegacin de la autorizacin deber ser fundada. La impresin en soporte papel o similar podr realizarse en los propios libros debidamente rubricados a travs de cualquier mecanismo que garantice su integridad, o realizarse en hojas sueltas que debern llevar numeracin preimpresa, progresiva y consecutiva, sin perjuicio de la numeracin que le asigne el sistema empleado. Las hojas sueltas, antes de ser utilizadas, debern ser previamente rubricadas e intervenidas por el juez de registro o la autoridad de contralor, salvo que la autoridad de aplicacin autorice la intervencin posterior. Las hojas sueltas, incluyendo las hojas anuladas y deterioradas, debern ser encuadernadas al concluir el ejercicio contable con una copia autntica de los dictmenes profesionales y de la autorizacin para la utilizacin del medio empleado. La encuadernacin deber respetar el orden progresivo y consecutivo de la numeracin preimpresa, sin que pueda omitirse hoja alguna. Los libros debern estar encuadernados al momento de la celebracin de la reunin del rgano de gobierno o asamblea que trate sobre los estados contables. El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de UN (1) mes. El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin. Publicidad de los estados contables.

En caso de contar con espacios o pginas virtuales en internet, las sociedades comerciales debern publicar los estados contables correspondientes a los dos ltimos ejercicios contables, de manera fcilmente accesible, sin perjuicio de la dems informacin que determine la autoridad de aplicacin en caso de hacer oferta pblica de sus acciones. Publicidad de la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin. En los balances, adems de la informacin requerida en el artculo 62 deber constar la composicin del directorio y del rgano de fiscalizacin, de corresponder. Informacin. Adems de la informacin prevista en los dos prrafos del artculo 67, sta deber estar disponible para los socios en soporte digital u otro que permita su acceso a travs de ordenadores. Igualmente los ejemplares que las sociedades de responsabilidad limitada deben enviar al registro y las sociedades por acciones a la autoridad de contralor, tambin debern adjuntarse en soporte que permita su acceso a travs de ordenadores. Sustityese el artculo 73 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artculo 73.- Medios telemticos o digitales. El acto constitutivo, el contrato social o el estatuto podrn contemplar medios telemticos o digitales para efectuar sus comunicaciones, avisos y publicaciones, y la forma de validarlos, lo que deber ser aprobado por la autoridad de contralor o el Registro Pblico, sin perjuicio de lo

previsto en el artculo 61. Deber especificarse el soporte que los resguarde, y los casos en que ser necesario contar con soporte sensible o papel, y ajustarse en todos los casos a las disposiciones de la Ley N 25.506. Incorprase como artculo 73 bis de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Domicilio electrnico. Artculo 73 bis.- La sociedad y todos los administradores sociales, as como los sndicos y miembros del consejo de vigilancia, debern constituir un domicilio electrnico. Se considera domicilio electrnico al sitio informtico (digital) seguro, personalizado, vlido y optativo registrado por los directores ante la sociedad para el cumplimiento de sus obligaciones societarias y para la entrega o recepcin de comunicaciones de cualquier naturaleza, siendo vlidas y plenamente eficaces todas las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que all se practiquen por esta va. El contrato deber indicar el sistema digital adoptado y la forma en que se guarda el registro y el soporte de los actos as realizados. El domicilio electrnico se inscribir en el Registro Pblico con la designacin de los directores, pero los terceros no socios no podrn prevalerse de esta va de comunicacin para dirigirse al socio o a la sociedad, debiendo recurrir a la notificacin personal. Incorprase como artculo 73 ter de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Reuniones a distancia de rganos colegiados.

Artculo 73 ter.- Podrn celebrarse las reuniones o asambleas a travs de la utilizacin de medios telemticos. El acto constitutivo, contrato social o estatuto debe prever la modalidad de celebrarse, el qurum mnimo de asistentes presentes en la sede social, el soporte que resguardar la deliberacin, y la forma en que la deliberacin ser transcripta en los libros sociales conforme al artculo 73. Convocatoria a travs de medios telemticos. En caso de contar la sociedad con pginas o espacios virtuales en internet (incluyendo redes sociales), deber publicar la convocatoria a reuniones o asambleas de socios en la misma forma prevista para la notificacin personal o por avisos. Deber tambin notificar de la convocatoria a travs de mensajes o correos electrnicos remitidos a los socios y accionistas. Comunicacin de asistencia. Ser vlida la comunicacin de asistencia a reuniones de rganos colegiados y el otorgamiento de mandato a tal fin, cursados por medio electrnico en la medida que se garantice la recepcin del mensaje por la sociedad, de acuerdo con el sistema previsto en el artculo 73. La asistencia a una asamblea celebrada a travs de la utilizacin de medios telemticos se acreditar a travs de la firma electrnica de los accionistas que participen en ella. El mandato tambin ser vlido si media firma digital del mandante. Los socios o accionistas que registraron su asistencia, por cualquier medio, a la asamblea celebrada en forma telemtica, se consideran presentes.

Incorprase como artculo 73 quater de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Actas. Artculo 73 quater.- Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de contabilidad, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las de las asambleas sern confeccionadas y firmadas dentro de los CINCO (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto. Ser vlida la copia digital del acta, cuando el acta constitutiva, el contrato o el estatuto lo prevean, conforme al artculo 73.

Los artculos propuestos por el Poder Ejecutivo, son los siguientes: Sustityese la denominacin de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 19.550, T.O. 1984 y sustityense la denominaciones de la SECCIN I del CAPTULO I de la Ley N 19.550, T.O. 1984 y de la SECCIN IV del CAPTULO I de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: SECCIN I De la existencia de sociedad; SECCIN IV De las sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros supuestos Sustityese el artculo 1 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Concepto

Artculo 1.- Hay sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Si el tipo social prev dos clases distintas de socios, los socios deben ser DOS (2) o ms. La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Sustityese el artculo 11 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Contenido del instrumento constitutivo. Artculo 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; 6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Sustityese el artculo 164 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Denominacin. Artculo 164.- La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura a la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin sociedad annima unipersonal o su abreviatura a la sigla S.A.U.

Sustityese el artculo 299 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Fiscalizacin estatal permanente. Artculo 299. Las sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos: 1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; 3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI; 4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios pblicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores. 7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales.