ISDA

Asociacin Internacional de Swap y Derivados S.A. Contrato Marco 2002 Con fecha ...y.. Han ingresado y/o anticipado el ingreso a una o ms transacciones (cada Transaccin") que estn o estarn regidas por el presente Contrato Marco del ao 2002, que incluye un Suplemento1 (o Acuerdo Particular), y los documentos y otra evidencia que confirme (cada "Confirmacin") el intercambio entre las partes u otra manera efectiva de confirmar o evidenciar esas transacciones. El presente Contrato Marco del ao 2002 y el Suplemento son en conjunto conocidos como "Contrato Marco". En consecuencia, las partes acuerdan lo siguiente:1. Interpretacin (a) Definiciones. Los trminos definidos en la Seccin 14 y en cualquier otra parte del presente Contrato Marco tendrn los significados aqu especificados para efectos de este Contrato. (b) Inconsistencia. En el caso de cualquier incompatibilidad entre las disposiciones del Suplemento y las dems disposiciones de este Contrato Marco, el Suplemento debe prevalecer. En el caso de cualquier incompatibilidad entre las disposiciones de cualquier confirmacin y el presente Contrato Marco, dicha confirmacin prevalecer para efecto de la operacin pertinente. (c) Contrato nico. Todas las transacciones se celebrarn con confianza en el hecho de que este Contrato Marco y todas las confirmaciones formar un nico acuerdo entre las partes (colectivamente denominado a ste como "Contrato"), y por ende, las partes no podrn celebrar cualquier otra transaccin. 2. Obligaciones (a) Condiciones Generales. (i). Cada parte har cada pago o la entrega especifica segn cada confirmacin que se haya realizado, sujeto a las disposiciones del presente Contrato. Los pagos en virtud del presente Contrato se harn en la fecha de vencimiento con el valor en esa fecha y en la cuenta especificada en la correspondiente confirmacin o de otra manera, en virtud del presente Contrato, en fondos libremente transferibles y en la forma acostumbrada para los pagos en la moneda requerida. En caso que la liquidacin sea por entrega (es decir, mediante un pago), dicha entrega se har en la fecha de vencimiento de la manera habitual correspondiente, salvo que se especifique lo contrario en la pertinente confirmacin o en otras partes de este Contrato.

(ii).

Acuerdo Particular o "Schedule", en donde se modifican y adaptan los trminos y condiciones del Contrato Marco para ajustarlos a las necesidades especficas de cada parte (jurisdiccin, manifestaciones y garantas, frmulas de compensacin irrevocable o "netting", definicin de las operaciones especficas incluidas, etc.).

(iii).

Cada una de las obligaciones de cada parte en virtud del artculo 2(a)(i) estn sujetas a (1) la condicin previa de que no existen eventos de incumplimiento o evento potenciales de incumplimiento con respecto a la otra parte, (2) la condicin previa de que sin fecha de terminacin anticipada en relacin con la operacin en cuestin se ha producido o ha sido efectivamente designada y (3) cualquier otra condicin especificada en el presente Contrato a ser una condicin previa para el propsito de esta Seccin 2(a)(iii).

(b) Cambio de Cuentas. Cualquiera de las partes puede cambiar su cuenta para recibir un pago o la entrega, mediante notificacin a la otra parte por lo menos cinco das hbiles locales antes de la fecha de liquidacin prevista para el pago o la entrega siendo dicho cambio aplicado a menos que la otra parte de aviso oportuno de un objecin razonable a tales cambios. (c) Compensacin de los Pagos. Sobre cualquier cantidad actualizada se tendr que pagar: (i). (ii). En la misma moneda, y Con respecto a la misma transaccin,

De cada parte a otra, entonces, en esta fecha, existe la obligacin de las partes a realizar el pago de las cantidades, el cual se cumple automticamente y, si el monto total que de otro modo habra sido pagado por una de las partes supera el monto total que habra sido pagado por la otra parte, reemplazar por la obligacin sobre aquella parte por la cual el monto total mayor pagado debe ser utilizado para pagar a la otra parte el exceso de la cantidad total mayor de ms sobre la cantidad total menor. Las partes podrn elegir con respecto a dos o ms transacciones sobre una cantidad neta siendo la obligacin de pago determinada por el conjunto de las cantidades a pagar en la misma fecha y en la misma moneda con respecto a esas transacciones, independientemente de que dichas cantidades sean exigibles en relacin a la misma transaccin. La eleccin podr hacerse en el Suplemento o en cualquier confirmacin especificando las "transacciones de pago de mltiple de compensacin" aplicadas a las transacciones que habrn de ser objeto de la eleccin (en cuyo caso la clusula (ii) anterior no se aplicar a las transacciones de este tipo). Si la transaccin de pago de mltiple compensacin es aplicable a las transacciones, esta se aplicar a partir de la fecha de inicio que se especifica en el Suplemento o en la confirmacin, o bien, si una fecha de inicio no se especifica en el Suplemento o en la confirmacin, la fecha de inicio se acordar por las partes por escrito. Esta eleccin puede hacerse por separado para los diferentes grupos de transacciones y se aplicar por separado a cada oficina a travs de la cual las partes realizan y reciben pagos o entregas. (d) Deduccin o Retencin de Impuestos. (i). Gross-Up. Todos los pagos en virtud del presente Contrato se harn sin deduccin o retencin por cuenta de cualquier impuesto a menos que dicha deduccin o retencin sea requerida por alguna ley, modificada por la prctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, entonces en vigor. Si una parte est obligada a deducir o retener, entonces esa parte ("X") har lo siguiente:(1) Notificar inmediatamente a la otra parte ("Y") de dicho requerimiento;

(2) Pagar a las autoridades correspondientes el monto total necesario para ser deducido o retenido (incluyendo el monto total necesario a deducir o retener de cualquier cantidad adicional pagada por X a Y conforme a esta Seccin 2(d)) inmediatamente despus de la determinacin de dicha deduccin o retencin se requiere la recepcin de la notificacin de que dicha cantidad ha sido evaluada respecto a Y; (3) Le remitir sin demora a Y un recibo oficial (o una copia certificada), u otra documentacin razonablemente aceptable a Y, que compruebe el pago a las autoridades, y (4) Si tal impuesto es un impuesto indemnizable a pagar a Y, adems de este pago en virtud del presente Contrato, la cantidad adicional que sea necesaria para garantizar que el importe neto efectivamente percibido por Y (libre y limpio de impuestos indemnizable, ya sea evaluado en contra de X o Y) ser igual a la cantidad total que Y habra recibido si no hay dicha deduccin o retencin. Sin embargo, X no requiere de pagar cualquier cantidad adicional a Y en la medida en que no se requiera para ser pagado, pero para:(A) El fallo por Y para cumplir o realizar cualquier acuerdo contenido en la Seccin 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d); o (B) El fallo de la declaracin echa por Y en virtud de la Seccin 3(f) debe ser exacta y verdadera a menos que dicho incumplimiento no se hubiera producido, pero para (I) cualquier accin tomada por una autoridad fiscal, o que se seale en un tribunal de jurisdiccin competente, despus de una transaccin ingresada (independientemente de si tales medidas se toman o se sealan con respecto a una parte del presente Contrato), o (II) un cambio en la ley de impuesto. (ii). Responsabilidad. Si:(1) X exige por cualquier ley, modificada por la prctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, para hacer cualquier deduccin o retencin respecto de los cuales X no estara obligado a pagar una cantidad adicional a Y en la Seccin 2(d)(i)(4); (2) X no tiene para deducir o retener, y (3) Una responsabilidad derivada de dicho impuesto se determina directamente en contra de X, Entonces, salvo en la medida que Y ha cumplido o cumple la responsabilidad derivada de dicho impuesto, Y deber efectuar el pago a X la cantidad de dicha responsabilidad (incluida la responsabilidad relacionada con el inters, y la responsabilidad relacionada con las sanciones slo si Y no ha cumplido con la realizacin de cualquiera de los acuerdos contenidos en la Seccin 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d)). 3. Declaraciones Cada parte debe hacer las declaraciones contenidas en las Secciones 3(a), 3(b), 3(c), 3(d), 3(e) y 3(f) y, si se especifica la aplicacin en el Suplemento 3(g) (se considerar que las declaraciones se reiterarn por cada parte en cada una de las fechas en las que se introduce una transaccin y, en el caso de las declaraciones de la Seccin 3(f), en todo momento hasta el trmino de este Contrato). Si alguna "declaracin adicional" se especifica en el Suplemento o en cualquier Confirmacin, las partes especificadas

para realizar la declaracin adicional, considerarn reiterar la declaracin adicional en el momento determinado para tal declaracin. (a) Declaraciones bsicas. (i). Estado. Que este debidamente organizada y existente vlidamente bajo las leyes de la jurisdiccin de su organizacin o incorporacin y, si procede en virtud de dichas leyes, en buen estado; Poderes. Tiene el poder para ejecutar el presente Contrato y cualquier otra documentacin relacionada con ste, para entregar el presente Contrato y cualquier otra documentacin relacionada con ste que se requiere para entregar y cumplir con las obligaciones en virtud de l y cualquier otra obligacin que se tiene en virtud de cualquier documento de apoyo crediticio y si se ha tomado todas las medidas necesarias para autorizar las ejecucin de la entrega y el cumplimiento; No Violacin o Conflicto. Que dicha realizacin, entrega y cumplimiento no viole o genere conflicto con alguna ley que le sea aplicable, o cualquier disposicin de sus documentos de constitucin, cualquier orden o sentencia de cualquier tribunal u otra agencia del gobierno que le sea aplicable o de cualquier restriccin contractual vinculante que le afecte a cualquiera de sus activos; Consentimientos. Todas las autorizaciones gubernamentales y de otra ndole que se requieren se han obtenido con respecto a este Contrato o a cualquier otro documento de apoyo crediticio obtenido de una de las partes y que estn en pleno vigor y efecto y con todas las condiciones de los consentimientos cumplidos, y Obligaciones Vinculantes. Las obligaciones en virtud del presente Contrato y cualquier documento de crdito que es de alguna de las partes est formado segn su marco jurdico, con obligaciones vlidas y vinculantes, exigibles de conformidad con sus respectivos trminos (sujeto a leyes de quiebra, leyes de reorganizacin, moratoria o similares que afectan a los derechos de los acreedores en general y sujeto, en cuanto a la aplicabilidad, a los principios de equidad de aplicacin general (independientemente de si se solicita la ejecucin de un procedimiento en equidad o en derecho)).

(ii).

(iii).

(iv).

(v).

(b) Falta de Ciertos Eventos. No se produce un evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento o, segn informacin, evento de terminacin con respecto a lo que se ha producido y se sigue aplicando, y en ningn caso o circunstancia se produce como consecuencia de su celebracin, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de crdito de apoyo a la cual es parte. (c) Falta de Litigio. No est pendiente o, segn informacin, con peligro en su contra, de cualquiera de sus proveedores de crdito de apoyo o cualquier entidad especifica que aplique alguna accin, demanda o procedimiento conforme a derecho o en equidad o ante un tribunal jurisdiccional, organismo gubernamental, agencia o funcionario o cualquier rbitro que pueda afectar a la legalidad, validez o exigibilidad en contra de este Contrato o cualquier documento de apoyo crediticio sobre una parte o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de documentos como crditos de apoyo. (d) Precisin de la Informacin Especfica. Toda la informacin aplicable que se haya dado por escrito o en nombre de la misma a la otra parte que se identifique con el propsito de esta Seccin 3(d) en el Suplemento ser, a partir

de la fecha de la informacin, de forma veraz, precisa y completa en todos los aspectos materiales. (e) Declaracin del Pago de Impuestos. Cada declaracin especificada en el Suplemento que haya sido realizada para el propsito de esta Seccin 3(e) debe ser correcta y verdadera. (f) Declaracin del Beneficio por Impuestos. Cada declaracin especificada en el Suplemento que haya sido realizada para el propsito de esta Seccin 3(f) debe ser correcta y verdadera. (g) Sin Agencia. Se ingresa a este Contrato, incluyendo cada transaccin, como ente principal y no como agente de cualquier persona o entidad. 4. Acuerdos Cada parte est de acuerdo con el otro que, siempre y cuando cualquiera de las partes tiene o puede tener alguna obligacin en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes, debe:(a) Suministrar la Informacin Especificada. Se entregar a la otra parte o, en algunos casos bajo la clusula (iii), lo que el gobierno o autoridad fiscal de la otra parte razonablemente exige:(i). Cualquier forma, documento o certificado relativos a los impuestos especificados en el Suplemento o en la confirmacin si lo hubiere; Cualquier otro documento que se especifica en el Suplemento o cualquier confirmacin, y La demanda razonable de esa otra parte, en cualquier forma o documento que pueda ser requerido o solicitado razonablemente por escrito a fin de que esa otra parte o su proveedor de crdito de apoyo pueda hacer el pago en virtud de este Contrato o cualquier otro documento de soporte de crdito aplicable sin ninguna deduccin o retencin por cuenta de cualquier impuesto o con dicha deduccin o retencin a un precio reducido (siempre y cuando la realizacin, ejecucin o presentacin de la forma o documento no afecte negativamente la situacin jurdica o comercial de la parte en la recepcin de dicha demanda), con cualquier forma o documento de forma exacta y completa de una manera razonablemente satisfactoria a la otra parte, para ser ejecutado y que se entregue con alguna certificacin que razonablemente se requiera,

(ii).

(iii).

En cada caso, se utiliza la fecha especificada en el Suplemento o en la confirmacin o, si no se especifica ninguna, tan pronto como sea razonablemente viable. (b) Mantener las Autorizaciones. Se utilizarn todos los esfuerzos razonables para mantener en pleno vigor y en efecto todas las autorizaciones de cualquier autoridad gubernamental o de otra ndole que se requieran para obtener el mismo, con respecto a este Contrato o cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes y se utilizarn todas las medidas razonables de esfuerzos para obtener cualquier autorizacin que puede ser necesaria en el futuro. (c) Cumplir con Leyes. Se cumplir en todos los aspectos significativos de todas las leyes y rdenes de las que pueden ser objeto y que pueda afectar su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes.

(d) Impuesto del Contrato. Se dar aviso de cualquier diferencia de la declaracin efectuada en virtud de la Seccin 3(f), comunicando de forma rpida, exacta y verdadera para que pueda enterarse de dicho incumplimiento. (e) Pago de Impuesto de Sellos. Sujeto a la Seccin 11, se pagar el impuesto que grava los sellos o impuestos respecto a la ejecucin o cumplimiento del presente Contrato por una jurisdiccin que incorpore, organice, y controle o considere en su sede, o en aquella oficina en la que acta con el propsito de este Contrato ("Sello de la Jurisdiccin Tributaria"), y se indemnizar a la otra parte en contra de cualquier impuesto de sellos o impuestos con respecto a la ejecucin de la otra parte o del rendimiento de este Contrato por la Jurisdiccin de estampillas fiscales, tal que no sea una jurisdiccin sobre el impuesto de sellos con respecto a la otra parte. 5. Eventos de Incumplimiento y Eventos de Terminacin (a) Eventos de Incumplimiento. La ocurrencia en cualquier momento con respecto a una de las partes o, en su caso, cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte o de cualquier entidad especificada segn los siguientes eventos constituye (sujeto a la Seccin 5(c) y 6(e)(iv)) un evento de incumplimiento con respecto a dicha parte:(i). Incumplimiento de pago o entrega. El incumplimiento que una parte hace, en la fecha de vencimiento, sobre cualquier pago en virtud del presente Contrato o de entrega en virtud de la Seccin 2(a)(i) o 9(h)(i)(2) o (4) requiere que se remedie antes del primer da hbil local en el caso de cualquier pago o el primer da de entrega local en el caso de dicha entrega despus de que, en cada caso, la notificacin de dicho fallo se entregue a dicha parte; Incumplimiento de Contrato; Rechazo del Contrato. (1) El incumplimiento por la parte que debe cumplir o realizar cualquier contrato u obligacin (que no sea una obligacin de hacer algn pago en virtud del presente Contrato o entrega en virtud de la Seccin 2(a)(i) o 9(h)(i)(2) o (4) o para dar aviso de un evento de terminacin o de cualquier acuerdo u obligacin bajo la Seccin 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d)) que han de cumplirse o realizarse por alguna parte en conformidad con este Contrato si dicho incumplimiento no se remedia en el plazo de 30 das despus de la notificacin de dicho incumplimiento que se har llegar a dicha parte; (2) La parte se exime, repudia o rechaza todo o en parte, o impugna la validez de este Contrato Marco, y cualquier confirmacin ejecutada y entregada por esa parte o cualquier transaccin evidenciada por dicha confirmacin (o dicha accin es tomada por cualquier persona o entidad nombrada o que est facultada para operar o actuar en su nombre); (iii). Incumplimiento del Crdito de Apoyo. (1) El incumplimiento de alguna de las partes o de cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte para cumplir o realizar cualquier acuerdo u obligacin segn este contrato, sobre cualquier documento de soporte de crdito y si dicho incumplimiento contina despus del transcurso de cualquier periodo de gracia; (2) La expiracin o termino de dicho documento de apoyo de crdito o el incumplimiento o el cese de ste, o cualquier garanta otorgada por dicha parte o por el proveedor de crditos de apoyo a sta en virtud

(ii).

de cualquier documento de crdito de apoyo, estando en pleno vigor y efecto a los fines del presente Contrato (en cada caso que no sea en conformidad con los trminos) antes de la satisfaccin de todas las obligaciones de la parte en virtud de cada transaccin a la que tales documentos de crdito de apoyo se refiere, sin el consentimiento por escrito de la otra parte, o (3) La parte o dicho proveedor de soporte de crdito se exime, repudia o rechaza, en todo o en parte, la validez de, por ejemplo el documento de apoyo de crdito (tal accin es tomada por cualquier persona o entidad designada, o que est facultada para operar o actuar en su nombre); (iv). Falsas Declaraciones. Una declaracin (que no sea una declaracin de la Seccin 3(e) o 3(f)) echa o repetida o que se considere que se ha realizado o repetido por la parte o por cualquier proveedor de crdito de apoyo de dicha parte en el presente Contrato o de cualquier documento de crdito de apoyo que esta incorrecto o es engaoso en cualquier aspecto importante cuando se efecta o se repite o se considere que se han realizado o repetido; Bajo Incumplimiento de Transacciones Especficas. Las partes, y cualquier Proveedor de Soporte de Crdito de dicha parte o cualquier entidad aplicable:(1) El incumplimiento (que no sea por no realizar una entrega) en una transaccin especfica o en cualquier otro acuerdo de crdito de apoyo en relacin con una transaccin especfica y, despus de dar efecto a cualquier requisito de notificacin aplicable o periodo de gracia, da como resultado predeterminado una liquidacin acelerada de las obligaciones o una terminacin anticipada de la transaccin especfica; (2) El incumplimiento, despus de dar efecto a cualquier requisito de notificacin aplicable o periodo de gracia, respecto a cualquier pago a vencer en la ltima fecha o en la fecha de intercambio de, o cualquier pago de la terminacin anticipada de una transaccin especfica (o, si no hay un requisito de notificacin aplicable o periodo de gracia, tal incumplimiento contina por lo menos un da hbil local); (3) El incumplimiento en la realizacin de cualquier entrega de (incluyendo la entrega debido a la ltima fecha o a la fecha de intercambio) una transaccin especfica o de toda medida de apoyo de crdito en relacin con una transaccin y, despus de dar efecto a cualquier requisito de notificacin aplicable o periodo de gracia, da como resultado una liquidacin acelerada de las obligaciones establecidas, o la terminacin anticipada de, todas las operaciones pendientes en la documentacin aplicable a dicha operacin especfica, o (4) Se exime, repudia o rechaza, en todo o en parte, la validez de, una transaccin especfica o de toda medida de apoyo al crdito en relacin con una transaccin, es decir, en cualquier caso, confirmada o evidenciada por un documento u otra evidencia que confirma su ejecucin y entregada por esa parte, por el proveedor de soporte de crdito o por una entidad especfica (tal accin se toma por cualquier persona o entidad designada, o que est facultada para operar o actuar en su nombre);

(v).

(vi).

Incumplimiento Cruzado. Si el incumplimiento cruzado se especifica en el Suplemento aplicado a una parte, la aparicin o la existencia de este se da:(1) Por incumplimiento, evento de incumplimiento u otra condicin similar con respecto de dicha parte, cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada por dicha parte en virtud de uno o ms acuerdos o instrumentos relacionados con el endeudamiento especfico de cualquiera de ellos (individual o colectivo), donde la cantidad total de capital de dichos acuerdos o instrumentos, ya sea solo o junto con la cantidad, si alguna, que se refiere el prrafo (2) siguiente, no es menos que la cantidad lmite aplicada (como se especifica en la Suplemento), que ha dado lugar a dicha deuda especfica llegado en el momento a ser declarada vencida y pagadera en virtud de dichos acuerdos o instrumentos. (2) Un incumplimiento de dicha parte, como proveedor de crdito de apoyo o como entidad especfica (individual o colectiva) en la realizacin de uno o ms pagos en virtud de dichos acuerdos o instrumentos en la fecha de vencimiento para el pago (despus de dar efecto a cualquier requisito de notificacin aplicable o periodo de gracia) por un monto total, ya sea solo o junto con la cantidad, si alguna, que se refiere la clusula (1) anterior, de no menos que la cantidad lmite aplicable;

(vii).

Bancarrota. Las partes, cualquier proveedor de soporte de crdito de dichas partes o cualquier entidad aplicable especificado por tal:(1) Se disuelve (no en virtud de una integracin, unin o fusin), (2) se declara insolvente o que no puede pagar sus deudas, o admite por escrito su incapacidad generalizada para pagar sus deudas al vencimiento, (3) hace una asignacin general de acuerdo con la composicin o para el beneficio de sus acreedores; (4)(A) se ha dicho contra l, por un regulador, supervisor o cualquier funcionario similar su insolvencia principal, la jurisdiccin de rehabilitacin o reglamentaciones sobre ella en la jurisdiccin de su constitucin u organizacin, o la jurisdiccin de la oficina central en su localidad, aplicndose un procedimiento de bsqueda de un juicio de insolvencia o quiebra, o cualquier otra compensacin en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia o una ley similar que afecte los derechos de los acreedores, o una peticin presentada para su liquidacin regulado por un supervisor o funcionario similar, o (B) ha cado contra l un procedimiento de bsqueda de un juicio de insolvencia o de quiebra o cualquier otra compensacin conforme a la ley de quiebra o insolvencia o ley similar que afecte los derechos de los acreedores, o por una peticin presentada para su liquidacin, y este procedimiento o la peticin se estableci o fue presentada por una persona o entidad que no est descrito en la clusula (A) anterior y ya sea (I) dando resultado en un juicio de insolvencia o quiebra, o la entrada de un pedido de socorro o la realizacin de una orden para su liquidacin, o (II) no es descartado o dado de alta, suspendido o restringido en cada caso en un plazo de 15 das de la presentacin de la declaracin, (5) tiene una resolucin aprobada por su liquidacin o gestin oficial (que no sea en virtud de una integracin, unin o fusin), (6) busca o se sujeta a la designacin de un administrador, liquidador provisional, curador, sndico, fiduciario, custodio u otro funcionario similar para l o para todos o sustancialmente todos sus activos; (7), un acreedor garantizado toma posesin de todos o sustancialmente todos sus activos o tiene una dificultad de ejecucin, embargo, secuestro u otro proceso legal impuesto, forzado o

demandado por o en contra de todos o sustancialmente todos sus activos y el acreedor se garantiza como mantenedor de la posesin, o cualquier otro proceso como no descartado, dado de alta, suspendido o restringido, en cada caso dentro de 15 das a partir de entonces, las causas (8) estn sujetas a cualquier evento con respecto a lo que, bajo las leyes aplicables de cualquier jurisdiccin, tiene un efecto anlogo a cualquiera de los eventos especificados en los incisos (1) al (7) anteriores (inclusive), o (9) toma cualquier intervencin en favor de, o indicando su consentimiento, aprobacin o aceptacin, de cualquiera de los actos mencionados, o (viii). Fusin Sin Asumir. Las partes o cualquier proveedor de soporte de crdito de dichas partes se consolidan o se amalgaman con, o se fusionan con o en, o transfieren todos o sustancialmente todos sus activos, o se reorganizan, los reincorpora o reconstituye dentro de otra entidad y, en el momento de tales integraciones, uniones, fusiones, transferencias, reorganizacin, reincorporacin o reconstitucin:(1) La resultante o sobreviviente entidad adquirente no asume todas las obligaciones de dicha parte o dicho proveedor de crdito de apoyo en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio a la que l o su predecesor fue una de las partes, o (2) Los beneficios de cualquier documento de apoyo de crdito no se pueden extender (sin el consentimiento de la otra parte) a la actuacin de dicha entidad resultante, sobreviviente o el cesionario de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. (b) Eventos de Terminacin. La aparicin en cualquier momento con respecto a una de las partes o, en su caso, cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte o de cualquier entidad especificada o cualquier evento especifico a continuacin constituye (sujeto a la Seccin 5(c)) una ilegalidad si el evento se especifica en la clusula (i) de ms abajo, o un acontecimiento de fuerza mayor, si el caso se especifica en la clusula (ii) de ms adelante, o un hecho imponible, si el caso se especifica en la clusula (iii), o un evento de impuesto sobre operaciones de fusin si el evento se especifica en la clusula (iv), y, si se especifica que sea aplicable, un evento de crdito en el momento de fusin si el evento se especifica de conformidad con el inciso (v) o por un evento de terminacin adicional si el evento se especifica en conformidad con la clusula (vi):(i). Ilegalidad. Despus de dar efecto a las disposiciones aplicables, de reserva o de interrupcin especfica, o en virtud de una confirmacin pertinente en alguna parte de este Contrato, debido a un evento o circunstancia (que no sea cualquier accin tomada por una parte o, en su caso, cualquier proveedor de crdito de apoyo de esa parte) que ocurren despus de celebrada una transaccin, se convierte en ilegal bajo cualquier ley aplicable (incluyendo, sin limitacin, las leyes de cualquier pas en el que se requiere pago, entrega o cumplimiento por una parte o cualquier proveedor de crdito de apoyo) en un da, o que sera ilegal si el pago correspondiente a la entrega o cumplimiento se requiere en ese da (en cada caso, que no sea como resultado de una violacin por la parte a la Seccin 4(b)):(1) De la oficina de cualquiera de las partes (que ser la parte afectada) que hace los pagos o entregas con respecto a la transaccin como cualquier obligacin contingente y absoluta para hacer un pago o la entrega en relacin con dicha operacin, para recibir un pago o entrega en relacin con tales transacciones o para cumplir con

cualquier disposicin de otro material de este Contrato a dicha transaccin, o (2) De dicha parte o de cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte (que ser la parte afectada) para llevar a cabo cualquier obligacin absoluta o contingente de hacer un pago o entrega que dicha parte o proveedor de soporte de crdito tiene en virtud de cualquier documento de apoyo de crdito en relacin con tales transacciones, para recibir un pago o la entrega en dicho documento de apoyo de crdito o para cumplir con cualquier disposicin de otro material de dicho documento de apoyo de crdito; (ii). Evento de Fuerza Mayor. Despus de dar efecto a las disposiciones aplicables, o en virtud de las confirmaciones pertinentes en otras partes de este Contrato, por la razn de fuerza mayor o acto de estado que se producen despus de un da de celebrada una transaccin:(1) En la oficina a travs de la cual dicha parte (que ser la parte afectada) hace y recibe pagos o entregas con respecto a esa transaccin y que est impedido de realizar cualquier obligacin absoluta o contingente para hacer un pago o la entrega con respecto de dicha transaccin, de recibir un pago o entrega en relacin con dicha operacin o de cumplir con cualquier disposicin de otro material de este Contrato hace sobre dicha transaccin (o se lo impidi, si dicho pago, entrega o cumplimiento se requiere en ese da), o se convierte en un imposible o impracticable para la oficina como para realizar, recibir o dar cumplimiento (o sera imposible o inviable para la oficina como para realizar, recibir o dar cumplimiento de tal medio de pago, entrega o cumplimiento que se requiere ese da), o (2) Dicha parte o cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte (que ser la parte afectada) se le impide el desempeo de cualquier obligacin absoluta o contingente para hacer un pago o entrega que dicha parte o proveedor de soporte de crdito tiene en virtud de cualquier documento de apoyo de crdito en relacin con esa transaccin, desde la recepcin de un pago o la entrega de dicho documento de apoyo de crdito o de cumplir con cualquier disposicin de otro material de dicho documento de apoyo de crdito (o se le impidi, si dicho pago, entrega o cumplimiento se requiere en ese da), o se hace imposible o inviable para esa parte o ese proveedor de soporte de crdito de realizar, recibir o dar cumplimiento (o sera imposible o inviable para esa parte o ese proveedor de soporte de crdito de realizar, recibir o dar cumplimiento de tal medio de pago, entrega o cumplimiento que se requiere ese da), Siempre y cuando el evento de fuerza mayor o acto de estado este ms all del control de dicha oficina de la parte o de dicho proveedor de crdito de apoyo, segn corresponda, y si dicha oficina de la parte o del proveedor de soporte de crdito no puede, despus de usar todos los esfuerzos razonables (no provocando a dicha parte o proveedor de apoyo crediticio a incurrir en una prdida, que no sea inmaterial o gastos imprevistos), y as superar la prevencin, la imposibilidad o inviabilidad; (iii). Eventos de Impuestos. Debido a (1) cualquier accin tomada por una autoridad tributaria, o ante un tribunal de jurisdiccin competente, despus de una transaccin llevada a cabo (independientemente de si tales medidas se toman o se sealan con respecto a una parte en el presente Contrato) o (2) un cambio en la ley de impuesto, siendo la

voluntad de la parte (que ser la parte afectada) indicar que existe una probabilidad sustancial de que se har, en la fecha programada de liquidacin inmediatamente siguiente (A) deber pagar a la otra parte una cantidad adicional en razn de un impuesto indemnizable bajo la Seccin 2(d)(i)(4) (excepto en concepto de intereses conforme a la Seccin 9(h)) o (B) recibiendo un pago requerido de una cantidad que se deducir ni retendr impuestos (excepto en concepto de intereses conforme a la Seccin 9(h)) y ninguna cantidad adicional se requerir para ser pagado por dicho impuesto en virtud de la Seccin 2(d)(i)(4) (que no sea por razn de la seccin 2(d)(i)(4)(A) o (B)); (iv). Evento de Impuesto sobre la Funcin. La parte en la fecha de liquidacin inmediatamente posterior programada (1) tiene la obligacin de pagar una cantidad adicional en relacin con un impuesto indemnizable bajo la seccin 2(d)(i)(4) (con excepcin de los intereses en la Seccin 9(h)) o (2) recibir un pago de una cantidad que ha sido deducido o retenido por cuenta de cualquier impuesto respecto del cual la otra parte no est obligada a pagar una cantidad adicional (que no sea por razn de la Seccin 2(d)(i)(4)(A) o (B)), en cualquier caso, como resultado de la consolidacin de la fusin con una parte, o la transferencia sustancial de todos sus activos (o cualquier parte sustancial de los activos que forman parte del negocio que realiza dicha institucin a partir de la fecha de este Contrato Marco) a, o la reorganizacin, la reincorporacin o reconstitucin en otra entidad (que ser la parte afectada), si dicha medida no constituye una fusin sin asuncin; Evento de Crdito sobre la Fusin. Si el "evento de crdito a la fusin" se especifica en el Suplemento que es aplicado a alguna de las partes, un evento designado (segn se define ms adelante) se produce con respecto a dicha parte, cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada por dicha parte (en cada caso, "X") y dichos eventos designados no constituye una fusin sin asumir, y la solvencia de crdito de X, es aplicable, si el sucesor de este o entidad cesionaria de X, despus de tomar en cuenta cualquier documento de crdito de apoyo a su caso, es sustancialmente menor inmediatamente despus de la ocurrencia de los eventos designados (y, en todo caso, por ejemplo, dicha parte o su sucesor o entidad adquirente, en su caso, ser la parte afectada). Un "evento designado" con respecto a X significa que: (1) X se consolida o se amalgama con, o se fusiona, o transfiere todos o sustancialmente todos sus activos (o cualquier parte sustancial de los activos que comprende la actividad desarrollada por X a partir de la fecha de este Contrato Marco), o se reorganiza, reincorpora o reconstituye como otra entidad; (2) Cualquier persona, grupo relacionado de personas o entidad que adquiere, directa o indirectamente la propiedad efectiva de (A) los valores equitativos teniendo el poder de elegir a la mayora de la junta directiva (o su equivalente) de X o cualquier otra (B) participacin en la propiedad que le permitiera ejercer el control de X, o (3) X afecta a cualquier cambio sustancial en su estructura de capital mediante la emisin, contraccin o la garanta de la deuda o la emisin de (A) de acciones preferentes u otros valores convertibles o canjeables en la deuda o (B) en el caso de las entidades distintas de las sociedades, cualquier otra forma de participacin en la propiedad, o

(v).

(vi).

Evento de Terminacin Adicional. Si algn "evento de terminacin adicional" se especifica en el Suplemento o cualquier confirmacin aplicada sobre la ocurrencia de dicho evento (y, en tal caso, la o las partes afectadas sern parte del evento de terminacin adicional como se especifica en el Suplemento o en la confirmacin).

(c) Jerarqua de Eventos. (i). Un evento o circunstancia que constituye o d lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor no ser por tanto tiempo, sino que tambin constituir o dar lugar a un evento de incumplimiento bajo la Seccin 5(a)(i), 5(a)(ii)(1) o 5(a)(iii)(1) en la medida en que tal caso o circunstancia se relaciona con el hecho de no hacer ningn pago o entrega o incumplimiento de cualquier disposicin de otro material del presente Contrato o de un documento de crdito de apoyo, como sea el caso. Salvo en circunstancias contempladas en la clusula (i) anterior, si un evento o circunstancia que de otro modo constituya o de lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor tambin constituyese un caso de incumplimiento o cualquier evento de terminacin, se tratar como un evento de incumplimiento o evento de terminacin, segn sea el caso, y no constituir, ni dar lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor. Si un evento o circunstancia que de otro modo constituye o da lugar a un evento de fuerza mayor tambin constituye una ilegalidad, ser tratada como una ilegalidad, excepto si es como se describe en la clusula (ii) anterior, y no un evento de fuerza mayor.

(ii).

(iii).

(d) Aplazamiento de Pagos y Entregas durante el Perodo de Espera. Si una ilegalidad o un evento de fuerza mayor se ha producido y se sigue produciendo con respecto a una transaccin, cada pago o entrega que de otro modo tendra que hacerse en virtud de que la transaccin ser aplazada, y no se har hasta:(i). El primer da laboral local o, en el caso de una entrega, el primer da de entrega local (o el primer da que habra sido un da laboral local o el da de entrega local, segn sea el caso, pero para la ocurrencia del evento o circunstancia que constituya o que da lugar a la ilegalidad o al evento de fuerza mayor) tras el final de cualquier perodo de espera con respecto a ese evento de fuerza mayor o ilegalidad segn sea el caso, o Si es anterior a la fecha en que el evento o circunstancia que constituya o que da lugar a que el evento de fuerza mayor deje de existir o, si dicha fecha no es un da hbil local o, en el caso de una entrega, un da local de entrega, el primer da siguiente que sea un da hbil local o el da de entrega local, segn corresponda.

(ii).

(e) Incapacidad de la Oficina Central para cumplir con las Obligaciones de la Sucursal. Si (i) una ilegalidad o un evento de fuerza mayor se produce segn la Seccin 5(b)(i)(1) o 5(b)(ii)(1) y la oficina en cuestin no es la casa matriz de la parte afectada, (ii) la Seccin 10(a) se aplica, (iii) la otra parte debe dar cumplimiento a sus obligaciones correspondientes o debe dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes por el representante de la parte afectada o la oficina central y (iv) el representante de la parte afectada o la oficina central no realiza o cumple debido a la ocurrencia de un evento o circunstancia en que lo hara, si es que el representante o la oficina central asiste a la oficina a travs del cual la parte afectada hace y recibe los pagos y las entregas con respecto a las operaciones correspondientes, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, y dicho incumplimiento de lo contrario constituira un

caso de incumplimiento bajo la Seccin 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1) con respecto a dicha parte, entonces, por todo el tiempo en que el evento relevante o circunstancia contina existiendo con respecto a la oficina mencionada en la Seccin 5(b)(i)(1) o 5(b)(ii)(1), segn sea el caso, del representante de la parte afectada o de la oficina central, dicho incumplimiento no constituir un evento de incumplimiento bajo la Seccin 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1). 6. Terminacin Anticipada, Liquidacin por Compensacin. (a) Derecho a Liquidacin a travs de Eventos de Incumplimiento. Si en algn momento un evento de incumplimiento con respecto a una parte (parte que incumple") ha ocurrido y sigue ocurriendo, la otra parte ("parte no incumplidora") puede, no por ms de 20 das notificar a la parte incumplidora el hecho relevante de incumplimiento, designando un da no anterior al da de dicha notificacin efectiva como una fecha de terminacin anticipada en relacin con todas las operaciones pendientes. Sin embargo, si la "terminacin anticipada automtica" se especifica en el Suplemento aplicado a una de las partes, esa fecha de terminacin anticipada con respecto a todas las operaciones pendientes se producir inmediatamente despus de la ocurrencia con respecto a dicha parte sobre el evento de incumplimiento especificado en la Seccin 5(a)(vii)(1), (3), (5), (6) o, en la misma medida, (8), e inmediatamente antes de la iniciacin del procedimiento pertinente o la presentacin de la peticin correspondiente a la ocurrencia con respecto a dicha parte sobre un evento de incumplimiento especificado en la Seccin 5(a)(vii)(4) o, en la misma medida, el (8). (b) Derecho a Cancelar despus del Evento de Terminacin. (i). Notificacin. Si en un evento de terminacin que no sea la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, la parte afectada, debe tan pronto como tome conocimiento de ella, notificar a la otra parte, especificando la naturaleza de ese evento de terminacin y cada transaccin afectada, y debe tambin sealar cualquier otra informacin relevante sobre el evento de terminacin que la otra parte pueda razonablemente requerir. Si un evento de fuerza mayor ocurre, cada parte, tan pronto como tome conocimiento de ella, debe utilizar todos los esfuerzos razonables para notificar a la otra parte, especificando la naturaleza del evento de fuerza mayor, y tambin informando cualquier otra informacin acerca del evento de fuerza mayor que la otra parte pueda razonablemente requerir. Transferencia para evitar el Evento de Terminacin. Si un evento de impuesto ocurre y slo hay una parte afectada, o si un evento de impuesto sobre fusiones se produce y la parte agobiada es la parte afectada, esa parte afectada, como condicin para el derecho a designar una fecha de terminacin anticipada bajo la Seccin 6(b)(iv), debe efectuar todos los esfuerzos razonables (que no requieren de dicha parte para incurrir en una prdida, exceptuando inmateriales y gastos varios) para transferir dentro de los 20 das posteriores a que se da aviso conforme a la Seccin 6(b)(i) todos su derechos y obligaciones bajo este Contrato con respecto a las transacciones afectadas a otra de sus oficinas o filiales, para que tal evento de terminacin deje de existir. Si la parte afectada no es capaz de hacer esa transferencia se dar aviso a la otra parte en un plazo de 20 das, con lo cual la otra parte podr efectuar dicha transferencia dentro de los 30 das posteriores de que se notifique la denuncia en virtud del artculo 6(b)(i).

(ii).

Cualquier transferencia de una parte bajo la Seccin 6(b)(ii) se sujeta y queda condicionada a la previa autorizacin por escrito de la otra parte, siendo dicho consentimiento no retenido si las polticas de la otra parte no entran en vigor en el momento en que se entra en dichas transacciones con el adquiriente en los trminos propuestos. (iii). Dos Partes Afectadas. Si se produce un evento de impuesto, y hay dos partes afectadas, cada parte har todos los esfuerzos razonables para llegar a un acuerdo dentro de los 30 das posteriores de la notificacin de tal ocurrencia segn la Seccin 6(b)(i) para as evitar el evento de terminacin. Derecho a Trmino. (1) Si:(A) Una transferencia bajo la Seccin 6(b)(ii) o un acuerdo bajo la Seccin 6(b)(iii), como sea el caso, no se ha efectuado con respecto a todas las transacciones afectadas dentro de los 30 das despus de que una parte afectada da aviso conforme a la Seccin 6(b)(i), o (B) Un evento de crdito en el momento de la fusin o un evento de terminacin adicional ha ocurrido, o se produce un evento de impuesto sobre la fusin y el partido agobiado no es la parte afectada, El partido agobiado en el caso de un evento de impuesto sobre fusin, cualquiera sean las partes afectadas en el caso de un evento de impuesto o un evento de terminacin adicional si hay dos partes afectados, o no existen partes afectadas en el caso de un evento de crdito a la fusin o un evento de terminacin adicional si slo hay un parte afectada podr, si el evento de terminacin relevante continua, por no ms de 20 das de la notificacin de la otra parte, designar un da no antes del da de dicha notificacin como una fecha de terminacin anticipada en relacin con todas las transacciones afectadas. (2) Si en cualquier momento una ilegalidad o un evento de fuerza mayor ocurre y sigue ocurriendo y cualquier perodo de espera aplicable ha caducado:(A) Sujeto a la clusula (B) siguiente, cualquiera de las partes podr, por no ms de 20 das de la notificacin a la otra parte, designar (I) un da no antes de la fecha en que dicha notificacin se hace efectiva como una fecha de terminacin anticipada con respeto a todas las transacciones afectadas o (II) mediante la especificacin de que la notificacin de las transacciones afectadas con respecto de la cual se designan el da pertinente como fecha de terminacin anticipada, no un da antes de dos das hbiles siguientes locales del da en que dicha notificacin se hace efectiva como una fecha de terminacin anticipada en materia con respecto a la menor de todas las operaciones afectadas. Tras la recepcin de la notificacin de la designacin de la fecha de terminacin anticipada con respecto a la menor de todas las operaciones afectadas, la otra parte podr, por notificacin a la parte designada, si dicha notificacin es efectiva en o antes del da designado como tal, designar ese mismo da como una fecha

(iv).

de terminacin anticipada en relacin con cualquiera o todas las transacciones afectadas. (B) La parte afectada (si la ilegalidad o evento de fuerza mayor se relaciona con el rendimiento de dicha parte o cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte de la obligacin de efectuar cualquier pago o entrega en virtud de, o con el cumplimiento de cualquier disposicin de otro material del documento de apoyo pertinentes de crdito), slo tendr derecho a designar una fecha de terminacin anticipada bajo la Seccin 6(b)(iv)(2)(A), como resultado de una ilegalidad con respecto a la Seccin 5(b)(i)(2) o un evento de fuerza mayor bajo la Seccin 5(b)(ii)(2) despus de la designacin previa por otra parte de una fecha de terminacin anticipada, en conformidad con la Seccin 6(b)(iv)(2)(A), con respecto a la menor de todas las transacciones afectadas. (c) El Efecto de Designar. (i). Si la notificacin de la designacin de una fecha de terminacin anticipada se da en la Seccin 6(a) o 6(b), la fecha de terminacin anticipada se producir en la fecha que se designe, si el relevante evento de incumplimiento o el evento de terminacin sigue continuando. Sobre la designacin o la ocurrencia efectiva de la fecha de terminacin anticipada, los pagos o las entregas conforme a la Seccin 2(a)(i) o 9(h)(i) con respecto de las transacciones terminadas tendrn que hacerse, pero sin perjuicio de las dems disposiciones del presente Contrato. La cantidad, en su caso, a pagar por concepto de una fecha de terminacin anticipada ser determinado en conformidad con las Secciones 6(e) y 9(h)(ii).

(ii).

(d) Clculos; Fecha de Pago. (i). Declaracin. En o tan pronto como sea razonablemente posible despus de la aparicin de una fecha de terminacin anticipada, cada parte har los clculos por su cuenta, si cualquiera, contemplado por la Seccin 6(e) proporcionar a la otra parte una declaracin (1) que muestre, con razonable detalle, estos clculos (incluidos los presupuestos, datos de mercado o informacin de fuentes internas utilizadas en la fabricacin de este tipo de clculos), (2) especificar (salvo cuando hay dos partes afectadas) cualquier cantidad a pagar por cancelacin anticipada y (3) dar detalles de la cuenta principal a la que cualquier cantidad pagadera a l cancelar. A falta de la confirmacin por escrito de la fuente de una base de datos de cotizacin o de mercado obtenidos en la determinacin de la cantidad de cierre, los registros obtenidos por la parte sobre dicha cotizacin o datos de mercado ser una prueba concluyente de la existencia y la exactitud de dichos montos. Fecha de Pago. Una cantidad por trmino anticipado debido en relacin con cualquier fecha de terminacin anticipada ser, junto con cualquier cantidad de intereses a pagar conforme a la Seccin 9(h)(ii)(2), pagar (1) en el da en que la notificacin de la cantidad a pagar es efectiva en el caso de una fecha de terminacin anticipada que se design y ocurri como resultado de un evento de incumplimiento y (2) en el da que es dos das hbiles locales despus de la fecha de notificacin del monto a pagar efectivo (o, si hay dos partes afectadas, despus de la fecha en que la declaracin prestada en conformidad con la clusula (i), mediante la segunda parte efectiva que proporcionar dicha declaracin) en el caso

(ii).

de una fecha de terminacin anticipada que se designa como resultado de un evento de terminacin. (e) Pagos por Terminacin Anticipada. Si una fecha de terminacin anticipada se produce, la cantidad, en su caso, a pagar por concepto de esta fecha de cancelacin anticipada ("monto de terminacin anticipada") se determinar en conformidad con esta Seccin 6(e), y estar sujeto a la Seccin 6(f). (i). Eventos de Incumplimiento. Si la fecha de terminacin anticipada resultada de un evento de incumplimiento, el monto de terminacin anticipada ser una cantidad igual a (1) la suma de (A) el equivalente en la moneda de trmino de la cantidad de cierre (ya sea positivo o negativo) determinado por la parte no incumplidora para cada transaccin finalizada o grupo de transacciones terminadas, segn cada caso, y (B) el equivalente en moneda de terminacin de las cantidades pendientes de pago debido a la parte no incumplidora menos (2) el equivalente en la divisa de trmino de las cantidades impagas debido a la parte incumplidora. Si la cantidad por cancelacin anticipada es un nmero positivo, la parte incumplidora va a pagar a la parte no incumplidora, si es un nmero negativo, la parte no incumplidora pagar el valor absoluto de la cantidad por cancelacin anticipada de la parte incumplidora. Eventos de Terminacin. Si la fecha de terminacin resultada de un evento de terminacin:(1) Una parte afectada. Sujeto a la clusula (3) siguiente, si hay una parte afectada, la cantidad por cancelacin anticipada ser determinado en conformidad con la Seccin 6(e)(i), excepto que las referencias de la parte incumplidora y de la parte no incumplidora sern consideras como las referencias a la parte afectada y la parte no afectada, respectivamente. (2) Dos partes afectadas. Sujeto a la Seccin (3) siguiente, si hay dos partes afectadas, cada parte determinar una cantidad igual al equivalente en la moneda de terminacin de la suma de las cantidades de liquidacin o la cantidad de cierre (ya sea positivo o negativo) para cada transaccin terminada o grupo de transacciones por terminado, segn sea el caso, y la cantidad de terminacin anticipada ser una cantidad igual a (A) la suma de (I) la mitad de la diferencia entre el mayor monto determinado (por la parte "X") y la menor cantidad determinada (por la parte "Y") y (II) sobre la termino equivalente en la moneda de las cantidades impagas, debido a X menos (B) el equivalente en moneda de termino de las cantidades pendientes de pago debido a X menos (B) el equivalente en moneda de termino de las cantidades impagas a causa de Y. Si la cantidad por cancelacin anticipada es un nmero positivo, Y lo pagar a X, y si es un nmero negativo, X pagar el valor absoluto de la cantidad por cancelacin anticipada a Y. (3) Medios de Mercado de los Eventos. Si este evento de terminacin es una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, entonces la cantidad por cancelacin anticipada ser determinada en conformidad con el prrafo (1) o (2) anterior, segn corresponda, salvo que, con el fin de determinar una cantidad de cierre, las partes deben determinar:(A) Si la obtencin de las cotizaciones de una o ms terceras partes (o de cualquiera de las partes afiliadas), solicita a cada

(ii).

tercero o afiliado (I) no tener una cuenta de solvencia actual de la parte determinada o cualquier documento de apoyo de crdito existente y (II) proporcionar medios de mercado de las cotizaciones, y (B) En cualquier otro caso, utilice los valores medios de mercado sin tener en cuenta la solvencia de la parte determinada. (iii). Ajuste por Bancarrota. En los casos en que una fecha de terminacin anticipada se produce debido a una terminacin anticipada automtica aplicada con respecto a una parte, la cantidad por cancelacin anticipada estar sujeta a los ajustes que sean apropiados y permitidos por la ley aplicable para reflejar los pagos o entregas realizadas por una de las partes a la otra en virtud del presente Contrato (y retenidos por la otra parte) durante el perodo comprendido entre la fecha relevante de terminacin anticipada y la fecha de pago determinada en la Seccin 6(d)(ii). Ajuste por Ilegalidad o Evento de Fuerza Mayor. El incumplimiento de una parte o cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte para pagar al vencimiento, cualquier cantidad por cancelacin anticipada no constituir un evento de incumplimiento bajo la Seccin 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1) si dicho incumplimiento se debe a la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurri con respecto al pago, entrega o cumplimiento en relacin con una transaccin, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor. Tal cantidad (1) devengar intereses y de lo contrario se tratar como un ttulo de crdito sin pagar a la otra parte, si posteriormente una fecha de terminacin anticipada se produce por un evento de incumplimiento, un evento de crdito en el momento de fusin o un evento de terminacin adicional con respecto de la cual todas las transacciones pendientes son transacciones afectadas y (2) de lo contrario se acumulan intereses, de acuerdo con la Seccin 9(h)(ii)(2). Pre-estimacin. Las partes acuerdan que una cantidad recuperable bajo esta seccin 6(e) es una pre-estimacin razonable de la prdida y no una sancin. Dicho monto se pagar por la prdida de la negociacin y la prdida de proteccin contra los riesgos futuros, y, salvo disposicin contraria en este Contrato, ninguna de las partes tendr derecho a indemnizacin alguna por daos adicionales como consecuencia de la terminacin de las transacciones.

(iv).

(v).

(f)

Compensacin. Cualquier cantidad por cancelacin anticipada a nombre de una de las partes (el "beneficiario") por la otra parte (el "pagador"), en circunstancias en que existe la parte incumplidora o donde hay una parte afectada en el caso de que se ha producido un evento de crdito en el momento de fusin o cualquier otro evento de terminacin respecto de la cual todas las operaciones pendientes son transacciones afectadas que se han producido, ser, en la eleccin de la parte no incumplidora o la parte no afectadas, segn el caso puede ser ("X") (y sin previa notificacin de la parte incumplidora o la parte afectada, como sea el caso), se reducirn por compensacin contra cualquier otra cantidad ("otras cantidades") a pagar por el beneficiario al pagador (sea o no relacionado con este Contrato, madurado o contingente y con independencia de la moneda, o con el lugar del pago o el lugar de la reserva de la obligacin). En la medida que cualquier otra cantidad que se compens, sobre otras cantidades sern dados de alta sin demora y en todos los aspectos. X le dar aviso a la otra parte de cualquier compensacin al cabo conforme a esta Seccin 6(f).

Con este fin, ya sea la cantidad por cancelacin anticipada u otras cantidades (o la parte relevante de dichas cantidades) pueden ser convertidos por X en la moneda en la que la otra se denomina al tipo de cambio en que dicha parte sera capaz, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, comprar la cantidad correspondiente de dicha moneda. Si la obligacin es incomprobable, X puede en buena fe estimar la obligacin y la compensacin con respecto a la estimacin, sujeto a la parte contable relevante de las otras cuando la obligacin se determina. Nada en esta Seccin 6(f) ser efectivo para crear un cargo o cualquier otra garanta. Esta Seccin 6(f) se entender sin perjuicio y en adicin a cualquier derecho de compensacin, combinacin de cuentas, derecho de retencin o similar o exigencia a la que cualquiera de las partes es en cualquier momento por lo dems derecho o sujeto (ya sea por disposicin de la ley, contrato o de otro tipo). 7. Transferencia Sujeto a la Seccin 6(b)(ii) y en la medida permitida por la ley aplicable, el presente Contrato, cualquier inters u obligacin en virtud del presente Contrato podr ser transferido (ya sea a ttulo de garanta o de otra manera) por cualquiera de las partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, salvo que:(a) Una de las partes podr hacer las transferencias de este Contrato en virtud de una consolidacin o fusin, o la transferencia de todos o sustancialmente todos los activos a otra entidad (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso en virtud del presente Contrato), y (b) Una de las partes podr efectuar la transferencia de todo o parte de su participacin en cualquier cantidad por cancelacin anticipada a nombre de ella por la parte incumplidora, junto con las cantidades pagaderas en o con respecto a los intereses y cualquier otro derecho relacionado con el inters en conformidad con las Secciones 8, 9(h) y 11. Cualquier transferencia pretendida que no est en conformidad con esta Seccin 7 ser nula. 8. Moneda Contractual (a) Pago en la Moneda Contractual. Cada pago en virtud del presente Contrato se har en la moneda correspondiente especificada en este Contrato ("moneda contractual"). En la medida permitida por la ley aplicable, cualquier obligacin de efectuar pagos en virtud del presente contrato en la moneda contractual no ser satisfecho por cualquier oferta en cualquier moneda distinta de la moneda contractual, con excepcin de la medida tal de los resultados de licitacin en la recepcin efectiva de la parte en que el pago se debe realizar, actuando de buena fe y con el uso de procedimientos comercialmente razonables en la conversin de la moneda ofrecida a la moneda contractual, de la cantidad total en la moneda contractual de todas las cantidades devengadas en virtud del presente Contrato. Si por alguna razn la cantidad en la moneda contractual as recibida es inferior a la cantidad en la moneda contractual a pagar por concepto de este Contrato, la parte que debe realizar el pago, en la medida permitida por la ley aplicable, pagar de inmediato la cantidad adicional en la moneda contractual que sean necesarias para compensar el dficit. Si por alguna razn la cantidad en la moneda contractual as recibida excede la cantidad en la moneda contractual a pagar por concepto de este Contrato, la parte que recibe el pago devolver sin demora la cantidad de dicho exceso.

(b) Sentencias. En la medida permitida por la ley aplicable, si cualquier sentencia u orden que se expresa en una moneda distinta a la moneda contractual se representa (i) para el pago de cualquier cantidad debida en relacin con este Contrato, (ii) para el pago de las cantidades relacionadas a cualquier terminacin anticipada en relacin con este Contrato o (iii) en caso de una sentencia u orden de otro tribunal para el pago de cualquier cantidad descrita en la clusula (i) o (ii) anterior, la parte que busca la recuperacin, despus de la recuperacin en su totalidad de la cantidad total al que tiene derecho de dicha parte en virtud de la sentencia o de la orden, tendr derecho a recibir de inmediato de la otra parte la cantidad de cualquier dficit de la moneda contractual recibida por dicha parte como consecuencia de las cantidades pagadas en cualquier otra moneda y reembolsadas con prontitud a la otra parte el exceso de la moneda contractual recibida por dicha parte como consecuencia de las cantidades pagadas en cualquier otra moneda, si dicho dficit o exceso de la situacin como resultado de cualquier variacin entre la tasa de cambio en que la moneda contractual se convierte en la moneda de la sentencia o una orden con el propsito de dicha sentencia u orden y la tasa de cambio en que dicha parte es capaz, actuando de buena fe y con el uso de procedimientos comercialmente razonables en la conversin de la moneda recibida a la moneda contractual, para comprar la moneda contractual con la cantidad de la moneda de la sentencia u orden efectivamente recibida por dicha parte. (c) Indemnizaciones por Separado. En la medida permitida por la ley vigente, las indemnizaciones en esta Seccin 8 constituyen obligaciones separadas e independientes de las dems obligaciones del presente Contrato, siendo aplicable como causas separadas e independientes de la accin, aplicados sin perjuicio de cualquier indulgencia concedida por la parte que se debe el pago y no vindose afectados por la sentencia que se obtiene de la realizacin de una reclamacin o prueba para otro tipo de cantidades a pagar por concepto de este Contrato. (d) Evidencia de la Prdida. Para propsitos de esta Seccin 8, ser suficiente para una parte para demostrar que habra sufrido una prdida si se ha efectuado un cambio real o si la compra ha sido efectuada. 9. Varios (a) Totalidad del Acuerdo. Este Contrato constituye el acuerdo y el entendimiento de las partes con respecto a su objeto. Cada una de las partes reconoce que en la firma de este Contrato no se ha basado en ninguna declaracin oral o escrita, a garanta o aseguramiento de otra (salvo lo previsto o contemplado en el presente Contrato), y renuncia a todos los derechos y recursos que de otra manera podran estar disponibles respeto de los mismos, excepto que nada en este Contrato limitar o excluyera la responsabilidad de una parte para el fraude. (b) Enmiendas. Una enmienda, modificacin o renuncia con respecto a este Contrato slo ser eficaz por escrito (incluyendo una escritura evidenciado por una transmisin por fax) y ejecutado por cada una de las partes o confirmadas por un intercambio de tlex o por un intercambio a travs de mensajes electrnicos en un sistema de mensajera. (c) Supervivencia de las Obligaciones. Sin perjuicio de las Secciones 2(a)(iii) y 6(c)(ii) las obligaciones de las partes bajo este Contrato sobrevivirn a la terminacin de cualquier transaccin. (d) Recursos Acumulados. Salvo lo dispuesto en el presente Contrato, los derechos, poderes, recursos y privilegios establecidos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de los derechos, poderes, recursos y privilegios establecidos por la ley.

(e) Contrapartes y Confirmaciones. (i). El presente Contrato (y cada enmienda, modificacin y renuncia a su respecto) puede ser ejecutado y entregado en ejemplares (incluyendo por fax y por sistema de mensajera electrnica), cada uno de los cuales se considerar un original. Las partes reconocen que estn legalmente sometidos a los trminos de cada transaccin desde el momento en que estn de acuerdo a los trminos (ya sea de forma oral o de otro tipo). Una confirmacin ser ingresada a la mayor brevedad posible y puede ser ejecutado y entregado a las contrapartes (incluso por fax) o ser creado por un intercambio de tlex, mediante un intercambio de mensajes electrnicos en un sistema de mensajera o por un intercambio de correos electrnicos, que en cada caso, ser suficiente para todos los efectos de la evidencia de un Suplemento vinculante del presente Contrato. Las partes se especifican en l o a travs de otro medio eficaz que cualquier contraparte, tlex, mensaje electrnico o e-mail constituye una confirmacin.

(ii).

(f) No Renuncia de Derechos. Un fallo o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio en relacin con el presente Contrato no supondr la operacin como una renuncia, y un ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio no se presumir para evitar cualquier ejercicio posterior o adicional, de ese derecho, facultad o privilegio o del ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio. (g) Ttulos. Los ttulos utilizados en el presente Contrato son para conveniencia de referencia nicamente y no afectan la construccin de o para ser tomados en consideracin en la interpretacin de este Contrato. (h) Intereses y Compensaciones. (i). Previo a la Terminacin Anticipada. Antes de la designacin o la ocurrencia efectiva de una fecha de terminacin anticipada en relacin con la operacin en cuestin:(1) Intereses sobre crditos morosos. Si una parte incumple en cualquier obligacin de pago, deber, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Seccin 6(c), pagar intereses (tanto antes como despus de la sentencia) sobre la cantidad adeudada a la otra parte en demanda de la misma moneda que la cantidad vencida, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha original de vencimiento del pago hasta (pero excluyendo) la fecha efectiva de pago (con exclusin de cualquier perodo para el cual el inters o la compensacin con respecto a la cantidad vencida se d conforme a la clusula (3)(B) o (C) de a continuacin), en la tasa de morosidad. (2) Compensacin para las entregas incumplidas. Si una parte por incumplimiento de cualquier obligacin requerida para ser liquidadas mediante la entrega, ser en demanda (A) compensar a la otra parte en la medida prevista en la confirmacin de que sea pertinente o en otras partes de este Contrato y (B) al menos que se disponga otra cosa en la confirmacin pertinente o en otras partes de este Contrato, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Seccin 6(c), pagar a la otra parte los intereses (tanto antes como despus de la sentencia) por una cantidad igual al valor justo de mercado que se requiere para ser entregado en la misma moneda de esa cantidad, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha original programada para su entrega (pero excluyendo) la

fecha de entrega real (y sin incluir los perodos respecto de los cuales el inters o la compensacin en relacin con esa cantidad se d conforme a la clusula (4) de a continuacin), en la tasa de morosidad. El valor justo de mercado de la obligacin antes mencionada ser determinado a partir de la fecha originalmente programada para la entrega, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, por la parte que tiene derecho a recibir la entrega. (3) Intereses sobre pagos diferidos. Si:(A) Una parte no paga ninguna cantidad, pero para la Seccin 2(a)(iii), se habra pagado, este deber, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Seccin 6(c) y las clusulas (B) y (C) siguientes, pagar los intereses (tanto antes como despus de la sentencia) sobre esa cantidad a la otra parte en la demanda (despus que dicha cantidad se convierte en pago) en la misma moneda de la cantidad inicial, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha de dicha cantidad, pero por la Seccin 2(a)(iii), pagado hasta (pero excluyendo) la fecha de la cantidad actualmente exigible, a la tasa de aplazamiento aplicable; (B) Un pago diferido en conformidad con la Seccin 5(d). La parte que de otro modo se ha requerido para efectuar el pago, en la medida permitida por la ley aplicable, sujeto a la Seccin 6(c) y durante todo el tiempo del evento de no incumplimiento o el evento potencial de incumplimiento que se ha producido con respecto a esa parte y que se sigue produciendo, pagar inters (tanto antes como despus de la sentencia) sobre el monto del pago diferido a la otra parte de la demanda (despus que dicha cantidad se convierte en pago) en la misma moneda que el pago diferido, por el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha que dicha cantidad sera, pero para la Seccin 5(d), que habra pagado hasta (pero excluyendo) la primera fecha de pago que ya no es diferida segn la Seccin 5(d) y la fecha durante el perodo de aplazamiento en el evento de no incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte que se produce en la tasa de aplazamiento aplicable; (C) Una parte no hace ningn pago debido a la ocurrencia de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor (despus de dar efecto a cualquier perodo de aplazamiento previsto por el inciso (B) de arriba), deber, en la medida permitida por la ley aplicable, sujeto a la Seccin 6(c), y por tanto tiempo como el evento o circunstancia que da lugar a la ilegalidad o al continuo evento de fuerza mayor y no evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte y que sigue ocurriendo, pagar intereses (tanto antes como despus de la sentencia) sobre la cantidad adeudada a la otra parte en la misma moneda que la cantidad vencida, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha en que las partes no efectuarn el pago debido a la aparicin de una ilegalidad que sea pertinente o un evento de fuerza mayor (o, si fuera posterior, la fecha del pago ya no sera diferida segn la Seccin 5(d)) hasta (pero excluyendo) la primera fecha del evento o circunstancia que dio origen a la ilegalidad o al evento de fuerza mayor y la fecha durante el perodo en que el evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte (con exclusin de cualquier perodo para el cual el inters o la compensacin en relacin con la cantidad

vencida es exigible en virtud del inciso (B) anterior), a la tasa de aplazamiento aplicable. (4) Compensacin para las entregas diferidas. Si:(A) Una parte no realiza ninguna obligacin, pero por la Seccin 2(a)(iii), se ha visto obligado a liquidar mediante la entrega; (B) La entrega se difiere en conformidad con la Seccin 5(d), o (C) Una parte no cumple con la entrega debido a la ocurrencia de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor en el momento cuando cualquier perodo de espera aplicable haya caducado, La parte que deba (o que de otra manera habra requerido) hacer la entrega, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Seccin 6(c), debe compensar y pagar los intereses a la otra parte en la demanda (despus, en el caso de las clusulas (A) y (B) anteriores, si dicha entrega se requiere) y en la medida prevista en las confirmaciones correspondientes o en otras partes de este Contrato. (ii). Cancelacin Anticipada. Tras la ocurrencia o designacin efectiva de una fecha de terminacin anticipada con respecto a una transaccin:(1) Cantidades no pagadas. Para los efectos de la determinacin de una cantidad no pagada en relacin con la operacin correspondiente, y en la medida permitida por la ley aplicable, los intereses se acumularn sobre el monto de cualquier obligacin de pago o la cantidad equivalente al valor justo de mercado de cualquier obligacin requerida por resolver mediante la entrega incluida en dicha determinacin en la misma moneda de esa cantidad, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha de la obligacin en cuestin (o que hubiera sido por la Seccin 2(a)(iii) o 5(d)) requerida y realizada hasta (pero excluyendo) la fecha de terminacin anticipada relevante, aplicable al cierre de tasa. (2) Intereses sobre el monto de terminacin anticipada. Si una cantidad por cancelacin anticipada se debe, en relacin con dicha fecha de terminacin anticipada, esa cantidad, en la medida permitida por la legislacin aplicable, se pagar junto con los intereses (tanto antes como despus de la sentencia) sobre dicho monto en la moneda de terminacin, para el perodo comprendido entre (e incluyendo) dicha fecha de terminacin anticipada (pero excluyendo) la fecha en que se pag la cantidad, al tipo aplicable de cierre de tasa. (iii). Clculo de Intereses. Los intereses en conformidad con esta Seccin 9(h) se calcularn sobre la base de la capitalizacin diaria y el nmero real de das transcurridos.

10. Oficinas de las Partes, Sucursales (a) Si la Seccin 10(a) se especifica en el Suplemento como aplicable, cada parte que entra en una transaccin a travs de una oficina distinta de la casa matriz est de acuerdo con la otra parte que, no obstante el lugar o su jurisdiccin, constitucin u organizacin, sus obligaciones son las mismas en trminos de recursos como si se hubiera realizado la operacin a travs de su casa matriz o en la oficina central, salvo que una parte no pueda recurrir a la oficina central o a la casa matriz de la otra parte respecto de cualquier pago o entrega diferida en conformidad con la Seccin 5(d) durante el tiempo en que el pago o la

entrega se aplace. Esta declaracin y el Contrato se repetir por cada parte en cada fecha en la que las partes entren en una transaccin. (b) Si una de las partes es especificada como una sucursal en el Suplemento, dicha parte podr, sujeto a la clusula (c) siguiente, entrar en una transaccin, reservar una transaccin y hacer y recibir pagos y entregas con respecto a una transaccin a travs de cualquier oficina que aparece con respeto a esa parte en el Suplemento (pero no cualquier otra oficina salvo acuerdo contrario entre las partes por escrito). (c) La oficina a travs de la cual una parte entra en una transaccin, ser la oficina especificada por esa parte en la confirmacin que sea pertinente o que se acuerde de lo contrario por las partes por escrito, y, si una oficina de esa parte no es especificada en la confirmacin o acordada por las partes por escrito, ser entonces la casa matriz o la oficina central. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, la oficina a travs de la cual una parte entra en una transaccin tambin ser la oficina en la que los libros de la transaccin y de la oficina a travs de la cual se hacen y se reciben los pagos y las entregas con respecto a la transaccin. Sujeto a la Seccin 6(b)(ii), ninguna de las partes puede cambiar la dependencia en la que los libros de la transaccin o la oficina en la que se hacen y reciben los pagos o entregas con respecto a una transaccin sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. 11. Gastos La parte incumplidora ser demandada a indemnizar y eximir a la otra parte de todos los gastos propios, incluyendo honorarios legales, honorarios de ejecucin e impuesto de timbre, incurridos por la otra parte por motivos de ejecucin y proteccin de sus derechos en virtud del presente Contrato o cualquier documento de crdito de apoyo de la parte incumplidora o por razn de la terminacin anticipada de cualquier transaccin, incluyendo pero no limitado a, los costos de recoleccin. 12. Avisos (a) Efectividad. Cualquier notificacin u otra comunicacin con respecto al presente Contrato podr ser dada en cualquier forma que se describe a continuacin (salvo que una notificacin u otra comunicacin en virtud del artculo 5 o 6 no se pueda administrar por va electrnica, sistema de mensajera o correo electrnico) a la direccin o nmero de acuerdo con el sistema de mensajera electrnica o correo electrnico sobre los detalles previstos (vase el Suplemento) siendo considerado efectivo como se indica a continuacin: (i). Si es por escrito y entregado en persona o por correo, en la fecha de su entrega; Si se enva por tlex, en la fecha de la contestacin del destinatario que se recibe; Si se enva por fax, en la fecha en que es recibida por un empleado responsable del beneficiario en forma legible (que est de acuerdo en que el peso de la prueba de la recepcin ser el remitente y no encontrando una transmisin generada por la mquina de fax del remitente); Si se enva por correo certificado o registrado (por va area, hacia el extranjero) o su equivalente (con acuse de recibo), en la fecha en que se entrega o fecha tentativa;

(ii).

(iii).

(iv).

(v).

Si se enva por sistema de mensajera electrnica, en la fecha de su recepcin, o Si se enva por correo electrnico,

(vi).

En la fecha de su entrega, a menos que la fecha de la entrega (o intento de entrega) o recibo, que en su caso, no es un da laboral local o que la comunicacin es entregada (o intentado) o recibida, segn sea el caso, despus del cierre de las operaciones en un da laboral local, en cuyo caso la comunicacin se considerar como dada y efectiva en el primer da siguiente que es un da laboral local. (b) Modificacin de Datos. Cualquiera de las partes podr, mediante notificacin a la otra, cambiar la direccin, nmero de tlex o fax, o sistema de mensajera electrnica o los datos de correo electrnico en el que las notificaciones o comunicaciones se les da. 13. Ley Aplicable y Jurisdiccin (a) Ley aplicable. Este Contrato se regir e interpretar de acuerdo con la ley especificada en el Suplemento. (b) Jurisdiccin. Con respecto a cualquier demanda, accin o procedimiento en relacin con cualquier disputa que surja de o en relacin con este Contrato ("procedimientos"), cada parte de manera irrevocable: (i). Sostiene que:(1) Si este Contrato se expresa que se rige por la ley inglesa, (A) de la jurisdiccin no exclusiva de los tribunales ingleses, si los procedimientos no implican un tribunal de convencin y (B) la competencia exclusiva de los tribunales ingleses, si las actas supongan un tribunal de convenio, o (2) Si este Contrato se expresa que se regir por las leyes del Estado de Nueva York, con la jurisdiccin no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos ubicado en el Distrito de Manhattan, en Nueva York; (ii). Renuncia a cualquier objecin que pudiera tener en cualquier momento para la colocacin del lugar de celebracin de todo procedimiento tramitado de cualquier tribunal, renuncia a cualquier reclamacin que dichos procedimientos se han presentado ante un foro inconveniente y adems renuncia a su derecho a oponerse, en relacin con dichos procedimientos, que dicho tribunal no tiene jurisdiccin sobre esa parte, y Est de acuerdo, en la medida permitida por la ley vigente, que si se establece un procedimiento en una o ms jurisdicciones no impedir el ejercicio de acciones en cualquier otra jurisdiccin.

(iii).

(c) Servicio de Proceso. Cada parte nombra irrevocablemente al agente de proceso, siendo para cada caso, especificado frente a su nombre en el Suplemento a recibir, para ello y en su nombre, el servicio del proceso en cualquier procedimiento. Si por alguna razn el agente de cualquiera de las partes del proceso no es capaz de actuar como tal, dicha parte notificar con prontitud a la otra parte y dentro de 30 das posteriores puede nombrar a un agente de proceso aceptable para la otra parte. Las partes consienten irrevocablemente al servicio de proceso dado en la forma prevista para las notificaciones de la Seccin 12(a)(i), 12(a)(iii) o 12(a)(iv). Nada en este

Contrato afectar el derecho de cualquiera de las partes para servir al proceso en cualquier otra forma admitida por la legislacin aplicable. (d) Renuncia de Inmunidades. Cada parte renuncia irrevocablemente, en la medida permitida por la legislacin aplicable, con respecto a s misma y de sus ingresos y activos (independientemente de su uso normal), toda inmunidad en razn de la soberana u otros motivos similares a partir de (i) demanda, (ii) la jurisdiccin de cualquier tribunal, (iii) una medida por medio de una orden judicial u orden de ejecucin especfica o la recuperacin de la propiedad, (iv) la fijacin de sus activos (ya sea antes o despus de la sentencia) y (v) ejecucin de una sentencia de que l o por sus ingresos o activos de otra manera el derecho en cualquier proceso ante los tribunales de cualquier jurisdiccin e irrevocablemente de acuerdo, en la medida permitida por la ley vigente, que no reclamarn ningn derecho de inmunidad en ningn procedimiento. 14. Definiciones Tal como se utiliza en el presente Contrato:"Declaracin Adicional" tiene el significado que se especifica en la Seccin 3. "Evento de Terminacin Adicional" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Parte afectada" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Transacciones Afectadas" significa (a) con respecto a cualquier evento de terminacin que consiste en una ilegalidad, evento de fuerza mayor, hecho imponible o evento de impuesto sobre operaciones de fusin, todas las transacciones afectadas por la ocurrencia de tales eventos de terminacin (que, en el caso de una ilegalidad bajo la Seccin 5(b)(i)(2) o un evento de fuerza mayor en la Seccin 5(b)(ii)(2), indica que todas las transacciones de crdito a menos que las correspondientes referencias de documentos de apoyo slo determinan operaciones, en cuyo caso esas operaciones y, si dicho documento de crdito de apoyo relevante constituye una confirmacin de una transaccin, dicha transaccin) y (b) con respecto a cualquier otro evento de terminacin, todas las transacciones. "Afiliada" significa, sujeto al Suplemento, a cualquier persona, cualquier entidad controlada, directa o indirectamente, por la persona, cualquier entidad que controla, directa o indirectamente, la persona o entidad, directa o indirectamente bajo el control comn con la persona. Para ello, el "control" de cualquier entidad o persona significa la propiedad mayoritaria del poder de voto de la entidad o persona. "Contrato" tiene el significado que se especifica en la Seccin 1(c). "Tasa de Cierre Aplicable" se entiende:(a) Con respecto a la determinacin de una cantidad no pagada:(i). Respecto de las obligaciones a pagar o entregar (o lo que hubiera sido por la Seccin 2(a)(iii)) por la parte incumplidora, la tasa de incumplimiento; En cumplimiento de las obligaciones a pagar o entregar (o lo que hubiera sido por la Seccin 2(a)(iii)) por una parte no incumplidora, la tasa de no incumplimiento;

(ii).

(iii).

En cumplimiento de las obligaciones diferidas conforme a la Seccin 5(d), si no hay una parte incumplidora y todo el tiempo del perodo de aplazamiento, la tasa de aplazamiento aplicable, y En todos los dems casos despus de la ocurrencia de un evento de terminacin (excepto cuando los intereses se acumulan conforme a la clusula (iii) anterior), la tasa de aplazamiento aplicable, y

(iv).

(b) En relacin con una cantidad por cancelacin anticipada:(i). Para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha de terminacin anticipada relevante hasta (pero excluyendo) la fecha (determinado de acuerdo con la Seccin 6(d)(ii)) en la que esa cantidad se paga:(1) Si la cantidad por cancelacin anticipada est a cargo de la parte incumplidora, la tasa de incumplimiento; (2) Si la cantidad por cancelacin anticipada est a cargo de una parte no incumplidora, la tasa de no incumplimiento, y (3) En todos los dems casos, la tasa de aplazamiento aplicable, y (ii). Para el perodo comprendido entre (e incluyendo) la fecha (determinado de acuerdo con la Seccin 6(d)(ii)) en el que esa cantidad se paga a (pero excluyendo) la fecha efectiva de pago:(1) Si una parte no paga la cantidad por cancelacin anticipada debido a la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurri con respecto a un pago o a la entrega en virtud de una transaccin, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, y por tanto tiempo como la cantidad por cancelacin anticipada permanece sin pagar debido a la persistencia de dicho evento o circunstancia, se aplica la tasa de aplazamiento; (2) Si la cantidad por cancelacin anticipada est a cargo de la parte incumplidora (pero sin incluir los perodos respecto de los cuales la clusula (1) anterior se aplica), la tasa de incumplimiento; (3) Si la cantidad por cancelacin anticipada se paga por una parte no incumplidora (pero sin incluir los perodos respecto de los cuales la clusula (1) anterior se aplica), tasa de no incumplimiento, y (4) En los dems casos, tasa de terminacin. "Tasa de Aplazamiento Aplicable" significa:(a) Para el propsito de la Seccin 9(h)(i)(3)(A), la tasa certificada por el pagador relevante para ser ofrecido al pagador por un banco de importancia en un mercado interbancario relevante para depsitos a la vista en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por el deudor con el fin de obtener una tasa representativa que, razonablemente, se reflejen las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante; (b) Para efectos de la Seccin 9(h)(i)(3)(B) y la clusula (a)(iii) de la definicin de tasa de cierre aplicable, la tasa certificada por el deudor de referencia es un ndice que se ofrece a los bancos de primera lnea por un banco importante en un mercado interbancario de depsitos a la vista correspondiente en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por el deudor despus de haber consultado con la otra parte, si es posible, con el propsito

de obtener una tasa representativa que razonablemente refleje las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante, y (c) Para efectos de la Seccin 9(h)(i)(3)(C) y las clusulas (a)(iv), (b)(i)(3) y (b)(ii)(1) de la definicin de tasa de cierre aplicable, una tasa igual a la media aritmtica de la tasa determinada en conformidad con el inciso (a) anterior y una tasa anual igual al costo (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) al beneficiario correspondiente (certificada por ella) si se tratar de financiar la cantidad correspondiente. "Terminacin Anticipada Automtica" tiene el significado que se especifica en la seccin 6(a). "Parte Agobiada" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b)(iv). "Cambio en la Ley de Impuesto" se refiere a la promulgacin, la ejecucin o la ratificacin de, o cualquier cambio o modificacin de alguna ley (o en la aplicacin o interpretacin oficial de cualquier ley) que se produce despus de que las partes entran en la operacin pertinente. "Cantidad de Cierre " significa, con respecto a cada transaccin finalizada o a cada grupo de transacciones terminadas y a una parte determinada, el monto de las prdidas o costos determinados por la parte que son o podran ser efectuados en virtud de las circunstancias imperantes (expresado como un nmero positivo) o las ganancias de la parte que son o se realiza bajo las circunstancias imperantes (expresado como un nmero negativo) en la sustitucin, o en la prestacin de la parte en determinar el equivalente econmico de, (a) los trminos materiales de la transaccin o grupo de transacciones terminadas, incluidos los pagos y las entregas de las partes conforme a la Seccin 2(a)(i) respecto de la transaccin finalizada o grupo de transacciones terminadas, pero para la ocurrencia de la fecha de terminacin anticipada relevante, tiene que requerir despus de esa fecha (si se asume la satisfaccin de las condiciones precedentes, en la Seccin 2(a)(iii)) y (b) los derechos de opcin de las partes respecto de las transacciones finalizadas o grupo de transacciones terminadas. Cualquier cantidad de cierre ser determinado por la parte determinada (o su agente), que actuar de buena fe y con uso de procedimientos comercialmente razonables con el fin de producir un resultado comercialmente razonable. La parte determinada podr determinar una cantidad de cierre para cualquier grupo de transacciones terminadas o cualquier transaccin individual terminada, pero, en conjunto, por no menos de todas las transacciones terminadas. Cada cantidad de cierre se determinar a partir de la fecha de terminacin anticipada o, en caso de que no sea comercialmente razonable, a partir de la fecha despus de la fecha de terminacin anticipada, como sera comercialmente razonable. Las cantidades pendientes de pago con respecto a una transaccin finalizada o grupo de transacciones terminadas y los honorarios legales y gastos propios que se mencionan en la seccin 11 deben ser excluidas de todas las determinaciones de cantidades de cierre. En la determinacin de una cantidad de cierre, la parte determinada podr examinar cualquier informacin pertinente, incluyendo, sin limitacin, una o ms de los siguientes tipos de informacin:(i). Cotizaciones (ya sea de empresas o de firmas) para las transacciones de recambio suministradas por uno o ms terceros que pueden tener en cuenta la solvencia de la parte determinada en el momento en que se presta el presupuesto y las condiciones de toda la documentacin pertinente, incluida la documentacin de apoyo al crdito, entre la parte determinada y el tercero que suministra la cotizacin;

(ii).

La informacin que consta de los datos relevantes del mercado en el mercado de referencia suministrados por uno o ms terceros, incluyendo, sin limitacin, las tasas correspondientes, precios, rendimientos, curvas de rendimiento, volatilidad, los diferenciales, las correlaciones u otros datos relevantes del mercado en el mercado relevante; o La informacin de los tipos descritos en la clusula (i) o (ii) a partir de fuentes internas (incluyendo cualquiera de los afiliados de la parte determinada) si esa informacin es del mismo tipo utilizado por la parte determinada en el curso ordinario de sus negocios para la valoracin de las transacciones similares.

(iii).

La parte determinada considerar, teniendo en cuenta las normas y procedimientos descritos en esta definicin, las cotizaciones en conformidad con la clusula (i) los datos de mercado por encima o pertinente en conformidad con la clusula (ii) anterior, a menos que la parte deba determinar razonablemente a base de buena fe que tales cotizaciones o datos relevantes del mercado no estn disponibles o que produzca un resultado que no se ajusta a esas normas. Al considerar la informacin descrita en la clusula (i), (ii) o (iii), la parte determinada puede incluir los costos de financiamiento, a los costes de la medida de financiacin que no seran un componente de la otra informacin que se utiliza. Las terceras partes que suministran las cotizaciones en conformidad con la clusula (i) o por datos de mercado en conformidad con la clusula (ii) podrn incluir, sin limitacin, los comerciantes de los mercados de referencia, los usuarios finales del producto en cuestin, los proveedores de informacin, los corredores y otras fuentes de informacin de mercado. Sin la duplicacin de los montos calculados con base en la informacin descrita en la clusula (i), (ii) o (iii) la informacin pertinente ms arriba, o de otro tipo, y cuando es comercialmente razonable para hacerlo, la parte determinada podr, adems, tener en cuenta en el clculo de la cantidad de cierre cualquier prdida o gastos incurridos en relacin con su terminacin, liquidacin o el restablecimiento de cualquier cobertura relacionada con una transaccin finalizada o grupo de transacciones terminadas (o cualquier ganancia resultante de cualquiera de ellos). Los procedimientos comercialmente razonables utilizados para determinar la cantidad de cierre pueden incluir los siguientes:(1) Aplicacin de los datos relevantes del mercado por parte de terceros en conformidad con la clusula (ii) o por informacin de fuentes internas en conformidad con la clusula (iii) la fijacin de precios u otros modelos de valoracin que sean, en el momento de la determinacin de la cantidad de cierre utilizados por la parte, en el curso normal de su negocio, en el precio o valoracin de las transacciones entre la parte y terceros no relacionados que son similares a las transacciones terminadas o grupo de transacciones, y (2) La aplicacin de diferentes mtodos de valoracin de las transacciones terminadas o grupos de transacciones en funcin del tipo, complejidad, tamao o nmero de transacciones terminadas o grupo de transacciones. "Confirmacin" tiene el significado que se especifica en el prembulo. "Consentimiento" incluye consentimiento, aprobacin, accin, autorizacin, exoneracin, previo aviso, presentacin, registro o autorizacin de control de cambios. "Moneda Contractual" tiene el significado especificado en la Seccin 8(a). "Convenio de Tribunal" significa cualquier tribunal que est obligado a aplicar a los procedimientos del artculo 17 de la Convencin de Bruselas de 1968 sobre competencia judicial y ejecucin de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil o

con el artculo 17 del Convenio de Lugano de 1988 sobre competencia judicial y ejecucin de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. "Evento de crdito en el momento de Fusin" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Documento de Apoyo al Crdito" significa cualquier acuerdo o instrumento que se especifica como tal en el presente Contrato. "Proveedor de crdito de apoyo" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Incumplimiento Cruzado" significa el evento especificado en la Seccin 5(a)(vi). "Tasa de Incumplimiento" significa una tasa anual igual al costo (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) al beneficiario correspondiente (certificado por la misma) si se tratar de financiar o de la financiacin de la cantidad correspondiente a ms de un 1% anual. "Incumplimiento de la Parte" tiene el significado que se especifica en la seccin 6(a). "Evento Designado" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b)(v). "Parte Determinada" significa la parte que determina la cantidad de cierre. "Monto de Terminacin Anticipada" tiene el significado que se especifica en la seccin 6(e). "Fecha de Terminacin Anticipada" significa la fecha establecida en conformidad con la Seccin 6(a) o 6(b)(iv). "Mensajes Electrnicos" no incluye mensajes de correo electrnico, pero incluye los documentos expresados en lenguajes de hipertexto, y el "Sistema de Mensajera Electrnica" se interpretar en consecuencia. "Ley Inglesa" se refiere a la legislacin de Inglaterra y Gales, y el "Ingls" se interpretar en consecuencia. "Evento de Incumplimiento" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(a) y, en su caso, en el Suplemento. "Evento de Fuerza Mayor" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Da Hbil General" significa un da en que los bancos comerciales estn abiertos al pblico en general (incluyendo las transacciones en divisas y depsitos en moneda extranjera). "Ilegalidad" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Impuesto Indemnizable" significa cualquier impuesto que no sea un impuesto que no se impone con respecto a un pago en virtud de este Contrato pero para una conexin actual o anterior entre la jurisdiccin del gobierno o la autoridad fiscal de imposicin de dicho impuesto y el destinatario de dicho pago o una persona vinculada al receptor como (incluyendo, sin limitacin, una conexin derivada del destinatario o persona relacionada con ser o haber sido un ciudadano o residente de dicha jurisdiccin, o ser o haber sido organizada, presente o participado en un comercio o negocio, de tal jurisdiccin, o que tenga o haya tenido un establecimiento permanente o lugar fijo de negocios en dicha jurisdiccin, pero con exclusin de una conexin surgida exclusivamente como consecuencia del destinatario o persona relacionada con haber ejecutado, entregado, cumplido con sus obligaciones o que ha recibido un pago en virtud de, o forzada, del presente Contrato o documento de apoyo de crdito).

"Ley" incluye cualquier tratado, ley, norma o reglamento (en su versin modificada, en el caso de asuntos fiscales, por la prctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos), siendo "ilegal" interpretado en consecuencia. "Da Hbil Local" significa (a) en relacin con cualquier obligacin de la Seccin 2(a)(i), un da laboral general en el lugar o los lugares especificados en la confirmacin correspondiente y un da en el que un sistema de liquidacin es abierto operando como se especifica en la confirmacin que sea pertinente o, si un lugar o un sistema de liquidacin no es tan especfico, a lo acordado entre las partes por escrito o determinado en conformidad con las disposiciones contenidas o incorporadas por referencia en este Contrato, (b) para el propsito de determinar el momento en que expire un perodo de espera, un da laboral general en el lugar del hecho o circunstancia que constituya o d lugar a la ilegalidad o a un evento de fuerza mayor, segn cualquier caso, se produce, (c) en relacin a cualquier otro pago, un da hbil general en el lugar donde se encuentra la cuenta correspondiente y, si es diferente, al principal centro financiero, en su caso, de la moneda de dicho pago y, en caso de que la moneda no tenga un nico reconocido centro financiero principal, un da en que el sistema de solucin necesaria para llevar a cabo dicho pago est abierta, (d) en relacin con cualquier notificacin u otra comunicacin, incluida la notificacin prevista en el apartado 5(a)(i), un da laboral general (o un da en que habra sido un da laboral General) para la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurri con respecto al pago, entrega o cumplimiento en relacin con una transaccin, constituye o da lugar a una ilegalidad o a un evento de fuerza mayor en el lugar especificado en la direccin de aviso proporcionado por el receptor y, en el caso de un anuncio contemplado en la Seccin 2(b), en el lugar donde la nueva cuenta relevante se encuentre y (e) en relacin con la Seccin 5(a)(v)(2), un da laboral general en los lugares pertinentes para el desempeo con respecto a dicha transaccin especificada. "Da de Entrega Local" significa, para propsitos de las Secciones 5(a)(i) y 5(d), un da en el que los sistemas de liquidacin necesarios para llevar a cabo la entrega correspondiente, estn abiertos para el negocio de manera que la entrega sea capaz de ser lograda en conformidad con la prctica habitual del mercado, en el lugar especificado en la confirmacin pertinente o, si no es as especificado, en un lugar determinado en conformidad con la prctica habitual de mercado para la entrega correspondiente. "Contrato Marco" tiene el significado que se especifica en el prembulo. "Fusin sin Asumir" significa el evento especificado en la Seccin 5(a)(viii). "Pago de la Transaccin de Mltiple de Compensacin" tiene el significado que se especifica en la Seccin 2(c). "Parte No Afectada" se entiende, siempre y cuando slo hay una parte afectada, la otra parte. "Tasa de No Incumplimiento" significa la tasa certificada por la parte no incumplidora que es una tasa ofrecida a la parte no incumplidora por un banco importante en un mercado interbancario de depsitos a la vista correspondiente en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por la parte no incumplidora con el propsito de obtener una tasa representativa que, razonablemente, refleje las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante. "Parte no incumplidora" tiene el significado que se especifica en la seccin 6(a). "Oficina", sucursal u oficina de un parte, que puede ser la casa matriz de dicha parte o la oficina central. "Otras cantidades" tiene el significado que se especifica en la Seccin 6(f).

"Beneficiario" tiene el significado que se especifica en la Seccin 6(f). "Pagador" tiene el significado que se especifica en la Seccin 6(f). "Evento Potencial de Incumplimiento" significa cualquier evento que, con la entrega de la notificacin o lapso de tiempo, o ambos, constituira un evento de incumplimiento. "Procedimientos" tiene el significado que se especifica en la Seccin 13(b). "Agente de Proceso" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Tipo de cambio" incluye, sin limitacin, todas las primas y los costes de cambio pagaderas en relacin con la compra o conversin en la moneda contractual. "Jurisdiccin Relevante" significa, con respecto a una de las partes, las jurisdicciones (a) en la que se incorpora a la parte, o se considera que tiene su sede, (b) si una oficina en la que la parte acta con el propsito de este Contrato en la cual se encuentra, (c) en la que la parte que ejecuta este Contrato y (d) en relacin con cualquier pago, desde o a travs de la cual dicho pago se hace. "Suplemento" tiene el significado que se especifica en el prembulo. "Fecha Programada de Liquidacin" significa la fecha en que el pago o la entrega debe ser hecha bajo la Seccin 2(a)(i) con respecto a una transaccin. "Entidad especificada" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Endeudamiento Especifico" significa, conforme al Suplemento, la obligacin (ya sea presente o futura, contingente o de otro, como principal o de garanta o de otra manera) con respecto al dinero prestado. "Transaccin Especifica" significa, conforme al Suplemento, (a) cualquier transaccin (incluyendo un acuerdo con respecto a cualquier transaccin de este tipo) existente en la actualidad o en el futuro celebrado entre una parte en el presente Contrato (o de cualquier proveedor de soporte de crdito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada de dicha parte) y la otra parte de este Contrato (o cualquier proveedor de soporte de crdito de la otra parte o cualquier entidad aplicable que se especifica de la otra parte) que no es una transaccin en virtud del presente Contrato, sino que (i), es un tipo de transaccin swap, opcin swap, basis swap, transaccin de forward de tasa, swaps de commodities, opcin de commodities, swap de equidad o ndice de acciones, opcin de equidad o ndice de acciones, opcin de bonos, opcin de tasa de inters, transaccin de divisas extranjeras, transacciones de tapa, transacciones de suelo, transacciones de cuello, transacciones de intercambio de divisas, transacciones de swap de tasa de moneda cruzada, opcin de monedas, transacciones de proteccin de crdito, swap de crdito, swap de crdito de incumplimiento, opcin de crdito de incumplimiento, swap de rendimiento total, transaccin de spread de crdito, transacciones de recompra, transacciones de recompra inversa, compra/venta de transacciones, operacin de prstamos de valores, transacciones de ndice a plazo o compra a plazo o venta de valores, commodities u otro instrumento financiero o de inters (incluyendo cualquier opcin con respecto a cualquiera de estas transacciones) o (ii) cualquier tipo de transaccin, que es similar a cualquier transaccin contemplada en la clusula (i) que se encuentra actualmente, o en el futuro, de forma recurrente en los mercados financieros (incluyendo los trminos y condiciones incorporados por referencia en este Contrato) y que es un forward, swap, futuros, opcin u otro derivado de uno o ms tipos, divisas, commodities, valores de renta variable u otros instrumentos de renta variable, ttulos de deuda u otros instrumentos de deuda, ndices econmicos o medidas de riesgo econmico o de valor u otros puntos de referencia contra el cual los pagos o entregas se van a realizar, (b) cualquier combinacin de estas operaciones y (c) cualquier otra transaccin identificada como una transaccin especificado en este Contrato o en la confirmacin correspondiente.

"Impuesto de Sellos" significa cualquier sello, registro, documentacin u otro impuesto similar. "Sello de la Jurisdiccin Tributaria" tiene el significado que se especifica en la Seccin 4(e). "Impuestos" significa cualquier impuesto presente o futuro, gravamen, impuesto, derecho, carga, evaluacin o cargo de cualquier naturaleza (incluyendo intereses, penalidades y sus complementos) que se impone por cualquier gobierno u otra autoridad tributaria en relacin con cualquier pago bajo este Contrato que no sea un impuesto de timbre, registro, documentacin o similar. "Evento de Impuesto" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Evento de Impuesto Sobre Fusin" tiene el significado que se especifica en la Seccin 5(b). "Transacciones Terminadas" significa, con respecto a cualquier fecha de terminacin anticipada, (a) si como resultado de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, todas las transacciones afectadas especificadas en la notificacin hecha de conformidad con la Seccin 6(b)(iv), (b) si como resultado de cualquier evento de terminacin de la otra parte, siendo todas las transacciones afectadas y (c) si como resultado de un evento de incumplimiento, todas las transacciones en vigor inmediatamente antes de la eficacia de la notificacin de que la designacin de fecha de terminacin anticipada o, si se aplica por cancelacin anticipada automtica, inmediatamente antes de la fecha de terminacin anticipada. "Moneda de Terminacin" significa (a) si una moneda de terminacin se especifica en el Suplemento y que la moneda est disponible gratuitamente, esa moneda, y (b) en caso contrario, el euro, si este Contrato se expresa que se rigen por la ley Inglesa, o dlares de Estados Unidos si este Contrato se expresa que se regir por las leyes del Estado de Nueva York. "Divisa Equivalente de Terminacin " significa, en relacin con cualquier cantidad denominada en la moneda de terminacin, a tal cantidad de divisa de trmino y, en relacin con cualquier cantidad denominada de una moneda distinta a la moneda de terminacin ("otra moneda"), la cantidad en la divisas de trmino determinada por la parte determinada pertinente que se requiere para comprar tal cantidad de cualquier otra moneda en la fecha de terminacin anticipada correspondiente, o, si la correspondiente cantidad de cierre se determina a partir de una fecha posterior, ms tarde, con la divisa de termino a la tasa equivalente a la tasa de cambio actual del agente de cambio (seleccionados conforme a lo dispuesto a continuacin) para la compra de otra moneda con la divisa de terminacin en o alrededor de las 11:00 de la maana (en la ciudad en la que dicho agente de cambio se encuentra) en la fecha que sera habitual para la determinacin de una tasa para la compra de cualquier otra moneda de valor en la fecha de terminacin anticipada o para esa fecha posterior. El agente de cambio extranjero, aunque slo una de las partes est obligada a tomar una determinacin en virtud de la seccin 6(e), se seleccionar de buena fe por esa parte y de lo contrario ser acordado por las partes. "Evento de Terminacin" significa una ilegalidad, un evento de fuerza mayor, un hecho imponible, un evento de impuesto sobre la fusin o, si se especifica que sea aplicable, un evento de crdito en el momento de Fusin o un evento de terminacin adicional. "Tasa de Terminacin" significa una tasa anual igual a la media aritmtica de los costos (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) a cada una de las partes (segn lo certificado por cada parte) si se tratara de financiar o de la financiacin de dichas cantidades.

Cantidad Lmite es la cantidad, si los hubiere, especificado como tal en el Suplemento. "Transaccin" tiene el significado que se especifica en el prembulo. "Cantidades Pendientes de Pago" sobre cualquiera de las partes significa, con respecto a una fecha de terminacin anticipada, a la suma de (a) con respecto a todas las transacciones dadas de baja, las cantidades que se convirtieron en pagaderas (o que se han pagado, pero para la Seccin 2(a)(iii) o de vencimiento, pero para la Seccin 5(d)) a dicha parte en virtud del artculo 2(a)(i) o 2(d)(i)(4) en o antes de dicha fecha de terminacin anticipada y que siguen pendientes de pago a dicha fecha de terminacin anticipada, (b) respecto de cada transaccin terminada, por cada obligacin bajo la Seccin 2(a)(i), que fue (o hubiera sido por la Seccin 2(a)(iii) o 5(d)) requerida que se liquide mediante la entrega a dicha parte en o antes de dicha fecha de terminacin anticipada y que no ha sido tan reiterada como en dicha fecha de terminacin anticipada, una cantidad igual al valor justo de mercado de lo que era (o habra sido) necesaria para entregar y (c) si los resultados de la fecha de terminacin de un evento de incumplimiento, un evento de crdito en el momento de fusin o un evento de terminacin adicional respecto de la cual todas las operaciones pendientes son a lo que afecta a las transacciones, cualquier cantidad debida por cancelacin anticipada antes de esa fecha y que sigue pendiente de pago a dicha fecha por cancelacin anticipada, en cada caso, junto con cualquier cantidad de intereses devengados o de otro tipo de indemnizacin con respecto a que la obligacin o en diferido, segn el caso puede ser, en conformidad con la Seccin 9(h)(ii)(1) o (2), segn proceda. El valor justo de mercado de cualquier obligacin contemplada en el inciso (b) anterior ser determinado a partir de la fecha originalmente programada para la entrega, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, por la parte obligada a hacer la determinacin en virtud de la Seccin 6(e) o, si cada parte est tan obligado, ser el promedio de los equivalentes de terminacin de divisas de los valores justos de mercado determinados por ambas partes. "Perodo de Espera" se entiende:(a) En caso de un evento o circunstancia de la Seccin 5(b)(i), excepto en el caso de la Seccin 5(b)(i)(2), donde el pago correspondiente de entrega o cumplimiento que realmente se requiere en el da de los hechos (en cuyo caso no se aplicar el perodo de espera), un perodo de tres das hbiles locales (o los das que han sido das hbiles locales, pero para la ocurrencia de ese evento o circunstancia) siguientes a la ocurrencia de ese evento o circunstancia, y (b) Con respecto a un evento o circunstancia de la Seccin 5(b)(ii), excepto en el caso de la Seccin 5(b)(ii)(2), donde el pago correspondiente de entrega o cumplimiento que realmente se requiere en el da de los hechos (en cuyo caso no se aplicar el perodo de espera), un perodo de ocho das hbiles locales (o los das que han sido das hbiles locales, pero para la ocurrencia de ese evento o circunstancia), tras la ocurrencia de ese evento o circunstancia. EN FE DE LO CUAL, las partes han suscrito este documento en las respectivas fechas especificadas a continuacin, con efecto a partir de la fecha especificada en la primera pgina de este documento. .. Nombre de la Parte Por: Nombre: Ttulo: Fecha:.. ... Nombre de la Parte Por:. Nombre:. Ttulo:. Fecha:

ISDA
Asociacin Internacional de Swap y Derivados S.A. Suplemento del Contrato Marco 2002 Con fecha Entre....y...... Parte A Parte B
(Establecido como un (TIPO DE CONTRAPARTE)) (Establecido como un (TIPO DE CONTRAPARTE)) (Con la compaa nmero (NMERO)) (Con la compaa nmero (NMERO)) (Bajo las leyes de (JURIDICCIN)) (Bajo las leyes de (JURIDICCIN)) (Actuando a travs de su (AGENCIA)) (Actuando a travs de su (AGENCIA))

Parte 1. Disposiciones de Trmino. (a) "Entidad Especfica" significa en relacin a la Parte A con el propsito de:Seccin 5 (a) (v), ................................................................................................... Seccin 5 (a) (vi), ................................................................................................. Seccin 5 (a) (vii), ................................................................................................ Seccin 5 (b) (v), .................................................................................................. Y en relacin a la Parte B con el propsito de: Seccin 5 (a) (v), .................................................................................................. Seccin 5 (a) (vi), ................................................................................................. Seccin 5 (a) (vii), ................................................................................................ Seccin 5 (b) (v), .................................................................................................. (b) "Transaccin Especfica" (tendr el significado que se especifica en la Seccin 14 del presente Contrato) (significa .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. (c) Las provisiones del "Incumplimiento Cruzado" de la Seccin 5(a)(vi) [Ser] [No ser] aplicado a la Parte A [Ser] [No ser] aplicado a la Parte B ("Deuda Especfica" tendr el significado que se especifica en la Seccin 14 del presente Contrato) (Significa ............................................................................. .............................................................................................................................. (Cantidad lmite) significa ................................................................................... .............................................................................................................................. (d) Las provisiones del "Evento de Crdito tras la Fusin" de la Seccin 5 (b)(v) [Ser] [No ser] aplicado a la Parte A [Ser] [No ser] aplicado a la Parte B (e) Las provisiones del "Termino Anticipado Automtico" de la Seccin 6(a) [Ser] [No ser] aplicado a la Parte A [Ser] [No ser] aplicado a la Parte B (f) "Moneda de Termino" (tendr el significado que se especifica en la Seccin 14 del presente Contrato) (significa ........................................................................ ..............................................................................................................................

(g) Evento de Termino Adicional [Ser] [No ser] aplicado. (A continuacin se constituir un Evento de Terminacin adicional: -.................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. Para efectos del Evento de Terminacin anterior, la parte o partes afectadas estarn:- ................................................................................................................ .............................................................................................................................. Parte 2. Declaracin de Impuestos. (a) Declaraciones del Pagador. Para efectos de la Seccin 3(e) de este Contrato, (la Parte A y Parte B, no hacen ninguna declaracin):(i) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:No es requerido por la ley aplicable, modificado por la prctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, de cualquier jurisdiccin pertinente para hacer cualquier deduccin o retencin por cuenta de cualquier impuesto de cualquier pago (que no sea de inters en virtud del artculo 9(h) de este Contrato) que se hizo por la otra parte en virtud del presente Contrato. Al hacer esta declaracin, se puede basar en: (i) la exactitud de las alegaciones presentadas por la otra parte de conformidad con la Seccin 3(f) de este Contrato, (ii) la satisfaccin del acuerdo contenido en la Seccin 4(a)(i) o 4(a)(iii) del presente Contrato y de la exactitud y la eficacia de cualquier documento proporcionado por la otra parte en conformidad con la Seccin 4(a)(i) o 4(a)(iii) de este Contrato y (iii) la satisfaccin en el acuerdo por la otra parte contenida en la Seccin 4(d) del presente Contrato, salvo que no sea una violacin de esta declaracin, donde se confa en la clusula (ii) anterior y la otra parte no ofrece una forma o un documento en la Seccin 4(a)(iii) con motivo de perjuicio importante a su situacin legal o comercial. (ii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:- .................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... (b) Declaraciones del Beneficiario. Para efectos de la Seccin 3(f) de este Contrato (la Parte A y Parte B, no hacen ninguna declaracin): (i) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:Es completamente elegible para los beneficios de las "ganancias de los negocios" o de las provisiones de los "beneficios industriales y comerciales", segn este caso puede ser, la provisin del "inters" o la provisin de "Otros Ingresos", o cualquiera, del Tratado especfico en lo que respecta a cualquier pago descrito en estas disposiciones y ha sido recibido o est por recibir por ella en relacin con este Contrato, siendo el no pago atribuible a una actividad comercial o de negocio llevado a cabo a travs de un establecimiento de permanencia en la jurisdiccin especificada. Tratado Especfico significa con respecto a la Parte A .............................. ....................................................................................................................... Jurisdiccin Especfica significa con respecto a la Parte A ...................... .......................................................................................................................

Tratado Especfico significa con respecto a la Parte B .............................. ....................................................................................................................... Jurisdiccin Especfica significa con respecto a la Parte B ...................... ....................................................................................................................... (ii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:Cada pago recibido o por recibir en relacin con este Contrato ser efectivo en relacin con la conducta comercial o de negocio en la jurisdiccin especificada. Jurisdiccin Especfica significa con respecto a la Parte A ...................... ....................................................................................................................... Jurisdiccin Especfica significa con respecto a la Parte B ...................... ....................................................................................................................... (iii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:Se trata de una persona EE.UU. (Trmino utilizado en la seccin 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (iv) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:Se trata de una "Agencia no U.S. extranjera" (Trmino utilizado en la seccin 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (v) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:En lo que respecta a los pagos efectuados a una direccin fuera de los Estados Unidos o efectuados por una transferencia de fondos a una cuenta fuera de los Estados Unidos, se trata de una "Agencia no U.S. extranjera" (Trmino utilizado en la seccin 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (vi) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:Se trata de una "persona extranjera" (Trmino utilizado en la seccin 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (vii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaracin:....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... Parte 3. Acuerdo para Entrega de Documentos. Para efectos de las Secciones 4(a)(i) y 4(a)(ii) de este Contrato, cada parte se compromete a entregar los siguientes documentos, segn corresponda:-

(a) Los formularios de impuestos, documentos o certificados que se entregarn son (: ninguno) (: Parte que tiene la obligacin de entregar el documento Forma / Documento / Certificado Fecha en la que debe ser entregado . . . . . . . . . .

.......................................... .......................................... .......................................... .......................................... ..........................................

(b) Otros documentos que deben ser entregados (: ninguno) (:Parte que tiene la obligacin de entregar el documento Forma/ Documento/ Certificado Fecha en la que debe ser entregado Cubierto por la declaracin de la Seccin 3(d) . . . . . Parte 4. Varios. (a) Direcciones para Avisos. Para efectos de la Seccin 12(a) del presente Contrato:Direccin para notificaciones o comunicaciones a la Parte A:Direccin: .................................................................................................................... Atencin: ..................................................................................................................... N Telex: .................................................. Respuesta: ................................................. N de Fax: ................................................ N de telfono: .......................................... E-mail: ......................................................................................................................... Detalles del sistema de mensajera electrnica: .......................................................... Instrucciones especficas: ........................................................................................... Direccin para notificaciones o comunicaciones a la Parte B:Direccin: .................................................................................................................... Atencin: ..................................................................................................................... N Telex: .................................................. Respuesta: ................................................. N de Fax: ................................................ N de telfono: .......................................... E-mail: ......................................................................................................................... Detalles del sistema de mensajera electrnica: .......................................................... Instrucciones especficas: ........................................................................................... (b) Agentes de Procesos. Para efectos de la Seccin 13(c) del presente Contrato:La Parte A designa como agente de proceso: (no aplicable) ( ................................. ................................................................................................................................ ) La Parte B designa como agente de proceso: (no aplicable) ( ................................. ................................................................................................................................ ) . . . . . .. .. .. .. .. (SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO)

(c) Oficinas. Las disposiciones de la Seccin 10(a) [Sern] [No sern] aplicados a este Contrato. (d) Diversas Sucursales de las Partes. Para efectos de la Seccin 10(b) del presente Contrato:La Parte A [no es una de las mltiples sucursales.] [Es una de las sucursales y puede entrar en una transaccin a travs de cualquiera de las siguientes oficinas: . ... . ... . ... La Parte B [no es una de las mltiples sucursales.] [Es una de las sucursales y puede entrar en una transaccin a travs de cualquiera de las siguientes oficinas: . ... . ... . ... (e) Agente de Clculo. El Agente de Clculo es.............................................. ........................., a menos que se especifique lo contrario en una Confirmacin en relacin con la operacin en cuestin. (f) Documento de Soporte de Crdito. Los detalles de cualquier Documento de Crdito de Apoyo:- (ninguno) ...................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (g) Proveedor de Soporte de Crdito. Proveedor de crdito de apoyo a medios en relacin a la Parte A, (ninguno) ................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... Proveedor de crdito de apoyo a medios en relacin a la Parte B, (ninguno) .............. ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (h) Legislacin Vigente. Este Contrato se regir e interpretar de conformidad con (ley Ingls) (las leyes del Estado de Nueva York (sin hacer referencia a la eleccin de la doctrina de la ley)). (i) Compensacin de Pagos. "Operacin de pago con mltiple compensacin" (no se aplicarn a los efectos de la Seccin 2(c) de este Contrato.) (Se aplicarn con el propsito de la Seccin 2(c) del presente Contrato a todas las transacciones) (Las siguientes operaciones o grupos de transacciones:- .................................................... ..................................................................................................................................... (En cada caso a partir de (la fecha de este Contrato)................................................... (j) "Afiliado" (tendr el significado que se especifica en la Seccin 14 del presente Contrato.) Significa ....................................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (k) Falta de Litigio. Para efectos de la Seccin 3(c):"Entidad Especfica" significa en relacin con la Parte A ........................................... ..................................................................................................................................... "Entidad Especfica" significa en relacin con la Parte B ........................................... .....................................................................................................................................

(l) Sin Agencia. Las disposiciones de la Seccin 3(g) [Sern] [No sern] aplicados a este Contrato. (m) Declaracin Adicional [Ser] [No ser] aplicada. (Para los efectos de la Seccin 3 del presente Contrato, lo siguiente constituye una declaracin adicional:(i) Relacin entre las Partes. Cada parte se considerar que representa a la otra parte en la fecha en que entre en una transaccin que (en ausencia de un acuerdo por escrito entre las partes que expresamente imponga obligaciones positivas en sentido contrario de la operacin):(1) Independencia. Se est actuando por cuenta propia, y se han tomado decisiones independientes para entrar en la transaccin, y en cuanto a si esa transaccin es apropiada o adecuada segn base a su propio juicio o con el asesoramiento de los asesores que se considere necesario. No se basa en ninguna comunicacin (oral o escrita) de la otra parte como un consejo de inversin o como una recomendacin para entrar en esa transaccin, teniendo en cuenta que la informacin y explicaciones relacionadas con los trminos y condiciones de una transaccin no sern considerados como consejo de inversin o como recomendacin para entrar en esa transaccin. Si no se ha recibido comunicacin (oral o escrita) de la otra parte, esto se considerara como una garanta en cuanto a los resultados esperados de la transaccin. (2) Evaluacin y comprensin. Si se es capaz de evaluar las ventajas de una comprensin y (en su propio nombre o travs del asesoramiento profesional independiente), y si se entiende y se aceptan los trminos, condiciones y riesgos de la transaccin. Tambin si se es capaz de asumir los riesgos de la transaccin. (3) Estado de las Partes. La otra parte no est actuando como fiduciario a favor o como asesor con respecto de la transaccin. (n) Grabacin de las Conversaciones. Cada parte (i) debe consentir la grabacin de las conversaciones telefnicas entre los negociadores, comercializadores y dems personal pertinente de las partes en relacin con este Contrato o cualquier otra transaccin potencial, (ii) se debe comprometer a obtener el consentimiento necesario de no dar aviso de la grabacin tal al personal correspondiente y (iii) estar de acuerdo, en la medida que es permitido por la ley aplicable, que las grabaciones pueden ser presentadas como prueba en algn procedimiento. .. Nombre de la Parte Por: Nombre: Ttulo: Fecha:.. ... Nombre de la Parte Por:. Nombre:. Ttulo:. Fecha: