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Saga Falabella S.A.

Estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes

Saga Falabella S.A.

Estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes
Contenido

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros Balance general Estado de ganancias y prdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

Dictamen de los auditores independientes


A los Accionistas de Saga Falabella S.A. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Saga Falabella S.A. (una empresa comercial peruana, subsidiaria de Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Per S.A.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros para que los mismos no contengan representaciones errneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en el Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no contengan representaciones errneas de importancia relativa. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones errneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin de riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno relevante de la Compaa para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de

Dictamen de los auditores independientes (continuacin)

auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Saga Falabella S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, as como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

Lima, Per 20 de febrero de 2009 Refrendado por

Mireille Silva C.P.C. Matrcula No.18381

Saga Falabella S.A.

Balance general
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007

Nota

2008 S/(000)

2007 S/(000) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente

Nota

2008 S/(000)

2007 S/(000)

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a relacionadas Mercaderas, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente Inversiones en subsidiarias y asociacin en participacin Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos, netos Activo diferido neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Total activo 15 11,649 ________ 856,260 ________ 5,276 ________ 720,399 ________ 9 10 4 5 6 26 7 8 43,216 7,493 10,410 92,989 287,684 10,231 ________ 452,023 46,609 343,778 2,201 24,886 6,786 13,248 111,976 212,821 7,001 ________ 376,718 39,231 296,932 2,242

Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Remuneraciones, tributos y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a relacionadas Impuesto a la renta y participacin a los trabajadores por pagar Porcin corriente de los prstamos y obligaciones a largo plazo Total pasivo corriente Prstamos y obligaciones a largo plazo Total pasivo Patrimonio neto Capital social Capital adicional Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto

11 12 13 26 15(e) 14

163,586 184,799 38,178 16,509 30,809 102,258 ________ 536,139

81,750 136,456 35,353 24,892 33,849 56,658 ________ 368,958 87,751 ________ 456,709 ________

14

60,417 ________ 596,556 ________

16 99,275 1,095 19,855 139,479 ________ 259,704 ________ 856,260 ________ 99,275 14,425 149,990 ________ 263,690 ________ 720,399 ________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.

Saga Falabella S.A.

Estado de ganancias y prdidas


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Nota

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Ventas netas de mercaderas Comisiones por concesiones Otros ingresos operacionales Total ingresos brutos Costo de ventas Utilidad bruta 18

1,502,034 6,226 28,612 __________ 1,536,872 (1,100,198) __________ 436,674

1,260,626 5,593 23,961 __________ 1,290,180 (924,543) __________ 365,637

Asociacin en participacin Ingresos financieros Otros ingresos Participacin en resultados de subsidiarias Valor razonable de derivados Gastos de ventas Gastos administrativos Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Otros gastos Utilidad antes de la participacin de los trabajadores y del impuesto a la renta Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad neta Promedio ponderado de acciones en circulacin (en miles de unidades) Utilidad por accin (en Nuevos Soles)

9 22 24 9 30 20 19 23 3 24

27,891 11,178 1,123 436 159 (242,277) (61,217) (19,799) (1,353) (850) __________ 151,965

30,889 7,648 1,104 (64) (697) (209,291) (51,927) (16,105) 2,234 (422) __________ 129,006 (16,296) (35,220) __________ 77,490 __________ 99,275 __________ 0.78 __________

15(b) 15(b)

(16,270) (42,776) __________ 92,919 __________

25 25

99,275 __________ 0.94 __________

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

Saga Falabella S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Nmero de acciones en circulacin (en miles) Saldos al 1 de enero de 2007 Transferencia a reserva legal, nota 16(b) Distribucin de dividendos, nota 16(c) Cambio de poltica contable 10(g) Utilidad neta 99,275 ________ 99,275 ________ 99,275 ________

Capital social S/(000) 99,275 ________ 99,275 ________ 99,275 ________

Capital Adicional S/(000) ________ 1,095 ________ 1,095 ________

Reserva legal S/(000) 10,176 4,249 ________ 14,425 5,430 ________ 19,855 ________

Resultados acumulados S/(000) 100,253 (4,249) (24,600) 1,096 77,490 ________ 149,990 (5,430) (98,000) 92,919 ________ 139,479 ________

Total S/(000) 209,704 (24,600) 1,096 77,490 ________ 263,690 (98,000) 1,095 92,919 ________ 259,704 ________

Saldos al 31 de diciembre de 2007 Transferencia a reserva legal, nota 16(b) Distribucin de dividendos, nota 16(c) Plan de beneficios en acciones, nota 16 (d) Utilidad neta

Saldos al 31 de diciembre de 2008

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

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Estado de flujos de efectivo


Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

2008 S/(000) Actividades de operacin Cobranzas a clientes y terceros Pagos a proveedores Pagos a trabajadores y otros Pago de impuesto a la renta Pago de otros tributos Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin Actividades de inversin Ingresos por asociacin en participacin Intereses cobrados Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo Ingreso por venta de activo fijo Pagos aportes por asociacin en participacin Adquisicin de otros activos Adquisicin de inversiones financieras Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin Actividades de financiamiento Obtencin sobregiros bancarios Pago de sobregiros bancarios Intereses pagados Pago de prstamos y deudas a largo plazo Obtencin de prstamos y deudas a largo plazo Pago de dividendos Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento Aumento neto (disminucin neta) de efectivo Saldo de efectivo al inicio del ejercicio (23,169) (15,223) (151,922) 275,189 (98,000) __________ (13,125) __________ 18,330 24,886 __________ 43,216 __________ 28,870 1,792 (78,349) 49 (8,850) (619) __________ (57,107) __________ 1,848,064 (1,503,411) (120,766) (51,798) (83,527) __________ 88,562 __________

2007 S/(000)

1,544,851 (1,242,634) (103,104) (27,510) (74,721) __________ 96,882 __________

58,236 536 (61,026) 731 (1,102) (1,000) __________ (3,625) __________

18,065 (14,820) (165,401) 93,173 (24,600) __________ (93,583) __________ (326) 25,212 __________ 24,886 __________

Saldo de efectivo al cierre del ejercicio

Estado de flujos de efectivo (continuacin)

2008
S/(000)

2007
S/(000)

Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operacin Utilidad neta Ms (menos) Depreciacin y amortizacin Gastos financieros Provisin para desvalorizacin de mercaderas Pagos basados en acciones Otras provisiones Ingreso por asociacin en participacin Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos Recupero de mercadera Ingresos financieros Otros ingresos y recuperos Cargos y abonos por cambios netos en el activo y pasivo corrienteDisminucin(Aumento) en cuentas por cobrar Disminucin (Aumento) en cuentas por cobrar a afiliadas Aumento en mercaderas Aumento en impuestos y otros gastos pagados por anticipado Aumento en cuentas por pagar comerciales Disminucin (Aumento)en remuneraciones, tributos y otras cuentas por pagar Aumento en cuentas por pagar a afiliadas (3,466) 5,312 _______ 88,562 _______ 24,997 2,210 _______ 96,882 _______ 2,895 4,174 (77,315) (4,643) 47,793 (8,050) (22,495) (18,878) (736) 32,592 32,334 19,799 7,923 1,095 505 (27,891) (6,331) (3,524) (1,802) (1,215) 29,627 16,105 4,563 120 (30,889) (3,136) (5,974) (292) (436) 92,919 77,490

Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin

Principales transacciones que no representan flujos de efectivo: Cambio de poltica contable 10(g) 1,096

Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

Saga Falabella S.A.

Notas a los estados financieros


Al 31 de diciembre de 2008 y 2007

1.

Actividad econmica y principales sucesos Saga Falabella S.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en noviembre de 1953. El objeto social de la Compaa es dedicarse a la comercializacin de mercadera nacional e importada, as como otras actividades complementarias. La direccin registrada de la Compaa es Av. Paseo de la Repblica 3220, San Isidro, Lima, Per. La Compaa es subsidiaria de Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Per S.A.A.) (la Principal), subsidiaria a su vez de Inversora Falken S.A., que a su vez forma parte de Falabella de Chile. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Falabella Per S.A.A. posee el 94.50 por ciento del capital accionario de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa posee el 99.99 por ciento de las acciones representativas del capital social de Viajes Falabella S.A., entidad dedicada a prestar servicios como operadora de viajes y turismo. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compaa, sin incluir los efectos de la consolidacin con los estados financieros de su subsidiaria. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2008. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 adjuntos han sido aprobados por la Gerencia de la Compaa y sern presentados para la aprobacin del Directorio y de la Junta General de Accionistas que se efectuar dentro de los plazos establecidos por Ley. En opinin de la Gerencia, dichos estados financieros sern aprobados sin modificaciones. Proceso de fusin El 30 de junio de 2008, la Junta General de Accionistas de Saga Falabella S.A. acord aprobar la fusin por absorcin de Manufacturas del Vestir S.A.C., la misma que entr en vigencia el 01 de julio de 2008.

Notas a los estados financieros (continuacin)

A continuacin se presenta el activo neto y las partidas ms importantes de los resultados de operacin, a la fecha de fusin y al 31 de diciembre de 2007 y por el perodo de 6 meses y el ao, respectivamente terminados esas fechas, de Manufacturas del Vestir S.A.C.:
Manufacturas del Vestir S.A.C. ___________________________________ 30 de junio de 31 de diciembre de 2008 2007 S/(000) S/(000) Activo corriente y no corriente Prstamos y otros pasivos Activo neto Ventas netas Utilidad (prdida) neta 3,395 2,217 1,178 4,204 249 4,689 3,761 928 6,065 (72)

2.

Principales principios contables A continuacin se presentan los principales principios contables utilizados en la preparacin de los estados financieros de la Compaa: (a) Bases de presentacin Los estados financieros adjuntos se preparan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Los principios de contabilidad en el Per corresponden a las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF oficializadas en el Per a travs de las resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) y son consistentes con los utilizados en el ao anterior, excepto por la adopcin de las CINIIF 1 a 12 a partir del 1 de enero de 2008. Dichas CINIIF tratan de diversos aspectos contables, como por ejemplo Cambios en pasivos existentes por retiro del servicio, restauracin y similares, Determinacin de si un acuerdo contiene un arrendamiento, Nueva evaluacin de derivados implcitos entre otros temas. La adopcin de estas interpretaciones no resultaron en cambios de importancia en las polticas contables de la Compaa o en modificacin de los estados financieros de ejercicios anteriores. A la fecha de estos estados financieros, el CNC ha oficializado la aplicacin de las NIIF 1 a la 6 y las NIC 1 a la 41 y los pronunciamientos del 7 al 32 del Comit de Interpretaciones (SIC); as como las normas internacionales de interpretaciones (CINIIF) 1 a la 12. (b) Uso de estimados y supuestos Los estados financieros se preparan en base al costo histrico, excepto por los derivados financieros que se registran a su valor estimado de mercado. Asimismo, stos se presentan en miles de Nuevos Soles, excepto cuando se indica lo contrario.

Notas a los estados financieros (continuacin)

La preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad aceptados en el Per requiere que la Gerencia efecte estimados y que use supuestos que tienen impacto en las cifras reportadas de activos y pasivos, en la divulgacin de activos y pasivos contingentes a la fecha del balance general; as como en las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el perodo de reporte. Los resultados finales podran ser distintos de los resultados considerados en los estados financieros adjuntos. Los estimados ms significativos efectuados por la Gerencia se refieren a la provisin para cuentas de cobranza dudosa, la provisin por obsolescencia y valor neto de realizacin de inventarios, la determinacin del valor de mercado y/o uso de sus activos tangibles e intangibles de larga duracin, las vidas tiles de los activos fijos, el clculo de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta diferidos y la provisin para contingencias. (c) Transacciones y saldos en moneda extranjera (i) Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compaa se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). En el caso de la Compaa, la Gerencia ha definido al Nuevo Sol como su moneda funcional y de presentacin. (ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de liquidacin de las operaciones o del balance general. Las ganancias o prdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidacin de dichas transacciones y de la traslacin de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de la fecha de cada balance general, son reconocidas en el estado de ganancias y prdidas. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera y que se registran al costo histrico son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transaccin. (d) Fusin de empresas Tal como se explica en la nota 1, el 30 de junio de 2008 se efectu la fusin de Manufacturas del Vestir S.A.C. El activo neto y los resultados de operacin de la empresa absorbida por fusin, el mismo que no difera sustancialmente de su correspondiente valor de mercado a dicha fecha, se ha incorporado a los estados financieros de la Compaa utilizando el mtodo de unificacin de intereses, de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera.

Notas a los estados financieros (continuacin)

(e)

Efectivo y equivalente de efectivo Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo corresponden a los rubros de caja, cuentas corrientes, remesas en trnsito y depsitos con menos de tres meses de vencimiento desde su fecha de adquisicin.

(f)

Cuentas por cobrar comerciales y diversas Las cuentas por cobrar son expresadas a su valor nominal, netas de su provisin para cuentas de cobranza dudosa. La provisin para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la Compaa no podr recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los trminos originales de la venta. Para tal efecto, la Gerencia de la Compaa evala peridicamente la suficiencia de dicha provisin a travs del anlisis de antigedad de las cuentas por cobrar, y las estadsticas de cobrabilidad que mantiene la Compaa. La provisin para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que se determine su necesidad. En opinin de la Gerencia de la Compaa, este procedimiento permite estimar razonablemente la provisin para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir adecuadamente el riesgo de prdida en las cuentas por cobrar segn las condiciones del mercado peruano.

(g)

Mercaderas Las mercaderas estn valuadas al costo o al valor neto de realizacin, el menor. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, neto de descuentos y otros costos y gastos incurridos para poner las mercaderas en condicin de venta. El costo se determina siguiendo el mtodo de costo promedio mensual, excepto en el caso de las existencias por recibir, las cuales se presentan al costo especfico de adquisicin. Las reducciones del costo en libros de las mercadera a su valor neto de realizacin, se registra en el rubro provisin para desvalorizacin de existencias con cargo a resultados del ejercicio en que se estiman que han ocurrido dichas reducciones. Las provisiones por obsolescencia y realizacin son estimadas sobre la base de un anlisis especifico que se realiza al cierre del ejercicio.

(h)

Instrumentos financieros Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin, se clasifican como: (a) activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, (b) prstamos y cuentas por cobrar, (c) inversiones mantenidas hasta su vencimiento, (d) inversiones disponibles para la venta, o (e) en derivados como cobertura, segn sea apropiado. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa no tiene instrumentos financieros clasificados como inversiones a vencimiento, disponibles para la venta o derivados de cobertura.

Notas a los estados financieros (continuacin)

En el momento inicial de su reconocimiento, los activos financieros son medidos a su valor razonable ms los costos directamente relacionados con la transaccin, excepto en el caso de las inversiones que se presentan al valor razonable con cambios en resultados. La Compaa determina la clasificacin de los activos financieros al momento de su reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevala esta designacin a final de cada ao. La valorizacin posterior de los activos financieros se describen en los prrafos siguientes. Los pasivos financieros, excepto los derivados, se registran en su totalidad al costo amortizado y se reconocen cuando la Compaa es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. Un activo financiero es dado de baja cuando: Han expirado los derechos para recibir flujos de efectivo provenientes del activo. La Compaa retiene los derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes del activo, pero ha asumido una obligacin para pagarlos sin un retraso significativo bajo un acuerdo de transferencia; o La Compaa ha transferido sus derechos para recibir los flujos de efectivo provenientes del activo y (a) ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) la entidad no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del activo. Un pasivo es dado de baja cuando la obligacin relacionada con el pasivo es cancelada o expira. (i) Instrumentos financieros derivados La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados (forwards de divisas), para administrar su exposicin al riesgo asociado a las fluctuaciones de moneda extranjera. Estos instrumentos financieros son considerados de negociacin, por lo que en su reconocimiento inicial y posterior son medidos a su valor razonable y reconocidos como activos cuando dicho valor es positivo y como pasivos cuando es negativo, registrndose cualquier ganancia o prdida por el cambio en dicho valor en el estado de ganancias y prdidas. (j) Participacin en asociacin en participacin De acuerdo con las condiciones contractuales y de liquidacin de la participacin, en la asociacin en participacin, esta se calcula y reconoce en resultados en funcin a las utilidades mensuales del Banco Falabella Per S.A. (una entidad vinculada) en base a la proporcin que participan los recursos propios del Banco y la contribucin total de la Compaa en cada periodo mensual.

Notas a los estados financieros (continuacin)

(k)

Inversin La inversin en su subsidiaria se contabiliza por el mtodo de participacin patrimonial. En consecuencia, la participacin de la Compaa en las utilidades o prdidas de la subsidiaria es reconocida en los resultados del perodo en el cual se producen.

(l)

Inmuebles, mobiliario y equipo El rubro inmuebles, mobiliario y equipo son registrados a su costo de adquisicin, menos la depreciacin acumulada y, si es aplicable, la provisin por deterioro del valor de los activos de larga duracin. El costo histrico de adquisicin incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin de los activos. Los costos de mantenimiento y reparacin se cargan a resultados, toda renovacin y mejora significativa se capitaliza nicamente cuando es probable que se produzcan beneficios econmicos futuros que excedan el rendimiento estndar originalmente evaluado para el activo. Tambin forma parte del costo los gastos financieros de los bienes en construccin bajo financiamiento hasta su puesta en operacin; ver nota 2(p). Los trabajos en curso representan mejoras de inmuebles y construcciones y se registran al costo. Los trabajos en curso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estn operativos. Los terrenos son medidos al costo y tienen una vida til ilimitada por lo que no se deprecian. La depreciacin de los otros activos de este rubro es calculada siguiendo el mtodo de lnea recta para asignar el costo menos su valor residual durante su vida til, que ha sido estimada como sigue:
Aos Edificios y otras construcciones Mejoras en edificios y otras construcciones alquiladas Instalaciones Equipos diversos Equipos de cmputo Vehculos Muebles y enseres Maquinaria y Equipo 3 a 33 (*) 5 a 50 2a5 4 5 3 a 10 5

(*)

De acuerdo a la duracin de los contratos de alquiler que varan entre 1 y aproximadamente 33 aos.

El valor residual de los activos, la vida til y el mtodo de depreciacin seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada balance general para asegurar que el mtodo y el perodo de la depreciacin sean consistentes con el beneficio econmico y las expectativas de vida de las partidas de las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo.

Notas a los estados financieros (continuacin)

Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciacin acumulada y cualquier ganancia o prdida que resulte de su disposicin se incluye en el estado de ganancia y prdidas. (m) Arrendamiento financiero y operativo La Compaa reconoce los arrendamientos financieros registrando al inicio de los contratos activos y pasivos en el balance general, por un importe igual al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es menor, al valor presente de las cuotas de arrendamiento. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre las cargas financieras y la reduccin del pasivo. La carga financiera se distribuye en los perodos que dure el arrendamiento para generar un gasto por inters sobre el saldo en deuda del pasivo para cada perodo y se registran como gastos financieros en el estado de ganancias y prdidas. El arrendamiento financiero genera gastos de depreciacin por el activo, as como gastos financieros para cada perodo contable. La poltica de depreciacin aplicable a los activos arrendados es consistente con la poltica para los otros activos depreciables que posee la Compaa. Los pagos mnimos derivados de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto en forma lineal durante el transcurso del plazo del arrendamiento y los pagos variables cuando se devengan. (n) Deterioro del valor de los activos de larga duracin La Compaa revisa y evala la desvalorizacin de sus activos de larga duracin cuando existen eventos o cambios econmicos que indican que el valor de un activo no va a poder ser recuperado. Una prdida por desvalorizacin es el importe por el cual el valor en libros de los activos de larga duracin excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor en uso es continuo de un activo y de su disposicin al final de su vida til. Una prdida por desvalorizacin reconocida en aos anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la ltima oportunidad en que se reconoci dicha prdida. (o) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida en que sea probable que los beneficios econmicos fluyan a la Compaa. El ingreso es medido al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, excluyendo descuentos, impuestos y otros conceptos relacionados a las ventas. Los siguientes criterios se deben cumplir para que se reconozca un ingreso: Las ventas son reconocidas netas del impuesto general a las ventas y descuentos, cuando se ha entregado el bien y se han transferido todos sus riesgos y beneficios inherentes.

Notas a los estados financieros (continuacin)

Los ingresos por intereses se reconocen en proporcin al tiempo, de forma tal que refleje el rendimiento efectivo del activo.

Los ingresos por servicios administrativos son reconocidos en el momento que se brinda el servicio y se miden de acuerdo a su realizacin.

(p)

Prstamos y costos de financiamiento Los prstamos son reconocidos a su costo amortizado incluyendo en su determinacin los costos de derecho de su emisin. Los prstamos son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compaa tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por ms de doce meses despus de la fecha del balance general. Los costos de financiamiento se reconocen segn el criterio del devengado, incluyendo las comisiones relacionadas con la adquisicin del financiamiento. Los costos de emisin de deuda corresponden a las comisiones de compromiso y otras comisiones de mantenimiento de las instituciones financieras, as como otros costos directos relacionados con el proceso de estructuracin y contratos del prstamo. Tales costos se presentan deducidos del importe original de la deuda reconocida y se amortizan de acuerdo al plazo de amortizacin del principal del prstamo a los que estn relacionados. Los intereses que generan sus obligaciones financieras que se pueden atribuir directamente a la adquisicin o construccin de un activo calificado (activo que toma un tiempo considerable para estar listo para la venta o uso esperado) se capitalizan como parte del costo de dicho activo.

(q)

Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores El impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores por pagar se calculan en base a la renta imponible determinada para fines tributarios. El registro contable del impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores diferidos se ha realizado considerando los lineamientos de la NIC 12 Impuesto a la Renta; en consecuencia, el impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores diferidos reflejan los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se espera aplicar a la renta imponible en los aos en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medicin de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que la Compaa espera, a la fecha del balance general, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios tributarios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la

Notas a los estados financieros (continuacin)

fecha del balance general, la Gerencia de la Compaa evala los activos diferidos no reconocidos y el saldo de los reconocidos; reconociendo un activo diferido previamente no reconocido en la medida en que sea probable que los beneficios futuros tributarios permitan su recuperacin o reduciendo un activo diferido en la medida en que no sea probable que se disponga de beneficios tributarios futuros suficientes para permitir que se utilice parte o todo el activo diferido reconocido contablemente. La Compaa determina su impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos sobre la base de la tasa de impuesto a la renta y participacin a los trabajadores aplicable a sus utilidades no distribuidas, reconociendo cualquier impuesto adicional por la distribucin de dividendos en la fecha que se reconoce el pasivo. (r) Provisiones Se reconoce una provisin slo cuando la Compaa tiene alguna obligacin presente (legal o implcita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerir para su liquidacin un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimacin confiable del monto de la obligacin. Las provisiones se revisan peridicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha de balance general. El gasto relacionado con una provisin se muestra en el estado de ganancias y prdidas. Las provisiones son descontadas a su valor presente usando una tasa que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos especficos relacionados con el pasivo. Cuando se efecta el descuento, el aumento en la provisin por el paso del tiempo es reconocido como un costo financiero. (s) Plan de beneficios a los empleados Algunos ejecutivos de la Compaa estn incluidos en un plan de beneficios que otorga el Grupo a sus empleados, que consiste en el otorgamiento de opciones sobre acciones de su Matriz en Chile que se liquidarn a travs de la entrega de las acciones. De acuerdo con las condiciones del plan, se establece un precio de liquidacin de los derechos sobre acciones que equivale al precio de mercado de la fecha en la que se otorga el beneficio, y que permiten al trabajador beneficiarse por la diferencia que exista entre el precio de mercado de la accin al momento de ejercer dichas opciones y el precio de liquidacin acordado, nota 16 (d). De acuerdo con la CINIIF 11 Transacciones con acciones propias y del grupo, vigente en el Per a partir del 1 de enero de 2008, este plan otorgado por su Matriz califica como un pago basado en acciones que se liquida en acciones y debe ser registrado en la Compaa considerando los derechos devengados al 31 de diciembre de 2008 y el valor razonable de las opciones en la fecha de su otorgamiento, afectando los rubros de gastos de personal (ver nota 21) y patrimonio neto (ver nota 16 (d)). El precio de mercado de las opciones se estim utilizando un mtodo binomial, de acuerdo con los criterios de la NIIF 2 Pagos basados en acciones.

Notas a los estados financieros (continuacin)

(t)

Contingencias Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo, siempre que el importe pueda ser confiablemente estimado; caso contrario slo se revela la contingencia en notas a los estados financieros.

Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros, pero se revela cuando su grado de contingencia es probable. (u) Programas de fidelizacin de clientes La provisin por programas de fidelizacin de clientes se reconoce cuando la Compaa tiene una obligacin presente como resultados de un suceso pasado, es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporan beneficios econmicos para cancelar tal obligacin y pueda hacerse una estimacin fiable. La Compaa ha registrado una provisin por programas de fidelizacin con cargos a resultados del ejercicio (ver nota 12 ). (v) Utilidad por accin La utilidad por accin bsica y diluida ha sido calculada considerando que: El numerador corresponde a la utilidad neta de cada ao. El denominador corresponde al promedio ponderado de las acciones en circulacin a la fecha del balance general. Las acciones que se deban emitir o anular por la reexpresin producto del ajuste por inflacin de aos anteriores y/o capitalizacin, se han considerado como que siempre estuvieron emitidas o retiradas, debido a que se trata de una divisin de acciones. La Compaa no tiene instrumentos financieros que produzcan efectos dilutivos. (w) Estados financieros comparativos Se han realizado las siguientes reclasificaciones sobre los saldos al 31 de diciembre de 2007 con el fin de hacerlo comparativo con los estados financieros al 31 de diciembre de 2008:
S/(000) Reclasificacin del rubro cuentas por cobrar a relacionadas a inversiones en subsidiarias y asociacin en participacin, nota 9 Reclasificacin del rubro otras cuentas por cobrar a cuentas por pagar comerciales Reclasificacin del rubro cuentas por cobrar relacionadas a cuentas por pagar relacionadas, nota 26 15,278 2,058 7,277

10

Notas a los estados financieros (continuacin)

(x)

Normas Internacionales de Informacin financiera NIIF emitidas pero que no son obligatorias en el Per Al 31 de diciembre de 2008, existen diversas NIIF y CINIIF emitidas a nivel internacional y que han sido aprobadas por el CNC para ser aplicados en el Per a partir del 1 de enero de 2009. Estas normas son : la NIC 32 Instrumentos Financieros Presentacin (revisada en el 2006), la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Informacin a Divulgar, NIIF 8 Segmentos de Operacin, la CINIIF 13 Programas de Fidelizacin de Clientes, y la CINIIF 14 NIC 19 El lmite de un activo por beneficios definidos, obligacin de mantener un nivel mnimo de financiacin y su interaccin. Las normas anteriormente indicadas modifican algunos tratamientos contables, excepto por la NIIF 8 Segmentos de Operacin y la NIIF 7 Instrumentos financieros: Informacin a Divulgar , que no afectan los registros contables y cuyo objetivo es proveer mayor informacin en los estados financieros. En este sentido, la NIIF 7 incluye divulgaciones que le permitan a los usuarios evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posicin financiera y rendimiento de la entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensin de los instrumentos financieros a los que la entidad est expuesta, as como los mtodos que utiliza para administrar los riesgos que se derivan de dichos instrumentos. La Gerencia ha analizado el impacto de la aplicacin de las normas anteriormente indicadas en las operaciones de la Compaa y estima que no tendrn efectos significativos en sus activos netos y resultados. Asimismo, las siguientes NIIF se han emitido a nivel internacional, pero an no han sido aprobadas por el CNC: Revisiones de las NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, NIC 27 Estados financieros consolidados e individuales, NIC 23 Costos de Financiacin (Revisada), NIIF 2 Pagos basados en acciones (Revisada), NIC 1 Presentacin de estados financieros( Revisada 2007), NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin y NIC 1 Presentacin de estados financieros, NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin (Revisada 2008)y CINIIF 15 Acuerdo para la construccin de bienes inmuebles; todas vigentes a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 01 de enero de 2009. NIIF 3 Combinaciones de negocios y NIC 27 Estados financieros consolidados e individuales (Revisados), vigentes a nivel internacional para perodos que comenzaran a partir o despus del 01 de julio de 2009. CINIIF 16 Cobertura de una inversin neta en un negocio en el extranjero, vigente a nivel internacional para perodos que comenzaron a partir o despus del 01 de octubre de 2008.

11

Notas a los estados financieros (continuacin)

CINIIF 17 Distribucin de activos que no son efectivo a los propietarios, vigente a nivel internacional para perodos que comenzaran a partir o despus del 01 de julio de 2009.

CINIIF 18, Transferencias de activos de clientes, vigente para periodos que comienzan en despus del 1 de julio de 2009. Esta interpretacin clarifica los requerimientos de las NIIF para los acuerdos en los que una entidad recibe inmuebles, instalaciones o equipos de parte de los clientes y que la entidad debe utilizar para brindar servicios o para conectar al cliente a una red que le permita acceso continuo a una provisin de bienes o servicios.

Mejoras a las NIIF - Dentro del alcance del proyecto para modificar las NIIF, en mayo de 2008 el IASB public y aprob modificaciones a 35 diferentes normas internacionales, cubriendo una larga gama de asuntos contables. Las modificaciones se dividen en dos categoras: 1) modificaciones relacionadas con la presentacin, reconocimiento y medicin que tienen implicancias contables, y 2) modificaciones relacionadas a los trminos y reduccin de las normas internacionales, que se espera tengan un efecto mnimo, si es que lo hubiera, en los aspectos contables.

La mayora de las modificaciones sern aplicables a nivel internacional para periodos que comienzan a partir o despus del 01 de enero de 2009, con la posibilidad de ser adoptadas de manera anticipada, sujeta a las condiciones previstas para cada modificacin y a las provisiones transitorias relacionadas a la primera adopcin de las NIIF. A la fecha, la Gerencia de la Compaa se encuentra analizando el impacto que las normas an no aprobadas por el CNC tendr en sus operaciones una vez que sean aprobadas para su utilizacin en el Per.

12

Notas a los estados financieros (continuacin)

3.

Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectan a las tasas de cambio del mercado libre. Los tipos de cambio vigentes al 31 de diciembre de 2008 publicados por la Superintendencia de Banca Seguros y AFP aplicados por la Compaa en las cuentas de activo y pasivo son S/3.137 por US$1 para la compra y S/3.142 por US$1 para la venta (S/2.995 por US$1 para la compra y S/2.997 por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2007). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa tena los siguientes activos y pasivos en dlares estadounidenses:
2008 US$(000) Activos Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar diversas Cuentas por cobrar a afiliadas 434 382 693 _________ 1,509 _________ 1,304 240 1,363 2,015 _________ 4,922 _________ 2007 US$(000)

Pasivos Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Remuneraciones, tributos y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a afiliadas (25) (12,446) (1,243) (2,681) _________ (16,395) _________ Posicin neta sobre comprada de derivados (valor de referencia) Posicin pasiva neta 13,600 _________ (1,286) _________ (303) (15,752) (1,053) (2,110) _________ (19,218) _________ 4,320 _________ (9,976) _________

Durante el ao 2008, la Compaa ha registrado una prdida neta por diferencia en cambio ascendente aproximadamente a S/1,353,000 (ganancia neta por aproximadamente S/2,234,000 en el ao 2007), la cual se presenta en el rubro diferencia en cambio del estado de ganancias y prdidas. La Gerencia ha evaluado el riesgo cambiario de esta posicin y ha realizado operaciones con instrumentos financieros derivados, ver mayor detalle en nota 30. La posicin de compra de derivados al 31 de diciembre de 2008, corresponde a operaciones de compras de dlares estadounidenses por aproximadamente US$13,600,000, equivalentes a S/42,704,000 (US$4,320,000 al 31 de diciembre de 2007, equivalentes a S/12,942,720).

13

Notas a los estados financieros (continuacin)

4.

Efectivo y equivalente de efectivo (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Caja (b) Cuentas corrientes (b) Depsito a plazo (c) Remesas en trnsito (d) 5,298 3,410 30,311 4,197 _______ 2007 S/(000) 9,888 5,348 9,650 _______

43,216 _______

24,886 _______

(b)

El saldo de caja comprende efectivo en poder de la Compaa. Las cuentas corrientes bancarias son mantenidas en bancos locales, en moneda nacional y en dlares estadounidenses, son de libre disponibilidad y no generan intereses.

(c)

El depsito a plazo ha sido constituido en un banco local, en moneda nacional, con vencimiento original menor a tres meses y devenga una tasa de inters anual de 6.5 por ciento.

(d)

Representa efectivo proveniente de las ventas en tiendas de la Compaa en los ltimos das del ao, el cual es recaudado por una empresa de transporte de valores y depositado el primer da til del mes de enero del ao siguiente en las cuentas corrientes bancarias de la Compaa.

5.

Cuentas por cobrar comerciales, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2008 S/(000) Facturas (b) Tarjetas de crdito (c) 5,704 3,184 ______ 8,888 Menos - Provisin para cuentas de cobranza dudosa (e) (1,395) ______ 2007 S/(000) 4,983 3,048 ______ 8,031 (1,245) ______

7,493 ______

6,786 ______

(b)

Corresponde principalmente a las cuentas por cobrar originadas por las ventas de mercadera efectuadas a diversas empresas locales.

14

Notas a los estados financieros (continuacin)

(c)

Corresponde a cuentas por cobrar por ventas a travs de tarjetas de crdito, generadas principalmente durante los ltimos das del ao. Estos saldos han sido cobrados durante los primeros dias del ao siguiente.

(d)

Las cuentas por cobrar comerciales estn denominadas en moneda nacional y extranjera, no generan intereses y son de vencimiento corriente. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el anticuamiento del saldo de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:
2008 S/(000) Corriente Vencidos De 31 a 90 das De 91 a 180 das Mayores a 180 das 1,048 38 988 _______ 8,888 _______ 1,466 13 1,245 _______ 8,031 _______ 6,814 2007 S/(000) 5,307

(e)

El movimiento de la provisin para cuentas por cobrar comerciales de cobranza dudosa se muestra a continuacin:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Saldo inicial Provisin cargada a resultados, nota 20 Recuperos y castigos del ao, nota 24

1,245 468 (318) ______

1,384 (139) ______

Saldo final

1,395 ______

1,245 ______

En opinin de la Gerencia, la provisin para cuentas por cobrar comerciales de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crdito al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

15

Notas a los estados financieros (continuacin)

6.

Otras cuentas por cobrar, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Fondo de depsito para amortizacin de bonos (b) Reclamos a proveedores Prstamos al personal Prstamo a accionista minoritario Convenios publicitarios Cuentas por cobrar a contratistas Cuentas por cobrar a tercero Otros menores a S/ 30,000

5,045 463 461 209 299 14 3,919 _______ 10,410 _______

5,472 133 567 1,048 174 899 2,402 2,553 _______ 13,248 _______

(b)

La Compaa ha suscrito un Contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta sobre Flujos Futuros, mediante el cual la Compaa como Fideicomitente ha transferido a un Patrimonio Fideicometido administrado por el Scotiabank Per S.A.A. - en calidad de fiduciario -, la totalidad de los flujos que recibe derivados de las ventas en efectivo efectuadas en sus tiendas ubicadas en la Provincia de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao. El mencionado fideicomiso sirve como garanta del Primer Programa de Bonos Corporativos de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Diariamente el monto correspondiente a las ventas en efectivo de las tiendas de Lima Centro y San Miguel se abona en una cuenta bancaria en el Scotiabank Per S.A.A., denominada cuenta recaudadora. Esta cuenta disminuye en funcin a los pagos trimestrales de las cuotas, el importe restante es devuelto a la Compaa, ver nota 14(e). Dicha cuenta recaudadora est denominada en moneda nacional y genera intereses a tasas vigentes de mercado. En opinin de la Gerencia, no es necesario constituir una provisin por cobrar diversas de cobranza dudosa al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

16

Notas a los estados financieros (continuacin)

7.

Mercaderas, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Mercaderas (b) Materiales, envases y repuestos en almacn Mercaderas por recibir 252,807 440 43,559 ________ 296,806 Provisin para desvalorizacin de existencias (c) (9,122) ________ 2007 S/(000) 188,778 328 28,438 ________ 217,544 (4,723) ________

287,684 ________

212,821 ________

(b)

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa mantiene mercaderas en almacn por S/85,545,000 y S/64,185,000, respectivamente, y en tiendas por S/167,262,000 y S/124,593,000, respectivamente. Las mercaderas estn catalogadas por las lneas de ropa, accesorios, artefactos, decoraciones y hogar, juguetera y otros.

(c)

El movimiento de la provisin para desvalorizacin de existencias se muestra a continuacin:


2008 S/(000) Saldo inicial Provisin cargada a resultados, nota 18 Recuperos, nota 18 Saldo final 4,723 7,923 (3,524) _________ 9,122 _________ 2007 S/(000) 6,134 4,563 (5,974) _________ 4,723 _________

La provisin para desvalorizacin de existencias es determinada en funcin de los niveles de rotacin de la mercadera, los descuentos otorgados por liquidacin de temporada y otras caractersticas en base a evaluaciones peridicas de la Gerencia. En opinin de la Gerencia de la Compaa, el saldo de esta provisin cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin en las existencias al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

17

Notas a los estados financieros (continuacin)

8.

Gastos pagados por anticipado (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2008 S/(000) Publicidad y gastos pagados por anticipado (b) Alquileres pagados por adelantado (c) Seguros Otros menores 4,723 2,906 1,738 864 ________ 10,231 ________ 2007 S/(000) 3,700 2,741 11 549 ________ 7,001 ________

(b)

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, corresponde principalmente a pagos por publicidad adelantado, realizados en diversos medios de comunicacin local por aproximadamente S/2,433,000 y S/1,084,000, respectivamente. Asimismo, incluye pagos por adelantado por los uniformes para el personal de tienda para la temporada primavera-verano, por aproximadamente S/792,000 y S/499,000, respectivamente.

(c)

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, corresponde principalmente a los pagos adelantados, por aproximadamente US$769,318 y US$889,000, respectivamente, efectuados por la Compaa por derecho de usufructo de un local en donde opera una de sus tiendas.

18

Notas a los estados financieros (continuacin)


9. Inversiones en subsidiarias y asociacin en participacin (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
Porcentaje de participacin del capital social ___________________________________ Empresas subsidiarias (b) Actividad principal 2008 % 99.99 2007 % 99.99 99.99 Patrimonio neto de la sociedad ___________________________________ 2008 S/(000) 1,680 2007 S/(000) 1,244 929 Participacin en los resultados del perodo ___________________________________ 2008 S/(000) 436 _________ 436 2007 S/(000) 8 (72) _________ (64)

Valor en libros ___________________________________ 2008 S/(000) 1,680 _________ 1,680 2007 S/(000) 1,244 929 _________ 2,173

Viajes Falabella S.A. Manufacturas del Vestir S.A.C.

Agencia de viajes Actividad industrial

Asociacin en participacin Banco Falabella Per S.A. (c) Actividad financiera 44,929 _________ 37,058 _________ 27,891 _________ 30,889 _________

46,609 _________

39,231 _________

28,327 _________

30,825 _________

(b)

Viajes Falabella S.A. est dedicada a prestar servicios como operadora de viajes y turismo. Las principales cifras de los estados financieros de la subsidiaria al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son como sigue:
2008 S/(000) Activos totales Pasivos totales Patrimonio Ingresos Utilidad neta 3,379 1,699 1,680 10,207 436 2007 S/(000) 3,672 2,428 1,244 7,974 8

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa no ha consolidado los estados financieros de Viajes Falabella S.A., debido a que, en opinin de la Gerencia, no son significativos para los estados financieros de la Compaa tomados en su conjunto. Asimismo, en Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2008, se aprob la fusin por absorcin de Manufacturas del Vestir S.A.C. La fusin entr en vigencia el 1 de julio de 2008. Ver nota 1. (c) En setiembre de 2003, Banco Falabella Per S.A. (una entidad vinculada a Falabella Per S.A.A y en adelante e, indistintamente, la Asociante o el Banco) firm un contrato de asociacin en participacin con Saga Falabella S.A. (en adelante la Asociada), mediante el cual, la Asociada se compromete a entregar aportes a favor de la Asociante a cambio de tener una participacin en los resultados de la Asociante. De acuerdo con el contrato firmado, la participacin de la Asociada se calcula en funcin a las utilidades mensuales, en base a la proporcin en que participan los recursos propios de la Asociante y la contribucin total de la Asociada en cada perodo mensual. Por dicho concepto, la Compaa ha reconocido en el rubro Asociacin en participacin del estado de ganancias y prdidas un monto total de aproximadamente S/27,891,000 (S/30,889,000 durante el ao 2007). Al 31 de diciembre de 2008 el aporte asciende a S/43,850,000 (S/35,000,000 al 31 de diciembre de 2007), y las participaciones por cobrar a la Asociante ascienden a aproximadamente S/1,079,000 (S/2,058,000 al 31 de diciembre de 2007).

19

Notas a los estados financieros (continuacin)


A continuacin detallamos las principales condiciones del contrato de asociacin en participacin: (a) La gestin y administracin del negocio corresponde exclusivamente al Banco, quien se ha comprometido a proporcionar a la Asociada toda la informacin que esta requiere con referencia al negocio. (b) La participacin de cada una de las partes contratantes en las utilidades del negocio es fijada mensualmente al trmino de cada mes, en base a la proporcin en que participan los recursos propios del Banco y la contribucin total de la asociada en cada perodo mensual. (c) Los resultados del negocio del Banco son determinados al trmino de cada mes. A este efecto, el Banco elabora en esa ocasin sus estados financieros correspondientes al negocio de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y dems normas que rigen en el Per de aplicacin para las empresas financieras. La participacin de las Asociada es determinada sobre la base de las utilidades antes de la deduccin de la participacin de los trabajadores y del impuesto a la renta que grava el Banco. (d) Las partes participan en las prdidas de cada perodo en la misma medida en que participan en las utilidades.

20

Notas a los estados financieros (continuacin)

10.

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
Mejoras en edificios y Edificios y otras Descripcin Terrenos S/(000) construcciones S/(000) otras construcciones alquiladas S/(000) Instalaciones S/(000) Equipos diversos S/(000) Equipos de cmputo S/(000) Vehculos S/(000) Muebles y enseres S/(000) Trabajos en curso S/(000) Maquinaria equipo S/(000) 2008 Total S/(000) 2007 Total S/(000)

Costo Saldo al 1 de enero de Adiciones (b) Transferencias Retiros y/o ventas (c) Saldo al 31 de diciembre Depreciacin acumulada Saldo al 1 de enero Adiciones (h) Retiros y/o ventas (c) Saldo al 31 de diciembre Valor neto en libros _________ _________ 23,239 _________ 30,548 4,675 _________ 35,223 _________ 138,279 _________ 59,839 13,542 (719) _________ 72,662 _________ 111,175 _________ 19,586 3,066 (5) _________ 22,647 _________ 15,248 _________ 24,261 3,129 (43) _________ 27,347 _________ 24,629 _________ 17,014 2,202 (110) _________ 19,106 _________ 5,155 _________ 53 33 (37) _________ 49 _________ 108 _________ 32,099 4,592 (107) _________ 36,584 _________ 22,012 _________ _________ _________ 2,793 _________ 1,129 228 (1) _________ 1,356 _________ 1,140 _________ 184,529 31,467 (1,022) _________ 214,974 _________ 343,778 _________ 155,855 29,368 (694) _________ 184,529 _________ 296,932 _________ 23,239 _________ 23,239 _________ 145,310 2 28,190 _________ 173,502 _________ 139,980 151 44,425 (719) _________ 183,837 _________ 29,730 129 8,041 (5) _________ 37,895 _________ 34,890 946 16,185 (45) _________ 51,976 _________ 22,479 365 1,526 (109) _________ 24,261 _________ 128 74 (45) _________ 157 _________ 51,188 291 7,249 (132) _________ 58,596 _________ 33,079 76,385 (106,671) _________ 2,793 _________ 1,438 6 1,055 (3) _________ 2,496 _________ 481,461 78,349 (1,058) _________ 558,752 _________ 419,544 63,279 (1,362) _________ 481,461 _________

(b)

Durante el ao 2008, la Compaa culmin obras de ampliacin e implementacin en el centro de distribucin y dos nuevas tiendas ubicadas en el Callao (Bellavista) y San Juan de Miraflores (Atocongo), las cuales fueron inauguradas en ese mismo ao. Estas obras demandaron una inversin de aproximadamente S/59,560,000. Durante el ao 2007, realizaron obras de implementacin en las tiendas de Chiclayo, Trujillo, Cajamarca e Ica. Estas obras demandaron una inversin de aproximadamente S/50,615,000.

(c)

En el ao 2008 la Compaa realiz ventas menores de activo fijo obteniendo una utilidad de S/36,000 (S/63,000 durante el 2007), que se presenta en el rubro Otros ingresos del estado de ganancias y prdidas, ver nota 24.

(d)

Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa mantiene activos fijos adquiridos bajo contratos de arrendamiento financiero por un valor neto en libros de aproximadamente S/43,789,000 (S/48,126,000 al 31 de diciembre de 2007) que corresponden principalmente a edificios e instalaciones. Asimismo, la Compaa mantiene contratos de arrendamientos de equipos de computo por un valor aproximadamente S/318,000( S/601,000 al 31 de diciembre de 2007) y que, debido a sus condiciones y caractersticas, ha sido registrado como un arrendamiento financiero implicito.

21

Notas a los estados financieros (continuacin)

(e)

La Gerencia de la Compaa ha efectuado una evaluacin de la recuperabilidad de sus inmuebles e instalaciones a travs de tasaciones realizadas por peritos independientes, y no ha identificado activos que requieran una provisin por desvalorizacin, ya que los valores de sus inmuebles e instalaciones tasados son sustancialmente superiores a los valores netos en libros ,al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

(f)

La Compaa cuenta con plizas de seguros que cubren de manera suficiente la totalidad de sus activos fijos.

(g)

La Compaa capitaliza los intereses que generan sus obligaciones financieras atribuidas directamente a la adquisicin o a la construccin de un activo calificado (activo que toma un tiempo considerable para estar listo para la venta o uso esperado), ver tambin la nota 2(p). Al 31 de diciembre de 2008, los intereses capitalizados ascienden a S/1,643,000 (S/1,629,000 al 31 de diciembre de 2007).

(h)

Al 31 de diciembre de 2008, el costo bruto de los activos totalmente depreciados y que se encuentran en uso asciende aproximadamente a S/105,560,000(S/50,634,000 al 31 de diciembre de 2007).

(i)

El gasto por depreciacin del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado de ganancias y prdidas:
2008 S/(000) Gastos de ventas, nota 20 Gastos administrativos, nota 19 Resultados acumulados Otros gastos 25,681 5,786 _______ 2007 S/(000) 24,076 4,660 550 82 _______

31,467 _______

29,368 _______

22

Notas a los estados financieros (continuacin)

11.

Sobregiros y prstamos bancarios (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:


Tasa promedio de inters efectiva anual fija ________________________ 2008 % Sobregiros bancarios Prstamos bancarios (b) Banco de Crdito del Per S.A. BBVA Banco Continental 8.29 9.55 5.8 125,000 20,000 ________ 145,000 ________ 163,586 ________ 40,000 ________ 40,000 ________ 81,750 ________ 2007 % 2008 S/(000) 18,586 ________ 2007 S/(000) 41,750 ________

(b)

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los prstamos bancarios en moneda nacional obtenidos de instituciones financieras locales fueron utilizados, principalmente, para capital de trabajo, tienen vencimiento entre 40 y 126 das, no tienen garantas especficas y pueden ser renovados a su vencimiento hasta por 130 das. Los gastos por intereses devengados en los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, relacionados a los prstamos bancarios, ascienden aproximadamente a S/9,570,000 y S/7,527,000, respectivamente, los cuales se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de ganancias y prdidas, nota 23. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 la Compaa mantiene lneas de crdito para capital de trabajo hasta por S/416,000,000 con la mayora de bancos del sistema financiero, las cuales estn destinadas para financiamiento de corto plazo y no cuentas con garantas especificas.

(c)

Con base en los flujos de fondos provenientes de las actividades normales de comercializacin de la Compaa, la Gerencia estima cumplir con el pago de sus obligaciones dentro de los plazos previamente establecidos con las entidades financieras.

23

Notas a los estados financieros (continuacin)

12.

Cuentas por pagar comerciales (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2008 S/(000) Facturas por pagar (b) Del pas Del exterior Provisin por CMR-puntos Banco Falabella, nota 20 Facturas por recibir del exterior (c) 167,186 8,694 903 8,016 ________ 117,611 10,651 8,194 ________ 2007 S/(000)

184,799 ________

136,456 ________

(b)

Las facturas por pagar comerciales corresponden a obligaciones con proveedores nacionales y del exterior, originadas principalmente por la adquisicin de mercaderas. Las facturas por pagar estn denominadas en nuevos soles y en dlares estadounidenses, no devengan intereses y sus vencimientos son corrientes.

(c)

Las facturas por recibir estn respaldadas por cartas de crdito obtenidas de diversas entidades financieras locales.

24

Notas a los estados financieros (continuacin)

13.

Remuneraciones, tributos y otras cuentas por pagar (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2008 S/(000) Remuneraciones por pagar Intereses por pagar, nota 14(c) Otras cuentas por pagar Depsitos en garanta (c) Impuesto general a las ventas por pagar Aportaciones y contribuciones laborales por pagar Vales de consumo Otros tributos por pagar Provisin para compensacin por tiempo de servicios Vales de crdito 11,711 5,946 4,834 3,754 3,246 3,136 1,768 1,494 1,437 852 ________ 38,178 ________ 2007 S/(000) 10,353 2,731 4,396 2,650 7,389 2,791 1,151 1,285 1,213 1,394 ________ 35,353 ________

(b)

Los conceptos que comprenden este rubro tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no se han otorgado garantas especficas por las mismas.

(c)

Corresponde a retenciones hechas a los contratistas por obras terminadas, mantenidas hasta por un ao como garanta del buen funcionamiento de la obra.

25

Notas a los estados financieros (continuacin)

14.

Prstamos y obligaciones a largo plazo (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:

Acreedor

Tasa promedio de inters anual al 31 de diciembre de 2008 % Vencimiento Moneda de origen

Saldo al 31 de diciembre de 2008 ________________________________________ Porcin corriente S/(000) 22,642 74,924 Porcin no corriente S/(000) 52,662 Total S/(000) 75,304 74,924

Saldo al 31 de diciembre de 2007 ________________________________________ Porcin corriente S/(000) 20,871 31,500 Porcin no corriente S/(000) 75,371 Total S/(000) 96,242 31,500

Bonos corporativos (e) Instrumentos de corto plazo (d) Prstamos BBVA Banco Continental - Leaseback ( f ) IBM del Per S.A.

6.17 5.66

2011 2009

S/ S/

9.50 6.50

2011 2009

S/ S/

4,614 78 ________ 102,258 ________

7,755 ________ 60,417 ________

12,369 78 ________ 162,675 ________

4,214 73 ________ 56,658 ________

12,369 11 _________ 87,751 _________

16,583 84 _________ 144,409 _________

(b)

Los prstamos han sido obtenidos en nuevos soles con la finalidad de financiar capital de trabajo y las inversiones realizadas por la Compaa. Sobre la base de los flujos de fondos provenientes de sus actividades normales de comercializacin, la Gerencia estima cumplir con el pago de sus obligaciones dentro de los plazos previamente establecidos con las entidades financieras.

(c)

El gasto por intereses devengados en el ao terminado el 31 de diciembre de 2008, relacionados a prstamos y obligaciones a largo plazo, asciende aproximadamente a S/10,218,000 (S/8,334,000 al 31 de diciembre de 2007), y se presenta en el rubro de Gastos financieros del estado de ganancias y prdidas, ver nota 23. De este total, los intereses devengados pendientes de pago al 31 de diciembre de 2008, ascienden aproximadamente a S/ 5,946,000 (S/2,731,000 al 31 de diciembre de 2007), ver nota 13.

(d)

En enero de 2007, la Compaa y Continental SAB Sociedad Agente de Bolsa S.A. suscribieron un Contrato Marco de Emisin de Instrumentos de Corto Plazo que contiene los trminos, condiciones y caractersticas generales aplicables a cada una de las emisiones de los valores a emitirse. Los instrumentos financieros estn respaldados con una garanta genrica del patrimonio de la Compaa y su composicin se presenta a continuacin :
Tasa de Monto Descripcin Primera emisin del segundo programa serie B Segunda emisin del primer programa Primera emisin del segundo programa serie C autorizado S/ 25,000,000 25,000,000 25,000,000 ____________ 75,000,000 ____________ Fecha de colocacin Abril 2008 Julio 2008 Agosto 2008 Fecha de Vencimiento Abril 2009 Julio 2009 Agosto 2009 inters nominal anual % 6.40625 7.46875 7.78125 Forma de pago de los intereses Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento

26

Notas a los estados financieros (continuacin)

(e)

La deuda por bonos corporativos se presenta a continuacin:


Tasa de Monto Descripcin Primer Programa de Bonos Corporativos Bonos - Primera Emisin Bonos - Segunda Emisin Bonos - Tercera Emisin 45,000,000 45,000,000 25,000,000 ____________ 115,000,000 ____________ Agosto 2006 Octubre 2006 Diciembre 2007 Agosto 2011 Octubre 2011 Diciembre 2012 6.28125 6.03125 6.21875 Trimestral Trimestral Trimestral autorizado S/ Fecha de colocacin Fecha de vencimiento inters fija anual % Forma de pago de los intereses

La Junta General de Accionistas de fecha 2 de junio de 2003 acord estructurar el Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo, hasta por un monto mximo en circulacin de US$45,000,000 o su equivalente en moneda nacional, el mismo que tendr una vigencia de dos aos contados a partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, prorrogable por uno o ms perodos similares. El propsito de las emisiones es captar recursos para financiar las inversiones de corto y mediano plazo de la Compaa. Las emisiones de los instrumentos estn garantizados genricamente con el patrimonio de la Compaa y el fideicomiso de los flujos provenientes de utilizacin de la tarjeta CMR y garanta parcial de una institucin financiera, que se explica en el siguiente prrafo.

27

Notas a los estados financieros (continuacin)

En Sesin de Directorio del 26 de setiembre de 2005, se acord incluir en las garantas de las emisiones una garanta especial emitida por una entidad financiera. En sesin de Directorio de 16 de noviembre de 2005, se acord modificar las garantas del Programa de Emisin de Bonos, reemplazando el fideicomiso de uso de las tarjetas CMR por uno compuesto por los flujos provenientes de las ventas en efectivo de en las tiendas ubicadas en la Provincia de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao de la Compaa. Asimismo, se acord constituir garantas hipotecarias que respalden la garanta parcial emitida por una entidad financiera en forma de un Stand by Letter of Credit. En relacin a este programa, el 6 de diciembre de 2005, la Compaa y Centura Sociedad Agente de Bolsa S.A. (Representante de los Obligacionistas) suscribieron el Contrato Marco de Emisin que contiene los trminos, condiciones y caractersticas generales aplicables a cada una de las emisiones de los valores a emitirse en el marco del Programa. Asimismo, la Compaa ha suscrito un Contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta sobre flujos futuros mediante el cual la Compaa como Fideicomiso ha transferido a un patrimonio fideicometido administrado por el Scotiabank Per S.A.A. en calidad de fiduciario, la totalidad de los flujos futuros que la Compaa reciba, derivados de las ventas en efectivo efectuadas en sus tiendas ubicadas en la Provincia de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao, ver nota 6(b). Dicho contrato fue modificado el 25 de abril y 19 de mayo de 2006. Los bonos estn respaldados con una garanta genrica del patrimonio de la Compaa y adicionalmente estn respaldados con dos garantas especiales: Fideicomiso de flujos provenientes de las ventas en efectivo realizadas en las tiendas actuales y futuras de Lima y Callao, ver nota 6(b), y; Garanta del ABN AMRO Bank N.V. (actualmente Royal Bank of Scotland-RBS) cuya cobertura es del 37.5 por ciento del monto principal pendiente de pago de los bonos corporativos. Las principales obligaciones que la Compaa debe cumplir son: No podr celebrar o realizar contratos de leaseback ni otorgar garantas a favor de terceros gravando sus activos que disminuyan de 1.5 el cociente de activos libres entre deuda financiera. Asimismo, se obliga a mantener activos libres de gravamen por un monto mayor a S/180,000. Mantener un ndice de endeudamiento no mayor a 3.5. Mantener un patrimonio mnimo S/150,000,000. Mantener un stock de cuentas por cobrar a vinculadas o afiliadas (no incluye cuentas por cobrar a Banco Falabella Per S.A. como consecuencia de las ventas con tarjetas CMR) menor o igual a un monto equivalente a 8 por ciento del total de sus activos.

28

Notas a los estados financieros (continuacin)

El cumplimiento de las obligaciones descritas son supervisadas por la Gerencia de la Compaa y validada por el representante de los obligacionistas. En caso de incumplimiento de los resguardos mencionados se incurrir en evento de terminacin anticipada. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con dichas obligaciones al 31 de diciembre de 2008 y 2007. La Compaa ha venido cumpliendo con el cronograma de amortizacin de la deuda por bonos, y durante el 2008, ha amortizado un importe ascendente a S/20,938,0000 (S/15,286,000 durante el 2007), por lo que, al 31 de diciembre de dicho ao, se tiene pendiente un saldo de aproximadamente S/75,304,000 (S/96,242,000 al 31 de diciembre de 2007), neto de los desembolsos por comisiones de reestructuracin. (f) En abril de 2006, la Compaa y el BBVA Banco continental suscribieron un contrato de arrendamiento financiero, para la adquisicin de equipos diversos, para implementacin de su tienda en el distrito de Miraflores; dicho contrato tiene un plazo de 5 aos , devenga una tasa de inters de 9.50 por ciento anual y se encuentra garantizada con los mismos bienes relacionados al contrato. Al 31 de diciembre de 2008, el valor neto en libros asciende a S/258,190(S/ 464,740 al 31 de diciembre de 2007). (g) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el calendario de amortizacin de la deuda a largo plazo es como sigue:
Ao 2008 S/(000) 31,823 23,463 2007 S/(000) 27,383 31,823 23,464

2009 2010 2011 2012

_______

5,642

_______

5,642

60,928 Menos - Comisiones de reestructuracin

88,312

_______ _______

(511)

_______

(561)

60,417

_______

87,751

29

Notas a los estados financieros (continuacin)

15.

Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido, neto (a) A continuacin se detallan los componentes que originan el impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores diferidos al 31 de diciembre de 2008 y 2007:
(Cargo)/abono al Al 1 de enero de 2007 S/(000) Activo diferido Diferencia en tasas de depreciacin para efectos tributarios y financieros Provisin para desvalorizacin de mercaderas Provisiones no deducibles Total 10,288 2,918 1,335 _______ 14,541 _______ 1,560 (432) 1,073 _______ 2,201 _______ _______ _______ 11,848 2,486 2,408 _______ 16,742 _______ 1,228 503 3,508 _______ 5,239 _______ 42 _______ 42 _______ 13,076 2,989 5,958 _______ 22,023 _______ estado de ganancias y prdidas S/(000) Cargo en patrimonio S/(000) Al 31 de diciembre de 2007 S/(000) (Cargo)/abono al estado de ganancias y prdidas S/(000) Abono por Fusin S/(000) Al 31 de diciembre de 2008 S/(000)

Pasivo diferido Operaciones de leasing Cambio poltica contable, nota 2(p) y 10(g) Amortizacin de activos intangibles Total (11,139) (656) _______ (11,795) _______ 948 (13) _______ 935 _______ (606) _______ (606) _______ (10,191) (606) (669) _______ (11,466) _______ 976 74 42 _______ 1,092 _______ _______ _______ (9,215) (532) (627) _______ (10,374) _______

Total activo diferido, neto

2,746 _______

3,136 _______

(606) _______

5,276 _______

6,331 _______

_______

11,649 _______

(b)

El gasto (ingreso) por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores registrado en el estado de ganancias y prdidas se compone como sigue:
2008 S/(000) Distribucin Participacin de los trabajadores Corriente Diferido 17,674 (1,404) _______ 16,270 _______ Impuesto a la renta Corriente Diferido 47,703 (4,927) _______ 42,776 _______ Total impuesto a la renta y participacin de los trabajadores 59,046 _______ 37,675 (2,455) _______ 35,220 _______ 51,516 _______ 16,977 (681) _______ 16,296 _______ 2007 S/(000)

30

Notas a los estados financieros (continuacin)

(c)

A continuacin se presenta la conciliacin de la tasa efectiva del impuesto a la renta y participacin de los trabajadores con la tasa tributaria:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Utilidad antes de la participacin de los trabajadores y del impuesto a la renta Gasto Terico - Tasa combinada Efecto sobre los (ingresos) gastos no deducibles Participacin adicional de los trabajadores en las utilidades Participacin en resultados de subsidiarias Efecto neto de partidas permanentes 2,559 _________ 1.68 ______ 1,558 _________ 1.21 ______ (155) (0.10) 23 0.02 2,542 1.67 4,009 3.10 151,965 _________ 54,100 100.00 ______ 35.60 129,006 _________ 45,926 100.00 ______ 35.60

Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores 59,046 _________ 38.85 ______ 51,516 _________ 39.93 ______

(d)

De acuerdo con el actual rgimen de participacin de los trabajadores normado por el Decreto Legislativo 677, los trabajadores tienen derecho a recibir una participacin del 8 por ciento de la renta imponible, el 50 por ciento de dicho importe es distribuido a prorrata entre todos los trabajadores sobre la base de los das laborados y el saldo en proporcin a las remuneraciones bsicas percibidas en el ejercicio.

(e)

El impuesto a la renta por pagar se presenta neto de pagos a cuenta de dicho impuesto efectuados durante el ao. Al 31 de diciembre de 2008 el impuesto a la renta y participacin a los trabajadores por pagar asciende a S/11,667,000 y S/19,142,000, respectivamente (S/16,152,000 y S/17,697,000 al 31 de diciembre de 2007, respectivamente).

31

Notas a los estados financieros (continuacin)

16.

Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social de la Compaa est representado por 99,275,445 acciones comunes ntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por accin. Al 31 de diciembre de 2008, la estructura de participacin accionaria de la Compaa era como sigue:
Nmero de Participacin individual del capital accionistas Total de Participacin

Hasta 1.96 De 1.97 hasta 3.54 De 3.55 hasta 94.5

355 1

1.96 3.54

_______ _______

______

94.50

357

100.00

______

(b)

Reserva legal Segn lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mnimo de 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que sta sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar prdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligacin de reponerla. La Junta de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2008 acord detraer, de las utilidades del ao 2007, S/5,430,000 para incrementar la reserva legal.

(c)

Distribucin de dividendos En las Juntas de Accionistas del 6 de agosto y 8 de setiembre de 2008, se acord distribuir dividendos con cargo a utilidades de libre disposicin de ejercicios anteriores por aproximadamente S/8,000,000 y S/90,000,000, los cuales se pagaron entre los meses de setiembre y diciembre de 2008. En Junta General de Accionistas del 26 de marzo y 29 de noviembre de 2007, se acord distribuir dividendos con cargos a utilidades de libre disposicin de ejercicios anteriores por S/24,600,000 los cuales se pagaron en los meses de junio, octubre y diciembre de 2007.

32

Notas a los estados financieros (continuacin)

(d)

Capital adicional Conforme se explica en la nota 2(s), la Compaa registr un importe de aproximadamente S/1,095,000 en la cuenta Capital adicional generado por el pago basado en acciones otorgado por la Matriz en Chile a ciertos ejecutivos de la Compaa, quienes pueden ejercer sus derechos con un plazo mximo de 5 aos. Este registro tiene como contrapartida la cuenta de gastos de personal en el rubro gastos administrativos, nota 21.

17.

Situacin tributaria (a) La Compaa est sujeta al rgimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. Las personas jurdicas no domiciliadas en el Per y las personas naturales debern pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. (b) Para propsito de la determinacin del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposicin, deben estar sustentados con documentacin e informacin sobre los mtodos de valoracin utilizados y los criterios considerados para su determinacin. Mediante Resolucin de Superintendencia N008-2007 SUNAT se exceptu de la obligacin de contar, por los ejercicios 2007 y 2006, con el estudio tcnico de precios de transferencia respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realicen con sus partes vinculados domiciliados. Segn la resolucin N087-2008 SUNAT para el ejercicio 2008 le obliga nuevamente a la presentacin del estudio tcnico de precios de transferencia. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia y sus asesores legales opinan, que como consecuencia de la aplicacin de estas normas, no surgirn contingencias de importancia para la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y 2007. (c) Las autoridades tributarias tienen la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, determinar el impuesto a la renta calculado por la Compaa en los cuatro aos posteriores al ao de la presentacin de la declaracin jurada. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas de los aos 2005 al 2008 se encuentran pendientes de fiscalizacin por parte de las autoridades tributarias. Las declaraciones juradas correspondientes a los aos 2000, 2001, 2002 , 2003 y 2004 fueron revisadas por las autoridades tributarias, ver nota 28. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que ste se determine.

33

Notas a los estados financieros (continuacin)

En opinin de la Gerencia de la Compaa, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007. 18. Costo de ventas El costo de ventas comprende:
2008 S/(000) Compra de mercaderas Variacin de mercaderas en almacn Provisin para desvalorizacin de mercaderas, nota 7(c) Castigo de mercadera Recuperos, nota 7(c) 1,163,153 (68,453) 7,923 1,099 (3,524) __________ 1,100,198 __________ 2007 S/(000) 932,423 (7,987) 4,563 1,518 (5,974) __________ 924,543 __________

19.

Gastos administrativos A continuacin se presenta el detalle de esta cuenta:


2008 S/(000) 2007 S/(000)

Gastos de personal, nota 21 Servicios prestados por terceros Depreciacin del ejercicio, nota 10(i) Cargas diversas de gestin Tributos Compensacin por tiempo de servicios Amortizacin de intangibles

27,810 16,122 5,786 4,197 3,984 2,604 714 _______

23,489 13,285 4,660 3,654 3,896 2,231 712 _______

61,217 _______

51,927 _______

34

Notas a los estados financieros (continuacin)

20.

Gastos de ventas A continuacin se presenta el detalle de esta cuenta:


2008 S/(000) Servicios prestados por terceros Gastos de personal, nota 21 Depreciacin del ejercicio, nota 10(i) Material de empaque y exhibicin en tiendas Cargas diversas de gestin Compensacin por tiempo de servicios Tributos Provisin por puntos CMR-puntos Banco Falabella, nota 12 Amortizacin de intangibles Otras provisiones Provisin para cuentas de cobranza dudosa, notas 5(e) 103,879 81,596 25,681 14,196 8,499 5,411 1,454 903 153 37 468 ________ 2007 S/(000) 87,655 71,887 24,076 12,001 7,342 4,734 1,398 180 18 ________

242,277 ________

209,291 ________

21.

Gastos de personal A continuacin se presenta el detalle de esta cuenta:


2008 S/(000) Remuneraciones Gratificaciones Cargas patronales Vacaciones Compensacin a funcionarios, nota 16(d) Otros 62,108 13,786 10,096 7,315 1,095 15,006 ________ 2007 S/(000) 55,184 11,932 9,227 6,332 12,701 ________

109,406 ________

95,376 ________

35

Notas a los estados financieros (continuacin)

El nmero promedio de directores, empleados en la Compaa fue de 4,667 en el ao 2008 y 4,091 en el ao 2007. Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado de ganancias y prdidas:
2008 S/(000) Gastos administrativos, nota 19 Gastos de ventas, nota 20 27,810 81,596 ________ 109,406 ________ 2007 S/(000) 23,489 71,887 ________ 95,376 ________

22.

Ingresos financieros A continuacin se presenta el detalle de esta cuenta:


2008 S/(000) Descuento por pronto pago Intereses por prstamos otorgados a afiliadas, ver nota 26(e) Intereses por depsitos a plazo y otros ingresos financieros 9,376 1,037 765 _______ 2007 S/(000) 7,360 167 121 _______

11,178 _______

7,648 _______

23.

Gastos financieros A continuacin se presenta el detalle de esta cuenta:


2008 S/(000) Intereses sobre deuda a largo plazo, nota 14(c) Intereses sobre sobregiros y prstamos, nota 11(b) Intereses sobre fondos recibidos de afiliadas, nota 26(e) Otros 10,218 9,570 11 _______ 2007 S/(000) 8,334 7,527 144 100 _______

19,799 _______

16,105 _______

36

Notas a los estados financieros (continuacin)

24.

Otros ingresos y gastos A continuacin se presenta la composicin del rubro:


2008 S/(000) Ingresos Otros recuperos Recuperos de cuentas por cobrar comerciales, nota 5(e) Utilidad neta en venta de activo fijo, nota 10(c) Otros 425 318 36 234 139 63 2007 S/(000)

______

344

______

668

1,123 ______ Gastos Gastos no deducibles Sanciones y multas Provisiones 660 111 79 ______ 850 ______

1,104 ______

245 75 102 ______ 422 ______

37

Notas a los estados financieros (continuacin)

25.

Utilidad por accin El clculo de la utilidad por accin al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se presenta a continuacin:
Al 31 de diciembre de 2008 _________________________________________________________ Utilidad (numerador) S/(000) Utilidad por accin - bsica y diluida 92,919 _______ Acciones (denominador) (en miles) 99,275 _______ Utilidad por accin S/ 0.94 _______ Al 31 de diciembre de 2007 _________________________________________________________ Utilidad (numerador) S/(000) 77,490 _______ Acciones (denominador) (en miles) 99,275 _______ Utilidad por accin S/ 0.78 _______

38

Notas a los estados financieros (continuacin)

26.

Saldos y transacciones con relacionadas (a) A continuacin se presenta el movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar a la Principal y relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007:
2008 S/(000) Cuentas por cobrar comerciales Corredores de Seguros Falabella S.A.C. Hipermercados Tottus S.A. ________ ________ Otras cuentas por cobrar (c ) Banco Falabella Per S.A. (b) Hipermercados Tottus S.A. Sodimac Per S.A. Falacuatro S.A. Malls Per S.A. Viajes Falabella S.A. Logstica y Distribucin S.A.C. Falabella Per S.A.A. Otras 85,131 3,186 3,150 579 215 190 31 26 481 ________ 92,989 ________ 101,212 2,500 547 2,089 80 269 18 17 4,895 ________ 111,627 ________ 48 301 ________ 349 ________ 2007 S/(000)

Total

92,989 ________

111,976 ________

39

Notas a los estados financieros (continuacin)

2008 S/(000) Por pagar comerciales Shearvan Ltda. (d) Sosercom Ltda. (d) Hipermercados Tottus S.A. Otras 2,404 323 21 _______ 2,748 _______ Prstamos y otras cuentas por pagar Banco Falabella Per S.A.(b) Sodimac Per S.A. Administradora de Servicios de Crdito y Cmputo CMR Falabella Ltda. Malls Per S.A. Hipermercados Tottus S.A. Viajes Falabella S.A. Otras 443 429 40 25 5,031 _______ 13,761 _______ 7,334 459

2007 S/(000)

2,560 614 453 2,267 _______ 5,894 _______

16,575 13

151 20 169 2,070 _______ 18,998 _______

Total

16,509 _______

24,892 _______

(b)

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de la cuenta por cobrar al Banco Falabella Per S.A corresponde principalmente a:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Ventas a travs de tarjetas CMR (*) Otros (**)

83,064 2,067 ________

95,766 5,446 ________

85,131 ________

101,212 ________

(*)

En noviembre de 1996, la Compaa firm un contrato con al Banco Falabella Per S.A. (el Banco) mediante el cual se compromete a aceptar que los usuarios de la Tarjeta de Crdito CMR - Falabella puedan adquirir bienes y/o servicios, a cambio de que el Banco pague a la Compaa el importe de estas adquisiciones a los 30 das siguientes de producirse la venta. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo por cobrar corresponde a las ventas realizadas durante el mes de diciembre por la campaa navidea.

40

Notas a los estados financieros (continuacin)

(**)

Corresponde principalmente a ventas de mercaderas al Banco Falabella Per S.A., en virtud de un programa promocional denominado CMR Puntos; que permite a clientes del Banco Falabella S.A., beneficiarse con productos de las tiendas de la Compaa de acuerdo a su record de consumos acumulados.

Los saldos por pagar corresponden principalmente a los gastos por publicidad y promocin, as como a las recaudaciones a clientes en tiendas de la Compaa, tales como eventos y crditos hipotecarios y automotriz. (c) Corresponden a cuentas por cobrar diversas a sus afiliadas y se relacionan a contraprestaciones por alquiler de oficinas, almacn, gastos publicitarios, soporte administrativo, y las cuentas por pagar diversas corresponden principalmente a conceptos de gastos de publicidad y promocin. Estos saldos no generan intereses, tienen vencimiento corriente y no tienen garantas especficas. Por concepto de servicios de administracin, logsticos, arriendos, servicios de cmputo y otros generales prestados a esta afiliada, la Compaa ha reconocido durante el 2008 un ingreso de aproximadamente S/28,297,000 que se presenta neto dentro del rubro ingresos operacionales del estado de ganancias y prdidas (S/23,961,000 durante el 2007). (d) Durante los aos 2008 y 2007, la Compaa efectu operaciones con empresas afiliadas del exterior, las cuales se referan principalmente a la importacin de mercaderas para su posterior comercializacin en el mercado peruano. A consecuencia de estas transacciones y otras menores, la Compaa tiene cuentas por pagar a afiliadas del exterior al 31 de diciembre de 2008 por S/2,727,000 (aproximadamente S/3,174,000 al 31 de diciembre de 2007. (e) A continuacin se muestran las principales transacciones entre vinculadas:
2008 S/(000) 2007 S/(000)

Venta de mercadera (b) Otros ingresos operacionales (*) Compra de mercadera (b) Gastos y generales Comisiones por ventas Ingresos financieros por prstamos otorgados a relacionadas, nota 22 Gastos financieros por prstamos obtenidos de relacionadas, nota 23

9,454 28,297 (15,567) (7,588) 951 1,037

8,258 23,961 (23,017) (4,155) 302 167

(144)

(*)

Otros ingresos operacionales corresponde a servicios de arrendamiento de reas en tiendas, oficinas y almacn, servicios de soporte administrativo y computacional, y otros menores prestados a la Principal y afiliadas.

41

Notas a los estados financieros (continuacin)

La Gerencia de la Compaa considera que efecta sus operaciones con empresas afiliadas bajo las mismas condiciones que las efectuadas con terceros cuando hay transacciones similares en el mercado, por lo que, en lo aplicable, no hay diferencia en las polticas de precios ni en la base de liquidacin de impuestos; en relacin a las formas de pago, las mismas que no difieren con polticas otorgados a terceros. (f) Remuneraciones al personal clave El total de remuneraciones recibidas por los directores y funcionarios clave de la Gerencia durante el ao 2008 ascendieron aproximadamente a S/11,193,000 (aproximadamente S/12,573,000 durante el ao 2007), las cuales incluyen los beneficios a corto plazo y la compensacin por tiempo de servicios. 27. Compromisos por contratos de alquiler Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa ha suscrito contratos de alquileres y usufructos con terceros y compaas vinculadas por los locales de las tiendas en las que se desarrolla sus operaciones. El compromiso asumido corresponde al alquiler mensual fijo o variable, el que sea mayor. Durante el ao 2008, la Compaa registr gastos por alquiler ascendente a S/31,163,000 (S/26,195,000 al 31 de diciembre 2007). El monto total de los compromisos asumidos hasta el ao 2038, calculado en base al alquiler fijo, son pagos a realizarse como sigue:
2008 US$(000) 2009 2013 2014 2018 2019 2023 2024 2038 34,378 29,800 18,237 29,387 ________ 2007 US$(000) 24,176 21,834 15,054 33,723 ________

Total

111,802 ________

94,787 ________

28.

Contingencias (a) Como consecuencia de la revisin de las declaraciones juradas de los aos 2000 a 2004 en aos anteriores, la Compaa recibi de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) resoluciones de determinacin y de multa relacionadas al impuesto general a las ventas y al impuesto a la renta de los perodos fiscales 2000 al 2004, por un monto total actualizado de S/98,265,000.

42

Notas a los estados financieros (continuacin)

La Compaa, ha interpuesto recursos de reclamacin, y en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, la Compaa cuenta con argumentos suficientes de hecho y de derecho para estimar que no es necesario registrar pasivos adicionales por dicho concepto y que no existen reparos tributarios adicionales relacionados a la revisin fiscal efectuada por SUNAT que puedan afectar significativamente a los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y 2007. (b) La Compaa afronta diversas demandas civiles, laborales y otros procesos o reclamaciones administrativos por aproximadamente a S/636,560, S/216,080 y S/96,846, respectivamente; dichas demandas corresponden principalmente a perjuicios o uso indebido de imagen, indemnizaciones por despidos arbitrarios, entre otros, los cuales ,en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, se deben resolver favorablemente para la Compaia. 29. Manejo de riesgos financieros La Compaa est expuesta a riesgos de mercado en el curso normal de sus operaciones. La Gerencia de la Compaa, sobre la base de su conocimiento tcnico y su experiencia, establece polticas para el control de los riesgos crediticio, de liquidez y de tasa de inters. (a) Riesgo crediticio La Compaa est expuesta al riesgo crediticio, que es el riesgo de que una contraparte sea incapaz de pagar montos en su totalidad a su vencimiento. Los activos financieros de la Compaa potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crdito consisten principalmente de depsitos en bancos, y cuentas por cobrar comerciales y diversas. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crdito en cualquiera de las instituciones financieras, debido a que no mantiene depsitos significativos con ningn banco en particular. La Compaa mantiene cuentas por cobrar a distintas empresas y no mantiene cuentas pendientes de cobro significativas con ninguna en particular. En consecuencia, en opinin de la Gerencia no existen concentraciones significativas de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2008 y 2007. (b) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que el efectivo pueda no estar disponible para pagar obligaciones a su vencimiento a un costo razonable. La Compaa controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestin de los vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de ingresos y pagos futuros. Asimismo, la Compaa cuenta con capacidad crediticia suficiente que le permite tener acceso a lneas de crdito en entidades financieras de primer orden, en condiciones razonables.

43

Notas a los estados financieros (continuacin)

En consecuencia, en opinin de la Gerencia, no existe riesgo significativo de liquidez de la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y 2007. (c) Riesgo de tasa de inters La poltica de la Compaa es mantener instrumentos financieros que devenguen tasas fijas de inters y al 31 de diciembre de 2008 y 2007, mantiene financiamiento con entidades financieras. Los flujos de caja operativos de la Compaa son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de inters del mercado. Por lo cual, en opinin de la Gerencia, la Compaa no tiene una exposicin importante a los riesgos de tasas de inters. (d) Riesgo por tipo de cambio Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa tiene una porcin no significativa de activos y pasivos expresados en dlares estadounidenses, por consiguiente, su exposicin a fluctuaciones en el tipo de cambio no es significativa. Al 31 de diciembre de 2008 los tipos de cambio promedio ponderado del mercado fueron de S/3.142 por US$1 para la venta y S/3.137 por US$1 para la compra (S/2.997 por US$1 para la venta y S/2.995 por US$1 para la compra al 31 de diciembre de 2007). Las operaciones activas y pasivos, se realizan bsicamente en moneda nacional. Las transacciones en moneda extranjera se efectan a las tasas de la oferta y la demanda. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los activos y pasivos de la Compaia en moneda extranjera se presentan en la nota 3. (e) Valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen a un instrumento financiero como efectivo, evidencia de la propiedad en una entidad, o un contrato en que se acuerda o se impone a una entidad el derecho o la obligacin contractual de recibir o entregar efectivo u otro instrumento financiero. El valor razonable es definido como el monto al que un instrumento financiero puede ser intercambiado en una transaccin entre dos partes que as lo deseen, distinta a una venta forzada o a una liquidacin, y la mejor evidencia de su valor es su cotizacin, si es que sta existe. Las metodologas y supuestos utilizados dependen de los trminos y riesgos caractersticos de los distintos instrumentos financieros, e incluyen lo siguiente: El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo se aproximan a su valor en libros, debido al corto tiempo de vencimiento de estos instrumentos financieros. Las cuentas por cobrar, debido a que se encuentran netas de su provisin para incobrabilidad y que tiene vencimientos menores a un ao, la Gerencia ha considerado que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros.

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Notas a los estados financieros (continuacin)

Debido a que las tasas de inters de los prstamos a corto plazo se encuentran a tasas de mercado y que dichos prstamos tienen vencimientos menores a un ao, el valor razonable de dichos instrumentos no es significativamente diferente a su valor en libros.

En el caso de las cuentas por pagar comerciales, cuentas por pagar a afiliadas y otras cuentas por pagar, dado que estos pasivos tienen vencimiento corriente, la Gerencia estima que su saldo contable se aproxima a su valor razonable.

En el caso de la deuda a largo plazo, se basa en las tasas de mercado vigentes o en las cotizaciones de precios de mercado para obligaciones similares o utilizando flujos de caja descontados a las tasas vigentes para pasivos con caractersticas similares.

Sobre la base de los criterios descritos anteriormente, la Gerencia estima que no existen diferencias importantes entre el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y 2007. 30. Valor razonable de derivados Tal como se indica en la nota 3, la Compaa utiliza instrumentos derivados para reducir los riesgos relacionados a las variaciones en las tasas de cambio de los dlares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa mantiene contratos Forward para la compra de moneda extranjera por un valor de referencia total de aproximadamente US$ 13,600,000 con vencimiento en enero de 2009. Durante el ao 2008, la Compaa ha reconocido una ganancia por aproximadamente S/159,000 (prdida por aproximadamente S/697,000 durante el ao 2007), al estimar el cambio en el valor razonable y por las liquidaciones de las operaciones de forwards abiertos que mantiene la Compaa, las mismas que se incluyen en el rubro valor razonable y efecto de la liquidacin por contratos de forward del estado de ganancias y prdidas. A continuacin se presenta el resumen de las operaciones de cobertura de tipo de cambio vigentes en dicha fecha:
Vigencia del contrato ________________________________ Valor de Entidad financiera referencia US$(000) 350 350 3,000 3,000 3,000 2,000 1,900 _________ 13,600 _________ Tipo de cambio (S/. por US$) 3.175 3.182 3.135 3.140 3.144 3.155 3.118 Inicio Vencimiento

BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental Citibank del Per S.A.

24.10.08 24.10.08 02.12.08 02.12.08 02.12.08 04.12.08 04.11.08

08.01.09 15.01.09 08.01.09 15.01.09 22.01.09 08.01.09 22.01.09

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