REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS NO SOCIETARIAS (RIRPJnS)

(Res. N 086-2009-SUNARP/SN)

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

DIPLOMADO

Docente: GILMER MARRUFO AGUILAR

CALIFICACIN Validez del ttulo Adecuacin al antecedente registral

Consti_ tucin

PREDICTIBILIDAD

Seguridad Jurdica

Cdigo Civil LPAG Leyes especiales

RGRP Estatuto Reglamento (Rs. N086-2009SUNARP/SN) vigencia: 30.06.2009

Res. 255-2001-SUNARP/SN Res. 057-2002- SUNARP/SN Res.089-2002- SUNARP/SN Res.431-2002- SUNARP/SN Res.202-2001- SUNARP/SN Res.331-2001- SUNARP/SN Res.609-2002- SUNARP/SN Res.042-2002- SUNARP/SN Precedentes de observancia Obligatoria (TR) Criterios reiterados del TR

etc
.

PERSONAS JURDICAS
Fines constitucin
Ley (Derecho Pblico) EP, otros (Derecho Privado)

Lucrativos Sociedades (LEY 26887)

EIRL (D. LEY 21621)

No Lucrativos

Asociacin

Fundacin

Comit

Otras P.J. Cooperativa Sindicato, etc.

CAFAE/ JUNTA DE PROPIETARIOS?

Persona Jurdica NO SOCIETARIA?

Fines lucrativos?
Finalidad No lucrativa R. Orgnica

OBJETO SOCIAL (actividades)

utilidades Finalidad Lucrativa R. Voluntaria CC (art. 93) LGS (art. 163)

PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD
Constitucin (estatuto) PJ creadas por LEY
Sucursal Reconocimiento INSCRIPCIN

Personalidad jurdica

Efectos OPONIBILIDAD

Poderes personas jurdicas extranjeras

Efectos
III TP

ACTOS INSCRIBIBLES
Constitucin (Estatuto)
Rgimen de nombramiento Administradores y apoderados Disolucin Liquidacin Modificaciones estatutarias Modificaciones, vacancias Extincin

P J E U R R S O D N I A C L A I D A D

ACTOS no INSCRIBIBLES
- Calidad de integrante pj (derivados) -rganos o integrantes no Previstos.

-Reglamento electoral (interno)

-Titularidad o afectacin de bienes (deudas).

ACTOS INSCRIBIBLES (arts. 3, 6, 65): Principio de Tipicidad. Actos Primarios (Principio de Especialidad)
Constitucin de persona jurdica. Sucursal. (Partida registral con cierto nivel indendependencia) Reconocimiento de persona jurdica extranjera
Poder de persona jurdica extranjera, sin sucursal ni reconocimiento inscrito.

Actos Secundarios: en partida registral ya generada

rganos, representantes y sus regmenes. Modificacin de estatuto. Reorganizacin, transformacin, fusin.
Resoluciones judiciales y laudos arbitrales. Tambin resoluciones administrativas. Actos que modifiquen asientos o cuyo registro prevean las disposiciones legales.
Ejemplos: o Sometimiento de club de madres al

Disolucin, acuerdos de liquidadores y extincin.

rgimen de la ley 25307. o Sometimiento de ronda a ley 27908.

Caso: Ratificacin de Representantes (Res.

974-2007-SUNARP/TR-L)

ANOTACIONES PREVENTIVAS
(ART. 5).

ACTOS NO INSCRIBIBLES (ART. 4).

Contratos asociativos. La calidad de miembro de la persona jurdica. Los reglamentos electorales. La titularidad y afectacin de los bienes. Los rganos de las personas jurdicas no previstos.
Ejemplo: R. 842- 2007-L

La reserva de preferencia registral. Medidas cautelares. Las dems que sealen las disposiciones legales.
Ejemplo:

PROMOTORA Centro Educativo

Art. 5 del D.S. N 001-98-ED.

CONSTITUCIN P J asamblea fundacional?

I. DENOMINACIN
PROHIBICIN: IGUALDAD SIMILITUD? Reserva de Preferencia Registral: Ley 26364 DS 002-96-JUS DS 004-2009-JUS INDICE NACIONAL (01.10.2009) Directiva: 0022009/SUNARP/SN

II. DOMICILIO

COMPETENCIA LUGAR (sesionar:

49 RIRPJNS)

III. FINES (objeto)

Licitud No lucrativo: actividad econmica?

ASAMBLEA GENERAL CONSEJO DIRECTIVO (otros)

IV. ORGANIZACIN FUNCIONAMIENTO

CONSTITUCIN - MODIFICACIN DE ESTATUTO

OBSERVACIONES MS FRECUENTES: Denominacin (art. 28 RIRPJNS) Fecha de inicio de actividades. Vigencia del estatuto

Omisin de requisitos Reglamento...

previstos

en

el

artculo

24

del

Falta de sistemtica entre las disposiciones estatutarias (CD/Q Periodo).

CALIFICACIN (actos posteriores)

Salvo SESIN UNIVERSAL Convocatoria
Sesin Simultnea: Inicio

Mayora

Qurum

CONSTANCIA

Sesin No Simultnea: Final

+
ACTA

TITULO: ACTA + CONSTANCIA

C O N V O C A T O R I A

Lugar
Fecha y hora

Domicilio A. Universal

Derivada Agenda Expresa

Estatuto o Ley

Comit Electoral Remocin Disolucin

Encargado

Ausencia Temporal (Presuncin)

Legitimado

Prelacin
Vacancia (A. previo)

Convocatoria Judicial

Acreditacin Arts.41.a,b; 50,51, 52,84.

CONSTANCIA Publicacin en Diario?

 Cmo se ACREDITA? (art. 53 RIRPJNS)

CONVOCATORIA

Constancia:
Comprende: Identificacin del convocante cargo. Forma (medios) y anticipacin. Estatuto: Cargos de recepcin? Reproduccin de la convocatoria

CONVOCATORIA JUDICIAL

Constancia emitida por el designado para presidir AG. ADEMS: Copias Certificada de Sentencia firme. Resolucin que fija fecha.

QURUM cmo se acredita? CONSTANCIA

Nmero de miembros hbiles Datos de certificacin del libro registro Nombre de asistentes

Certificacin de Firma por Notario o Fedatario

Suple formalidad De suscripcin?

16, 59 RRPJnoS 331-2001-SUNARP/SN

ASAMBLEA ELECCIONARIA NO SIMULTNEA

QURUM

INICIO (8 am)
VOTACIN
I.7 PLENO TR 56 RIRPnS

TERMINO (4 pm)
Cmputo 1 2 convocatoria

MAYORIA
Concurrentes hbiles los incorporados luego de la instalacin? Acuerdo: ms de la mitad de los concurrentes. votos nulos, en blanco, abstenciones? Indicar nmero de votos unanimidad. *caben otras opciones? Cmo se acredita? Art. 60

(...) MAYORA PARA ADOPCIN DE ACUERDOS EN ASAMBLEA

Nmero de votos requerido para que un rgano adopte vlidamente un acuerdo.
REGLA GENERAL: + del 50% del total de los votos, inclusive de los votos nulos y de las abstenciones.

REGLA ESPECIAL: ELECCIN POR LISTAS

Lista 1

Lista 2 + Lista 3

+ de 50% de todos los votos

Incidencia en la FUNCIN DE FEDATARIOS

Constancias: nico mecanismo para acreditar la convocatoria y el qurum

(arts. 51,57).

Fedatarios CERTIFICACIN DE FIRMAS DE QUIENES FORMULAN CONSTANCIAS SOBRE CONVOCATORIA Y SOBRE QURUM? (art. 16)
ADECUACION DEL TUPA-SUNARP y Directivas que regulan atribuciones de los fedatarios?

Uno por organo (art. 9 del Reglamento.

LIBROS PRINCIPALES

LIBROS PRINCIPALES: (Art. 83 del C.C).

De acuerdo a lo regulado en el estatuto o la ley.
Libro de actas. Libro de registro de miembros

Si se previera

-De asociados, de
delegados (segn estatuto).

Libro de asistencia

ALGUNOS CRITERIOS JURISPRUDENCIALES:

Resultado de elecciones deben constar en libro de actas de asamblea, no en libro de actas de comit electoral. Legalizacin de libros con fecha posterior a la sesin (art. 7 del Reglamento). Numeracin en base al antecedente registral inmediato (art. 10 del Reglamento).

ACTAS: CONTENIDO MNIMO (art. 13 del Reglamento).

. rgano que sesiona. Fecha y hora de inicio y conclusin de la sesin. Lugar de la sesin, que coincida con el de la convocatoria. Nombre de la persona que preside la sesin y de la que acta como secretario. Acuerdos adoptados, con la indicacin de si se adoptaron -segn estatuto-, por:
Unanimidad

Resultado de Votacin

ms complicado

Mayora de los Presentes

La firma de quien preside la sesin y de quien acta como secretario. En caso de intervencin de Comit Electoral, la firma de sus miembros. Los dems requisitos previstos en la ley o el estatuto.

Reapertura de acta:
ERROR EN LA REDACCIN (accin u omisin)

Fundamento: Diferenciar sesin de acta.

Requisitos: Indicar fecha de reapertura y Suscribir todos los que firmaron el acta primigenia. Lmite: acuerdo inscrito. Enmendaduras, testados, interlineados?
RRPJnoS: Art. 11, 12 10 Pleno TR

Estatuto

Acefala
TRMINO

INICIO

Asamblea
Eleccin

Continuidad
No continuar en funciones

ESTATUTO PERIODO DEL CD es de 2 aos

Continuar en funciones Automtica Prrroga

Previo Acuerdo AG

Inicio del perodo de funciones de los rganos en el caso de constitucin de persona jurdica.
PJNS Regla (art. 26 R): Constitucin por asamblea fundacional.
Constitucin sin asamblea fundacional.

PJS Regla (53 a 55 de la Ley General de Sociedades)

Constitucin sin asamblea fundacional.

Persona jurdica creada por ley. (art. 27 R):

Fecha de inicio de actividades

 Perodo de funciones de los rganos en el caso de constitucin de persona jurdica

PJNS Regla (art. 44 R):
PJS
Regla (163 de la Ley General de Sociedades.)

Consejo Directivo : Duracin y Vencimiento de acuerdo a Estatuto o Ley

Vencido su periodo de funciones, nicamente puede convocar a Asamblea Eleccionaria

Directorio: En el marco regulado por Ley, Continuacin de funciones

Caso: Gerente General de S.R.L. o de S.A.C.

Cuando el Estatuto establece periodo de funciones determinado.

Principales Teorias Clsicas que explican la actuacin de las personas juridicas:

PERODO DE FUNCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVO

Teora del rgano Vencido el periodo de funciones, el organo de administracin continua en el cargo hasta que se elijan su reemplazo.
SOCIEDADES: Artculo 163 de la LGS

Teora de la Representacin Vencido el periodo de funciones, se extingue el mandato (art. 1801.2 del
Cdigo Civil)

ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA: LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:

ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS

No eleccin retroactiva (41.d Reglamento)
Nombramiento de primer Consejo Directivo.
Vigencia del estatuto

Perodo de funciones debe indicarse con toda precisin y comprender inicio y termino del mandato.

09/12/

al 08/12/

Consejo incompleto: Basta eligir nmero que haga qurum y entre ellos al convocante (art. 41.f del Reglamento).

No se requiere acreditar requisitos para acceso a cargos directivos, salvo la reeleccin o el ejercicio de un cargo anterior que puedan exigir las disposiciones legales o estatutarias (art. 18 del Reglamento).

(...) ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS

- Cooptacin: Salvo disposicin diferente, la asamblea es el rgano que complementa vacancias (art. 86 del Cdigo Civil). - En caso de asamblea convocada judicialmente no es exigible la intervencin de comit electoral previsto en el estatuto (art. 41.g del Reglamento). - Debe indicarse los nombres con los nmeros de de los consejeros electos (art 41.c del Reglamento)

ATRIBUCIN DE CONVOCATORIA DEL LTIMO PRESIDENTE (art. 44 RIRPJNS)

Teora de la Representacin Luego de concluido perodo de funciones

ltimo Presidente electo (cuyo periodo venci slo convoca a ELECCIONES

ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO (art. 62 RIRPJnS) Presidente de Consejo Directivo

dentro de su perodo de funciones convoca con la finalidad bsica de reconocer cuando menos dos perodos de funciones.
Reconocimiento de perodos de funciones (art. 63.d RIRPJnS).

Debe indicarse la fecha de las elecciones (art 63, d).

Procede tambin para el reconocimiento de otros actos

PROBLEMAS en materia eleccionaria

ESTATUTO
Periodo CD (A): 10.10.08 al 09.10.10

periodo

CD

2 AOS
28.10.10 Asamblea Subsanatoria

15.10.10 Eleccin CD (B)

09.10.10 Convocatoria (A)

18.10.10 Constancia de Convocatoria A B?

QUIN CONVOCA? A B? Constancias?

IX.2 PLENO TR: SIN efecto por el art. 46 y 52 RIRPnoS

Asamblea eleccionaria Quin EMITE las CONSTANCIAS?

09.10.10 Convocante a elecciones A 15.10.10 Preside Asamblea eleccionaria B

15.10.10
Elegido C 30.10.10

C O N S T A N C I A
ANTES: IX.2 Pleno TR Convocante a elecciones Presidi AG Presidente en funciones

ACTUALMENTE: Convocatoria: rgano con Facultad legal para la sesin de que se trate.
(art. 46, 52).

Res. N 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocada Puede designar que a persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA Vigencia del CONSEJO DIRECTIVO (CD)

El CD fue elegido Para el periodo 15.10.2008-14.10.2010

CONTINUA EN FUNCIONES?: 15.10.2010 .

Quienes ejercern la gestin y Representacin de la PJ con Posterioridad al 14.10.2012?

ESTATUTO: El periodo de funciones del CD es de dos aos.

Antecedentes evolucin
I. TR: ACEFALA II. TR (Rep. de Hecho) PRRROGA DE HECHO Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN Publicada en El Peruano: 04.08.2001 Para efectos registrales, se presume que el presidente del ltimo consejo directivo inscrito est legitimado para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron elegidos. (art. 1)

CD: Cese automtico

Inmediatez?

Actualmente:
Res. N 086-2009-SUNARP/SN (vigente: 30.6.2009) REGLAMENTO de INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS El CD ejercer funciones por dos aos y una vez vencido este plazo, NO continuar en funciones. El CD ejercer funciones por dos aos; pero, CONTINUAR en funciones hasta NUEVA ELECCIN. El CD ejercer funciones por dos aos.

Naturaleza del CONSEJO DIRECTIVO

ASAMBLEA Deliberante

OBJETO SOCIAL (actividades)

ORGANOS DE GOBIERNO
Gestin CONSEJO DIRECTIVO Representacin

Persona Jurdica sin fines lucrativos, puede establecer sucursales?

Fines lucrativos?
Finalidad No lucrativa

OBJETO SOCIAL Actividades

Principal

Finalidad Lucrativa
utilidades

Secundario

P. J. E X T R A N J E R A S
SEDE PRINCIPAL, MATRIZ, CENTRAL

SURCURSAL

RECONOCIMIENTO

PODERES Apertura de partida registral

PROCEDIMIENTO
Competencia Nacional del Registrador
Calificacin positiva del establecimiento de sucursal (principal). (1) Oficio al Diario: asiento de presentacin en la sede la sucursal. (cc. ttulo archivado)

Diario - Registrador de la OR (sucursal) (2) APERTURA DE LA PARTIDA: Responsabilidad exclusiva del 1er. Registrador que calific (1).
Art. 67

COMPETENCIA
D O M I

PJ NACIONALES: Estatuto Sucursal

PJ EXTRANJERAS: Representante Sucursales Poderes . Oficina Registral Lima
DOMICILIO

C
I L I O

domicilio
Art. 1, 36

ACTOS INSCRIBIBLES
Acuerdo de establecimiento y sus modificaciones (art. 2.c, 65.a) Denominacin: (art. 29, 69) Cancelacin (art. 65.e)
Representante legal permanente, apoderados - facultades, modificaciones remocin, renuncia (art. 65.b, c, 68) Resoluciones (65.d) Disolucin Nombramiento de liquidadores, facultades RECONOCIMIENTO PJ extranjeras (2.b)
Poderes

SUCURSALES PJ nacionales PJ extranjeras

otros actos? Inscripciones discrepantes

T I T U L O
SUCURSAL: PJ NACIONAL Acuerdo: -Establecimiento. Nombre Domicilio - Representante legal permanente. -Actividades fines de la principal. Formalidad?

Art. 66, 70

T I T U L O: PJ EXTRANJERA
SUCURSAL RECONOCIMIENTO
Acuerdo: Estatuto. - Sucursal en el Per. Certificado de vigencia - Representante legal permanente. PODERES - Sometimiento a las leyes del Per. Certificado de vigencia - Actividades fines de la Constancia o certificacin: principal.
Formalidad? - Estatuto. - Certificado de vigencia.
Otorgante debidamente facultado (estatuto - ley)

Art. 71, 87, 88

Competencia Nacional del Registrador

REORGANIZACIN (fusin)

A
Lima

ABSORCIN

A
Cusco

B
INCORPORACIN

AyB

Cusco Arequipa
Art. 80

 Perodo de funciones los rganos

Vigencia en calidad de directivo

Vs

Vigencia en el cargo instalado

Aplicacin en el tiempo de las normas estatutarias

ACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERES. Atribuciones de disposicin y gravamen:

ASOCIACIONES. Asamblea general. Art. 86 del C.C.

SOCIEDADES Directorio. Art. 172 del L.G.S.

Debe consignarse el documento de identidad en el asiento registral (art. 42 RIRPJNS).

Ejemplo de acta de asamblea general (Comit Electoral elegido anteriormente) (arts.13 y 42).
Asamblea general
A los 14/04/2011 Siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Av. Jos Pardo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, se reunieron los asociados, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: Eleccin de Consejo Directivo. La agenda fue aprobada por unanimidad. Acto seguido, asumi la conduccin de la asamblea el Comit Electoral integrado por (C), (D) y (E) . Luego del debate correspondiente, se aprob (por unanimidad o con indicacin de los votos con los que se aprob el acuerdo), la eleccin del Consejo Directivo perodo 14/04/2011 al 13/04/2013, con la conformacin siguiente: PRESIDENTE: ASOCIACION GMA con Partida Registral N 012345678, representada por (H), con D.N.I. (). SECRETARIO: Pedro Seguil Rojas,

con D.N.I. ().

Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta, siendo aprobada por unanimidad. Nombres y firmas de Presidente, Secretario , de los integrantes del Comit Electoral y dems que deban constar segn estatuto o acuerdo de asamblea.

()

(arts. 13, 42 y 57)

Ejemplo

de

acta

de

Consejo

Directivo

Sesin de consejo directivo

A los 14/04/2011 siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Calle Pedro Ruz Gallo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, y CON LA CONCURRENCIA DE LOS CONSEJEROS: (Z,X,W y K) se reuni el Consejo Directivo, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: Otorgamiento de poderes al Presidente del Consejo Directivo. La agenda fue aprobada por unanimidad. Luego del debate correspondiente, se aprob (por unanimidad o con indicacin de los votos con los que se aprob el acuerdo), otorgar PODER a la Presidenta del Consejo Directivo Srta. Mnica Prado Heredia, con DNI N (), las facultades siguientes: ______________________________________________________________________ Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta., siendo aprobada por unanimidad. Nombres y firmas del Presidente y Secretario de la sesin.

Ejemplos de REAPERTURAS de actas de asamblea general / consejo directivo

Reapertura acta de asamblea general del 09/04/2011
A los 14/04/2011 se reabre el acta de asamblea general del 09/04/2011 con la finalidad de aclarar el error material de redaccin siguiente: Donde dice: ........................... Debe decir: ............................ Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.

Reapertura acta de consejo directivo del 09/04/2011

A los 14/04/2011 se reabre el acta de consejo directivo del 09/04/2011 con la finalidad de consignar los datos omitidos siguientes: Donde dice: ........................... Debe decir: ............................ Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.