I.

-INTRODUCCION
Ley

General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios por los

 aportes

que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que. Son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa .

 La

Sociedad Annima La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas

II.-- Denominacin La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.

TITULO I - SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Articulo 234.- Requisitos La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. Articulo 235.- Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.

 Articulo

237.- Derecho de adquisicin preferente El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.

TITULO II SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CONCORDANCIAS: LEY N 26985 Resolucin CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (Disposiciones aplicables a las sociedades annimas abiertas) Articulo 249.- Definicin La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones: 1. Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; 2. Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas;

3. Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; 4. Se constituya como tal; o, 5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. Articulo 250.- Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

 Articulo

252.- Inscripcin La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores. (*) Articulo 252.- Inscripcin La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores.

 No

ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Articulo 249 o suscritas ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.

 Articulo

253.- Control de CONASEV La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores esta encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las

 III

SOCIEDAD ANNIMA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre

los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos: a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la sociedad b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma

 c)

Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia

La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades: 1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad

 2)

Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin

 IV.-

REGULACIN NORMATIVA Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades Libro l y libro ll Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores

 art. 130 (sobre las Bolsas) art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin) art. 185 (referente a Sociedad Agente) art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores) art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores) Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por D.S.N003-97-TR. art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios complementarios)

 D.S.

N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Ttulo. Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de Sociedades. Ttulo Preliminar I, II y III Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de Seguros. Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)

 Resolucin

CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. Reglamento de Corredores de Productos y Operadores Especiales art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos) Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores art. 11 (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artculo 2 R.N131-2003-SUNAT.

 V.-

REQUISITOS 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto

 VI-

ASPECTOS CALIFICABLES La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).

 VIICONTENIDO

DEL PACTO SOCIAL:

Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representacin. La manifestacin

 expresa

de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima El monto de capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando

 menos

en una cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores etc.) El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones

 que

realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica

 Se

presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual

 podr

adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos Valores),

 VIII

CONTENIDO DEL ESTATUTO: 1) La denominacin de la sociedad. - No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice del Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario

 No

se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor. Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado. En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene

 derecho

a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registro 2) La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende

 el

objeto social deben estar descritos detalladamente. Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.). Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el estatuto

El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios

 4)

El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Cdigo Civil. 5) El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta cntimos de la unidad monetaria

Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin o en la que se modifique el Capital Social si ella fuera emitida con posterioridad 6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de

 7)
.-

El rgimen de los rganos de la sociedad.

7.1-Junta

General de Accionistas Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad

7 .2 Directorio
Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres.

 El

directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.

 .7.3.-

Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios

IX - Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

 Los

principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. 10.- Dividendos Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan

 X-

La Sucursal Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las

 actividades

que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos: El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.

 Copia

del documento en el que conste el pacto social y el estatuto. El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;

 El

lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley.

 XI.-

Formalidades Administrativas En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales. 1. Registro nico de Contribuyentes (RUC) La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes.

 Para

su obtencin se deber presentar lo siguiente: Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT Documento de identidad en original del representante legal Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el

2.- Licencia Municipal de Funcionamiento. La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida. 2.1.-Licencia Provisional: Requisitos: Constitucin Social R.U.C. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos. Duracin o vigencia de la Licencia Provisional.

 2.2.-Licencia

Indefinida. Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia. Requisitos: Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin.

 .XII-Conclusin.
Como

pudimos observar para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociacin a travs de la minuta de constitucin donde est contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitucin cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deber de

 corregir

y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observacin de por medio el Notario lo enva a la SUNARP para su inscripcin; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtencin de su Registro nico de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deber de solicitarlo a travs de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias

 Finalmente

debe de solicitar a la Municipalidad la autorizacin de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarn bajo la denominacin de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales