Origen: compaas coloniales Compaa holandesa de las indias en 1602

Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de

algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual garantizaba sus crditos.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas

desempean como instrumento de las grandes empresas mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta misma facilidad acarrea a su vez la necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas

Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin. La Sociedad Annima es aquella que existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus aportaciones (art. 87, LGSM).

 Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un

capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.

 Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del

capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas.

 Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y

exhiben las acciones.

 SOCIEDAD MERCANTIL: es el acuerdo que hay entre dos o ms personas para

la realizacin de un fin comn mediante la aportacin de capital en dinero o en especie y segn el marco legal establecido, con personalidad jurdica distinta a la de los miembros que la integran y con derechos y obligaciones definidas en su actuacin.

 Se forma con palabras que evidencien el objeto social; con nombres de la fantasa o

bien, segn la costumbre moderna, con abreviaturas o siglas que identifican a la sociedad; pero en ningn caso con nombres de personas.
La denominacin social se forma libremente, pero debe ser distinta de la de

cualquiera otra sociedad. Las razones son obvias: lo que se trata de prevenir es, por un lado, que con dolo se induzca a error a terceros y al pblico, en general, y, por otro lado, la competencia desleal.
El artculo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles previene que al

emplearse la denominacin social sta deber ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.

 Pueden ser socios de la Sociedad Annima toda clase de personas fsicas, excepto

los incapacitados, al momento de la constitucin de la sociedad, aunque s pueden llegar a ser titulares de acciones por herencia, legado, donacin o cualquier otro ttulo legal gratuito; pero no por adquisicin onerosa. En consecuencia los hbiles para contratar y los menores de edad emancipados por matrimonio o por otorgamiento y los habilitados pueden ser accionistas, a condicin de que estos ltimos obtengan autorizacin judicial cuando se trate de aportar inmuebles a la sociedad.

 Otras excepciones que establece la ley a la capacidad para ser accionista de la

Sociedad Annima afectan a las personas morales extranjeras o bien a las mexicanas cuya escritura constitutiva no contenga clusula de exclusin de extranjeros, las cuales no pueden ser socios de sociedades mexicanas dedicadas a ciertas actividades reservadas exclusivamente a los mexicanos o que sean propietarias de inmuebles en la franja prohibida.

Ingreso de nuevos socios

Adquiriendo Acciones

Suscribiendo nuevas acciones que se emitan con motivo de aumentos de capital social

 En principio, la transmisin de los derechos de socio se realiza libremente, mediante

la enajenacin de las acciones, sin necesidad de obtener el consentimiento de los dems accionistas. Sin embargo, en el contrato social podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga con la autorizacin del consejo de administracin, el cual podr negarle la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado (art. 130, LGSM).

 Por lo que se refiere a la otra forma de acceder a la Sociedad Annima, o sea

mediante la suscripcin de las acciones que se emitan en caso de aumento del capital social por nuevas aportaciones, el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece a favor de los accionistas un derecho preferente y proporcional para suscribirlas, el cual deber ejercitarse dentro los quince das siguientes al de la publicacin, en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea que haya decretado el aumento del capital.

 Seleccionar una denominacin social.

Definir quines sern los accionistas.

Reunir la informacin necesaria para realizar la redaccin de los estatutos sociales.

Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la

constitucin.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

 Reglas que cada sociedad establece para regirse internamente en el contrato

constitutivo y que pueden ser posteriormente modificadas. En dichos estatutos se regulan los derechos y obligaciones de los accionistas, el rgano de administracin y gestin, las reglas de transmisibilidad de las acciones, sus caractersticas y la situacin de los que detenten derechos reales sobre ellas.

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

Que se exhiba, al menos el 20% del valor de cada accin que ser pagada en efectivo. Deber exhibir el total del valor de cada accin que haya de pagarse con bienes distintos al dinero. Debe establecerse la parte exhibida del capital social.

El nmero de acciones, valor de cada accin y el tipo de sta.

La forma en que se pagar la parte del capital social en caso de que ste no se haya pagado. El nombramiento de uno o varios comisarios (personas con la responsabilidad de la vigilancia

financiera de la sociedad).
Las facultades de la asamblea general (rgano ms importante de la sociedad representante de las

decisiones de los socios constituido a travs de reuniones de accionistas con la finalidad de deliberar sobre asuntos de la sociedad).
Condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea general y para ejercer el derecho del

voto por los accionistas en ellas.

Constitucin

Simultnea o por suscripcin privada

Sucesiva o por suscripcin pblica.

De la constitucin simultnea
En esta forma la sociedad se constituye en un solo acto mediante la reunin de los accionistas (o sus apoderados) ante un notario o un corredor pblico, sta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente:
I. II. III. IV. V. VI.

Indicacin de la parte exhibida del capital social. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. El nombramiento de uno o varios comisarios. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.

De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:

Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social, para los cuales, los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los requisitos sealados para su constitucin conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles
Los fundadores redactan los estatutos sociales y los depositan en el Registro Pblico de la localidad

en que se encuentren.

Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se deben suscribir en el trmino de un ao,

contando a partir de la fecha de depsito de los estatutos sociales en el Registro Pblico, a menos que se haya establecido un plazo menor. crdito sealada por los fundadores.

Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben pagar su aportacin en la institucin de
Suscrito el capital social y pagadas las aportaciones, dentro de un plazo de quince das los

fundadores publicarn la convocatoria para la reunin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en los estatutos.

Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se formalizar ante notario o

corredor pblico.

Inscribir la sociedad en el Registro Pblico de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace el

notario o corredor pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.

 Artculo 92.- Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin

pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artculo 6, excepcin hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenido por la fraccin V.

 Artculo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido

para su valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores,

cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre

organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.

 Obligaciones: Los socios estn obligados a cubrir el monto de su aportacin en el

plazo convenido; en caso de no ser as la sociedad podr reclamar sus acciones judicialmente, o incluso ponerlas en venta. En cuanto al deber de lealtad, los accionistas se encuentran en una posicin mas holgada que la de los socios colectivos, los comanditados y los comanditarios, pues la ley no les prohibe dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad.

 Responsabilidades. La limitacin de la responsabilidad de los socios al pago de sus

aportaciones es la caracterstica ms importante de las sociedades capitalistas y constituye, sin lugar a dudas, el principal motivo que impulsa a los inversionistas a participar en ellas.

 El capital social es la suma de las aportaciones de los socios, las cuales, constituyen

uno de los elementos de existencia del contrato de sociedad mercantil porque sin ellas ste carecera de objeto indirecto y, en consecuencia, no nacera a la vida jurdica. As pues, el capital social es un concepto aritmtico equivalente a la suma del valor nominal de las acciones en que est dividido. El capital mnimo con el que se fundar una sociedad annima es con 50,000 pesos. Por otra parte, habida cuenta de que en las sociedades de capitales los socios slo estn obligados al pago de sus aportaciones, el capital social, a la vez, es la suma de la responsabilidad de stos y como tal constituye una garanta frente a los terceros, lo cual motiva que la ley subordine su integracin, permanencia y modificabilidad a una variada gama de normas de proteccin.

El capital social est regulado por cinco principios: Garanta. El capital social se constituye en una garanta de los accionistas de la sociedad que asegure la existencia permanente de un capital mnimo y determinado. Realidad. Este principio conlleva la nocin de que ste debe estar ntegramente suscrito y efectivamente pagado, al menos en el mnimo que determina la ley. Restriccin a los Derechos de los Fundadores. Tratndose de constitucin de Sociedades Annimas por suscripcin pblica, la ley prev la posibilidad de que a los fundadores se les conceda una participacin excepcional en las utilidades anuales para retribuir de alguna manera los esfuerzos que realicen en la promocin, organizacin y puesta en marcha de la empresa. Tal participacin no deber exceder de 10% ni de un perodo mayor de diez aos, contados a partir de la fecha de constitucin de la sociedad (art. 105, LGSM). * Intervencin Privada. La Ley General de Sociedades Mercantiles confiere a los accionistas un cmulo de derechos inderogables que los facultan para cuidar y vigilar la buena marcha de la sociedad y, consecuentemente, para procurar que el capital social de sta se aplique a la consecucin del objeto social. * Intervencin Pblica. Para proteger los intereses de terceros y de los accionistas de las Sociedades Annimas cuyas acciones se cotizan en Bolsa, el Estado, ha emitido una nutrida cantidad de disposiciones que tienden a evitar prcticas abusivas que lesionen los intereses del pblico inversionista.

 Los principios que rigen al capital social no son, ni conviene que sean, una especie

de camisa de fuerza que paralice la vida econmica de la sociedad. Por consiguiente, el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, prev la posibilidad de que ste sea aumentado o disminuido a condicin de que queden protegidos los intereses, tanto de los acreedores como de los socios, mediante la observancia de ciertos requisitos y formalidades.

 Artculo 9o.- Toda sociedad podr aumentar o disminuir su capital, observando,

segn su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.

La reduccin del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o

liberacin concedida a stos de exhibiciones no realizadas, se publicar por tres veces en el Peridico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez das.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la

autoridad judicial a dicha reduccin, desde el da en que se haya tomado la decisin por la sociedad, hasta cinco das despus de la ltima publicacin.
La oposicin se tramitar en la va sumaria, suspendindose la reduccin entre tanto

la sociedad no pague los crditos de los opositores, o no los garantice a satisfaccin del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

 Aumentos del Capital Social. Las necesidades financieras de las empresas plantean a

stas una variada gama de opciones para incrementar sus recursos econmicos, que van desde el aumento de capital social mediante nuevas aportaciones hasta la emisin de obligaciones y la contratacin de diversas clases de crditos a corto y largo plazo. Los aumentos de capital social obedecen fundamentalmente a dos razones: una, la de incrementar los recursos econmicos de la sociedad para que sta pueda realizar adecuadamente el objeto de su institucin y dos, la de mejorar la estructura financiera. En el primer caso, se trata de un aumento real del capital y, por ende, del patrimonio social que se realiza mediante aportaciones; en el segundo, se trata de un incremento nominal del capital social que se realiza por la conversin en capital, las utilidades, primas sobre acciones, reservas y otras partidas que ya forman parte del patrimonio; operacin que es comnmente conocida como capitalizacin. Dicho de otra manera: los aumentos reales del capital social conlleva un incremento del patrimonio social, en tanto que los nominales solo elevan la cifra del capital social, pero no la del patrimonio social.

 Reducciones del Capital Social. Las reducciones del capital social, lo mismo que sus

aumentos, pueden ser reales o nominales. La reduccin es real cuando, por consecuencia de ella, se disminuye el patrimonio social, y es nominal cuando slo se reduce la cifra del capital social, pero no el monto del patrimonio. Las reducciones reales de capital social obedecen fundamentalmente a cuatro causas: Sobrecapitalizacin de la sociedad. Separacin de los socios. Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones. Retiro parcial o total de las aportaciones, cuando la sociedad haya adoptado la modalidad de capital variable.

rgano supremo

rgano representativo

rgano de control

Asamblea de accionistas

Consejo de administracin

Consejo de vigilancia

 La asamblea de accionistas, ya sea general o especial, ordinaria o extraordinaria, es

un rgano transitorio de la sociedad puesto que su funcionamiento no es permanente, como en el caso de los administradores. La funcin especfica de la asamblea es la de que cada accionista declare su voluntad para que, sumada a la voluntad de todos o de la mayora de los dems socios, se forme la llamada voluntad colectiva de la sociedad. Se puede decir que la asamblea es el conjunto de accionistas legalmente convocados y transitoriamente reunidos para formar y expresar la llamada voluntad colectiva de la sociedad, en la resolucin de los asuntos que les tiene encomendados la ley o el contrato social

 La Ley General de Sociedades Mercantiles clasifica a las asambleas en:

Constitutivas. Generales. Especiales. Las Asambleas Generales se clasifican en: Ordinarias. Extraordinarias. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad que podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el consejo de administracin.

 Competencia de la Asamblea Constitutiva. La asamblea constitutiva es competente

para:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de

estatutos. Para examinar y, en su caso, aprobar el avalo de los bienes distintos de numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar, en la inteligencia de que los suscriptores del programa no tendrn derecho de votar en relacin con sus respectivas aportaciones en especie. Para deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades. Para nombrar a los administradores y comisarios, con la designacin de quienes, entre los primeros, han de usar la firma social.

 Realizacin de las Asambleas. El artculo 179 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles previene que las asambleas generales de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y que, sin este requisito, sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Igual requisito establece el artculo 195, para las asambleas especiales.
Las asambleas generales se sub-clasifican en ordinarias y extraordinarias. Lo que

distingue a unas de otras no es la periodicidad con que deben reunirse, sino la competencia que tienen para ocuparse de diversos asuntos o bien, los qurumes de asistencia y votacin que la ley o el contrato social exigen para su validez.
Asambleas Especiales. Las asambleas especiales son las que se integran con una

categora especial de accionistas. Deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y su constitucin y funcionamiento se rigen por las normas comunes a todas las asambleas, en cuanto al domicilio en que deben celebrarse y en lo que toca a su convocatoria, y por las especiales de las asambleas extraordinarias, en lo que concierne a sus qurumes de asistencia y votacin.

 Nmero mnimo de miembros que tienen que estar presentes en ciertas

asambleas o reuniones para que estas tengan validez:

Ejemplo: hubo que suspender la reunin por falta de qurum.

 La convocatoria es el aviso, publicado en el o los medios de comunicacin previstos

por la ley o por sta y el contrato social, por el cual se llama a los accionistas a reunirse en asamblea. Conforme a la ley, la convocatoria puede ser potestativa u obligada y debe cumplir con ciertos requisitos legales.
En lo concerniente a la convocatoria potestativa, en principio, la facultad de

convocar a toda clase de asambleas, ya sean generales o especiales, ordinarias o extraordinarias, corresponde al administrador nico o, en su caso, al consejo de administracin los cuales podrn ejercer esta atribucin cuando lo estimen conveniente (art. 183, LGSM). No obstante, los comisarios tambin tienen la facultad legal de convocar a asambleas ordinarias o extraordinarias si as lo juzgan conveniente (art. 166, LGSM).

 La convocatoria a asamblea deber hacerse mediante la publicacin de un aviso en

el peridico oficial de la entidad federativa del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, sin perjuicio de que, adicionalmente, se estipule en el contrato social que la publicacin se haga en otros peridicos o por otros medios. La convocatoria deber publicarse con la anticipacin que fijen los estatutos. Sin embargo, tratndose de la asamblea general ordinaria anual, la convocatoria siempre deber hacerse con quince das de anticipacin a la fecha en que haya de verificarse la reunin

 Tanto los administradores como los comisarios pueden hacer la convocatoria por

propio derecho, o bien a instancias de uno o varios accionistas o porque las circunstancias y la ley as lo exijan. En estos dos ltimos supuestos se trata de convocatorias obligadas. Los accionistas en ningn caso tienen derecho a convocar a asamblea, pero s a pedir por escrito a los administradores, al comisario o a la autoridad judicial que hagan la convocatoria (art. 184 y 185, LGSM).

 Concluida la asamblea, ya sea especial o general, ordinaria o extraordinaria, es

obligatorio levantar una acta de ella que se asentar en el libro respectivo que al efecto debe llevar la sociedad. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en libro se protocolizar ante notario. En todo caso, las actas de las asambleas extraordinarias, adems de ser asentadas en el libro, debe protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

 El acta es un documento que, como todos los documentos mercantiles, reviste la

importante peculiaridad de servir como medio de prueba no slo para efectos internos, sino tambin externos.

La accin es una parte fraccionaria del capital social que expresa en dinero el monto de las aportaciones de los socios. Las acciones renen dos caractersticas esenciales:

-Igualdad de su valor nominal.

-Indivisibilidad.

Los ttulos de valor son documentos que:

Llevan incorporados los derechos que confieren a sus legtimos tenedores. Son necesarios para ejercitar y transmitir los derechos en ellos consignados. Siendo atribucin exclusiva de la asamblea extraordinaria de accionistas el decretar los aumentos del capital social, se deduce que tambin corresponde a dicho rgano la creacin de las acciones. Las acciones deben ser de igual valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en la utilidad. Se entiende entonces que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas extraordinarias.

 Las acciones de la serie A slo podrn adquirirse por personas fsicas mexicanas y

sociedades de inversin comunes exclusivas para esas personas; por el Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro, as como el Fondo de Proteccin y Garanta a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
Las acciones de la serie B slo podrn adquirirse por las personas sealadas en el

prrafo anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan clusula de exclusin directa e indirecta de extranjeros, as como por inversionistas institucionales.
Las acciones de la serie C y L podrn adquirirse por personas a que se refiere el

prrafo anterior; por personas a que se refiera el prrafo anterior; por las dems personas mexicanas, as como por personas fsicas o morales extranjeras.

Acciones que forman parte del capital social Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo. Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte, con bienes. Las acciones nominativas, En Mxico, las acciones siempre sern nominativas. Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista, slo en el extranjero. Sern sencillas, cuando el ttulo principal represente una accin. Sern mltiples, cuando el ttulo principal represente dos o ms acciones. Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.

 La Ley General de Sociedades Mercantiles establece en su artculo 142 que la

administracin de la sociedad puede ser encargada a un rgano unitario, es decir, a una sola persona, la que recibe el nombre de administrador o administrador nico, o bien, a un rgano colegiado, denominado consejo de administracin, el cual se integra con dos o ms personas llamadas consejeros. La administracin en estricto sentido, comprende las facultades de decidir y ordenar la ejecucin de las actividades que constituyen el objeto social.

 Representacin. La funcin de representacin, es decir, la facultad de obrar en

nombre e inters de la sociedad, atiende a la vida externa de la compaa y, en consecuencia, incide en la esfera jurdica de terceros a quienes est destinada. Es incuestionable que cuando la administracin est confiada a un administrador nico, a ste compete la funcin de usar la firma social. Pero cuando el rgano encargado de la administracin es un consejo, la Ley General de Sociedades Mercantiles nos ofrece dos soluciones para determinar a quin corresponde el ejercicio de la facultad de representacin:

La que establece que la firma social pertenece a el o los consejeros designados en la escritura constitutiva.
La que estatuye que la representacin corresponde a un consejero delegado nombrado al efecto por el consejo o, a falta de designacin especial, al presidente del propio consejo

 Nmero de Administradores. La ley no establece un lmite mximo al nmero de

administradores que pueden integrar el consejo de administracin, lo mismo que en precisar si tal nmero debe ser par o impar. Siendo la Sociedad Annima una sociedad de capitales por excelencia, no es de extraar que la ley estipule que la administracin puede ser confiada a los socios o a personas extraas a la sociedad. Por consiguiente, a diferencia de lo que ocurre en las dems sociedades mercantiles, en la Sociedad Annima los accionistas no tienen derecho de separacin cuando el o los nombramientos de administradores recaen en personas extraas a la sociedad. La posibilidad de encargar la administracin de la sociedad a terceros no socios ofrece la ventaja de poner en manos de expertos, la gestin de los negocios sociales, en especial en aquellos casos en los cuales los accionistas carecen de experiencia comercial o en los que slo tienen inters en participar como simples inversionistas.

 La facultad de nombrar administradores corresponde a los accionistas quienes la

ejercen al momento de constituir la sociedad o, posteriormente, reunidos en asamblea. Sin embargo, en circunstancias excepcionales, los comisarios pueden designar administradores con carcter provisional.

 El artculo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala que la vigilancia

de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Funcin de Vigilancia. Los comisarios ejercen nicamente la funcin de vigilancia,

puesto que, de forma indirecta, les impone la prohibicin de inmixtin en la gestin de los negocios sociales y en ningn caso tienen el derecho de vetar los acuerdos del consejo. La funcin de vigilancia no se concreta solo al examen de los estados financieros y libros de la sociedad, sino que comprende la de vigilar ilimitadamente las operaciones sociales; esto es, la de exigir a los administradores informacin referente a los aspectos financieros, econmicos, jurdicos, etc., de las operaciones aprobadas por stos (art. 166, frac. IX, LGSM).

 Socios o Personas Extraas. La circunstancia de que los comisarios puedan ser

personas extraas no dimana de la naturaleza de sociedad de capitales de la Sociedad Annima, sino la necesidad de confiar a alguien, versado en el arte del comercio y de la interpretacin y anlisis de los estados financieros, el cuidado de las operaciones de la sociedad, en especial cuando los accionistas no son peritos en tales menesteres.
Permanencia del Encargo. El cargo de comisario se ejerce permanentemente

porque, por disposicin legal, pueden vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad (art. 166, LGSM).
Temporalidad del Encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles es omisa en

cuanto a la duracin del encargo de comisario. En consecuencia, es lcito estipular en el contrato social que el puesto se desempear por tiempo determinado o indeterminado y que, en su caso, los comisarios podrn ser reelectos.

 Revocavilidad del Nombramiento. El nombramiento de los comisarios, como el de

los administradores, es libremente revocable, con causa y sin causa. Los dos nicos casos de revocacin con causa expresamente establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles son los que se refieren a la remocin de los comisarios, por omisin de denunciar a la asamblea las irregularidades en que hubieren incurrido los que los precedieron (art. 160, LGSM). Y por no presentar oportunamente a la asamblea anual el informe anual.