PRESENTACIN COMISIN ECONOMA INVESTIGADORA LA POLAR

FERNANDO COLOMA Superintendente de Valores y Seguros

22 de Junio de 2011
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PRINCIPALES FUNCIONES DE LA SVS

LEY ORGNICA SVS (1980) La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) es una institucin autnoma, que se relaciona con el Gobierno a travs del Ministerio de Hacienda y que tiene por objeto la superior fiscalizacin de las actividades y entidades de los mercados de valores y de seguros en Chile. Funcin Normativa: Capacidad que tiene la SVS de efectuar una funcin reguladora, mediante la dictacin de normas o instrucciones para el mercado y las entidades que lo integran.

Funcin Supervisora: Control y vigilancia que realiza la SVS del cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y administrativas por parte de sus fiscalizados.
Funcin de Exigencia de Cumplimiento de La Ley: Facultad de la SVS exigir el cumplimiento de la ley y del marco regulatorio aplicando sanciones correspondientes, basndose en los antecedentes emanados de la supervisin y de investigaciones administrativas. Funcin de Proteccin de Inversionistas y Asegurados: Capacidad de la SVS de desarrollar espacios de atencin a inversionistas, asegurados y legtimos interesados, fomentando instancias de educacin e informacin Funcin de Promocin de Mercados Transparente e Informados: Capacidad que posee la SVS de promover diversas iniciativas destinadas a propiciar mayor transparencia y niveles de informacin a fin de contribuir al desarrollo y profundizacin de los mercados
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ENTIDADES FISCALIZADAS POR SVS

TOTAL ENTIDADES FISCALIZADAS POR LA SVS:
INTENDENCIA DE VALORES
Emisores de valores Sociedades securitizadoras Bolsas de Valores Corredores de bolsas Agentes de valores Bolsa de Productos Agricolas Corredores de Bolsa de Productos Empresas Depositarias de Valores Sociedad Administradora de Sistemas de Compensacin y Liquidacin Fondos Mutuos (FM) Fondos de Inversin (FI) Fondos de Inversin de Capital Extranjero (FICE - FICER) Fondos para la Vivienda (FV) Fondo para la bonificacin por retiro Patrimonios separados de securitizacin Sociedades Administradoras Generales de Fondos (AGF) Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin (AFI) Sociedades Administradoras Fondos Inversin Capital Extranjero (AFICE) Sociedades Administradoras Fondos para la Vivienda (AFV) Sociedad Administradora del Fondo para la Bonificacin por Retiro (AFBR) Fondo Solidario de Crdito Universitario (nmero de fondos) Empresas de Auditora Externa Auditores Externos Clasificadoras de riesgo Entidades Informantes (Concesionarias, Casinos, Sanitarias, etc) Organizaciones Deportivas Profesional (ODP) Empresas pblicas (no incluye emisoras de valores ni entidades informantes) Sociedades afectas al impuesto esp. a la act.minera

6.823
2.169
374 11 3 44 15 1 8 1 1 471 77 9 8 1 62 25 13 2 2 1 25 56 646 4 232 41 16 20

6.822
INTENDENCIA DE SEGUROS
Compaas de Seguros Generales Compaas de Seguros de Vida Compaas de Seguros de Crdito Compaas de Reaseguro Nacionales Corredores de Seguros Corredores de Reaseguros Liquidadores Agentes de Venta de Rentas Vitalicias Administradores de Mutuos Hipotecarios SCOMP Asesores Previsionales Sociedad Administradora de Recursos de Terceros Cajas de Compensacin de Asignacin Familiar Cuerpo de Bomberos
Fuente: SVS

4.653 4.660
20 22 36 31 6 1 2.224 57 198 1.244 17 1 536 1 3 314

2011 Dotacin actual: 296 funcionarios Presupuesto: $12.417.140.000

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

GOBIERNO CORPORATIVO AUDITORES EXTERNOS

DIRECTORES

COMIT DE DIRECTORES

EMISOR DE VALORES DE OFERTA PBLICA

CLASIFICADORAS DE RIESGO

EJECUTIVOS

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

RESPONSABILIDAD PRIMARIA DE GOBIERNO CORPORATIVO: El primer responsable de la preparacin y difusin en forma veraz, suficiente y oportuna de la informacin financiera de la sociedad y de los valores ofrecidos es la propia administracin del emisor (ejecutivos, directores y comit de directores).
OBLIGACIN DE ENTREGA DE INFORMACIN ESENCIAL: Artculo 9. La inscripcin en el Registro de Valores obliga al emisor a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda informacin esencial respecto de s mismo, de los valores ofrecidos y de la oferta.
RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO: Artculo 10. Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarn sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y debern proporcionar la informacin que establece la ley a la Superintendencia y al pblico en general con la periodicidad, publicidad y en la forma que la Superintendencia establezca. Las entidades comprendidas en l debern divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o informacin esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios al momento que l ocurra o llegue a su conocimiento. Ser responsabilidad del directorio de cada entidad adoptar una norma interna que contemple los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que aseguren dicha divulgacin. RESPONSABILIDAD PENAL POR ENTREGA DE INFORMACIN FALSA A SVS: Artculo 59. Sufrirn las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mnimo: a) Los que maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a la Superintendencia, a una bolsa de valores o al pblico en general, para los efectos de lo dispuesto en esta ley.
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Ley de Mercado de Valores 18.045

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

RESPONSABILIDAD PRIMARIA DE GOBIERNO CORPORATIVO:

DEBER DE CUIDADO: Artculo 41. Los directores debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.

Ley de Sociedades Annimas 18.046

RESPONSABILIDAD DE GERENTES Y EJECUTIVOS: Artculo 50. A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les sern aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o funcin.

RESPONSABILIDAD CIVIL Y ADMINISTRATIVA DE DIRECTORES: Artculo 46. El directorio deber proporcionar a los accionistas y al pblico, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad. Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores infractores sern solidariamente responsables de los perjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso, la Superintendencia y a las dems penas que establezca la ley.

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

RESPONSABILIDAD PRIMARIA DE GOBIERNO CORPORATIVO:

RESPONSABILIDAD DEL COMIT DE DIRECTORES: Artculo 50 bis. Las sociedades annimas abiertas debern designar al menos un director independiente y un comit de directores cuando tengan un patrimonio burstil igual o superior a 1.500.000 UF y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. Tiene las siguientes facultades y deberes:

Ley de Sociedades Annimas 18.046

Examinar los informes de los auditores externos, el balance y dems estados financieros presentados por los administradores a los accionistas, y pronunciarse respecto de stos en forma previa a su presentacin a los accionistas para su aprobacin. Proponer al directorio, los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo, en su caso, que sern sugeridos a la junta de accionistas respectiva. Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensacin a los gerentes y ejecutivos principales

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

ROL CLAVE DE AUDITORES EXTERNOS: Los auditores externos deben evaluar los principios de contabilidad aplicados en los estados financieros y su consistencia, as como las estimaciones significativas hechas por la administracin, debiendo indicar con razonable grado de seguridad, si ellos estn exentos de errores significativos y cumplen con los estndares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.
METODOLOGA DE TRABAJO: Artculo 239: Las empresas de auditora externa deben: a) Examinar los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evaluar los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicacin con los estndares relevantes, as como las estimaciones significativas hechas por la administracin. c) Emitir sus conclusiones respecto de presentacin general de la contabilidad y estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si estn exentos de errores significativos y cumplen con estndares en forma cabal, consistente y confiable.
RESPONSABILIDAD DE AUDITORES: Artculo 248: Toda opinin, certificacin, informe o dictamen de la empresa de auditora externa deber fundarse en tcnicas y procedimientos de auditora que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Artculo 249: Las empresas de auditora externa, y las personas que en su nombre participen en dicha auditora, respondern hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren. Artculo 59 letra d). Sufrirn las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mnimo: d) Los contadores y auditores que dictaminen falsamente sobre la situacin financiera de una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley.

Ley de Mercado de Valores 18.045

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

ROL CLAVE DE AUDITORES EXTERNOS Los auditores externos contribuyen a la labor de fiscalizacin de los emisores al dar cuenta de la fiabilidad de los estados financieros preparados por dichas sociedades.
METODOLOGA DE TRABAJO: Artculo 246. A empresas de auditora externa les corresponde examinar y expresar su opinin profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditora de General Aceptacin, debiendo: a) Sealar a la administracin de la entidad auditada y al comit de directores las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditora externa en la adopcin y mantenimiento de prcticas contables, sistemas administrativos y de auditora interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad. Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administracin de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentacin de la posicin financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada.

Ley de Mercado de Valores 18.045

b)

MARCO DE REGULACIN Y SUPERVISIN DE EMISORES

ROL CLAVE DE CLASIFICADORAS DE RIESGO: Los emisores de ttulos de deuda tienen tambin la obligacin de contar con la opinin de clasificadoras de riesgo respecto de la capacidad de pago de dichos instrumentos (clasificacin corporativa y clasificacin por instrumento). Las clasificadoras de riesgo tambin contribuyen a la labor de fiscalizacin de los rganos reguladores mediante el anlisis de la informacin financiera de las sociedades.
CLASIFICACIN DE TTULOS DE DEUDA. Artculo 76 : Los emisores de valores de oferta pblica que emitan ttulos representativos de deuda, debern contratar, a su costo, la clasificacin continua e interrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre s. METODOLOGIA DE TRABAJO. Artculo 84. Las entidades clasificadoras debern revisar en forma continua las clasificaciones que efecten, de acuerdo con la informacin que el emisor les proporcione en forma voluntaria o que se encuentre a disposicin del pblico. No obstante lo anterior, la entidad clasificadora que hubiere sido contratada por el emisor, podr requerirle a ste, la informacin que no estando a disposicin del pblico sea estrictamente necesaria para realizar un correcto anlisis. Esta informacin, a solicitud del emisor, se mantendr como reservada RESPONSABILIDAD DE CLASIFICADORAS. Artculo 93. Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables.
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Ley de Mercado de Valores 18.045

FISCALIZACION DE EMISORES DE VALORES POR SVS

La Superintendencia de Valores y Seguros, a travs de su Divisin de Control Financiero, tiene a cargo la supervisin y regulacin de la informacin financiera que deben proporcionar los emisores de valores de oferta pblica y sociedades annimas inscritas en el Registro de Valores a los inversionistas y pblico en general. Complementariamente, le corresponde supervisar y regular el rol que desarrollan los auditores externos y las clasificadoras de riesgo, en relacin a las opiniones que emiten respecto de la razonabilidad de los estados financieros o de la capacidad de pago de los instrumentos emitidos, respectivamente, por las entidades antes mencionadas. La supervisin desarrollada por la SVS a emisores de diversas industrias bajo su control, se construye sobre la base de la opinin emitida por los auditores externos y clasificadores de riesgo, y complementariamente con revisiones selectivas de la informacin financiera proporcionada por los emisores.

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FISCALIZACION DE EMISORES DE VALORES POR SVS

Las actividades desarrolladas por la Divisin Control Financiero de Valores involucran diversas gestiones destinadas a revisar la informacin financiera proporcionada por el emisor y sus auditores externos, incluyendo las siguientes:

Inscripcin, modificacin y cancelacin en registros: sociedades, emisiones de valores, auditores externos, clasificadoras de riesgo. Fiscalizacin permanente de informacin financiera y derechos de inversionistas: de orden preventivo, por denuncias o investigaciones. Desarrollo legal y normativo: respecto de materias de informacin de emisores y de orden contable Desarrollo tecnolgico: como apoyo a la fiscalizacin y a la divulgacin de informacin al mercado. Resolucin de consultas de inversionistas y legtimos interesados. Elaboracin de informacin para difusin. Elaboracin de informes para otros Servicios y unidades.
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FISCALIZACION DE EMISORES DE VALORES POR SVS

ACTIVIDADES DE CONTROL DE INFORMACION FINANCIERA
Control del envo de totalidad de informacin financiera trimestral y anual entregada por las sociedades emisoras. Anlisis en todas las sociedades de opiniones de los auditores externos que acompaan los estados financieros de junio y diciembre de cada ao. Revisin selectiva del contenido y calidad de la informacin financiera trimestral y anual entregada por las emisoras. Control de plazo y contenido de la memoria anual que deben presentar los emisores. Revisin y anlisis de operaciones financiero-contables relevantes. Revisin de todos los acuerdos de juntas extraordinarias de accionistas, por ejemplo, aumentos y disminuciones de capital, fusiones, divisiones, venta relevantes de activos, preferencias de acciones, derechos a retiro, estatutos, etc. Revisin de informacin anexa a juntas extraordinarias, por ejemplo, en el caso de fusiones, los Informes periciales respectivos. Control de hechos esenciales, informacin de prensa y hechos reservados, efectuando requerimientos de informacin complementaria para lograr que los inversionistas cuenten con informacin suficiente y oportuna. Revisin de solicitudes de inscripcin y cancelacin de sociedades en el Registro de Valores. Revisin de solicitudes de inscripcin de acciones de pago en el Registro de Valores.

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FISCALIZACION DE LA SVS A EMISORES DE VALORES

ACTIVIDADES DE CONTROL DE INFORMACION FINANCIERA
Revisin de solicitudes de inscripcin de instrumentos de deuda (bonos, efectos de comercio) Revisin de resea de clasificadores de riesgo para instrumentos de deuda. Revisin de solicitudes de inscripcin de acciones y cuotas de fondos en R. de Valores Extranjeros. Control de colocaciones de valores. Control de acuerdos de juntas de tenedores de bonos. Control de cambios importantes en propiedad de los emisores (tomas de control, OPAs, operaciones de accionistas mayoritarios o de miembros de la administracin). Resolucin de consultas de orden financiero-contable efectuadas por las empresas Visitas a oficinas de las sociedades con el objeto de revisar situaciones puntuales. Revisin de papeles de trabajo de auditoras realizadas por auditores externos, en casos especficos. Control de adecuacin de covenants en emisiones de ttulo de deuda por aplicacin deIFRS. Supervisin del tratamiento de operaciones con partes relacionadas en S.A. abiertas. Control de constitucin de Comits de directores. Supervisin de patrimonios separados (entero, fusin, sustituciones e indiv. de cartera securitizada) Control de envo de informacin de empresas pblicas por Ley de Transparencia. Revisin y control de pagos de dividendos. EN CASO DE REQUERIRSE MODIFICACIONES O COMPLEMENTOS DE INFORMACIN SE SOLICITA MEDIANTE OFICIOS Y POSTERIORMENTE SE EVALA LOS CURSOS DE ACCIN.
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ACTIVIDADES DE SUPERVISIN Y REGISTROS 2006-2010

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ACTIVIDADES DE SUPERVISIN Y REGISTROS 2006-2010

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CASO LA POLAR: DESCRIPCIN DE GRUPO

Empresas La Polar S.A. es una sociedad annima abierta, por lo que ella y sus acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores que lleva la SVS desde el ao 2003.

COLOMBIA

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COMPOSICIN ACCIONARIA EMPRESAS LA POLAR S. A.

Los principales accionistas de Empresas La Polar S.A. son AFPs (20%), junto con otros inversionistas institucionales (fondos mutuos, de inversin, y cas de seguros), y corredores de bolsa (por cuenta propia y terceros). Su patrimonio burstil, al 31 de marzo de 2011, alcanzaba a 633.228 millones de pesos (US$ 1.356 MM).
DETALLE DE COMPOSICION ACCIONARIA POR TIPO DE INVERSIONISTA (31.03.2011) AFP FONDOS MUTUOS COMPAAS DE SEGUROS CORREDORAS DE BOLSA ADMINISTRADORAS GENERALES DE FONDOS BANCOS POR CTA DE INVERSIONISTAS EXT BOLSAS DE VALORES OTROS ACCIONISTAS TOTAL 50.965.885 11.963.910 2.012.553 84.957.322 10.266.723 45.447.472 10.194.320 32.809.337 248.617.522 20,50% 4,81% 0,81% 34,17% 4,13% 18,28% 4,10% 13,20% 100,00%
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OTROS VALORES DE OFERTA PUBLICA EMITIDOS POR LA POLAR

La Polar tiene actualmente colocados en el pblico instrumentos de deuda por un monto total de USD 700 millones a Junio de 2011 Bonos Efectos de comercio

Adicionalmente, se han colocado en el pblico Bonos Securitizados sobre cartera de crdito de La Polar por USD 74 millones

BCI Securitizadora Serie Monto Vigente Vencimiento A, Preferente $ 34.500.000.000 01/04/2016 C, Subordinada $ 30.958.640.700 01/06/2016 TOTAL $ 65.458.640.700

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PARTICIPACIN DE INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES SUPERVISADOS POR SVS

FONDOS MUTUOS (al 01/06/2011): con inversiones representativas del 0,4% de los activos administrados y una exposicin mxima en fondos individuales de hasta un 9%, se tiene los siguientes montos globales: US$ 113 millones en acciones US$ 29 millones de bonos US$ 7 millones en efectos de comercio US$ 19 millones en bonos securitizados. FONDOS DE INVERSIN (al 31/12/2010): con inversiones representativas del 0,5% de los activos administrados y una exposicin mxima en fondos individuales de hasta 4,4%, se tiene los siguientes montos globales: US$ 47 millones en acciones.

FONDO DE INVERSION DE CAPITAL EXTRANJERO (al 30/04/2011): con inversiones representativas del 2,5% de los activos administrados y una exposicin mxima de 7,2 % en un fondo individual, se tiene los siguientes montos globales: US$ 11 millones en acciones

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PARTICIPACIN DE INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES SUPERVISADOS POR LA SVS

COMPAIAS DE SEGUROS (al 30/04/2011): con inversiones representativas del 0,25% de los activos de las compaas, y una exposicin mxima de 2,74% en una compaa en particular, se tiene los siguientes montos globales: US$ 118 millones en bonos, acciones, efectos de comercio, leasing, fondos mutuos. CORREDORES DE BOLSA (al 31/03/2011): con inversiones en acciones ((US$ 9 millones) representativas del 1,18% de sus carteras (12 corredores) y una exposicin mxima de 10% del patrimonio de una corredora; y posiciones en compras a plazo para clientes a Junio, por US$ 60 millones.

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INFORMACIN PROPORCIONADA POR LA POLAR S. A.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO 2011

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INFORMACIN PROPORCIONADA POR LA POLAR S. A.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO 2011

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INFORMACION PERIODICA PRESENTADA POR LA POLAR S. A.

INFORMACION PERIODICA ENTREGADA AL MERCADO Y LA SVS PERIODO 2009-2011 14: 3: 43: 3: 3: 6: 10: 28: 3: 31: 31: 3: 10: Envo de Estados Financieros trimestrales. Memoria anual Hechos esenciales Acta Junta de Accionistas Respuesta Circular nnima de ejecutivos Respuesta Circular informacin respecto de Grupo Empresarial Respuesta Circular informes financieros para inversin de fondos de pensiones Respuesta circular estado de emisiones y colocacin de efectos de comercio Respuesta circular informacin relativa al reparto de dividendos Respuesta circular estado de aumentos de capital vigente Respuesta circular estado de emisiones y colocaciones de bonos Respuesta circular sobre honorarios auditores externos Respuesta circular registro pblico de presidentes, directores, gerentes, administradores y liquidadores

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REQUERIMIENTOS DE INFORMACIN ADICIONALES

Desde 2006 a la fecha, la SVS ha efectuado los siguientes requerimientos de informacin adicionales a los antecedentes que peridicamente deben remitir a la SVS :

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INFORMES DE AUDITORES EXTERNOS DE LA POLAR S.A.

DETALLE DE REPORTES DE AUDITORES EXTERNOS DE LA POLAR S.A. (2006 -2010)

Perodo EEFF 2006 2007 2008 2009 2010

Auditores Externos Ernst & Young Pricew aterhouseCoopers Pricew aterhouseCoopers Pricew aterhouseCoopers Pricew aterhouseCoopers

Nombre Normativa Tipo de Socio que Firma Contable Opinin Juan Pablo Hess I. PCGA Sin Salvedades Alejandro Joignant P. PCGA Sin Salvedades Alejandro Joignant P. PCGA Sin Salvedades Alejandro Joignant P. PCGA Sin Salvedades C/Prrafo Explic. (a) Alejandro Joignant P. IFRS Sin Salvedades

Fecha Dictamen 09/02/2007 25/01/2008 25/02/2009 25/02/2010 15/03/2011

(a) En concordancia con el proceso de convergencia definido al efecto en Chile, a contar del ejercicio 2010 Empresa La Polar S.A. y sus filiales adoptarn las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF).

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INFORMES DE AUDITORES EXTERNOS DE LA POLAR S.A.

Informe de los Auditores Independientes a los Estados Financieros de Empresas La Polar S.A. al 31 de marzo, 2011

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EVOLUCION CLASIFICACIONES DE RIESGO TTULOS DE DEUDA LA POLAR S.A.

Mes FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA Acciones serie nica ene-06 jun-06 sep-06 jul-07 oct-07 ago-08 dic-08 Nivel 3 Nivel 2 [1] Nivel 2 Nivel 2 [3] Nivel 2 Nivel 2 [4] Nivel 2 [5] A A A Inscripcin Lnea de Efectos de Comercio 63 Inscripcin de Lnea de Bonos 512 Bonos Efectos de Comercio Comentarios FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA Acciones Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 [2] Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 A Bonos Efectos de Comercio

Mejora de clasificaciones

Deterioro de clasificaciones
A A

may-09

Nivel 2 [6]

F1 / A

Nivel 2

N1 / A

jul-09 jul-10 oct-10 dic-10 mar-11 abr-11 may-11 jun-11

Nivel 2 [7] Nivel 2 [9] Nivel 2 Nivel 2 Nivel 3 [11] Nivel 3 Nivel 3 Nivel 5 [13]

A A A A AAAC

F1 / A F1 / A F1 / A F1 / A F2 / AF2 / AF2 / AC Inscripcin de Lnea de Bonos 647 y 648

Nivel 2 [8] Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 2 Nivel 5 [14]

A A A- [10] AAABBB+ [12] C

N1 / A N1 / A N2 / A- (3) N2 / AN2 / AN2 / AN2 / BBB+ N4 / BB+

Nuevas clasificaciones en virtud de nuevas inscripciones de valores.

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EVOLUCION CLASIFICACIONES DE RIESGO TTULOS DE DEUDA LA POLAR S.A.

CLASIFICACIN DE RIESGO DE BONOS SECURITIZADOS EMITIDOS CON RESPALDO DE CARTERA DE EMPRESAS LA POLAR
Mes Nmero de inscripcin Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda Comentarios sobre emisiones con formacin de patrimonios separados - PS

ene-06

346 y 450

AA[1]

AA

Emisin 346 PS 5 viene desde antes. Durante este mes se inscribio la emisin 450 PS 10

ene-07 mar-07 jun-07 ene-08 ago-08 ene-09 mar-09 ago-09 oct-09 jun-10 may-11 jun-11

346 y 450 346 - 450 - 497 346 - 450 346 y 450 450 450 450 450 y 602 602 602 602 602

AA [2] AA AA [3] AA [4] AA AA [5] AA [6] AA [7] AA AA [9] AA [11] AA [12]

AA AA AA AA AA AA AA AA [8] AA AA [10] AA AA [13] Se inscribio la emisin 602 PS 22 Se rescataron anticipadamente los bonos pertenecientes al PS 10 Se rescataron anticipadamente los bonos pertenecientes al PS 5 Se inscribio la emisin 497 PS 13 Se fusionaron los PS 10 y 13

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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

3 de Junio: SVS recibe en Oficina de Partes presentacin de Gutirrez y Silva Abogados Ltda. fechada 31 de mayo de 2011, tambin dirigida a Empresas La Polar S.A., SBIF y Banco Central, mediante la cual efectuaba una serie de consultas relativas al comportamiento de la cartera crediticia de Empresas La Polar S.A. y la suficiencia de sus provisiones.
La SVS junto con iniciar los anlisis correspondientes, dio traslado de dicha presentacin a Empresas La Polar S.A. a efectos de que se pronunciara sobre las situaciones all planteadas.

8 de junio: Se recibi en las oficinas de la Superintendencia al Presidente y Vicepresidente del Directorio de Empresas La Polar S.A., quienes informaron que haban tomado conocimiento de prcticas en la gestin de su cartera de crdito que, segn ellos, se encontraban en disconformidad con los criterios y parmetros establecidos por la sociedad, y que hacan necesario la constitucin de provisiones adicionales a las efectuadas a la fecha.
La SVS comunic a los directores de la empresa la necesidad de proporcionar esa informacin esencial al pblico en el ms breve plazo, dimensionando sus efectos en la forma ms certera posible.
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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

9 de Junio Hecho Esencial: La Polar informa que directorio tom conocimiento de prcticas de la compaa relacionadas con renegociaciones de deuda de clientes de tarjeta de crdito, que podran requerir provisionales adicionales que segn estimaciones de la compaa debieran ser entre 150 a 200 mil millones de pesos. Se inform acerca de diversas medidas tendientes a determinar los montos que en definitiva podran afectar a sus estados financieros, as como restructuraciones y consultoras para el mejoramiento de su cartera de crditos. Suspensin de transacciones La Polar: SVS instruy la suspensin de valores hasta las 11:00 horas de ese da, atendida la necesidad de que los inversionistas y el mercado en general tomaran conocimiento y analizaran debidamente su contenido y posibles impactos en la situacin de la sociedad, previo a las transacciones de las acciones de dicha sociedad. Requerimiento de informacin adicional: SVS requiere a la empresa precisar si los ajustes a las provisiones requeridas afectarn los resultados del perodo o sus resultados acumulados, en particular para evaluar los posibles efectos en covenants de su deuda pblica y bancaria.

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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

13 de Junio
Auditora in Situ: SVS se constituye en las oficinas de La Polar con el objetivo de llevar una supervisin in situ del funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno relacionados con la informacin financiera. Suspensin de transacciones de valores La Polar hasta 24 horas SVS suspende transacciones hasta que la empresa entregue respuesta a requerimiento de informacin adicional. Hecho esencial Directorio de La Polar informa medidas adicionales adoptadas: contratacin de Deloitte para revisin de cartera de clientes por perodo mximo de 3 meses, desvinculaciones, estructuracin de oferta a clientes con repactaciones, compromiso de entrega peridica de informacin al mercado, entre otras. Suspensin de transacciones de valores La Polar hasta 17 de junio Se determin mantener la suspensin de las transacciones burstiles de los valores de La Polar hasta contar con informacin ms precisa de la situacin de la empresa.

14 de Junio Hecho esencial:

La Polar informa que a solicitud de accionistas ha citado a Junta de Accionistas para informar acerca de situacin de la empresa e informes de auditores internos y externos de ltimos 6 aos.

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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

17 de Junio Denuncia al Ministerio Pblico por entrega de informacin falsa: SVS presenta denuncia ante Fiscala Regional Centro Norte, en la que entrega todos los hechos que revisten el carcter de delitos identificados durante la labor de fiscalizacin de la SVS, particularmente por entrega de antecedentes falsos a SVS.
Hecho esencial Directorio de La Polar informa que el monto total de repactaciones unilaterales asciende a $474.822 millones, por lo que requiere una provisin adicional de $420.072 millones. Asimismo, inform el plan de la compaa con miras a la Junta de Accionistas citada para el 22/06 para someter a voto una propuesta de aumento de capital por US$400 millones. La Polar publica en su pgina web su propuesta de compensacin para clientes por repactacin unilateral. Reanudacin de transacciones de valores La Polar SVS informa que atendida la informacin adicional provista por la empresa respecto de su situacin y las nuevas opiniones emitidas por clasificadores de riesgo, no se prorrogar la suspensin de las transaccin de los valores.
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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

20 de Junio Hecho esencial La empresa informa la renuncia del presidente del Directorio, Heriberto Urza, y del director, Luis Hernn Paul. Se designa a Csar Barros como nuevo presidente. Hecho esencial La Polar comunica que todos los directores acordaron poner sus cargos a disposicin en la junta a celebrarse el 8 de julio. En consecuencia, se incluye la renovacin de directorio como nuevo objetivo a dicha citacin.

21 de Junio Hecho esencial La empresa informa que en la junta extraordinaria de accionistas de 8 de julio tambin se someter a votacin de los accionistas la remuneraciones de los directores
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CRONOLOGA: CASO LA POLAR

Juntas Extraordinarias de Accionistas: 22 de junio: Junta de Accionistas convocada para pronunciarse sobre aumento de capital por USD 400 millones Asistencia de SVS a la Junta de Accionistas 8 de Julio: Junta solicitada por accionistas (AFP) para requerir informacin a la administracin acerca del origen de la actual situacin financiera de la sociedad e informes de auditores internos y externos de ltimos 6 aos Se encuentra programada la asistencia de la SVS a la junta

Junta de Tenedores de Bonos: 29 de Junio: Junta convocada por representante de tenedores de bonos Se encuentra programada la asistencia de la SVS a la junta
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MEDIDAS ADOPTADAS POR SVS EN RELACION A LA POLAR S.A.

SEGUIMIENTO DE SITUACION FINANCIERA DE LA POLAR:

Monitoreo de plan de contingencia implementado por La Polar para lograr una cuantificacin precisa de la condicin financiera de la empresa, de las provisiones adicionales que se requieren y el tratamiento contable que corresponde dar a la mismas Monitoreo de endeudamiento de La Polar Bonos - Efectos de Comercio- Bonos Securitizados Revisin y sensibilidad de covenant financieros (endeudamiento y cobertura de gastos financieros)
MONITOREO DE EFECTOS DE SITUACION DE LA POLAR EN MERCADO

Seguimiento de comportamiento burstil Posicin de riesgo de inversionistas institucionales y otros supervisados por SVS Seguimiento de situacin de otras empresas de retail
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MEDIDAS ADOPTADAS POR SVS EN RELACION A LA POLAR S.A.

PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACION ADMINISTRATIVA
Revisin de actuacin de la administracin de la sociedad, su gobierno corporativo, y de los auditores externos y clasificadores de riesgo involucrados a efecto de determinar las responsabilidades que les pudiera caber en este caso por infracciones a Ley de Mercado de Valores, Ley de Sociedades Annimas y Ley Orgnica SVS. Requerimiento de copias de actas de sesiones de directorio y de Comit de Directores de La Polar Revisin de sistemas de incentivos y planes de compensacin a ejecutivos Solicitud de lista de personas involucradas y proceso de toma de conocimiento de situacin de La Polar Requerimiento a auditor externo de papeles de trabajo Requerimiento a Clasificadores de Riesgo de informacin considerada para efectos de emitir opiniones Revisin de recomendaciones de acciones La Polar Reforzamiento de equipo de supervisin y auditora en terreno Denuncia a Ministerio Pblico por hechos que revestiran carcter de delito de presentacin de informacin falsa a SVS Reuniones indagatorias y toma de declaraciones a principales involucrados Verificacin de sistemas de informacin y registro de datos de la empresa Proceso de investigacin administrativo seguido por la Superintendencia tiene carcter reservado en conformidad al Art. 23 Ley Orgnica SVS.
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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

Propuesta de cambio de estructura de gobierno corporativo de SVS para transformarse en una Comisin de Valores y Seguros
Fortalecimiento de autonoma institucional Mayores garantas de estabilidad de supervisin y regulacin en el tiempo
Agosto, 2008

Mayores facultades de investigacin y mejoras a proceso sancionatorio Mayor espacio normativo para adecuar regulacin a dinamismo del mercado Mayor continuidad y eficiencia de polticas de gestin interna Adoptar mejores prcticas sugeridas por OCDE, IOSCO, IAIS y FMI

Noviembre, 2008

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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

EVOLUCIN DE REGULACIN DEL MERCADO DE CAPITALES
1987 Ley FICE 1989 Ley Fondos de Inversin 2000 Ley de Opas 2001 Reforma MK I 2007 Reforma MK II

1981 Ley Mercado Valores 1981 Ley de Sociedades Annimas 1980 Ley Orgnica SVS 1980 Reforma Previsional DL 3500 1996 Ley Deposito Central de Valores 1994 Ley Moderniza Mercado de Valores

2010 Reforma MK III 2009 Liquidacin y Compensacin de Valores 2009 Ley de Gobiernos Corporativos

En los ltimos aos, diversas leyes han profundizado el modelo de marco regulatorio de emisores de valores, reforzando responsabilidad de directorio, auditores externos y clasificadores de riesgo al igual que en legislaciones comparadas.
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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

Paralelamente, sucesivas leyes especiales han ampliado el mbito de supervisin de la SVS, entregndole nuevas funciones de regulacin y fiscalizacin de diversas entidades
Entidades informantes (concesionarias, casinos, sanitarias, etc.) Empresas publicas Ley de Transparencia Sociedades acogidas a royalty minero TVN Empresas de Ferrocarriles del Estado Organizaciones deportivas profesionales Sociedades plataforma Certificadoras de modelos de prevencin de delitos Persona competente Sector Minero

Proyectos de ley: Proyecto de probidad publica Proyecto de cierre de faenas mineras Proyecto de gobierno corporativo de empresas pblicas

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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

EVOLUCIN HISTRICA DE LA DOTACIN DE LA SVS
N de Funcionarios
300 250 200 150 100 50 0

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010 2011

Esta ampliacin del mbito de fiscalizacin de la SVS no siempre ha tenido como correlato la entrega de los recursos adicionales necesarios para el desarrollo de las nuevas funciones
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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

Evolucin Mercado Accionario

Chileno
30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%

Patrimonio y Rotacin
400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Patrimonio (MM US$)

Cifras de Patrimonio en MM US$ a Diciembre del ao 2010

Rotacin

Fuente: BCS

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US$ a diciembre 2010

450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 2002 2003 2004 2005 2006 RF IIFF 2007 2008 2009 2010 Acciones

Fuente: SVS RF: Instrumentos de Renta Fija: Bonos, letras hipotecarias, pagars bancarios, pagars de Tesorera e instrumentos reajustables de largo plazo o del BC IIF Instrumento de Intermediacin Financiera: Efectos de Comercio, depsitos a plazo reajustables, Pagars Descontables del Bacno Central (PDBC) y Pagars Reajustables del Banco Central (PRBC) :
43 US$ a diciembre 2010

Fondos Mutuos
Transacciones totales por Tipo de Instrumento (MM US$)
Fuente: SVS

PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO Crecimiento Mercado asegurador

Patrimonio Industria (MM US$)

7000 6000 5000 3000 2000 1000 0 44 Seguros Generales Seguros de Vida Total Mercado 4000

Fuente: SVS

Fuente: SVS

PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

Agenda MKB Agosto 2010: Ministerio de Hacienda convoca a una Comisin de Expertos (J. Desormeaux, A. Yrarrzaval, A. Cifuentes, L. Cordero, R. Fischer, A. Ferreiro y P. Correa) para analizar el actual sistema de supervisin y regulacin financiera y la proposicin de posibles perfeccionamientos, a fin de garantizar un mercado de capitales transparente, solvente, con una adecuada proteccin de consumidores e inversionistas. Marzo 2011: Comisin de Supervisin Financiera entrega su informe.
El sector financiero chileno ha experimentado un desarrollo explosivo en las ltimas dcadas, el cual ha sido transversal a todos los segmentos del mercado, como es posible de verificar a partir de la evolucin de variables tales como el volumen del crdito bancario como proporcin del producto, la capitalizacin de las sociedades annimas cotizadas en bolsa, los ahorros acumulados en los fondos de pensiones, el nivel de las primas de la industria de seguros o la masificacin de la industria de fondos mutuos.

Sin embargo, esta transformacin no ha tenido como contrapartida un proceso simultneo de modernizacin de los sistemas de regulacin y supervisin financiera que permita hacer frente a estos mayores riesgos. Este rezago se hizo particularmente patente a raz de la reciente crisis financiera mundial, lo que ha motivado a las principales economas del mundo a realizar importantes reformas tanto en la orientacin de la supervisin financiera como en el diseo institucional de la misma.

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PROPUESTAS MEJORAS AL MARCO REGULATORIO, UN DIAGNSTICO CONOCIDO

Segn fue informado en la Cuenta Pblica 2010 y en diversos seminarios y foros durante los ltimos meses, la SVS ha estado trabajando desde hace varios meses en propuestas de mejoramiento del marco regulatorio de:
Transformacin de SVS en Comisin de Valores y Seguros Mejoras a regulacin de Gobierno corporativo de sociedades annimas abiertas Mejoras a regulacin de Clasificadoras de riesgo y auditores externos, con principal foco en materia de conflictos de inters, metodologa de trabajo y mecanismos de incentivos. Estas propuestas contemplan modificaciones legales que sern prximamente presentadas al Ministerio de Hacienda y modificaciones a
02/12/2011

15/01/2011

normativa administrativa.

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PRESENTACIN COMISIN ECONOMA INVESTIGADORA LA POLAR

FERNANDO COLOMA Superintendente de Valores y Seguros

22 de Junio de 2011
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